INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 12, 2017

中山证券有限责任公司

关于积成电子股份有限公司

进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额及以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》和《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件要求，中山证券有限责任公 司（以下简称“中山证券”或“保荐机构”）作为积成电子股份有限公司（以下 简称“积成电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对积成电子进一步 明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额及以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次非公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2017】463 号）核准，积成电子非公开发行人民币普通 股（A 股）1,480 万股（每股面值人民币1 元），每股发行价格为人民币10.77 元，募集资金总额为人民币159,396,000.00 元，扣除发行费用5,072,961.52 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币154,323,038.48 元。上述募集资金 到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2017】 01730009 号《验资报告》。

二、非公开发行股票募集资金计划投资项目的基本情况

根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预 案（四次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性 报告（四次修订稿）的议案》，公司非公开发行股票募集资金总额不超过57,323 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 号	项目名称	实施主体	项目总投资 金额	募集资金拟投 入金额
1	面向需求侧的微能源网 运营与服务项目	积成能源、积成 电子	42,748	39,067
2	智能电网自动化系统升 级研发项目	积成电子、积成 软件	22,298	15,256
3	补充流动资金项目	积成电子	3,000	3,000
合计			68,046	57,323

募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投 入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。

三、募集资金投入金额明确情况

根据公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》和2017 年第二次临时股 东大会审议通过的《关于延长非公开发行股票方案决议和授权有效期的议案》， 公司董事会可以“根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项 目实施条件变化等因素综合判断并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目 的实际进度及实际募集资金额，股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和 实施进度进行调整”。

因本次非公开发行股票实际募集资金净额15,432.30 万元少于拟投入的募 集资金金额57,323 万元，公司根据实际募集资金金额及各项目的轻重缓急等情 况，进一步明确了本次非公开发行股票募投项目中募集资金的投入金额。具体情 况如下：

					单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目总投资 金额	募集资金拟 投入金额	调整后投入 募集资金金 额
1	面向需求侧的微 能源网运营与服	积成能源、 积成电子	42,748.00	39,067.00	0.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	务项目
2	智能电网自动化 系统升级研发项 目	积成电子、 积成软件	22,298.00	15,256.00	12,432.30
3	补充流动资金项 目	积成电子	3,000.00	3,000.00	3,000.00
合计			68,046.00	57,323.00	15,432.30

四、以自筹资金预先投入募集资金计划投资项目的实际情况

自2016 年1 月28 日公司股东大会审议通过本次非公开发行方案至2017 年9 月30 日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为9,598,192.12 元。具体 情况如下：

金额单位：人民币元

序号	项目名称	实际投入金额
1	面向需求侧的微能源网运营与服务项目	-
2	智能电网自动化系统升级研发项目	9,598,192.12
3	补充流动资金项目	-
合 计		9,598,192.12

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对积成电子以自筹资金先期投入募集资 金项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2017】第01730036 号《关 于积成电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》，对上述金额予以确认。

五、公司董事会、独立董事、监事会审核意见

2017 年12 月11 日，公司第六届董事会第十三次会议以同意票9 票，反对 票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于进一步明确非公开发行股票募集资金投 资项目投入金额的议案》，认为公司此次明确非公开发行股票募集资金投资项目 投入金额是根据本次非公开发行股票实际情况做出的，符合公司发展的实际情 况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形；同 时以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于用募集资金置换

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 9,598,192.12 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，认为该事项不影响募集 资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要。

公司独立董事就上述事项发表了明确的同意意见:（1）关于进一步明确非公 开发行股票募集资金投资项目投入金额，其认为，本事项是根据本次非公开发行 股票实际情况做出的，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文 件中的规定，不存在损害股东利益的情形；（2）关于用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的独立意见，其认为，公司本次使用募集资金置换 预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指 引2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关 规定，有助于提高募集资金使用效率。使用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存 在变相改变募投资金投向损害股东利益的情况，本次置换符合公司发展需要，符 合维护全体股东利益的需要。因此同意公司使用募集资金人民币9,598,192.12 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2017 年12 月11 日，公司召开第六届监事会第六次会议，以同意票3 票， 反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于进一步明确非公开发行股票募集资 金投资项目投入金额的议案》，监事会认为本次非公开发行股票募集资金投资项 目投入金额是根据实际情况做出的，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法 规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形；同时，以同意票3 票， 反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金的行为符合公司发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

六、保荐机构的核查意见

经核查，中山证券认为：积成电子本次进一步明确非公开发行股票募集资金 投资项目投入金额及以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；公司本 次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合中国证监会《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律 法规的要求；积成电子募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对 积成电子实施上述事项无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文,为《中山证券有限责任公司关于积成电子股份有限公司进一步明 确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额及以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：_ _ 何庆桥 曾令羽

中山证券有限责任公司 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==