Annual Report • Apr 28, 2017
Annual Report
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| Organigramme | 4 |
|---|---|
| Tableau des filiales consolidées | 5 |
| Cours de l'action Installux | 5 |
| Rapport de gestion du Conseil d'administration | 6 à 21 |
| Descriptif du programme de rachats d'actions | 22 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulations d'actions |
23 |
| Rapport du Président sur le rapport financier | 24 |
| Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées |
25-26 |
| Rapport du Président sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne |
27 à 31 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président |
32 |
| COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE |
33 |
| Compte de résultat | 35 |
| Etat de la situation financière | 36 |
| Tableau des flux de trésorerie nette | 37 |
| Variation des capitaux propres | 38 |
| Notes annexes | 39 à 63 |
| Résultats du Groupe au cours des cinq derniers exercices | 64 |
| Rapport des Commissaires aux comptes | 65 |
| COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ INSTALLUX |
67 |
| Bilan - Actif | 68 |
| Bilan - Passif | 69 |
| Compte de résultat | 70 |
| Annexe | 71 à 81 |
| Tableau des flux de trésorerie | 82 |
| Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices | 83 |
| Rapport des Commissaires aux comptes | 84 |
| Rapport spécial des Commissaires aux comptes | 85-86 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise |
87 |
| Texte des résolutions | 88 à 90 |
(en K€)
| SOCIÉTÉS | ACTIVITÉ | % DE DÉTENTION * |
CAPITAUX PROPRES |
CHIFFRE D'AFFAIRES H.T. |
RÉSULTAT NET |
|---|---|---|---|---|---|
| S.A.S. Roche habitat | Produits habitat prêts à la pose | 100 | 2 238 | 7 206 | - 499 |
| S.A.S. Sofadi-Tiaso | Agencement/Cloisons | 100 | 15 139 | 16 372 | 699 |
| S.A.S. France Alu Color | Traitement de surface | 100 | 13 490 | 15 470 | 1 251 |
| S.L. Installux Extrusión Services | Extrusion aluminium | 100 | 6 109 | 26 454 | 1 865 |
| S.A.R.L. I.M.G. | Prestations de management | 100 | 636 | 3 853 | 84 |
| Installux Gulf | Offre Groupe | 51 | 1 519 | 5 097 | 667 |
| S.A. Installux Trading Export | Activité de trading | 100 | 1 269 | 463 | 275 |
* Directe ou indirecte
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Assemblée Générale Extraordinaire pour vous présenter les comptes annuels de notre société et de notre Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, vous rendre compte de notre gestion et vous inviter à vous prononcer sur la mise en place d'un programme de rachat d'actions propres de la société.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre dis position dans les délais légaux.
Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux comptes.
Au 31 décembre 2016, le Groupe Installux se composait des sociétés suivantes :
| • Société mère : Installux |
France | |
|---|---|---|
| • Filiales : Roche habitat Sofadi-Tiaso France Alu Color Installux Extrusión Services Installux Trading Export Installux Management Gestion |
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % |
France France France Espagne Suisse France |
| • Sous-filiale : Installux Gulf |
51,00 % | Bahreïn |
Aucune évolution du périmètre de consolidation n'est interve nue au cours de l'exercice 2016.
Les comptes consolidés de notre société au 31 décembre 2016 ainsi que leurs annexes sont joints au présent rapport.
Les principes de consolidation et les méthodes d'évaluation retenus pour l'établissement des comptes consolidés, qui sont exposés en détail dans la note 2 de l'annexe, sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.
Le Groupe affiche un chiffre d'affaires en progression de 3,7 % à 116,3 M€ ; l'augmentation est portée à 4,9 % après retraitement de l'impact de la variation de l'aluminium sur les ventes de la socié té Installux Extrusión Services. L'activité du Groupe est supérieure de 9 % par rapport à son objectif initial de 106,4 M€, dans une conjoncture économique incertaine pour le secteur du bâtiment.
Le chiffre d'affaires France de 106,0 M€ est en croissance de 4 % et concerne tous les secteurs à l'exception du traitement de surface, alors que le chiffre d'affaires export de 10,3 M€ est quasiment stable.
La marge brute du Groupe s'apprécie de 4 025 K€, en raison notamment de la variation du prix d'achat de l'aluminium favo rable en 2016, le Groupe n'ayant pratiqué aucune hausse de ses tarifs de vente.
Les frais variables composés principalement du coût des énergies, des malfaçons, de l'intérim, des commissions et du port sur ventes, sont quasiment stables et représentent 10,1 % du chiffre d'affaires.
Les frais fixes d'un total de 17 954 K€ sont globalement en augmentation de 587 K€ ; la principale variation provient d'une enveloppe de 300 K€ consacrée en 2016 à la promotion de la société Installux par l'intermédiaire du réseau Côté Baies.
Les charges de personnel d'un montant de 20 856 K€, sont en hausse de 324 K€. La progression de 3,5 % du salaire moyen chargé (hors C.I.C.E. et hors variation des devises) représente un impact global de 691 K€ ; elle s'explique par une augmentation générale des salaires et par une proportion plus importante d'étams et de cadres dans l'effectif moyen. La diminution de l'ef fectif moyen de 12 salariés représente une économie de 538 K€. Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi s'élève à 497 K€ contre 529 K€ en 2015. Le montant charges comprises de l'intéressement et de la participation s'élève à 1 345 K€ ; il est en augmentation de 196 K€.
Le coût des impayés clients s'élève à 503 K€ et représente 0,43 % du chiffre d'affaires, contre 0,34 % en 2015.
L'activité produits habitat prêts à la pose, toujours malmenée, fait l'objet d'un complément de provision pour dépréciation des actifs de la société Roche habitat de 47 K€, pour atteindre au 31 décembre 2016 un montant total de 2 312 K€. Compte tenu de l'instabilité qui règne toujours à Bahreïn, la provision pour dépréciation des actifs corporels de la filiale Installux Gulf est maintenue et ajustée à 377 K€.
Ces différents éléments permettent de dégager un résultat opérationnel courant de 13 473 K€, en hausse de 2 446 K€.
Il n'y a pas d'autres produits et charges opérationnels non courants en 2016. En revanche en 2015, ceux-ci comprenaient une indemnité de 416 K€ perçue par la société Roche habitat dans le cadre d'un litige commercial.
Le montant de l'impôt sur les sociétés est en hausse de 548 K€. L'essentiel de cette variation provient de l'augmentation du résultat avant impôt.
Le résultat net du Groupe, d'un montant de 9 908 K€, est en hausse de 1 602 K€ (+ 19 %) par rapport à 2015.
Les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 84,2 M€ au 31 décembre 2016 et sont en hausse de 7,1 M€.
La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de la charge d'impôt, d'un montant de 17,4 M€, est en hausse de 2,0 M€. L'augmentation du besoin en fonds de roulement hors impôt est de 1,5 M€. Les investissements réalisés pour 3,3 M€ sont entièrement autofinancés.
Malgré le remboursement anticipé d'un prêt de la société Installux Extrusión Services pour la somme de 4,9 M€, la tré sorerie nette du Groupe s'est appréciée de 1,1 M€ et atteint un total de 32,8 M€ au 31 décembre 2016.
Compte tenu des provisions effectuées, de la nature des place ments de trésorerie et de l'absence d'endettement, il n'existe aucun risque financier sur les postes d'actif et de passif du Groupe.
- La société INSTALLUX : Sur le plan national, la relance écono mique dans le bâtiment se poursuit depuis la fin de l'année 2015, mais elle concerne principalement le marché du neuf. L'amélioration-entretien, qui comptait pour 56 % du secteur du bâti ment en 2015, reste à la traîne avec une croissance limitée à 1 %.
Cette reprise ne bénéfice malheureusement pas à toutes les zones géographiques. La fracture tend même à s'agrandir entre les terri toires économiquement et démographiquement dynamiques qui bénéficient de la reprise du neuf, et les autres zones qui restent à l'écart de la reprise, même si les besoins y sont importants.
Le redressement global du marché fait graduellement sentir ses effets sur l'emploi qui se stabilise. Il recule encore de 1 % soit 11 200 postes au premier semestre 2016, mais le tassement de tendance s'avère net par rapport à la réduction de 35 600 postes en 2015. Le niveau des prix des marchés signés et les situations de trésorerie des entreprises s'affichent d'autre part toujours en deçà de leur valeur de moyen terme, même si la phase critique semble dépassée.
un environnement institutionnel très favorable, le retour de la confiance, les exceptionnelles conditions de crédit, la reprise sur le marché de l'ancien, tout comme l'absence de déstabilisation des économies suite au «Brexit» et aux attentats de cet été, plai dent pour un renforcement progressif de l'activité, qui prendrait son véritable essor au tournant 2016-2017. Il faut malgré tout s'assurer que toute la filière (banques, assureurs-crédits, fournis seurs et entreprises) accepte de prendre un peu plus de risques.
En ce qui concerne Installux, les volumes se sont maintenus à un niveau correct, avec des variations mensuelles parfois sur prenantes, mais au global supérieurs à nos prévisions pru dentes de fin d'année 2015. une bonne surprise d'autant que la répartition de notre chiffre d'affaires a atteint une parité quasi parfaite entre les secteurs habitat et bâtiment, performance issue d'un travail de fond depuis plusieurs mois sur le marché du bâtiment pour prendre des affaires avec nos clients. Nous avons également profité d'une bonne résistance de nos clients habitat dans un contexte devenu difficile, en raison d'une forte concurrence et de particuliers de plus en plus exigeants.
Nous pouvons encore noter que pour la deuxième année consécutive nous réalisons une excellente performance en termes de parts de marché, avec un total de 144 clients nou veaux clients sur les deux années écoulées, et ceci en raison d'un travail de ciblage précis et à une forte présence commer ciale. Ces résultats confortent notre conviction que notre modè le économique basé sur le service, la réactivité, la convivialité et l'honnêteté de nos relations avec nos partenaires, ainsi que sur la performance de nos produits, reste un cocktail gagnant face à l'industrialisation et à la perte d'humanité dans les rela tions commerciales.
Nous avons de même travaillé sur la pérennisation de nos gains de productivité dans toutes les strates de notre organisa tion. Travail au niveau des achats de produits, de matières pre mières et de transport, pour ne pas augmenter nos prix et pré server la compétitivité de nos clients. Travail en profondeur au niveau de notre service de recherche et développement, avec le recours transitoire à des ressources extérieures afin d'antici per le recrutement d'un responsable en interne, capable d'an crer de manière durable la dynamique que nous souhaitons.
Nous avons cette année augmenté de manière significative notre communication vers l'extérieur aussi bien en B to B qu'en B to C, dans l'esprit d'aider nos clients à expliquer pourquoi leur choix s'est tourné vers Installux. Notre année a été ponctuée par de nombreux articles de presse sur les différentes lignes de produits, et marquée par notre participation au Tour de France à la Voile avec un bateau à nos couleurs. Evènement porteur de sens, à notre image, avec une communication tournée à la fois vers l'extérieur en associant nos clients lors des différentes étapes, et vers l'interne avec un suivi des performances de notre équipe par nos salariés. Cet évènement nous a permis de mesurer l'attachement de nos clients à notre marque, et cela au-delà de nos espérances.
Enfin, nous avons mené sur le deuxième semestre la rénova tion de nos bureaux de Saint-Bonnet-de-Mure, en rendant encore plus convivial et ouvert l'espace de travail de nos colla borateurs et en donnant corps au nouvel élan qui nous anime. De même notre showroom a été entièrement repensé, de manière à mettre en scène nos produits, dont notre nouvelle gamme de coulissants grandes dimensions, dans l'esprit du gammiste partenaire de ses clients et non revendeur de produits finis. Nous avons mis en avant, en adéquation avec les dernières technologies, un espace entièrement connecté pour visualiser nos documentations techniques et commerciales sur tablette, présenté l'offre logiciel mise à la disposition de nos clients, matérialisé notre démarche couleurs, et présenté des films sur nos activités commerciales et industrielles afin de concrétiser la force de notre Groupe.
Nous voilà donc prêts pour entamer l'année 2017 et les sui vantes, armés pour promouvoir à la fois notre offre de services et de produits, convaincus que grâce à notre dynamisme, à la qualité de notre compte clients, à notre écoute du marché et de son environnement, et à l'implication de nos collaborateurs, nous nous sommes donnés les moyens de nos ambitions.
La société Installux a réalisé un chiffre d'affaires de 3 M€, quasiment étale par rapport à 2015, mais avec de fortes disparités selon les zones.
La zone DOM-TOM (- 572 K€) a été marquée par une forte diminution sur l'île de La Réunion, du fait de la baisse d'activité de notre client principal qui avait réalisé d'importants chantiers en 2015.
La zone Afrique est en légère baisse mais est restée proche de l'objectif.
La zone Europe, malgré une prise de parts de marché au Portugal, est en recul suite à une diminution des zones Suisse et Belgique.
La zone Moyen-Orient a réalisé une très belle performance (+ 775 K€). Bahreïn (+ 345 K€) et les Emirats Arabes unis (+ 249 K€) sont en forte progression. Le Qatar et l'Arabie Saoudite demeurent également des zones dynamiques.
Les perspectives 2017 sont encourageantes. La zone Moyen- Orient devrait continuer de progresser. La mise en place d'un agent sur l'île de La Réunion et le projet d'un stock déporté devrait nous permettre de conquérir de nouveaux clients. En Espagne, nous allons également étudier l'organisation du marché catalan, afin d'évaluer la possibilité, avec l'appui de l'usine d'IES à Parets del Vallès et d'un stock local, de proposer un service de proximité pouvant nous apporter un courant d'affaires régulier.
- La société ROCHE HABITAT : L'année 2016 confirme la bonne dynamique commerciale de Roche entamée maintenant depuis 2 ans. Même si l'équilibre n'est pas encore atteint, Roche confirme une progression de chiffre d'affaires de 11 % et passe la barre des 7 M€.
Le store et la pergola évoluent différemment dans le domaine de la protection solaire.
Le store est sur un marché mâture qui offre peu de nouveautés. Roche a maintenu ses ventes malgré une année 2016 marquée par une météo peu avantageuse et a bien résisté à la pression de la concurrence en raison de prises de parts de marché effec tuées en 2015.
La pergola à lames orientables est toujours un secteur en crois sance mais très concurrentiel, avec en permanence de nou veaux arrivants. Malgré cela, Roche s'impose comme un acteur majeur reconnu pour le bon rapport qualité prix de son produit, ce qui lui a permis de doubler ses ventes par rapport à 2015.
Notre offre fermeture a été complètement retravaillée et restruc turée en sélectionnant de nouveaux modèles pour les portes, et en proposant davantage d'options, comme la domotique intégrée, pour les portails. Nous avons décliné notre offre sous forme de pack, à l'identique de la protection solaire, afin que nos clients retrouvent une certaine cohérence commerciale.
Nous avons présenté au stade des Lumières de Lyon les résultats
d'un audit effectué sur la manière dont Roche est perçu par le marché, ainsi que la nouvelle orientation de notre communication.
Ce travail nous a permis de rassurer et d'augmenter le nombre de nos clients «experts», avec l'objectif de passer de 57 en 2016 à 80 dans les 2 prochaines années, et il devrait déboucher en 2017 sur une nouvelle image de Roche, avec un axe de communication différent s'adressant au client final et relayé par un nouveau site internet.
En conclusion, nous pensons que le travail sur l'image, la restructuration de l'offre, la mobilisation du personnel et le lancement d'études de produits innovants, positionneront de plus en plus Roche comme un acteur référent pour les produits prêts à poser, et contribueront au développement du chiffre d'affaires afin de retrouver l'équilibre financier.
La société Roche habitat, qui a réalisé un chiffre d'affaires de 0,2 M€, en recul de 21 %, est conforme à sa stratégie de suivi sédentaire des clients actifs par l'administration des ventes.
- La société SOFADI-TIASO : Sofadi-Tiaso a réalisé une année historique en termes de chiffre d'affaires en passant le cap des 16 M€. La progression globale de 6 % est le résultat d'une très bonne performance de Sofadi (+ 16 %) et d'une évolution correcte de Tiaso (+ 4 %).
Les ventes de Sofadi ont été stimulées par un volume excep tionnel d'affaires spécifiques. Deux chaînes de magasins (Boutique Fox et La Chaise Longue) nous ont fait confiance lors de la rénovation complète de leurs points de ventes.
Cependant le commerce en ligne et les incertitudes pesant sur l'économie française continuent de nuire à la fréquentation des boutiques, et les propriétaires de magasins indépendants se doivent de réaliser des économies dans leurs aménagements. Au-delà du seul conseil, le secteur nous sollicite désormais comme ensemblier et nous demande la fourniture de mobilier en prêt à poser. Sofadi doit et sait s'adapter à cette demande grandissante, et associe à son offre traditionnelle une proposi tion élargie allant jusqu'au panneau mural équipé prêt à la pose. C'est dans ce contexte que Sofadi a su évoluer et remporter d'importants projets en France et en Europe.
La participation de Sofadi au salon Equipmag en 2016 nous a permis d'affirmer notre présence en présentant en avant-pre mière notre nouveau concept de crémaillère électrifiée et tablette luminaire. Cette véritable nouveauté pour cette activité sera commercialisée en 2017 et servira de tremplin aux futurs développements de Sofadi.
Tiaso a réalisé une progression de 4 % de ses ventes en 2016, croissance uniquement faite en volume car Tiaso a maintenu son tarif de vente pour rester compétitif face à la concurrence.
La répartition demeure sensiblement la même avec un tiers pour notre distributeur et deux tiers pour nos clients directs. L'année 2016 n'a pas bénéficié de commandes exceptionnelles, Tiaso restant positionné sur le marché du diffus et principalement dans la rénovation de bureaux. L'arrivée de nouveaux clients est indis pensable en raison de la grande volatilité que nous constatons dans le chiffre d'affaires de notre clientèle, fidèle mais avec d'im portantes variations de volume d'une année sur l'autre.
Bien que les innovations dans le métier soient rares, la différenciation ne se fait plus sur l'ossature de la cloison mais davantage sur son environnement, comme le remplissage ou les solutions acoustiques. Tiaso a malgré tout su créer l'évènement avec de nouvelles applications, lancées à l'occasion d'une journée portes ouvertes organisée sur le site de Mitry-Mory, qui a réuni plus de cent clients.
Tiaso a également investi dans un nouveau logiciel de chiffrage
développé avec un partenaire historique d'Installux, la société Cover. Ce logiciel sera déployé en interne et chez nos clients au cours du deuxième trimestre 2017.
En conclusion, il est important que Tiaso maintienne son dynamisme et confirme ses résultats pour l'année à venir. Nous devons pour cela continuer à développer notre image d'entreprise «orientée clients» et surtout rester attentifs aux évolutions du marché.
La société Sofadi-Tiaso, qui a réalisé un chiffre d'affaires export de 1,5 M€, étale par rapport à 2015, est en progression sur la zone Europe.
Sofadi a réalisé un chiffre d'affaires de 507 K€ (- 1 %). Progression de la zone Europe avec la Belgique, les pays de l'Est, les Pays-Bas et l'Allemagne, maintien de l'Autriche et du Luxembourg, repli de la Suisse et de l'Angleterre (- 32 %).
Les objectifs 2017 seront le maintien des zones historiques et le développement des pays cibles 2017 (Allemagne, Suisse, Angleterre, ainsi que La Réunion et la Martinique).
Tiaso a réalisé un chiffre d'affaires de 1 043 K€ (+ 3 %). Cette légère progression est due à la zone Europe (+ 5 %) et à la zone Moyen-Orient avec un chiffre d'affaires de 50 K€ (contre 2 K€ en 2015). La zone DOM-TOM est étale par rapport à 2015 et l'Afrique est en net recul (- 81 K€) en l'absence de projet au Congo et au Cameroun.
Pour 2017, l'objectif est de continuer à progresser sur la zone Europe (Suisse) et sur l'île de La Réunion. La prise de parts de marché aux Emirats Arabes unis devrait nous permettre d'atteindre nos prévisions.
- La société FRANCE ALU COLOR - FAC : FAC a facturé 1 971 000 m² de laquage, avec une rentabilité pratiquement équivalente à l'année précédente.
L'année 2016 a été marquée par un changement majeur du modèle économique de FAC, tant dans son management de production avec une remise à plat totale des raisonnements industriels que sur l'aspect clients, associé à la refonte complète de la tarification désormais basée sur des prix de revient.
Du point de vue du marché, nous sommes dans la phase mâture du cycle d'intégration du métier du laquage par les distributeurs et les industriels, avec pour conséquence une surcapacité de production chez les sous-traitants qui entraine une tension sur les prix. La disparition des petites structures commence et les clients qui achètent du laquage en sous-traitance se raréfient.
Après nous être séparés du responsable de la ligne horizontale fin 2015, nous avons fait de même avec le directeur du site et le directeur de production début 2016, en même temps que nous recevions la démission de la responsable commerciale et de l'assistante de direction.
Avec l'embauche d'un nouveau directeur de production, nos objectifs ont été de réduire les coûts, augmenter la productivité, améliorer la qualité produite, et favoriser le retour à un climat social conforme à nos valeurs de travail et de respect.
Sur le plan social, nous avons signé un nouvel accord de modulation, modifié les règles d'affectation de la prime de performance, réduit les strates de management et arrêté une équipe pour la sublimation.
Au niveau de la production, nous avons amélioré la productivité et augmenté notre objectif de production à 2 100 000 m² pour 2017. Nous avons refondu la planification, pratiqué un audit complet des chaînes de production et réduit de manière drastique les nonconformités en revoyant intégralement les process et procédures.
La Direction commerciale est désormais commune aux entités FAC et IES, avec une stratégie de conquête de parts de marché à l'initiative d'IES et une présentation de FAC comme un service rendu aux clients d'IES. L'Administration des ventes est
au centre de la relation client en assurant la gestion des commandes, l'interface avec la production et le service financier, et la réception des clients.
Il n'y a pas eu d'investissement majeur en 2016 et il en sera de même en 2017, mais le remplacement de la ligne horizontale sera à envisager pour 2018.
FAC est en train de vivre une grande évolution de sa culture industrielle et l'année 2017 s'inscrira dans la continuité de l'année 2016 quant à ses objectifs, afin de les pérenniser.
- La société INSTALLUX EXTRUSION SERVICES - IES : IES a terminé l'année avec 57 salariés, dont 41 sur le site de Santa Perpetua de Mogoda et 16 sur le site de Parets del Vallès, auxquels s'ajoute une personne mise à disposition par la société Installux.
La capacité de production de l'activité d'extrusion a été utilisée au maximum, soit 222 jours travaillés augmentés de 11 tours supplémentaires de 8 heures, générant la production de 8 000 tonnes de profilés extrudés. L'outil de sertissage, utilisé quant à lui à 85 %, a entraîné la production de 1 753 000 mètres de profilés sertis.
En tenant compte des prestations connexes, l'ensemble des activités d'IES permettent la réalisation d'un chiffre d'affaires de 26 454 K€.
Les ratios opérationnels de l'extrusion, dont la montée en puissance avait été observée tout au long de l'exercice précédent, ont été maintenus. Nous avons désormais atteint les capacités maximales de production des installations actuelles.
La société IES demeure une entreprise de production focalisée sur le service client avec un taux de non-conformité inférieur à 0,5 % et un taux minimum de respect des délais de livraison de 98 %. Elle poursuit sa prise de parts de marché dans un environnement en décroissance et avec des acteurs agressifs tirant les marges vers le bas.
La production du sertissage est auditée régulièrement par le CSTB, qui a confirmé notre certification NF.
La société poursuit sa stratégie d'intégration des activités à valeur ajoutée, notamment celles actuellement confiées à des sous-traitants qui perturbent le taux de service client en cas de retard. IES possède dorénavant une ligne de poinçonnage pour le marché de l'étanchéité et de quoi produire des kits d'huisserie et de portes.
La monté de version de l'ERP métier réalisée début 2017 a été effectuée avec succès. Nous démarrerons en cours d'année la phase d'amélioration du logiciel, dont l'interface avec les logiciels Groupe et la mise en service de trois modules sous-traitant, logistique et qualité.
Nous prévoyons de passer la commande de notre future ligne complète d'extrusion sur le premier semestre 2017. Nous avons confié à un comité de sélection le soin de déterminer les caractéristiques techniques et les fournisseurs qui seront retenus. L'investissement devrait être de l'ordre de 8 M€ pour un démarrage fin 2018.
Le budget d'extrusion d'IES est de 8 000 tonnes pour 2017, sans équipe supplémentaire. La société visera une augmentation de sa part de marché hors Groupe de 600 tonnes minimum par an, afin d'atteindre d'ici 2019 un total de ventes d'extrusion de 13 000 à 14 000 tonnes pour l'ensemble du Groupe.
1.7 Informations sociales et environnementales
1.7.1° Informations sociales :
a) Emploi :
- La société INSTALLUX GULF : Installux Gulf a atteint une nouvelle année record pour la troisième fois consécutive. La forte croissance des marchés clés tels que l'Arabie Saoudite et les Émirats Arabes unis, ainsi que celui de Bahreïn, sont les principales raisons de cette performance. La stratégie d'Installux Gulf d'investir dans des relations solides avec des prescripteurs tels que des architectes et des consultants, permet à Installux d'être de plus en plus reconnue. De nombreux fabricants aluminium sont intéressés par nos systèmes, et la réputation du service et de la fiabilité d'Installux Gulf contribuent à accroitre nos parts de marché.
Le climat des affaires dans la région a été grandement affecté par la baisse du prix du pétrole et des revenus. Toutefois, la réduction des subventions et l'orientation vers des bâtiments aux performances énergétiques accrues a eu un impact positif sur les systèmes en aluminium de qualité supérieure comme ceux d'Installux. Nous avons dû relever de nombreux défis surtout en ce qui concerne les problèmes de trésorerie de nos clients, mais notre rigueur nous a permis de réduire les risques et d'assurer une bonne perception du marché.
Installux Gulf a participé au salon BIG5 Exposition de Dubaï en novembre, avec un stand qui a mis en évidence notre dernière génération de produits 70 & 70Th, 32 & 32Th, ainsi que notre nouveau coulissant grandes dimensions GALAXIE 45 Th. Les visiteurs ont manifesté de l'intérêt pour nos produits et cela a généré de belles opportunités d'affaires potentielles.
Concernant les produits, nous avons terminé le dédoublage intégral de la gamme 70 Th et 32 Th, ce qui nous permet d'être parfaitement en ligne avec l'offre produits française.
Les enjeux 2017 seront le nouvel investissement informatique lié à notre changement d'ERP et de solution CRM, et la finalisation de l'étude de faisabilité de notre centre logistique à Bahreïn.
- La société INSTALLUX TRADING EXPORT : Installux Trading Export termine à 0,4 M€, l'essentiel de son activité ayant été consacrée à un projet lié aux Jeux Olympiques de Rio. Ce chiffre, même s'il reste aléatoire d'une année sur l'autre, nous donne l'opportunité de dégager des marges intéressantes.
En 2017, nous devrions réaliser un volume d'affaires similaire.
Les principales données chiffrées relatives à chacune de nos filiales se trouvent résumées dans un tableau joint au présent rapport.
Aucun évènement significatif ne s'est produit au sein du Groupe depuis la clôture de l'exercice.
Le montant des frais de recherche et développement et leur traitement comptable sont indiqués à la note 7 des comptes consolidés du Groupe.
2016 2015 Effectif salarié au 31 décembre 433 447 Effectif salarié moyen 439 451
Au 31 décembre 2016, l'effectif du Groupe est de 433 salariés (110 femmes et 323 hommes) contre 447 (110 femmes et 337 hommes) au 31 décembre 2015. Le Groupe avait 3 salariés en CDD au 31 décembre 2016.
Certaines activités du Groupe étant saisonnières, il convient de tenir compte pour évaluer l'effectif global moyen du Groupe, du recours à l'intérim, des contrats CDD et, le cas échéant, du personnel mis à disposition. L'effectif global moyen du Groupe Installux s'établit à 492 personnes en 2016, identique à 2015.
L'effectif global est resté stable, mais un contexte économique incertain et un carnet de commande très irrégulier a obligé le Groupe à privilégier le recours à de la main d'œuvre intérimaire, au détriment de l'effectif salarié.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| France | 359 | 377 |
| Europe (hors France) | 57 | 54 |
| Moyen-Orient | 17 | 16 |
| EFFECTIFS TOTAUX | 433 | 447 |
L'évolution des effectifs est liée à des recrutements en cours suite à des départs volontaires et à des gains de productivité. La hausse des effectifs en Espagne est principalement liée au renforcement des fonctions support.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Commerce, R & D, Marketing | 104 | 109 |
| Logistique | 105 | 110 |
| Production | 146 | 154 |
| Fonctions Support et Administration | 78 | 74 |
| EFFECTIFS TOTAUX | 433 | 447 |
Les variations d'effectif des pôles commerce et logistique sont liées à des recrutements en cours suite à des départs. La baisse des effectifs du pôle production reflète les gains de productivité de l'activité de laquage.
En 2016, les salariés du Groupe Installux ont un âge moyen de 43 ans et une ancienneté moyenne de 11 ans.
En 2016, le Groupe a recruté 39 personnes en CDD ou CDI dont 4 pour des créations de poste. 7 CDD recrutés en 2016 et 3 CDD recrutés en 2015 ont été transformés en CDI sur la période.
Le taux de départ volontaire du Groupe est de 4 %. Ceci correspond à 11 démissions et 6 départs en retraite.
Le Groupe a procédé à 26 licenciements ou ruptures conventionnelles en 2016. Dans le cas de réorganisation des effectifs, la politique du Groupe est de garantir le respect des obligations légales locales et de favoriser le reclassement des personnes chaque fois que cela est possible.
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Suite à la loi du 1er mars 2013, un plan d'action relatif au contrat de génération est entré en vigueur le 30 septembre 2013 pour une durée de trois ans au sein des sociétés relevant de cette obligation. Les objectifs sont de faciliter l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée, de favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés et d'assurer la transmission des savoirs et des compétences. Le Groupe a recruté 10 jeunes de moins de 26 ans en 2016.
Le plan d'action relatif au contrat de génération signé en 2013 pour une durée de 3 ans qui est arrivé à échéance en septembre 2016 est en cours de renégociation.
Le Groupe Installux cherche à développer un système de rémunération juste et motivant permettant de combiner compétitivité et attractivité. Ceci repose sur la reconnaissance de la performance individuelle et collective, et sur l'équité.
Le Groupe s'efforce, dans la mesure de ses moyens, d'améliorer la situation de ses salariés par une rémunération supérieure aux minimas légaux et par la mise en place d'avantages sociaux importants (couverture médicale groupe, etc.) représentant 9 % de la masse salariale.
Malgré un contexte économique difficile, le Groupe a fait le choix de maintenir le pouvoir d'achat global de ses salariés tout en conservant une redistribution d'une partie du résultat d'exploitation par l'intermédiaire de l'intéressement et de la participation. Les personnes dont les fonctions évoluent, bénéficient d'un réajustement individuel de leur rémunération.
| En euros | 2016 | 2015 | Variation 2016-2015 |
|---|---|---|---|
| Salaire moyen / salarié | 31 721 | 30 697 | 3,3 % |
| Charges sociales moyennes / salarié (1) | 12 554 | 12 004 | 4,6 % |
| Charges sociales moyennes hors CICE / salarié (1) | 13 685 | 13 178 | 3,9 % |
(1) Hors forfait social
La variation du salaire moyen est liée d'une part à l'augmentation globale des salaires de 1,6 % en 2016 et à l'évolution des effectifs vers du personnel plus qualifié d'autre part.
Le montant de l'intéressement et de la participation s'élève à 1 121 K€, ce qui représente 1,85 mois de salaire net pour les sites de Saint-Bonnet-de-Mure et de Mitry-Mory (en plus de la prime conventionnelle équivalente à 0,3 mois de salaire), et 0,50 mois de salaire net pour celui de Marcilloles (en plus des primes contractuelles équivalentes à 1 mois de salaire), ce qui représente 11 % du résultat net du Groupe.
Les salariés des sociétés concernées peuvent adhérer à un Plan d'Epargne d'Entreprise. Le salarié a la possibilité de verser partiellement ou totalement les sommes allouées au titre de l'intéressement et/ou de la participation. Ce plan, géré par le Crédit Mutuel Epargne Salariale, propose une gamme de Fonds Communs de Placements d'Entreprises permettant au salarié une diversification de ses placements en fonction de critères de risque ou de durée de placement.
Le Groupe s'engage à respecter la règlementation en vigueur dans les pays où il est implanté. La durée du travail est de 38 heures en France et de 40 heures en Espagne et à Bahreïn. Les unités industrielles du Groupe emploient du personnel en équipes postées (2 x 8 ou 3 x 8).
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Taux d'absentéisme (hors maternité, paternité, et absences supérieures à 60 jours consécutifs) | 3,9 % | 3,9 % |
Des actions de sensibilisation ont été engagées auprès des salariés depuis quelques années pour lutter contre l'absentéisme en prenant en compte notamment la pénibilité et l'exposition aux risques au niveau des postes de travail.
Le taux est resté stable entre 2015 et 2016 malgré les actions de sensibilisation.
Le Groupe Installux considère qu'un bon dialogue social permet d'améliorer et de maintenir l'engagement des salariés vis-à-vis du Groupe.
Pour atteindre cet objectif, le Groupe cherche à développer le dialogue directement, ou par l'intermédiaire du management ou des représentants du personnel.
L'accord collectif relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes signé en septembre 2015 par les entités du Groupe concernées pour une durée de 3 ans fait l'objet d'un suivi annuel.
un nouvel accord relatif à l'aménagement du temps de travail a été signé le 8 septembre 2016 pour la société FAC en remplacement du précédent accord signé en 2002.
La sécurité au travail est l'une des priorités du Groupe. Des actions de sensibilisation sont menées régulièrement auprès du personnel soit par des formations, soit par l'intermédiaire du ChSCT.
L'article 4161-1 du Code de la Santé publique a révisé les seuils d'exposition aux risques professionnels à partir desquels les sociétés ont l'obligation de mettre en place un plan d'action en faveur de la pénibilité. Suite à ce changement, plus aucune société du Groupe n'est soumise à cette obligation. Le plan mis en place en juin 2012 pour 3 ans n'a donc pas été renouvelé.
Cependant, les réflexions menées et les actions réalisées dans le cadre de ce plan se poursuivent. Elles ont été reprises dans le document unique et sont suivies par les responsables d'exploitation et de site. Les ChSCT participent également à ces réflexions et à ces actions de prévention.
L'allongement de la durée de vie professionnelle et le vieillissement des salariés font partie des préoccupations du Groupe. un plan d'action par site a été mis en place. Il fait l'objet d'un suivi annuel.
La Direction Générale a demandé en outre au personnel d'encadrement de prendre en compte la pénibilité et la dangerosité des postes de travail dans leur gestion quotidienne et dans les projets d'évolution.
en matière de santé et de sécurité au travail
Aucun accord collectif n'a été signé en 2016.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Taux de fréquence (nombre d'accidents avec incapacité / million d'heures travaillées) | 50,4 | 33,4 |
| Taux de gravité (nombre de jours d'incapacité temporaire / millier d'heures travaillées) | 1,3 | 0,8 |
L'année 2016 a été marquée par une hausse assez significative du nombre d'accidents et du nombre de jours d'arrêts. Ceci a entrainé une forte remontée du taux de fréquence et du taux de gravité.
L'analyse systématique des causes nous a permis de mettre en place des actions correctives pour inverser cette tendance dès 2017.
La formation est un outil indispensable pour améliorer les compétences de nos collaborateurs, développer leurs talents et favoriser les échanges des meilleures pratiques.
Les besoins de formation sont exprimés soit individuellement, soit à la demande des responsables pour leur équipe. Ils sont ensuite débattus au sein d'un comité regroupant des membres de la Direction et des représentants du personnel. La Direction peut également proposer des programmes de formation spécifiques dans des domaines jugés stratégiques.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Nombre de salariés ayant bénéficié d'une formation | 91 | 129 |
| % de salariés ayant suivi une formation | 22 % | 30 % |
| Nombre total de jours de formation | 313 | 357 |
| Nombre d'heures de formation | 2 290 | 2 460 |
| Nombre de thèmes abordés | 38 | 51 |
En 2016, le nombre de bénéficiaires d'une formation est en baisse, mais l'engagement global est resté assez stable avec un nombre d'heures quasi identique à 2015.
Le Groupe Installux s'engage quotidiennement à travers sa politique sociale dans le chemin de la diversité, de l'égalité entre les femmes et les hommes, de la tolérance et de l'ouverture envers les salariés quels que soient leur origine, leur culture ou leur handicap.
Le nouvel accord collectif relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est entré en vigueur en septembre 2015 pour une durée de trois ans, au sein des sociétés relevant de cette obligation.
Le Groupe s'engage à ne faire aucune discrimination vis-à-vis d'un candidat à l'embauche porteur d'un handicap. Si le poste proposé est compatible avec un aménagement, le Groupe s'engage à le réaliser.
Les différentes entités du Groupe travaillent avec des établissements spécialisés (CAT, ESAT) pour certaines prestations. Cela a représenté l'équivalent de 4,5 personnes en 2016.
Le Groupe Installux a basé toute sa production en Europe et travaille essentiellement avec des fournisseurs européens. Il veille au respect des Droits de l'homme au sein de ses sociétés et demande à ses commerciaux réalisant des ventes à l'international de travailler dans le respect des valeurs du Groupe. Il veille également au sein de ses sociétés au respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, même si, Bahreïn, pays où la société Installux Gulf est implantée, n'a pas signé l'intégralité de ces conventions.
Bien que la législation de Bahreïn autorise le travail des enfants ou des adolescents, le Groupe Installux s'engage à respecter scrupuleusement la convention fondamentale C138 de l'Organisation Internationale du Travail sur le travail des enfants et à n'employer aucun enfant ou adolescent de moins de 18 ans (sauf éventuel contrat de formation).
Le Groupe Installux, sensible à son impact sur l'environnement, s'applique à respecter et mettre en œuvre les règles et législations dans tous les pays où il est présent. Les produits fabriqués et commercialisés par le Groupe sont déjà eux-mêmes issus de produits transformés. Ayant peu d'influence sur l'utilisation efficace des ressources, nos actions portent essentiellement sur l'amélioration de la performance énergétique de nos produits et sur la gestion de nos déchets.
les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
Certains sites industriels du Groupe utilisent des produits dangereux répondant à des normes environnementales spécifiques. Chacun de ces sites est autonome dans la gestion de son impact environnemental en conformité avec la législation locale.
Sur chaque site concerné, une personne est responsable du suivi des risques environnementaux et le personnel est sensibilisé à l'utilisation des produits pouvant avoir un impact sur l'environnement.
Si nécessaire des formations sont organisées pour améliorer la prise en compte de ces risques, la connaissance des produits utilisés et leur impact potentiel.
Sur les sites pouvant générer un risque pour l'environnement, des analyses sont réalisées régulièrement pour contrôler le respect des normes en vigueur.
La société FAC rentre dans le cadre des installations soumises à autorisation. De ce fait, en application du 5° de l'article R. 516-1 du code de l'environnement modifié par l'arrêté du 12 février 2015, la société doit soit constituer une provision, soit contracter un engagement sous forme de caution bancaire. La société FAC est couverte pour ce risque par une caution bancaire d'un montant de 66 K€.
Le Groupe s'engage à minimiser les impacts de son activité industrielle en prévenant les risques de pollution, en respectant la législation, et en impliquant et sensibilisant son personnel.
Le composant de base des produits du Groupe, l'aluminium, est totalement recyclable.
Les sites utilisant des produits ou produisant des déchets potentiellement dangereux pour l'environnement possèdent soit des installations de traitement (des eaux par exemple), qui réduisent la dangerosité des déchets avant rejet dans l'environnement, soit des installations de stockage avant leur évacuation vers des sous-traitants spécialisés dans la gestion des produits dangereux.
Dans un but de réduction de l'impact environnemental et également de réduction des coûts, le Groupe Installux a engagé depuis plusieurs années un programme de réduction des déchets et de récupération des déchets recyclables avec des partenaires spécialisés.
Parmi les actions significatives, nous pouvons citer :
• la mise en place de contenants réutilisables pour transporter les profils aluminium entre notre usine d'extrusion et notre site de logistique,
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• la mise en place d'une filière de recyclage des déchets de billettes (matière première de l'extrusion) qui a permis de réduire très nettement le volume de déchets d'aluminium de notre usine d'extrusion,
• la mise en place d'une filière de recyclage des déchets de soude d'aluminium (déchet lié à l'extrusion) qui a permis de réduire très fortement la part des déchets industriels dangereux non recyclables,
• d'autres actions pour réduire la part des déchets non recyclés sont menées chez FAC par exemple avec le recyclage des plastiques, papiers et cartons, ou sont à l'étude sur d'autres sites.
| En Tonnes | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Déchets industriels dangereux recyclables | 523 | 443 |
| Déchets d'aluminium recyclables | 335 | 329 |
| Autres déchets recyclables | 401 | 390 |
| Déchets industriels dangereux non recyclables | 13 | 4 |
| Autres déchets industriels non dangereux non recyclables | 526 | 517 |
| Production annuelle de déchets industriels PART DES DÉCHETS RECYCLABLES |
1 799 70,00 % |
1 683 69,10 % |
La variation entre 2015 et 2016 est essentiellement due à la hausse de l'activité sur les sites d'IES (en Espagne) et de FAC (en France).
Des campagnes de prévention et de sensibilisation sont réalisées régulièrement auprès du personnel. Des systèmes de protection (bouchon d'oreille par exemple) sont proposés en libre-service ou personnalisés (moulés).
Des tests auditifs sont réalisés dans le cadre de la médecine du travail, et des réflexions sont menées dans les ateliers les plus bruyants pour réduire l'impact sur l'environnement.
hormis pour la société FAC, les activités du Groupe sont globalement peu consommatrices d'eau, et les unités de production ne sont pas installées dans des zones en déficit hydrique.
La préservation des ressources naturelles étant une des valeurs du Groupe, des actions ont été menées pour réduire notre consommation essentiellement au sein de la société FAC qui représente plus de 70 % de la consommation d'eau du Groupe.
| En m3 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Consommation d'eau (1) | 16 072 | 18 533 |
(1) Les consommations correspondent à une période de 12 mois glissants qui peut être différente de l'année civile selon les sites.
La consommation moyenne sur les trois dernières années est de 16 819 m3. Les efforts engagés depuis plusieurs années pour maitriser notre consommation d'eau essentiellement chez FAC portent leurs fruits de manière irrégulière d'une année sur l'autre.
Le Groupe Installux, dans un souci de préservation de l'environnement et d'amélioration de sa performance, recherche en permanence à optimiser sa consommation de matières premières et d'emballages.
Des actions ont été menées sur les différents sites industriels pour réduire la consommation de matières premières (poudre de peinture, billettes d'aluminium).
Notre service R&D conçoit des produits qui répondent aux contraintes mécaniques et thermiques en fonction de leur utilisation en intégrant la préservation des ressources naturelles et en limitant la consommation de matière nécessaire à leur réalisation.
L'aluminium est un métal assez facilement recyclable. Le Groupe demande à ses filiales de systématiquement faire reprendre leurs déchets d'aluminium par des sociétés spécialisées qui vont réintroduire ces derniers dans un nouveau cycle de consommation après fusion.
La soude d'aluminium est un déchet de l'extrusion. Ce déchet est revendu à une société qui l'utilise comme matière première dans sa production.
Quand les contraintes techniques le permettent, le Groupe Installux utilise de l'aluminium recyclé (deuxième fusion) pour sa production.
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L'amélioration de la performance et la préservation des ressources naturelles conduisent le Groupe à chercher en permanence des solutions pour réduire sa consommation d'énergie et son empreinte carbone. Le recours aux énergies renouvelables, même s'il n'est pas envisagé pour le moment, peut être un axe futur de développement.
| En Mwh | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Consommation de gaz | 13 815 | 13 221 | |
| Consommation d'électricité | 7 396 | 7 214 |
La hausse de consommation entre 2015 et 2016 est liée essentiellement à la hausse de l'activité chez IES et FAC.
Afin de baisser ses consommations d'électricité sur les années futures, le Groupe a engagé des travaux importants en 2016 dont le changement de l'éclairage du dépôt de Mitry-Mory (ampoules LED) et le changement des fenêtres et du système de chauffage/climatisation des bureaux du site de Saint-Bonnet-de-Mure.
Les activités du Groupe ne sont pas concernées par l'utilisation des sols.
Sur le principal site du Groupe, un restaurant d'entreprise permet de mutualiser les prises de repas. Le site emploie environ 240 personnes en moyenne dont 140 à 150 déjeunent quotidiennement au restaurant.
Aucune action n'a été menée en 2016 pour sensibiliser les consommateurs au gaspillage alimentaire. Des actions sont planifiées sur 2017.
Le changement climatique, même s'il fait partie des préoccupations du Groupe, n'a pas fait l'objet d'un plan d'action spécifique.
Les émissions directes («scope» 1 classification ADEME) proviennent de la combustion des ressources fossiles (essentiellement gaz) utilisées pour chauffer les fours et pour chauffer les ateliers et dépôts de stockage. La quantité totale d'émission de GES est estimée à 2 544 tonnes équivalent CO2 en 2016.
Les émissions indirectes («scope» 2) sont des émissions de gaz à effet de serre provenant de la production d'électricité consommée par les unités de production et le chauffage des bâtiments administratifs du Groupe. Pour faire notre estimation, nous avons utilisé les données fournies par EDF (25,2 g/KWh pour l'année 2015) et en Espagne par ENDESA ENERGIA (280 g/KWh) et IBERDROLA (210 g/KWh). Le Groupe n'ayant aucune activité de production à Bahreïn, la filiale est exclue du périmètre pour cette information.
| Tonnes équivalent CO2 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Activités en France | 105 | 119 |
| Activité en Espagne | 747 | 842 |
La baisse en Espagne est liée au changement de fournisseur d'électricité. Notre nouveau fournisseur, IBERDROLA, produit une énergie moins émettrice de gaz à effet de serre que son concurrent ENDESA ENERGIA.
Aucun site du Groupe n'est situé dans une zone exposée aux risques liés au changement climatique.
Les produits commercialisés pour la fabrication de menuiseries aluminium sont conformes à la réglementation thermique RT 2012 qui a été mise en place pour réduire les consommations d'énergie dans les bâtiments.
D'autre part, la mise en service de contenants (civières) pour le transport de nos profilés entre notre site d'extrusion et nos sites de consommation contribue à la réduction des déchets et donc à la réduction de notre empreinte sur les changements climatiques.
Les activités du Groupe n'ont pas d'impact direct sur la biodiversité. Le Groupe a un impact indirect par sa consommation d'aluminium qui est sa principale matière première.
L'aluminium est un métal extrait de la bauxite (minerai contenant majoritairement de l'alumine). L'extraction minière dans les régions où sont situées les mines de bauxite peut avoir un impact sur la biodiversité locale.
Les activités du Groupe n'ayant pas d'impact direct sur la biodiversité, il n'a été engagé aucune action particulière dans ce sens.
Le Groupe Installux se veut un acteur économique intégré dans tous les territoires où il est présent. La performance économique du Groupe a des retombées au niveau des différents territoires où il est implanté, par les salaires, les impôts et taxes versés, et par l'activité générée auprès des fournisseurs locaux en achat de composants, sous-traitance ou prestations de services.
Le Groupe Installux est présent par l'intermédiaire de ses dirigeants auprès de différentes instances ou associations professionnelles ou autres (locales ou nationales) en relation avec son secteur d'activité.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Montant du mécénat (en K€) | 41 | 36 |
| hauteur de la contribution auprès des communautés en part du bénéfice après impôt (en %) | 0,4 % | 0,4 % |
Le Groupe soutient plusieurs programmes d'aide auprès des enfants notamment à travers des associations comme l'uNICEF, l'Association «Coup de Pouce» partenaire de la réussite à l'école, «Rêves de gones» ou «Dr Clown», et entretient un partenariat historique avec l'association «Action contre la faim».
Le Groupe apporte également son soutien à d'autres associations humanitaires nationales ou internationales et à des associations d'aide à la recherche médicale.
Le Groupe Installux se veut un acteur responsable et raisonné de la vie économique qui cherche à entretenir des relations durables de partenariat avec ses fournisseurs et sous-traitants.
Le Groupe a investi dans un parc de contenants pour le transport des produits longs (profilés aluminium, PVC, etc.). L'action de déploiement de ce mode opératoire vers tous nos fournisseurs extrudeurs ou sous-traitants susceptibles de transporter des produits pouvant être conditionnés dans ce type de contenant se poursuit depuis 2014. Ceci permet de limiter les déchets d'emballage bois ou carton.
historiquement, le Groupe Installux était un concepteur gammiste de produits aluminium pour le bâtiment. Il concevait et commercialisait des concepts de menuiserie et de véranda qui étaient fabriqués en sous-traitance par des fournisseurs d'extrusion et de traitement de surface. Depuis plusieurs années Installux a fait le choix stratégique d'intégrer la production des produits qu'il commercialise. Ceci a eu pour conséquence de réduire fortement la part de la sous-traitance dans les achats du Groupe.
Les activités de sous-traitance encore externalisées concernent une partie du traitement de surface des profils (100 % de l'anodisation et 40 % du laquage) et des opérations d'usinage complexes. Est qualifiée de sous-traitance, toute opération de valeur ajoutée réalisée sur nos produits bruts (profils aluminium ou pièces de fonderie) en dehors des usines du Groupe. Ceci représente 13,2 % des achats du Groupe (Installux Gulf et ITE sont exclues de cet indicateur).
Les fournisseurs du Groupe sont majoritairement basés en Europe et sont donc soumis aux mêmes règles en matière de responsabilité sociale et environnementale.
Le Groupe s'engage à respecter les lois et règlementations applicables dans tous les pays où il est présent. Il demande à ses collaborateurs de conduire les activités du Groupe de manière éthique et transparente en préservant au mieux les intérêts de tous. Ces principes sont régulièrement rappelés aux personnes qui interviennent dans des pays où de telles pratiques sont avérées.
Le Groupe Installux se conforme au règlement européen REACh. Aucun produit commercialisé par le Groupe ne nécessite son inscription sur la liste des produits dangereux.
Le Groupe Installux commercialise essentiellement des produits destinés au second œuvre du bâtiment. Certains de ces produits peuvent être soumis à des normes ou à des règlementations pour permettre leur commercialisation.
Nos produits de fermeture (porte, fenêtre, etc.) sont conformes à la norme RT 2012 (règlementation thermique pour le bâtiment). Ils ont subi des tests et ont été certifiés par un organisme certificateur des produits du bâtiment (CSTB).
Les stores commercialisés par la société Roche habitat sont conformes à la réglementation, et les résultats aux tests qu'ils ont subis nous permettent d'afficher le marquage CE sur ces produits.
L'atelier de sertissage de la société IES basée en Espagne, est certifiée NF par le CSTB. Ceci atteste d'un niveau d'exigence et de suivi de production élevé qui assure au consommateur une bonne qualité des produits.
Le Groupe Installux se conforme à la Déclaration universelle des Droits de l'homme et porte une attention particulière dans les régions sensibles où il est présent.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Part du chiffre d'affaires réalisé dans des pays sans risque pour les Droits de l'homme (source : Freedom house) |
93,9 % | 94,5 % |
Les principaux risques auxquels les sociétés du Groupe sont exposées sont décrits en détail dans la note 24 de l'annexe des comptes consolidés.
Les comptes sociaux de notre société au 31 décembre 2016 ainsi que leurs annexes et le tableau des résultats des cinq derniers exercices sont joints au présent rapport.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes annuels qui vous sont présentés sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles retenues pour l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires global de 75 445 K€ comprend 1 428 K€ de produits de revente d'aluminium à sa filiale Installux Extrusion Services ; en 2015, cette activité représentait la somme de 3 014 K€. Retraité de cet impact, le chiffre d'affaires global est en progression de 1,9 % par rapport à l'année précédente, en raison d'une hausse des volumes, le tarif des ventes ayant été inchangé.
Le taux de marge est en hausse de 1,8 point, notamment en raison de la baisse du coût de l'aluminium.
Les titres Roche habitat ont fait l'objet d'une provision complémentaire de 499 K€ (100 % de l'écart entre la valeur des titres et la situation nette de la filiale). La provision totale au 31 décembre 2016 s'élève dorénavant à 1 772 K€.
L'amélioration de la marge sur coûts variables est liée à la baisse du coût de l'aluminium. Le résultat d'exploitation, en hausse de 14 %, prend en compte une augmentation des frais fixes de 500 K€ dont une enveloppe de 300 K€ consacrée à la promotion de la société par l'intermédiaire du réseau Côté Baies. Les charges de personnel après refacturation du personnel mis à disposition ainsi que le coût des impayés clients sont stables.
Le résultat financier comprend une dotation aux provisions sur titres de 499 K€, contre 267 K€ en 2015.
Le résultat exceptionnel comprend la dotation d'une provision pour risque sur cotisation d'accident du travail pour 81 K€ et la reprise de provisions pour risques et charges devenues sans objet pour 53 K€. En 2015, il comprenait le coût net des immobilisations cédées ou mises au rebut pour 44 K€ et la dotation de provisions pour risques et charges de 112 K€.
Le résultat net est en hausse de 10 %, et de 14 % après retraitement des éléments financiers et des éléments exceptionnels non récurrents.
Les capitaux propres, d'un montant de 59 661 K€ au début de l'exercice, ont été minorés de 2 428 K€ par les dividendes versés à l'issue de l'assemblée du mois de juin 2016.
Compte tenu du résultat de l'exercice de 4 971 K€, ils s'élèvent à la clôture à 62 205 K€.
Les disponibilités figurant au bilan pour 30,2 M€ comprennent 5 M€ de comptes à terme sur 1 mois renouvelable, 22 M€ de comptes à terme sur 3 et 5 ans, 0,7 M€ d'intérêts courus à recevoir sur ces placements et 3,1 M€ d'escompte en valeur.
Compte tenu d'une marge brute d'autofinancement dégagée de 7,1 M€, d'une diminution du besoin en fonds de roulement de 1,1 M€, dont une baisse des stocks de 0,5 M€, de dividendes versés pour 2,4 M€ et de l'autofinancement des investissements pour 1,8 M€, la trésorerie est en hausse de 4,6 M€.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 23 966 € au titre des dépenses non-déductibles fiscalement visées par l'article 39-4 du même Code ; l'impôt correspondant s'élève à 7 989 € (au taux normal de l'impôt sur les sociétés, hors contributions additionnelles).
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'il n'a été procédé, en application de l'article 39-5 du même Code, à la réintégration dans le bénéfice imposable de la société d'aucun frais généraux.
En application de l'article D 441-4 du Code de Commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.
| RAPPORT DE GESTION |
|---|
| DU CONSEIL D'ADMINISTRATION |
| DETTES FOuRNISSEuRS | ||||
|---|---|---|---|---|
| Exercice 31/12/2016 | Exercice 31/12/2015 | |||
| Date d'échéance | Montant TTC à la clôture de l'exercice |
Montant TTC à la Date d'échéance clôture de l'exercice |
||
| France : - échues à la clôture - janvier 2017 - février 2017 - mars 2017 - échéance ultérieure - factures non parvenues Etranger : - échues à la clôture |
58 K€ 2 655 K€ 618 K€ 35 K€ 0 K€ 134 K€ 41 K€ |
France : - échues à la clôture - janvier 2016 - février 2016 - mars 2016 - échéance ultérieure - factures non parvenues Etranger : - échues à la clôture |
51 K€ 2 810 K€ 895 K€ 11 K€ 0 K€ 142 K€ 40 K€ |
|
| - janvier 2017 - février 2017 - mars 2017 - échéance ultérieure |
1 221 K€ 357 K€ 106 K€ 0 K€ 1 K€ |
- janvier 2016 - février 2016 - mars 2016 - échéance ultérieure |
1 874 K€ 329 K€ 80 K€ 0 K€ 3 K€ |
|
| - factures non parvenues TOTAL |
5 226 K€ | - factures non parvenues TOTAL |
6 235 K€ |
Nous vous proposons d'affecter le Bénéfice de l'exercice, qui s'élève à la somme de 4 971 367,12 Euros, de la façon suivante :
| - une somme de 2 428 000,00 Euros serait distribuée aux actionnaires à titre de dividendes, ci |
2 428 000,00 € |
|---|---|
| - une somme de 300,00 Euros serait virée au compte "Réserve relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants" qui se trouverait ainsi porté de 4 780,00 Euros à 5 080,00 Euros, ci |
300,00 € |
| - une somme de 2 543 067,12 Euros serait virée au compte "Autres Réserves", qui se trouverait ainsi porté de 50 520 908,74 Euros à 53 063 975,86 Euros, ci |
2 543 067,12 € |
| TOTAL | 4 971 367,12 € |
Le dividende mis en distribution, d'un montant de 8,00 euros par action, serait éligible, pour les bénéficiaires remplissant les conditions requises, à la réfaction instituée par l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts et serait mis en paiement le 23 juin 2017.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sociaux ont été les suivants :
| Dividende total |
Dividende éligible à la réfaction |
Dividende non éligible à la réfaction |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 décembre 2013 |
2 428 000 € (8,00 € par action) |
2 428 000 € | 0 € |
| Exercice clos le 31 décembre 2014 |
2 428 000 € (8,00 € par action) |
2 428 000 € | 0 € |
| Exercice clos le 31 décembre 2015 |
2 428 000 € (8,00 € par action) |
2 428 000 € | 0 € |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.
| Nom, Prénom, Domicile des mandataires sociaux |
Date de naissance | Date de nomination | Autres fonctions |
|---|---|---|---|
| Président Directeur Général : | |||
| M. Christian CANTy 601, chemin des Grandes Vierres, DOMMARTIN (Rhône) |
23.11.1947 | 18.06.2015 | Administrateur : - Installux Gulf - Installux Trading Export - Asvel Administrateur unique : - Installux Extrusión Services S.L. Gérant : - Financière CCE S.A.R.L. - Côté Baies S.A.R.L. - IMG S.A.R.L. - Immobilière CCE S.C.I. |
| - Compans Industries Réunies S.C.I. - Marcilloles S.C.I. Représentant permanent de |
|||
| Financière CCE, gérante : - Les Cembros S.C.C.V. |
|||
| Directeurs Généraux Délégués - Administrateurs : | |||
| M. Gérard COSTAILLE 2, route d'Avallon, STE MAGNANCE (yonne) |
15.03.1949 | 19.06.2014 Administrateur 15.06.2010 D.G.D. |
Gérant : - Financière CCE S.A.R.L. |
| M. Christophe CANTy 56 bis, avenue du 8 Mai 1945, TASSIN LA DEMI LuNE (Rhône) |
06.05.1975 | 19.06.2014 Administrateur 20.11.2012 D.G.D. |
Gérant : - Financière CCE S.A.R.L. - IMG S.A.R.L. - CCEE S.C. - M.J.C.S. S.C. - Juki S.C.I. Président : - Installux Gulf |
| Administrateur : - Installux Trading Export |
|||
| Administrateurs : | |||
| Mme Nicole CANQuERy 7, allée de la Mâtre, VILLENEuVE (Ain) |
27.04.1956 | 14.06.2012 | Présidente : - Financière des Salariés d'Installux S.A.S. Salariée : |
| M. Sylvain ChARRETIER 3, rue du Château d'Eau, GuIGNES (Seine-et-Marne) |
30.06.1972 | 16.06.2011 | - Financière CCE S.A.R.L. D.G.D. : - Sofadi Tiaso S.A.S. Salarié : - IMG S.A.R.L. |
| M. Olivier CROS 9, chemin du Bois, CALuIRE ET CuIRE (Rhône) |
06.02.1964 | 16.06.2011 | Salarié : - IMG S.A.R.L. |
| Mme Stéphanie CANTy 312, chemin de Palayer, CIVRIEuX D'AZERGuES (Rhône) |
11.04.1973 | 18.06.2015 | Gérante : - M.J.C.S. S.C.I. Salariée : - Financière CCE S.A.R.L. |
L'ensemble des rémunérations versées aux mandataires sociaux de la société Installux, des sociétés qu'elle contrôle et de la société qui la contrôle s'est élevé à la somme de 852 056 €, dont 805 902 € correspondant aux salaires, rémunération de gérance et avantages en nature, 25 154 € à l'intéressement et à la participation, et 21 000 € aux jetons de présence (répartis à égalité entre les administrateurs).
Nous vous proposons d'allouer au Conseil d'Administration, au titre de l'exercice écoulé, des jetons de présence pour un montant global de 21 000 euros (net du forfait social).
La société n'a jamais détenu au cours de l'exercice, ni ne détient à la clôture, de ses propres actions.
Aucune délégation de pouvoir ou de compétence au Conseil d'Administration n'est en cours de validité.
Nomination de nouveaux administrateurs :
Nous vous proposons de compléter la composition du Conseil d'administration et, à cet effet, nommer en qualité de nouveaux Administrateurs de la société pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
• La société Financière C.C.E., dont le siège est Chemin du Bois rond 69720 Saint-Bonnet-de-Mure, laquelle sera représentée par Madame Marie-Josée CANTy,
• Madame Caroline CANTy, demeurant 56 bis, avenue du 8 Mai 1945 à TASSIN LA DEMI LuNE (Rhône).
De la sorte, notre Conseil d'Administration sera composé de 9 administrateurs et respectera l'obligation d'avoir une proportion d'administrateurs de chaque sexe d'au moins 40 % :
| Administrateurs hommes | Administrateurs femmes |
|---|---|
| Christian CANTy | Nicole CANQuERy |
| Christophe CANTy | Caroline CANTy |
| Sylvain ChARRETIER | Stéphanie CANTy |
| Gérard COSTAILLE | Financière C.C.E. représentée |
| Olivier CROS | par Marie-Josée CANTy |
Nous vous proposons de renouveler, pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, les mandats d'Administrateurs de Monsieur Sylvain ChARRETIER et de Monsieur Olivier CROS, venus à expiration avec la présente Assemblée.
Nous vous proposons de renouveler, pour une nouvelle période de six exercices, les mandats de Co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société Premier Monde et de Monsieur Arnaud MALIVOIRE, venus à expiration avec la présente Assemblée.
L'autorité des Marchés Financiers n'a émis aucune observation sur cette proposition de renouvellement de mandat.
Lors de sa séance du 20 juin 2002, le Conseil d'administration
a décidé que Monsieur Christian CANTy assurerait simultané ment les mandats de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société.
Monsieur Christian CANTy devant être atteint en fin d'année 2017 par la limité d'âge pour l'exercice du mandat de Directeur Général, le Conseil d'Administration, qui devra toutefois se prononcer à nouveau sur ce sujet lors de sa séance d'octobre, envisage de dissocier les fonctions et de confier la Direction Générale de la société à Monsieur Christophe CANTy, assisté de Monsieur Gérard COSTAILLE et de Monsieur Sylvain ChARRETIER. Monsieur Christian CANTy conserverait quant à lui la présidence du Conseil d'Administration.
En application des dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice, il n'y avait pas d'actions détenues par le personnel, de la société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou par les salariés ou anciens salariés dans le cadre de Fonds Communs de Placement d'Entreprise.
Néanmoins, la société Financière des Salariés d'Installux, qui regroupe des salariés du Groupe aux côtés de la société Financière CCE, détient à la clôture 2,55 % du capital et des droits de vote.
Notre société n'a pris aucune décision dans ces domaines.
Le capital de la société est divisé en 303 500 actions, toutes de même catégorie.
Depuis le 3 avril 2016, date d'entrée en vigueur de la loi «Florange» du 29 mars 2014, les actions nominatives entière ment libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins bénéficient d'un droit de vote double.
A cette exception près, aucune action ne bénéficie de droits particuliers (financiers ou autres), ou ne supporte de restrictions particulières (notamment en matière de droit de vote).
Aucune action n'est concernée par une interdiction d'aliéner ; aucun pacte ou accord entre actionnaires n'a été révélé à la société.
A notre connaissance, à la date du 31 décembre 2016, les seuils légaux étaient franchis par les actionnaires suivants :
| Actionnaires | Seuil franchi | ||
|---|---|---|---|
| En capital | En droit de vote | ||
| Financière CCE | 66,67 % | 66,67 % | |
| Amiral Gestion | 10 % | 5% |
La société a été destinataire, au cours de l'exercice 2016, de 2 avis de franchissement de seuils de la part de la société Financière C.C.E. :
• le 17 mai 2016 (à titre de régularisation) : franchissement à la hausse du seuil des 2/3 des droits de vote consécutivement à l'entrée en vigueur de la loi Florange ;
• le 29 septembre 2016 : franchissement à la hausse du seuil des 2/3 du capital consécutivement à la prise de contrôle majoritaire de la société Financière des Salariés d'Installux.
La société a également été destinataire, au cours de l'exercice 2016, de 2 avis de franchissement de seuils de la part du fonds Amiral Gestion :
• le 19 mai 2016 : franchissement à la baisse du seuil de 10 % des droits de vote consécutivement à l'entrée en vigueur de la loi Florange (à titre de régularisation) et franchissement à la baisse du seuil de 15 % du capital.
Au 31 décembre 2016, le public détenait 33,10 % du capital social.
20
Les dirigeants et hauts responsables non dirigeants de la société ainsi que les personnes auxquelles ils sont étroitement liés n'ont réalisé en 2016 aucune opération sur les titres de la société.
Au cours de l'exercice 2016, le cours de l'action a évolué de la façon suivante :
| - cours au 31 mars 2016 : | 258,00 € | |
|---|---|---|
| - cours au 30 juin 2016 : | 320,00 € | |
| - cours au 30 septembre 2016 : | 330,10 € |
Ainsi au 31 décembre 2016 la capitalisation boursière de la société s'élevait à 110 778 K€, supérieure de 32 % par rapport aux capitaux propres consolidés du Groupe.
Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation, en appli cation des dispositions de l'article L 2323-8 du Code du Travail, sur la situation économique et sociale de l'entreprise.
Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, de constater qu'aucune convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous précisons par ailleurs qu'au cours de l'exercice 2016, aucune convention n'est intervenue, directement ou indirectement, entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de notre société et l'une de nos filiales.
Monsieur Sylvain ChARRETIER, salarié de la société Sofadi- Tiaso, a été transféré le 1er juillet 2016 à la société I.M.G.
Notre Société ne dispose d'aucune succursale, ni en France, ni à l'étranger.
Notre Société n'a consenti aucun prêt inter-entreprises dans le cadre des dispositions de l'article L 511-6, 3 bis du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration a établi un rapport sur la gouvernance de l'entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Votre Assemblée générale s'étant prononcée, pour la dernière fois, le 19 juin 2014, soit il y a 3 années, sur l'augmentation de capital visée au deuxième alinéa de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, vous allez être amenés à vous prononcer à nouveau sur une délégation au Conseil d'administration des pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, par l'émission d'actions nouvelles dans la limite de 3 % du nombre de titres composant à ce jour le capi tal social ; cette augmentation devant être réservée aux salariés adhérents à un Plan d'Epargne d'Entreprise, il sera nécessaire de supprimer votre droit préférentiel de souscription.
Vous entendrez sur ce dernier point le rapport de vos Commissaires aux comptes.
Dans la mesure où nous pensons qu'une telle augmentation de capital n'est pas adaptée à une société comme la nôtre, nous vous proposons de rejeter la résolution relative à cette opération.
Nous souhaitons vous proposer la mise en place d'un programme de rachat de ses propres actions par la société.
Les rachats d'actions, qui ne pourraient excéder 10 % du capital, pourraient notamment être utilisés pour annuler des actions dans le cadre de l'autorisation qui vous sera soumise à cet effet, notamment, de pouvoir mettre en œuvre une politique de retour vers les actionnaires.
Les objectifs du programme de rachat seraient les suivants :
• annulation de tout ou partie des actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois ;
• remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion ou d'apport, conformément à la réglementation applicable ;
• mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
L'autorisation serait accordée dans les limites suivantes :
• pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 % du capital ;
• prix d'achat unitaire maximum : 380 euros ;
• montant global maximum du programme : 11 533 000 euros ; • durée : 18 mois.
Les opérations de rachat d'actions pourraient être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique sur le capital de la société.
Il est rappelé que l'autorisation d'acheter ses propres titres est soumise par la loi à plusieurs limites. En particulier, la société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une person ne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socié té, plus de 10 % du total de ses propres titres ; l'acquisition ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un mon tant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non dis tribuables ; les actions auto-détenues n'ont pas droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au report à nouveau.
Si vous décidez d'approuver l'instauration de ce programme de rachat d'actions propres, vous voudrez bien déléguer à votre Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour sa mise en œuvre.
Nous vous demanderons de déléguer, pour une durée de 18 mois, tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation de tout ou partie des actions de la société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par votre Assemblée.
Ainsi, votre Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, par annulation de tout ou partie des actions acquises. Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois.
Vous allez maintenant entendre la lecture des rapports des Commissaires aux comptes, puis nous répondrons à vos ques tions. Nous vous demanderons ensuite de donner acte à vos Administrateurs des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils viennent de vous être présentés, d'adopter le programme de rachat d'actions et d'une façon plus générale d'adopter les résolutions qui vous seront soumises sous réserve de la résolution relative à l'augmentation de capital réservée aux salariés que nous vous invitons à rejeter.
En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l'AMF, la société Installux présente ci-après le descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 juin 2017. En l'absence de précédents programmes, la société Installux ne détient aucune de ses propres actions.
La société Installux aura la faculté d'acquérir 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat, soit, sur la base du nombre d'actions en circulation au 30 mars 2017, 30 350 actions.
Le prix d'achat hors frais ne pourra dépasser 380 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société.
La société Installux a ainsi fixé à 11 533 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions.
Le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date.
Les actions rachetées pourront être utilisées aux fins suivantes :
• annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la mesure où ces opérations seront en conformité avec la réglementation applicable ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF,
• plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation applicable.
18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 juin 2017.
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celleci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions prévue à la 12ème résolution.
Fait à Lyon, le 27 avril 2017
NOVANCES - DECHANT et Associés Société de Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Christophe ALEXANDRE, Représentant légal
PREMIER MONDE Société de Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Philippe BONNEPART, Représentant légal
En ma qualité de Président-Directeur Général de la société Installux, j'atteste qu'à ma connaissance les comptes annuels 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Saint-Bonnet-de-Mure, le 20 avril 2017
Christian CANTY Président-Directeur Général
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les «Informations RSE»), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel (ciaprès «le Référentiel»).
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre le 10 novembre 2016 et le 21 avril 2017 pour une durée de 5 jours avec un audit sur site le 31 janvier 2017.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées au chapitre sur les Informations RSE du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites précisées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
• informations sociales : heures de formation, absentéisme, accidents du travail et taux de fréquence et de gravité ;
• informations environnementales : consommations d'eau, consommations d'énergie, moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;
Pour ces Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
• au niveau de l'entité consolidante, de l'entité Sofadi-Tiaso et de l'entité France Alu Color, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 20 % des sites, entre 11 % et 21 % des informations quantitatives sociales et entre 4 % et 75 % des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Toulouse, le 21 avril 2017
L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT,
Cabinet de SAINT FRONT Jacques de SAINT FRONT - Président
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J'ai le plaisir de vous présenter mon rapport établi selon les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'administration était composé des membres suivants :
Les informations relatives aux dates de nominations des Administrateurs, la durée de leur mandat, leur âge, les fonctions qu'ils peuvent exercer dans d'autres sociétés figurent dans le rapport de gestion présenté à l'Assemblée générale du 15 juin 2017.
Notre Conseil respectait les dispositions minimales applicables en 2016 en matière de parité au sein des organes de Direction des sociétés cotées. Des nominations complémentaires d'administrateurs seront soumises à l'Assemblée générale du 15 juin 2017 en vue de respecter les nouvelles dispositions applicables en 2017.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois : le 29 mars 2016, le 16 juin 2016, le 26 juillet 2016 et le 28 octobre 2016, sur la convocation de son Président.
Le taux de présence au Conseil d'administration a été le suivant :
| 29/03/16 | 16/06/16 | 26/07/16 | 28/10/16 | Taux de présence |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Christian CANTy - PDG | X | X | X | X | 100 % |
| Monsieur Gérard COSTAILLE - DGD | X | X | X | X | 100 % |
| Monsieur Christophe CANTy - DGD | X | X | X | X | 100 % |
| Madame Nicole CANQuERy | X | X | X | X | 100 % |
| Monsieur Sylvain ChARRETIER | X | X | X | X | 100 % |
| Monsieur Olivier CROS | X | X | X | X | 100 % |
| Madame Stéphanie CANTy | - | - | - | X | 25 % |
Les informations utiles aux délibérations ont été systématiquement communiquées aux Administrateurs.
Le quorum a toujours été atteint, les Administrateurs s'étant, le cas échéant, abstenus de prendre part au vote lorsque la loi le prévoyait.
Les procès-verbaux des réunions ont été établis après chaque réunion du Conseil dans de brefs délais.
Il n'existe pas de règlement intérieur relatif au fonctionnement du Conseil d'administration, non plus que de comités spécifiques, ni de censeurs.
La Direction Générale est exercée par Monsieur Christian CANTy, Président du Conseil d'administration.
Dans le cadre des relations internes de la société, aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.
Monsieur Gérard COSTAILLE et Monsieur Christophe CANTy assistent Monsieur Christian CANTy dans sa mission de Direction générale de la société.
Dans le cadre des relations internes de la société, les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués sont limités, Monsieur Gérard COSTAILLE et Monsieur Christophe CANTy ne pouvant, sans l'accord préalable du Conseil, accomplir l'une des opérations suivantes :
emprunts autres que les découverts normaux en banque,
octroi de prêt, subvention ou abandon de créance,
constitution d'hypothèques, nantissements, cautions et autres garanties,
participation à toute société, entreprise, groupement ou autre ; augmentation ou réduction des participations existantes,
acquisition, disposition, crédit-bail ou location, comme preneur ou bailleur, d'immeuble, fonds de commerce ou droit de propriété industrielle ou intellectuelle,
ouverture ou fermeture d'établissement,
investissement sortant du cadre de la gestion courante de la société.
Notre société ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise, mettant en œuvre les dispositions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Commissaires aux comptes :
Les mandats des Commissaires aux comptes de la société sont les suivants :
| Date de nomination |
Fin de mandat | |
|---|---|---|
| TITuLAIRES | ||
| PREMIER MONDE M. Philippe BONNEPART |
16 juin 2011 | Comptes 31 décembre 2016 |
| NOVANCES DEChANT ET ASSOCIES M. Christophe ALEXANDRE |
13 juin 2013 | Comptes 31 décembre 2018 |
| SuPPLEANTS | ||
| M. Arnaud MALIVOIRE | 16 juin 2016 | Comptes 31 décembre 2016 |
| M. Laurent GILLES | 13 juin 2013 | Comptes 31 décembre 2018 |
La société n'avait pas mis en place de Comité d'audit, estimant, après analyse et conformément à l'article L. 823-20 4° du Code de commerce qui exempte les sociétés dites «Vamps», en être dispensée.
En l'absence de Comité d'audit, c'est la Direction financière, placée sous l'autorité de Monsieur Sylvain MOyNE, qui a assuré la responsabilité de la fiabilité de l'information financière. Elle s'est ainsi assurée que les procédures de collecte et de contrôle de l'information étaient satisfaisantes, et a mis en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations communiquées par la société.
Lors de sa séance du 30 mars 2017, le Conseil d'administration a finalement décidé de constituer un tel comité, au sein duquel ont été nommés Madame Nicole CANQuERy, qui en assure la présidence, et Monsieur Olivier CROS.
Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération de la société et ne bénéficient d'aucun avantage en nature.
Ils ne sont attributaires d'aucun plan de souscription ou d'achat d'actions, d'aucune attribution d'actions gratuites, ni d'aucun bon de souscription de parts de créateurs d'entreprise.
Enfin, aucun engagement n'a été pris à leur égard par la société correspondant à des rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la modification ou de la cessation de leurs fonctions.
Les conditions d'accès aux Assemblées Générales qui pourraient déroger aux conditions fixées par la loi figurent au Titre VI des statuts sociaux, et particulièrement à l'article 19.
Le rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration contient des informations suffisantes pour répondre aux obligations de l'article L 225-100-3 du Code de commerce relatif aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Pour l'élaboration de ce rapport, le Groupe s'appuie sur les principes énoncés par l'AMF sur «Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne» et plus particulièrement dans un document intitulé : «Cadre de référence : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites» publié en juillet 2010.
La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.
La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux carac téristiques de chaque filiale qui permet aux dirigeants de mainte nir les risques à un niveau acceptable pour le Groupe.
Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ou sa réputation.
L'objectif de la gestion des risques vise à identifier et analyser les principales menaces et opportunités potentielles du Groupe. Elle peut également être un levier de management en contribuant à :
• créer et préserver la valeur des actifs et la réputation de la société,
• sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l'atteinte des objectifs,
• mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe.
Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle, établis par la Direction Générale, le management et autres membres du personnel, pour donner une assurance raison nable sur :
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,
• la fiabilité du reporting,
• la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
• la sauvegarde des actifs notamment en assurant le bon fonctionnement des processus internes et l'utilisation efficiente des ressources.
L'objectif général du contrôle interne est de prévenir et de maitriser les risques résultant de l'activité de la société Installux et de ses filiales, et les risques d'erreurs ou de fraudes.
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maitrise des activités de la société :
• le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques de la société. Les contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne. Ainsi, ce dernier concourt au traitement des risques auxquels sont exposées les activités de la société ;
• de son côté, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maitriser ;
• en outre, le dispositif de gestion des risques doit lui-même intégrer des contrôles, relevant du dispositif de contrôle interne, destinés à sécuriser son bon fonctionnement.
La gestion des risques et le contrôle interne tels que définis dans ce rapport concernent toutes les entités consolidées au sein du Groupe Installux.
Le contrôle interne en place a été conçu pour les entités afin de s'adapter à l'organisation existante, aux objectifs décidés par le
Conseil d'administration et le Comité de Direction, et à la conformité aux lois et règlements.
Les principes et le dispositif du contrôle interne ont été déployés pour tous les domaines et dans toutes les filiales en tenant compte des spécificités locales et des réglementations en vigueur. Ces principes sont également connus et suivis au niveau des différents services centraux du Groupe.
L'organisation la plus efficiente ne saurait faire disparaître les limites inhérentes à la gestion des risques et au contrôle interne. En effet, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs.
Les principales limitations qui puissent être relevées sont les incertitudes du monde extérieur, la part de jugement dans les décisions prises et la conséquence d'une défaillance humaine potentielle ou d'une simple erreur.
De plus, lors de chaque mise en place d'une activité de contrôle, une évaluation du ratio coût/bénéfice est menée, conduisant à une couverture raisonnable des contrôles nécessaires.
• Monsieur Christian CANTy, Président et Directeur Général de la société Installux, est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre, et de son suivi ; il est assisté de Monsieur Gérard COSTAILLE, Directeur Général Délégué et de Monsieur Christophe CANTy, Directeur Général Délégué.
• Le Conseil d'administration est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application.
• Le Contrôle de gestion placé sous l'autorité de Monsieur Sylvain MOyNE réalise des missions de contrôle et d'audit tant dans les domaines financiers qu'opérationnels. Il veille au res pect des procédures et met en place des indicateurs pour suivre les principaux risques identifiés. Il peut être amené à faire des recommandations ou des propositions d'amélioration auprès de la Direction Générale ou du Conseil d'administration.
• La Direction opérationnelle des filiales, placée selon le cas sous l'autorité de Monsieur Gérard COSTAILLE, de Monsieur Olivier CROS, de Monsieur Sylvain ChARRETIER, de Monsieur Christophe CANTy, ou de Monsieur Albert ARNAL GuSO, s'as sure de l'application des procédures au sein des filiales.
• La Direction des systèmes d'information sous l'autorité de Monsieur Frédéric PERNIER contribue à la fiabilité et à l'intégrité des données. Son expertise garantit la fiabilité des matériels et des différents logiciels utilisés dans le Groupe. La mise en place d'indicateurs permet de mieux suivre les risques.
• La politique de gestion des Ressources humaines instaurée par la Direction Générale contribue au processus de contrôle interne en garantissant une adéquation entre les attentes du Groupe et les connaissances et compétences des personnes recrutées. Elle participe également à la diffusion de l'information auprès du personnel par les instances représentatives ou par le biais de bulletins d'informations.
• Chaque employé du Groupe est impliqué au quotidien dans le processus de contrôle interne en cohérence avec son niveau de connaissance respectif et son accès à l'information. La Direction rappelle régulièrement les valeurs du Groupe à travers les messages repris dans les différents livrets (accueil, etc.) ou lettres d'informations (Finances Info, etc.).
• Les Commissaires aux comptes ne sont pas, dans le cadre de leur mission, partie prenante des dispositifs de contrôle interne. Ils ont accès aux différents documents et sont informés des travaux d'audit réalisés par le contrôle de gestion dans le cadre de ses missions de contrôle interne. Ils procèdent ponctuelle ment à des tests de procédure et sont amenés dans le cadre de leur mission à identifier des risques significatifs éventuels. Ils présentent leurs observations à la Direction Générale et au Conseil d'administration qui engagent des actions correctives.
Les responsables comptables de chaque société sont en charge de la collecte et du contrôle des informations financières ; ils établissent les comptes sociaux dans le respect des normes comptables en vigueur.
Le responsable de la consolidation veille au respect des règles établies par le Groupe pour le traitement de l'information.
Les comptes sociaux et consolidés sont établis sous la responsabilité de la Direction financière qui fait appel à des sociétés de conseil pour la validation des comptes consolidés et l'évolution des normes IFRS.
Différents outils informatiques ou autres permettent une diffusion de l'information auprès des différents acteurs du Groupe en charge de faire appliquer les objectifs fixés par la Direction Générale. Le Contrôle de gestion dans ses missions de contrôle interne s'assure de la fiabilité des informations diffusées.
La Direction Générale du Groupe Installux a demandé aux différents acteurs du contrôle interne d'engager un processus de gestion des risques pouvant avoir un impact sur le Groupe.
Ce processus particulier suit une approche en trois étapes selon les activités suivantes :
• Coût des matières premières :
Ce facteur de risque et sa méthode de gestion sont décrits dans la note 24.4 des comptes consolidés.
Conscient de l'importance du capital humain pour l'avenir du Groupe, la Direction Générale porte une attention particulière à la gestion du personnel et à la capacité des différentes filiales à maintenir un niveau de compétence et de qualification élevé. Les recrutements, les plans de formations, et la gestion des ressources humaines doivent prendre en compte ces éléments pour assurer l'avenir du Groupe. Cette politique est décrite en section 1.7.1° du rapport de gestion.
• Risque tiers :
Le Groupe Installux a fait le choix stratégique depuis de nombreuses années de maitriser la part de chaque client dans le chiffre d'affaires global pour limiter le risque sur un portefeuille difficilement assurable auprès d'une compagnie d'assurance crédit. Il a fait le choix «d'auto-assurer» son risque client. Ceci nécessite la mise en place d'outils de suivi et un dialogue permanent entre le credit management, le recouvrement client et la force de vente. un reporting régulier est fait auprès de la Direction Générale du Groupe.
La politique d'achat du Groupe intègre le risque de défaillance potentielle de nos fournisseurs. Le service achat a l'obligation de sécuriser les approvisionnements stratégiques du Groupe en recherchant plusieurs fournisseurs. Il s'assure également de la bonne santé financière de nos partenaires par un contact direct périodique et par la réalisation d'enquêtes régulières et éventuellement une mise sous surveillance par un organisme spécialisé.
• Problèmes géopolitiques et internationaux :
Ce risque identifié reste faible pour le Groupe. L'essentiel de ses activités et de ses implantations sont en Europe. Seule la filiale Installux Gulf située à Bahreïn évolue dans un environnement à risque, et le commerce réalisé hors zone Euro est couvert par une assurance crédit. une estimation de ce risque est réalisée
ponctuellement, et une analyse est faite par les instances dirigeantes du Groupe.
• Renouvellement des produits et innovation :
Le renouvellement des gammes et la mise au point de nouveaux produits est l'une des principales préoccupations du Groupe. C'est l'un des moyens essentiels d'assurer sa compétitivité, de maintenir sa croissance organique et d'accroitre sa rentabilité.
Pour cela, le Groupe veille au niveau de compétence de ses équipes au sein des différents pôles techniques et n'hésite pas à faire appel à des prestataires extérieurs pour élargir son socle de compétence et rester un acteur innovant sur son marché.
• Continuité de l'exploitation :
Comme tout acteur industriel, le Groupe Installux est exposé à la survenance d'incidents imprévus pouvant entrainer des arrêts temporaires d'activité susceptibles d'affecter significativement le site concerné. Ce risque est minimisé par l'éclatement géographique des sites.
Le Comité de Direction, très sensibilisé à ce type de risque, est très vigilant sur l'application des consignes de sécurité sur l'ensemble des sites du Groupe et veille au bon entretien des bâtiments et matériels. Des tests de sécurité sont réalisés pour sensibiliser le personnel et valider les procédures de sauvegarde.
L'un des risques majeurs identifiés pour assurer la continuité de l'exploitation des unités du Groupe est le risque informatique. Ce dernier a fait l'objet d'investissements importants pour permettre une reprise très rapide de l'activité en cas de défaillance de l'une des salles informatiques ou sur le réseau de transport des flux numériques. La réplication en temps réel des données sur plusieurs lieux de stockages numériques et le doublement de nos flux avec tous nos sites contribuent fortement à cette sécurisation. Le Groupe veille également à la protection de ses données en mettant en place des systèmes de sécurisation et en formant son personnel informatique et en sensibilisant l'ensemble de ses collaborateurs sur les risques d'intrusions dans nos systèmes informatiques.
• Environnement, santé et sécurité :
Le Groupe conscient de son rôle sur la santé et la sécurité de son personnel et sur son impact sur l'environnement se veut un acteur responsable. une politique de sensibilisation débutée depuis plusieurs années auprès du personnel s'est traduite par une amélioration significative de la sécurité au travail et par une prise de conscience de ses collaborateurs de l'impact de leur activité sur leur environnement. Cette politique est décrite en section 1.7.2° du rapport de gestion.
Chaque directeur de site est responsable de ses déchets et s'assure du respect de la législation locale et de l'habilitation des sociétés en charge de l'évacuation des déchets.
• Respect et suivi des évolutions des lois et réglementations :
Le Groupe Installux est soumis à de nombreux règlements et législations dans les pays où il est présent. Il doit s'assurer du respect des obligations sociales en vigueur et de la conformité aux règlementations locales des produits commercialisés.
Pour cela, il s'appuie sur des conseils extérieurs et sur les compétences internes de ses techniciens et managers qui assurent une veille réglementaire et législative. D'autre part, le Groupe est présent dans des instances professionnelles afin de mieux anticiper les évolutions futures.
• Litiges :
Comme tout acteur économique, le Groupe Installux peut être exposé à des risques de contentieux et réclamations dans le cours normal de ses activités. En l'absence de service juridique interne, le Groupe s'appuie sur des conseils locaux pour gérer ses réclamations contentieuses.
un point régulier est fait avec la Direction financière et une synthèse des dossiers les plus significatifs est présentée régulièrement au Comité de Direction et aux auditeurs du Groupe lors de leurs interventions semestrielles.
A la date d'établissement du présent document, tous les litiges connus et susceptibles d'entrainer un risque financier pour le Groupe ont fait l'objet d'une provision sans avoir de conséquences significatives sur les résultats du Groupe.
Même si la signature de contrats importants pour le Groupe reste un point d'attention particulier des instances dirigeantes, à notre connaissance, aucun contrat ni aucun engagement financier significatif n'ont été conclus au cours du dernier exercice.
Cependant, ce risque étant clairement identifié, la Direction du Groupe n'hésite pas à faire appel à des conseils spécialisés lors de la signature de ce type de contrat.
• Perte de change, de taux d'intérêt, de liquidité :
Ce facteur de risque et sa méthode de gestion sont décrits dans la note 24 des comptes consolidés.
Les risques majeurs identifiés sont gérés par le Comité de Direction. Les autres risques continuent à faire l'objet d'un suivi rapproché par les différents responsables opérationnels.
Certains risques font déjà l'objet d'une couverture soit par des processus internes (risques opérationnels par exemple), soit par le biais de polices d'assurance.
Le contrôle interne est centralisé au niveau de la Direction financière du Groupe, mais son application et son suivi sont décentralisés auprès des Directions de filiales ou des Directions transverses.
Le Contrôle de gestion dans sa mission de contrôle interne valide l'application des procédures par les différents acteurs à tous les niveaux.
de l'information comptable et financière :
Le système d'information repose sur un outil informatique performant, et des procédures simples et fiables.
un suivi mensuel et l'établissement de comptes semestriels concourent à la fiabilité de l'information financière, et permettent d'apporter les corrections nécessaires rapidement en cas de dérive constatée.
L'établissement des comptes consolidés du Groupe répond aux mêmes règles de contrôle que les comptes sociaux.
• Procédures d'achat et d'approvisionnement :
Les procédures mettent en permanence l'accent sur le processus d'autorisation et sur la séparation des fonctions.
Pour les achats d'investissement, le Groupe a mis en place une procédure d'approbation depuis la validation de la demande d'investissement jusqu'au règlement de la facture fournisseur.
Pour les autres achats, la procédure de validation repose sur un rapprochement de la facture avec la preuve de la livraison et le tarif négocié avec le fournisseur.
une attention particulière est portée aux fournisseurs stratégiques pour le Groupe, notamment pour les achats d'aluminium
ou de sous-traitance de laquage. Ces achats sont sous la responsabilité de Monsieur Gérard COSTAILLE, Directeur Général Délégué du Groupe. Les fournisseurs concernés font également l'objet d'un suivi par le Credit manager qui s'assure de leur équilibre financier et de leur pérennité.
Les procédures de vente suivent des règles communes pour toutes les filiales du Groupe. Elles sont néanmoins adaptées en fonction des particularités des marchés de chaque société. Les principes communs couvrent en particulier :
la validité des prix de vente et des conditions commerciales (processus d'établissement des tarifs, schémas d'autorisation des politiques de prix spécifiques, etc.),
la gestion des avoirs et la séparation des fonctions,
le respect des périodes de comptabilisation, la séparation des exercices comptables et les procédures d'arrêté de période,
la juste valeur des créances clients avec les procédures de calcul des provisions sur clients douteux.
• Procédures logistique et de gestion des stocks :
La gestion des stocks couvre la conservation physique des biens, l'évaluation de ces derniers ainsi que le suivi des flux. Les procédures en place traitent ces différents aspects.
Les instructions transmises par la Direction du Groupe aux services logistiques incluent notamment :
le contrôle des flux,
la sécurisation des stocks par le respect des consignes de sécurité pour les actifs du Groupe et les personnels,
le respect des procédures d'inventaire.
La valorisation des stocks est réalisée conformément aux règles Groupe décrites en annexe des comptes consolidés.
• Procédures de gestion de la trésorerie :
La gestion de la trésorerie est principalement centralisée au niveau du département trésorerie du Groupe. Les procédures mises en place visent essentiellement à sécuriser la protection physique des moyens de paiement, l'établissement des réconciliations bancaires et la séparation des tâches.
Sur les comptes bancaires des sociétés, les seules signatures autorisées sont celles de leurs représentants légaux et, par délégation, celles de Madame Nicole CANQuERy, Monsieur Christophe CANTy, Monsieur Sylvain MOyNE, ainsi que pour un montant limité Monsieur Albert ARNAL GuSO et Monsieur Stéphane DuPONT FERRIER.
Tous les acteurs du contrôle interne et l'ensemble du personnel sont impliqués dans les activités de contrôle et le respect des règles et procédures édictées par le Groupe.
Le Contrôle de gestion dans ses missions de contrôle interne procède également à des opérations de contrôle ponctuelles portant notamment sur :
la validité et l'exhaustivité des opérations et des transactions réalisées sur les différents flux,
la correcte évaluation et comptabilisation des opérations pour garantir la mise à disposition et la présentation d'une information fiable,
le respect des procédures d'inventaire et de valorisation des stocks,
l'application des normes et leur suivi par les différents acteurs.
Le présent rapport a été présenté au Conseil d'administration et approuvé par ce dernier dans sa séance du 30 mars 2017.
LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Installux SA, et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Lyon, le 27 avril 2017
NOVANCES - DECHANT et Associés Société de Commissaires aux Comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Christophe ALEXANDRE, Représentant légal
PREMIER MONDE Société de Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Philippe BONNEPART, Représentant légal
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NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| NOTES | En K€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Note 5 | CHIFFRE D'AFFAIRES | 116 256 | 112 071 |
| Achats consommés | - 51 947 | - 51 373 | |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | 180 | -233 | |
| Note 6 | Charges de personnel | - 20 856 | - 20 533 |
| Charges externes | - 24 837 | - 23 510 | |
| Impôts et taxes | - 1 236 | - 1 230 | |
| Dotation aux amortissements | - 3 532 | - 3 628 | |
| Note 8 | Dotation nette aux provisions | - 297 | - 79 |
| Note 9 | Autres produits et charges d'exploitation (1) | - 259 | - 459 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 13 473 | 11 027 | |
| Note 11 | Autres produits et charges opérationnels non courants | 373 | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 13 473 | 11 400 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 502 | 490 | |
| Coût de l'endettement financier brut | - 21 | - 47 | |
| Note 12.1 | COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 481 | 442 |
| Note 12.2 | Autres produits et charges financiers | - 39 | |
| Note 13 | Charge d'impôt | - 4 046 | - 3 498 |
| RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ | 9 908 | 8 306 | |
| . dont part du Groupe | 9 582 | 8 083 | |
| . dont part des intérêts minoritaires | 326 | 222 | |
| Note 14 | Résultat par action (part du Groupe) | 31,57 | 26,63 |
| Note 14 | Résultat dilué par action (part du Groupe) | 31,57 | 26,63 |
Il n'y a pas eu d'activité abandonnée sur les exercices présentés, ni de filiale mise en équivalence.
(1) Essentiellement pertes sur créances irrécouvrables (hors effet des dotations et reprises sur provisions).
| En K€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (REPORT) | 9 908 | 8 306 |
| Autres éléments du résultat net global : | ||
| . Ecarts de conversion | 73 | 160 |
| Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net consolidé | 73 | 160 |
| . Ecarts actuariels sur les engagements de retraite (cf. note 19) | - 130 | 27 |
| . Impôts différés sur écarts actuariels | 43 | - 9 |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net consolidé | 18 | |
| RÉSULTAT NET GLOBAL | 9 894 | 8 483 |
| . dont part du Groupe | 9 539 | 8 221 |
| . dont part des intérêts minoritaires | 356 | 262 |
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| NOTES | En K€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Note 15.1 | Ecarts d'acquisition | 632 | 632 |
| Note 15.3 | Immobilisations incorporelles | 527 | 676 |
| Note 15.4 | Immobilisations corporelles | 21 983 | 21 897 |
| Note 15.5 | Actifs financiers non courants | 796 | 741 |
| Note 25 | Impôts différés actifs nets | 1 157 | 1 182 |
| TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS | 25 095 | 25 127 | |
| Note 16.1 | Stocks | 21 702 | 20 492 |
| Note 16.2 | Clients | 19 517 | 20 104 |
| Créances d'impôt sur les sociétés | 282 | 1 037 | |
| Note 16.4 | Autres actifs courants | 4 785 | 5 216 |
| Note 17 | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 34 633 | 31 693 |
| TOTAL DES ACTIFS COURANTS | 80 918 | 78 542 | |
| TOTAL ACTIF | 106 013 | 103 670 |
| NOTES | En K€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Note 18 | Capital | 4 856 | 4 856 |
| Prime de fusion | 877 | 877 | |
| Réserves et résultats consolidés | 78 499 | 71 388 | |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 84 232 | 77 121 | |
| Intérêts minoritaires | 668 | 473 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 84 900 | 77 594 | |
| Note 19 | Engagements au titre des pensions et retraites | 1 716 | 1 521 |
| Note 20.1 | Provisions non courantes | ||
| Note 21.2 | Dettes financières non courantes | 4 200 | |
| Note 25 | Impôts différés passifs nets | ||
| TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS | 1 716 | 5 721 | |
| Note 20.2 | Provisions courantes | 1 185 | 928 |
| Note 21.2 | Dettes financières courantes | 1 830 | 1 403 |
| Dettes fournisseurs | 10 762 | 12 361 | |
| Dettes d'impôt sur les sociétés | 406 | 119 | |
| Note 22 | Autres passifs courants | 5 214 | 5 544 |
| TOTAL DES PASSIFS COURANTS | 19 397 | 20 355 | |
| TOTAL PASSIF | 106 013 | 103 670 |
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| NOTES | En K€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 9 908 | 8 306 | |
| Amortissements et provisions (hors actif circulant), dont variation des engagements au titre des indemnités de fin de carrière |
3 944 | 3 911 | |
| Plus ou moins-values de cessions | 9 | 153 | |
| Note 12.1 | Coût de l'endettement financier net (excédent) | - 481 | - 442 |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 4 046 | 3 498 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 17 426 | 15 425 | |
| Impôts versés | - 3 977 | - 3 584 | |
| Note 16.1 | Variation des stocks | - 1 208 | 2 273 |
| Note 16.2 | Variation du poste clients | 648 | - 2 562 |
| Variation du poste fournisseurs | - 2 137 | 1 460 | |
| Variation des autres actifs et passifs courants | 1 211 | - 2 281 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | - 5 462 | - 4 694 | |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ | 11 964 | 10 731 | |
| Note 15.2 | Acquisition d'immobilisations | - 3 299 | - 3 812 |
| Cession d'immobilisations | 106 | 36 | |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | - 3 194 | - 3 776 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | - 2 428 | - 2 428 | |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | - 161 | - 94 | |
| Note 21.1 | Souscription d'emprunts | 381 | |
| Note 21.1 | Remboursement d'emprunts | - 5 603 | - 1 400 |
| Intérêts financiers nets versés (excédent) | 481 | 442 | |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | - 7 711 | - 3 098 | |
| Incidence des variations de cours des devises | 51 | 114 | |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE | 1 110 | 3 970 | |
| Note 17 | TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE LA PÉRIODE | 31 693 | 27 723 |
La variation des stocks de - 1,2 M€ provient principalement d'Installux Extrusión Services qui voit ses stocks de matières premières, dont notamment les billettes d'aluminium, augmenter de 0,9 M€. La variation du poste clients de + 0,6 M€ est due à une facturation d'Installux Gulf au cours du 4ème trimestre 2015 exceptionnellement forte et représentant près du double des ventes sur la même période en 2016. Ceci a également un impact de - 0,6 M€ sur la variation totale du poste fournisseurs de - 2,1 M€, la variation restante concerne Installux pour - 0,7 M€ en raison d'achats moindres de l'ordre de 20 % sur les 2 derniers mois de l'année 2016 et FAC pour - 0,8 M€ dont - 0,5 M€ au titre de factures de loyers qui faisaient l'objet d'un litige en 2015 devenu sans objet en 2016. La variation des autres actifs et passifs courants de + 1,2 M€ est issue d'une créance fiscale nette d'impôt sur les sociétés en baisse de 1,0 M, de dettes sociales et fiscales nettes en baisse de 0,4 M€ et de charges constatées d'avance en baisse de 0,5 M€ (principalement en raison de billettes d'aluminium expédiées et facturées par les fournisseurs en décembre mais réceptionnées en janvier).
Note 17 TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 32 804 31 693
Le remboursement d'emprunts de 5,6 M€ comprend le remboursement anticipé intégral en juin 2016 pour 4,9 M€ de l'emprunt que la société IES avait contracté pour 7 M€ en 2014 dans le cadre de l'acquisition d'un ensemble immobilier.
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| Prime | Réserves | Autres éléments du résultat global |
Total part | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Capital | de fusion | et résultats consolidés |
Ecart de conversion |
Ecarts actuariels liés aux IFC |
Groupe | Minoritaires | Total |
| CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2015 |
4 856 | 877 | 65 634 | 100 | - 138 | 71 328 | 305 | 71 633 |
| Résultat net global | 8 083 | 120 | 18 | 8 221 | 262 | 8 483 | ||
| Dividendes | - 2 428 | - 2 428 | - 94 | - 2 522 | ||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2015 |
4 856 | 877 | 71 289 | 220 | - 121 | 77 121 | 473 | 77 594 |
| Résultat net global | 9 582 | 43 | - 86 | 9 539 | 356 | 9 894 | ||
| Dividendes | - 2 428 | - 2 428 | - 161 | - 2 589 | ||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2016 |
4 856 | 877 | 78 443 | 263 | - 207 | 84 232 | 668 | 84 900 |
Le total des réserves distribuables de la société mère représente 50 526 K€ des réserves du groupe (hors résultat de la période) au 31 décembre 2016 contre 48 443 K€ au 31 décembre 2015.
Le dividende qui sera proposé lors de l'Assemblée générale est de 8,00 € par action, soit un montant total de 2 428 K€, comme au titre de l'exercice précédent.
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2017. Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 juin 2017.
Installux est une société anonyme de droit français, située à Saint Bonnet de Mure, et cotée sur le segment Eurolist C. L'activité du Groupe par métier est décrite note 2.6.
Faits marquants 2016 :
Le Groupe affiche un chiffre d'affaires en progression de 3,7 % à 116,3 M€ ; l'augmentation est portée à 4,9 % après retraitement de l'impact de la variation de l'aluminium sur les ventes de la société Installux Extrusión Services.
IES a remboursé par anticipation en juin, pour la somme de 4 900 K€, l'emprunt souscrit en 2014 pour financer l'acquisition d'un ensemble immobilier industriel situé sur la commune de Parets Del Vallès.
Le projet d'acquisition d'une nouvelle presse chez IES suit toujours son cours. Nous serons assistés par une société d'ingénierie pour la conduite de ce chantier majeur. L'investissement sera de l'ordre de 8 M€.
Rappel des faits marquants 2015 :
En 2015, le dénouement d'un litige s'était traduit par la comptabilisation en autres produits opérationnels non courants d'une indemnité de 416 K€ par la société Roche habitat (cf note 11).
Les sociétés Installux et Roche habitat forment un groupe intégré fiscalement depuis le 1er janvier 2015.
Aucune modification n'a été apportée aux comptes antérieurement publiés.
Il n'y a pas d'événement postérieur susceptible d'avoir un impact significatif sur les comptes 2016.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Installux au 31 décembre 2016 ont été établis en appliquant le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'union européenne au 31 décembre 2016 (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).
Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2016 ne sont pas applicables, ou n'ont pas eu d'incidence significative sur la situation financière ni sur la performance du Groupe. Il s'agit principalement de :
Les notes d'améliorations annuelles, cycles 2010-2012, et 2012-2014
L'amendement aux normes IAS 16 et IAS 38 sur la clarification des modes d'amortissement acceptables,
L'amendement IAS 1 «initiative, informations à fournir».
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'union Européenne, ou non encore adoptées par l'union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2016. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :
IFRS 15 y compris les amendements de clarification - contrats avec les clients,
IFRS 9 - Instruments financiers,
Amendement IFRS 7 «initiative, informations à fournir»,
Amendement IAS 12 «comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes»,
Amendement IFRS 2 «paiement en actions».
Les normes IFRS 9 et IFRS 15 rentrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L'application de la norme IFRS 9 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes. Le Groupe est en cours d'analyse de l'impact de la mise en œuvre de la norme IFRS 15.
Les amendements aux normes IFRS 7 et IAS 12 sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, l'amendement IFRS 2, à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que ces amendements aient un impact significatif sur les comptes consolidés.
Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.
L'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 «contrats de locations», votée par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 est en cours de réalisation au sein du Groupe. La norme IFRS 16 devrait être adoptée par la Commission Européenne fin 2017. Des réflexions sont toujours en cours, notamment au niveau français, sur les modalités de comptabilisation de certains contrats de location, notamment immobiliers. Le Groupe n'envisage pas d'appliquer par anticipation la norme IFRS 16. une information sur les contrats de location simple est donnée en note 27.
L'état de la situation financière est présenté selon le critère de distinction «courant / non courant» défini par la norme IAS 1. Ainsi, les provisions pour risques, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en «non courant» et la part à moins d'un an en «courant».
Le compte de résultat consolidé est présenté par nature, selon le modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013. Le Groupe met notamment en évidence un résultat opérationnel courant, déterminé selon les recommandations de l'ANC.
Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format préconisé par l'ANC dans sa recommandation n°2013-03.
Les sociétés dont le Groupe détient le contrôle exclusif sont intégrées globalement.
L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote.
Le Groupe n'a pas identifié de sociétés dans lesquelles il détient directement ou indirectement une influence notable (pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques ; présomption lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, entre 20 % et 50 % des droits de vote).
L'analyse des partenariats effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 n'a conduit à identifier ni co-entreprises, ni activités conjointes.
La mise en œuvre des nouvelles normes de consolidation en 2014 n'a pas conduit à modifier le traitement des trois SCI propriétaires de l'immobilier d'exploitation : celles-ci ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation car il n'existe aucun engagement du Groupe envers elles.
Les informations chiffrées concernant les SCI sont données note 28.2.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.
Les soldes, transactions, provisions et résultats réalisés entre sociétés du Groupe sont éliminés en consolidation.
La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est donnée en note 3.1.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre, date d'établissement des comptes consolidés du Groupe.
L'établissement des comptes consolidés implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.
Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers, faisant appel au jugement, portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des tests de dépréciation, des provisions (provisions pour clients douteux, provisions pour engagements de retraite, provisions pour risques, etc.), et de l'activation des impôts différés. L'impact sur les comptes d'une variation des principales hypothèses retenues, déterminée dans le cadre des tests de sensibilité, est cependant limité sur les exercices présentés.
La crise financière et économique accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.
Le Groupe Installux n'a pas constaté sur l'exercice une évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, le taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux restant toutefois très volatile (cf note 19).
L'analyse des critères prévus par la norme IFRS 8 relative à l'information sectorielle a conduit à l'identification des secteurs d'activité suivants (sans changement par rapport à l'année précédente) :
En effet, cette segmentation correspond bien à celle retenue par l'organe de Direction du Groupe pour suivre les performances du Groupe dans les reportings internes réguliers. L'analyse effectuée à la clôture n'a pas conduit à modifier cette segmentation sur les exercices présentés.
La répartition des entités juridiques par secteurs opérationnels est donnée en note 3, et les informations sectorielles sont données en note 4.
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change de la transaction. Les écarts entre le cours de change à l'origine et le cours de règlement sont constatés en résultat.
Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis à la clôture de l'exercice au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au compte de résultat. Les écarts de change constatés sur les créances et dettes inter-compagnies sont maintenus en résultat en consolidation.
Les écarts de change sont rattachés au compte de résultat à la rubrique correspondante du résultat opérationnel, s'ils se rattachent à des opérations commerciales (achats, ventes,…) et en coût de l'endettement financier, s'ils se rattachent à des placements ou à des dettes financières.
Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture de change, compte tenu de l'exposition non significative au risque de change.
La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères du Groupe correspond à la monnaie locale en vigueur.
Le Groupe n'a pas de filiales situées dans un pays hyper-inflationniste.
La conversion des comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, s'effectue de la manière suivante :
• tous les éléments d'actif et de passif (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
• les composantes des capitaux propres sont converties au cours historique,
• les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période,
• les écarts d'acquisition liés à l'acquisition d'une société étrangère sont libellés dans la devise de la filiale,
• lorsqu'une filiale étrangère distribue des dividendes, l'élimination de ces derniers se fait au taux du jour de la distribution. La contrepartie avec les réserves consolidées accumulées les exercices précédents est constatée en autres éléments du résultat global,
• la réserve de conversion est constatée en résultat lors de la cession de la filiale.
Les variations des écarts de conversion constatées sur les capitaux propres d'ouverture et sur le résultat de l'exercice sont inscrites en autres éléments du résultat global. Les écarts de conversion cumulés sont présentés distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés.
Les fonds de commerce acquis et non identifiables séparément selon les critères de la norme IAS 38 sont traités comme des écarts d'acquisition.
En application de la norme IFRS 1, les goodwills et fonds commerciaux ont été figés pour leur montant net existant au 1er janvier 2004. Les amortissements cumulés à cette date ont été compensés avec les valeurs brutes.
Les principes présentés ci-dessous sont ceux définis par la norme IFRS 3 révisée, applicable de manière obligatoire pour les acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2010.
Les regroupements d'entreprises intervenus depuis le 1er janvier 2010 sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique l'évaluation des actifs et des passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par la norme IFRS 3. Dans le cas d'une prise de contrôle, la différence entre le coût d'acquisition des titres, et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition, est comptabilisée en écarts d'acquisition. La détermination des justes valeurs et des écarts d'acquisition est finalisée dans un délai d'un an à compter de la date d'acquisition. Dans ce délai, les écarts d'acquisition sont présentés en en-cours. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris les impôts différés actifs.
Le coût de l'acquisition correspond au montant de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie, actualisé le cas échéant en cas d'impact significatif, majoré des ajustements de prix considérés comme probables et pouvant être mesurés de façon fiable. Il n'intègre pas les coûts externes directement attribuables à l'acquisition, constatés immédiatement en charges.
Les écarts d'acquisition sont rattachés à une unité génératrice de trésorerie lors de l'acquisition, en fonction des synergies attendues par le Groupe.
Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.
En cas d'acquisition de minoritaires après la prise de contrôle, la différence entre le prix payé et la quote-part de capitaux propres acquise est constatée directement en réserves consolidées. De même, en cas de cession sans perte du contrôle, l'impact est constaté directement en réserves consolidées.
Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année selon les principes généraux définis dans la note 2.13. Les dépréciations constatées ne peuvent être reprises en résultat avant la cession de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill est rattaché.
Le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.
2.10 - Immobilisations incorporelles
Le Groupe n'engage aucun frais de recherche.
Les frais de développement, s'ils sont significatifs, sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention d'achever, utiliser ou vendre, capacité à utiliser ou à vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.
En pratique, l'analyse effectuée n'a pas conduit à activer de frais de développement.
Les immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus. Les immobilisations incorporelles sont toutes à durée de vie définie et, par conséquent, amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.
Elles sont essentiellement constituées de logiciels, amortis linéairement sur une durée comprise entre 1 et 10 ans, selon qu'il s'agit de logiciels de bureautique ou d'exploitation. Seules les dépenses de développement internes et externes liées aux phases d'analyse organique, de programmation, tests, jeux d'essai et de documentation destinée à l'utilisateur sont immobilisées, lorsque les critères définis par la norme IAS 38 sont respectés. Les projets informatiques sont amortis à compter de la date de mise en service des différents lots.
Les immobilisations figurent dans l'état de la situation financière à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif.
Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque le montant correspondant est supérieur au seuil de matérialité déterminé par le Groupe.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 n'a pas conduit à activer de frais d'emprunts, l'impact étant considéré comme non significatif (pour information, l'emprunt lié au financement de la construction en Espagne et mis en place fin novembre 2014 a été remboursé par anticipation en juin 2016).
Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie, à l'exception des terrains.
La base amortissable des immobilisations corporelles est
constituée par la valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le Groupe.
Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :
| • Bâtiments (a) : | 17 ans |
|---|---|
| • Matériel et outillage : | 5 à 15 ans |
| • Matériel de stockage : | 10 à 20 ans |
| • Matériel de manutention : | 7 à 15 ans |
| • Agencements divers : | 10 à 20 ans |
| • Présentoirs : | 5 ans |
| • Showroom : | 3 ans |
| • Matériel de transport : | 6 ans |
| • Matériel de bureau : | 5 à 10 ans |
| • Matériel informatique : | 3 à 7 ans |
| • Mobilier : | 5 à 15 ans |
(a) Le bâtiment acquis d'occasion par IES en 2014 est amorti sur la durée d'utilisation résiduelle attendue, soit 17 ans.
Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif.
une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, selon les modalités définies en note 2.13.
Le Groupe ne détient pas d'immeuble de placement.
Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués.
La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante…). Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Ils sont constatés à l'actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.
Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.
Des tests de dépréciation sont réalisés chaque année, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Les actifs à durée de vie indéfinie concernent uniquement les écarts d'acquisition et les terrains.
L'analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe identifiable d'actifs générant des entrées de flux largement indépendants de ceux générés par les autres groupes).
Il existe à ce jour 8 uGT, correspondant aux entités juridiques. La décomposition en uGT est cohérente avec l'information sectorielle. Aucune modification du périmètre des uGT n'est intervenue sur les exercices présentés.
une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d'utilité.
La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, attendus de l'utilisation continue des actifs et de leur sortie à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, les investissements de croissance, ni les restructurations non engagées.
Les dépréciations constatées sur une unité génératrice de trésorerie sont imputées en priorité sur les écarts d'acquisition, puis sur la valeur des autres composants de l'unité, dans la limite de leur valeur recouvrable, lorsque celle-ci peut être déterminée de manière fiable. Les dépréciations viennent modifier les bases amortissables, lorsque l'impact est significatif.
Les dépréciations sur les goodwills sont irréversibles, sauf en cas de sortie de l'uGT.
Les principaux paramètres retenus sont indiqués ci-dessous :
• les prévisions sont réalisées par la Direction sur les années 2017 à 2019. Elles sont ensuite projetées à partir des flux 2019 sur les années 2020 et 2021 avec un taux de croissance de 1 % par an, comme en 2015,
• les flux liés à l'horizon explicite des années 2017 à 2021 sont actualisés à un taux compris entre 10,9 % et 15,0 % en 2016, comme en 2015, cf infra. Le taux d'actualisation est calculé en retenant un taux sans risque (taux des OAT), une prime de risque marché, un coefficient béta et une prime de risque spécifique, qui peut varier selon les uGT en fonction des risques spécifiques identifiés. Le taux prend en compte un effet d'impôt. La prise en compte d'un taux avant impôt conduirait à un résultat similaire,
• la valeur terminale est déterminée en appliquant au flux prévisionnel de l'exercice 2021 le même taux d'actualisation que celui retenu pour les flux explicites et un taux de croissance à l'infini, compris selon les uGT entre 0 % et 1,5 %, comme en 2015,
• comme en 2015, l'analyse effectuée sur les risques spécifiques a conduit à constater une prime de risque complémentaire pour l'uGT Roche habitat (cf note 15.4), ce qui porte le taux d'actualisation à 15 % (idem 2015). Par ailleurs, comme en 2015, il n'a pas été pris en compte par prudence de taux de croissance à l'infini sur cette uGT.
Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses actuarielles (taux d'actualisation - plus ou moins 1 point -, taux de croissance à l'infini - plus ou moins 0,5 point -, et données opérationnelles clés - chiffre d'affaires ou taux de marge).
Les mouvements de dépréciation sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel, ou en autres produits et charges opérationnels non courants lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.24).
Les actifs financiers sont constitués essentiellement de dépôts et cautionnements considérés comme des actifs constatés selon la méthode du coût (cf. note 2.21 sur les instruments financiers).
une dépréciation est constatée, lorsque les flux de trésorerie attendus sont inférieurs à la valeur comptable.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.
Les stocks sont essentiellement constitués de marchandises et de matières premières.
Le coût d'acquisition est calculé selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré, ou du dernier prix d'achat pour la société France Alu Color.
une dépréciation est constatée le cas échéant en tenant notamment compte des perspectives de vente pour les produits destinés à être vendus, de l'obsolescence ou du taux de rotation pour les références non destinées à être vendues en l'état.
Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale.
une dépréciation est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque tient compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, la situation financière du client, ou l'existence de couverture. Les taux de provision retenus sont de 100 % pour les clients en liquidation judiciaire, de 50 à 100 % pour les clients en redressement judiciaire et de 20 à 100 % pour les clients en contentieux. Les critères de dépréciation n'ont pas été modifiés sur les exercices présentés. Les provisions sont constatées sur la part des créances non garanties (une garantie COFACE puis EuLER a été mise en place il y a plusieurs années sur les créances étrangères).
Le chiffre d'affaires est constaté lorsque l'essentiel des risques et avantages est transféré au client, lorsque le montant des revenus et des coûts associés peut être déterminé de manière fiable et que les avantages économiques associés à la transaction reviendront au Groupe.
Les créances cédées dans le cadre de transactions de financement (ex : escompte en valeur) pour lesquelles le Groupe conserve un risque, sont maintenues en créances (cf note 16.2).
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend essentiellement des soldes bancaires et des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, une volatilité faible, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition (ou, en cas d'échéance initiale supérieure à 3 mois, susceptibles d'être résiliés sans indemnité significative) et présentant un risque de perte de valeur marginal. Ils comprennent essentiellement des fonds monétaires en euros, des comptes à terme, des certificats de dépôt négociables répondant à la définition de trésorerie.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
• Les avantages à court terme (salaires, charges sociales, congés payés,…) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.
• Régimes à cotisations définies : ils correspondent aux
régimes de retraite légale et complémentaire. L'obligation du Groupe est limitée au versement de cotisations. Ces cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.
• Régimes à prestations définies : les risques actuariels incombent au Groupe. Ils correspondent aux engagements de fin de carrière définis par les conventions collectives. L'engagement est calculé en retenant l'hypothèse d'un départ à l'initiative des salariés, selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turnover, taux d'actualisation et taux d'augmentation de salaire). Le détail des hypothèses actuarielles retenues est communiqué en note 19.
Le taux d'actualisation a été déterminé en tenant compte des taux de rendement des obligations privées ne présentant pas de risques, et ayant une maturité proche de celle des engagements.
Conformément à la norme IAS 19 révisée, le coût des services rendus, le coût financier, l'impact des changements de régime et les indemnités versées sont constatés en résultat consolidé.
Les écarts actuariels, liés aux modifications d'hypothèses actuarielles et aux effets d'expérience, sont quant à eux constatés immédiatement en autres éléments du résultat global ; ils ne sont pas recyclables en résultat consolidé ultérieurement.
Le Groupe n'externalise pas la gestion et le financement des indemnités de départ à la retraite auprès d'un fonds extérieur.
L'engagement est constaté dans l'état de la situation financière en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.
Il n'y a pas d'autres avantages à long terme, l'intéressement et la participation des salariés étant versés l'année suivante, à un fonds extérieur en ce qui concerne les sommes bloquées.
Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées dès la mise en œuvre d'une procédure.
une provision doit être comptabilisée si le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions comprennent essentiellement les provisions pour litiges, qui sont liées à des litiges commerciaux ou prud'homaux. Elles sont déterminées au cas par cas en fonction du risque estimé.
Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue et selon le montant. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.
Aucune provision pour restructuration n'a été constatée par le Groupe sur les exercices présentés.
Il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels sur l'exercice clos au 31 décembre 2016 (cf notes 2.18 et 20.3).
L'impôt exigible est celui calculé pour chacune des entités selon les règles fiscales leur étant applicables.
Les sociétés Installux et Roche habitat forment un groupe intégré fiscalement depuis le 1er janvier 2015.
Les impôts exigibles sont présentés distinctement en passifs courants.
Il n'existe pas de crédit d'impôt recherche.
Le Groupe a opté pour une présentation du crédit d'impôt compétitivité emploi en moins des charges de personnel, conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 20 sur la comptabilisation des subventions publiques.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés, à l'exception de celles liées aux écarts d'acquisition, et aux bénéfices non distribués des sociétés consolidées (sauf lorsque la distribution est prévisible). Les différences correspondent à des retraitements de consolidation, ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires.
Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables et autres différences temporaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des impôts différés passifs ou sur des résultats futurs, déterminés en fonction des prévisions disponibles établies par la Direction, lorsque celles-ci peuvent être estimées de manière fiable, ou en tenant compte de décisions de gestion fiscale à l'initiative de la société. Les résultats futurs sont pris en compte par prudence dans la limite de 3 ans. Le Groupe a tenu compte des dispositions applicables en matière d'utilisation des déficits fiscaux reportables.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entité fiscale, quelle que soit leur échéance, dès lors que l'entité fiscale a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et que les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.
Les impôts différés sont comptabilisés en résultat net consolidé, en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, en fonction des retraitements sous-jacents.
La répartition entre impôt différé et impôt exigible est donnée en note 13.2.
Conformément aux recommandations de la CNCC, aucun impôt différé actif n'est constaté sur le suramortissement fiscal «Macron». L'avantage fiscal est constaté annuellement. De même, aucun impôt différé passif n'est constaté, cet avantage étant définitivement acquis.
Conformément à l'option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, et dans l'attente d'une position de l'ANC, la CVAE (Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) et la CFE (Cotisation Foncière des Entreprises) sont présentées en charges opérationnelles, et non en impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué.
Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers,
des passifs financiers, et des dérivés.
Le Groupe n'a pas recours à des instruments dérivés.
Les règles de comptabilisation et d'évaluation des instruments financiers sont déterminées par rapport à la classification suivante, qui ne correspond pas à des rubriques identifiées de l'état de la situation financière :
• Actifs et passifs constatés au «coût amorti» : cette rubrique correspond :
d'une part aux créances clients, aux dettes fournisseurs, aux dépôts et cautionnements et aux autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d'évaluation ont été présentées cidessus dans des notes spécifiques.
d'autre part, aux actifs et passifs constatés au coût amorti pour les prêts et les dettes. La juste valeur à l'origine est proche de la valeur nominale. Ces instruments sont évalués à la clôture au coût d'origine, diminué des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. La valeur nette comptable à la clôture de l'exercice est proche de la juste valeur.
• Actifs désignés en tant que «juste valeur par le résultat» : ils comprennent uniquement les valeurs mobilières de placement telles que SICAV ou FCP, qui font l'objet de valeurs liquidatives régulièrement. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.
Il n'existe pas d'actifs détenus jusqu'à l'échéance, ni d'actifs disponibles à la vente.
un tableau comparatif des justes valeurs des actifs par rapport à leur valeur comptable est donné en note 23.
Il n'a pas été effectué de reclassements d'actifs financiers en 2016 et 2015 entre les différentes catégories présentées cidessus.
Conformément à la norme IFRS 13, proche de la norme IFRS 7 précédemment appliquée, la ventilation des instruments financiers est donnée en note 23, en fonction de la hiérarchie de détermination de la juste valeur selon 3 niveaux.
Le chiffre d'affaires est constaté selon les règles définies à la note 2.16 ci-dessus. Il comprend le résultat de change lié aux ventes. Les escomptes pour paiement comptant sont présentés en diminution du chiffre d'affaires.
Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, transferts de charges,…), sont présentés en diminution des charges correspondantes
Les autres produits et charges d'exploitation comprennent : • les pertes (ou gains) sur créances irrécouvrables,
Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que :
• les résultats de cession des actifs à caractère non courant, à l'exception des outils clients,
• les dépréciations des écarts d'acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles répondant à cette définition,
Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, sur contrats de location-financement, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
Les autres produits et charges financiers sont principalement constitués des gains et pertes de change sur comptes courants intra-groupe.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net "part du Groupe" par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Il n'existe pas d'instruments dilutifs.
Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des
flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par le CNC dans sa recommandation 2004-R-02. Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.
Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :
• la trésorerie est une trésorerie nette de la trésorerie passive et des comptes courants répondant à la définition de la trésorerie,
• les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque la société constate un impôt,
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
• la variation du poste «fournisseurs d'immobilisations» vient en déduction des acquisitions d'immobilisations. De même, la variation des créances sur cessions d'immobilisations vient en déduction du prix de cession des immobilisations,
• l'incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d'investissement. Elle correspond au prix effectivement payé au cours de l'exercice, ajusté de la trésorerie active / passive acquise,
• les flux liés aux intérêts versés et reçus sont classés en flux générés par l'activité.
Le périmètre du Groupe, ventilé par secteur opérationnel, est présenté dans le tableau ci-dessous :
| Sociétés | N° Siret | Activité | Pays | % d'intérêt au 31/12/2016 |
% d'intérêt au 31/12/2015 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BÂTIMENT ET AMÉLIORATION DE L'HABITAT | ||||||||
| SA Installux (société mère) | 963 500 905 00038 | Profilés et composants aluminium |
France | 100 | 100 | |||
| SA Installux Trading Export (ITE) (1) | Activité de trading | Suisse | 100 | 100 | ||||
| Installux Gulf (filiale à 51 % d'ITE) (1) | Offre Groupe | Bahreïn | 51 | 51 | ||||
| PRODUITS HABITAT PRÊTS A LA POSE | ||||||||
| SAS Roche habitat | 955 509 112 00061 | Produits habitat prêts à la pose |
France | 100 | 100 | |||
| AMÉNAGEMENT D'ESPACES | ||||||||
| SAS Sofadi-Tiaso | 659 835 433 00031 | Agencement/Cloisons | France | 100 | 100 | |||
| TRAITEMENT DE SURFACE | ||||||||
| SAS France Alu Color | 351 500 368 00011 | Traitement de surface | France | 100 | 100 | |||
| EXTRUSION ALUMINIUM | ||||||||
| SL Installux Extrusión Services | Extrusion aluminium | Espagne | 100 | 100 | ||||
| DIVERS | ||||||||
| Sarl IMG | 399 401 868 00019 | Management | France | 100 | 100 |
(1) Par simplification, les sociétés ITE et Installux Gulf ont été affectées au secteur Bâtiment et amélioration de l'habitat.
Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.
Aucune évolution du périmètre n'est intervenue au cours de l'exercice 2016.
Il n'existe aucun engagement de cette nature dans le Groupe.
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| 2016 | Bâtiment Amélioration de l'habitat |
Produits habitat prêts à la pose |
Aménagement d'espaces |
Traitement de surface (2) |
Extrusion aluminium (3) |
Eliminations et divers |
Consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 80 057 | 7 199 | 16 343 | 15 470 | 26 454 | - 29 267 | 116 256 |
| Dont revenus externes | 76 122 | 6 590 | 16 160 | 6 599 | 10 493 | 293 | 116 256 |
| Dont revenus internes (entre secteurs) |
3 935 | 609 | 183 | 8 871 | 15 961 | - 29 560 | |
| RÉSULTAT SECTORIEL (1) | 8 542 | - 640 | 988 | 1 712 | 2 474 | 396 | 13 473 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants |
|||||||
| Produits financiers nets | 481 | 481 | |||||
| Impôts | - 4 046 | - 4 046 | |||||
| RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ | 9 908 | ||||||
| Actifs sectoriels | 89 785 | 3 193 | 17 617 | 16 346 | 20 625 | - 41 554 | 106 013 |
| Passifs sectoriels | 26 508 | 1 933 | 1 518 | 2 983 | 14 515 | - 26 344 | 21 113 |
| INVESTISSEMENTS (HORS FINANCIERS) |
1 799 | 54 | 261 | 428 | 400 | 726 | 3 667 |
| Dotation aux amortissements | - 1 812 | - 7 | - 167 | - 832 | - 705 | - 9 | - 3 532 |
| Dotation nette aux provisions |
163 | - 101 | - 96 | - 233 | 3 | - 33 | - 297 |
| 2015 | Bâtiment Amélioration de l'habitat |
Produits habitat prêts à la pose |
Aménagement d'espaces |
Traitement de surface (2) |
Extrusion aluminium (3) |
Eliminations et divers |
Consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 79 820 | 6 465 | 15 410 | 15 378 | 29 053 | - 34 054 | 112 071 |
| Dont revenus externes | 74 330 | 5 857 | 15 336 | 6 703 | 9 551 | 294 | 112 071 |
| Dont revenus internes (entre secteurs) |
5 490 | 607 | 74 | 8 675 | 19 502 | - 34 348 | |
| RÉSULTAT SECTORIEL (1) | 7 116 | - 658 | 766 | 1 681 | 2 411 | - 289 | 11 027 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants |
373 | 373 | |||||
| Produits financiers nets | 403 | 403 | |||||
| Impôts | - 3 498 | - 3 498 | |||||
| RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ | 8 306 | ||||||
| Actifs sectoriels | 88 960 | 3 083 | 16 771 | 15 813 | 21 574 | - 42 531 | 103 670 |
| Passifs sectoriels | 28 830 | 1 464 | 1 361 | 3 674 | 17 330 | - 26 584 | 26 076 |
| INVESTISSEMENTS (HORS FINANCIERS) |
1 927 | 46 | 88 | 1 419 | 326 | 3 807 | |
| Dotation aux amortissements | - 1 737 | - 8 | - 194 | - 778 | - 905 | - 6 | - 3 628 |
| Dotation nette aux provisions |
23 | - 73 | - 63 | 34 | - 79 |
(1) Résultat opérationnel courant
(2) Le client Installux représente 50 % du chiffre d'affaires du secteur en 2016 et en 2015.
(3) Le client Installux représente 57 % du chiffre d'affaires du secteur en 2016 et 64 % en 2015.
La colonne «Eliminations et divers» comprend principalement les opérations de la société I.M.G. et l'élimination des opérations intragroupe, dont celle des marges en stock (impact sur le résultat sectoriel, correspondant à la variation de ces marges : + 325 K€ au 31 décembre 2016 contre - 357 K€ au 31 décembre 2015).
48
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| 2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|
| France : | Ventes Produits accessoires |
102 883 3 088 |
98 976 2 898 |
| TOTAL FRANCE | 105 972 | 101 873 | |
| Export : | Ventes Produits accessoires |
9 937 348 |
9 800 398 |
| TOTAL EXPORT | 10 285 | 10 198 | |
| TOTAL | 116 256 | 112 071 |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Avantages à court terme (salaires, participation, intéressement) | - 14 649 | - 14 549 |
| Avantages à court terme (charges sociales) (1) (2) | - 5 109 | - 5 032 |
| Autres avantages accordés au personnel | - 934 | - 800 |
| Charge nette liée aux indemnités de fin de carrière (cf. note 19) | - 165 | - 152 |
| TOTAL | - 20 856 | - 20 533 |
(1) Les régimes de retraite sont à cotisations définies.
(2) En 2016, ce poste comprend le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) pour un montant de + 497 K€, contre + 529 K€ en 2015.
Le total des frais s'est élevé à 1 088 K€ en 2016 et à 996 K€ en 2015.
La part engagée dans la phase de développement des projets identifiés remplissant l'ensemble des critères énoncés dans la note 2.10.1 ne représente pas un montant significatif susceptible d'être activé au titre des frais de développement (hors dépenses de logiciels).
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Actifs courants Risques et charges |
50 - 257 |
37 - 101 |
| Autres | - 89 | - 15 |
| TOTAL | - 297 | - 79 |
La dotation nette aux provisions s'entend hors variation de provision liée aux engagements de retraite, comptabilisée en frais de personnel (cf note 6).
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Pertes sur créances irrécouvrables nettes des rentrées sur créances amorties | - 371 | - 317 |
| Résultat net sur immobilisations corporelles cédées ou mises au rebut | - 9 | - 153 |
| Autres | 120 | 12 |
| TOTAL | - 259 | - 459 |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Pertes sur créances irrécouvrables nettes des rentrées sur créances amorties | - 371 | - 317 |
| Dotation provision clients douteux | - 686 | - 577 |
| Reprise provision clients douteux | 554 | 510 |
| TOTAL | - 503 | - 384 |
L'impact net des clients douteux (dotation nette majorée des créances irrécouvrables) constaté en résultat représente 0,43 % du chiffre d'affaires en 2016, contre 0,34 % en 2015.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Indemnités reçues (cf. note 1.1) Autres |
416 - 43 |
|
| TOTAL | 373 |
Les produits de placement comprennent principalement les produits de comptes à terme et certificats de dépôt négociables, ainsi que les produits nets sur cessions de VMP.
Les charges d'intérêts sont essentiellement liées à l'emprunt mis en place en 2014 pour financer l'investissement en Espagne, et remboursé en juin 2016 (cf note 21.1). Comme indiqué en note 2.11, aucun frais n'a été activé, l'impact ayant été considéré comme non significatif.
Ce poste ne comprend aucun élément significatif.
La charge d'impôt concerne essentiellement les sociétés françaises, pour lesquelles le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés de 33,33 % en 2016 est identique à 2015.
Les sociétés Installux et Roche habitat forment un groupe intégré fiscalement depuis le 1er janvier 2015. La société Installux Gulf n'est pas soumise à l'impôt.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Impôt social | - 3 977 | - 3 584 |
| Impôt différé | - 68 | 86 |
| TOTAL | - 4 046 | - 3 498 |
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | 13 954 | 11 803 | ||
| Impôt théorique calculé selon le taux normal applicable en France ECARTS |
- 4 651 | - 33,33% | - 3 934 | - 33,33% |
| Charges non déductibles et produits non imposables | 55 | 0,39% | 32 | 0,27% |
| Crédits d'impôt et assimilés (dont CICE) | 190 | 1,36% | 198 | 1,68% |
| Différences temporaires non activées | 47 | 0,34% | 57 | 0,48% |
| Différences de taux d'impôt | 313 | 2,25% | 150 | 1,27% |
| IMPÔT CONSTATÉ | - 4 046 | - 29,00% | - 3 498 | - 29,63% |
Les pertes fiscales non activées concernent la société Roche habitat (cf note 25), pour la fraction antérieure à son entrée dans le périmètre d'intégration fiscale, soit avant 2015 (cf note 2.20).
Les différences temporaires non activées se rapportent aux dépréciations sur actifs amortissables de l'uGT Roche habitat (cf note 15.4).
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du Groupe | 9 582 | 8 083 |
| Nombre d'actions ordinaires | 303 500 | 303 500 |
| Résultat net par action (€) | 31,57 | 26,63 |
Le résultat de base est identique au résultat dilué par action, car il n'existe pas d'instrument dilutif.
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| UGT | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Sofadi-Tiaso (1) | 583 | 583 |
| Installux (ex. Installux Services) (2) | 49 | 49 |
| Roche habitat (3) | 475 | 475 |
| VALEUR BRUTE | 1 107 | 1 107 |
| Roche habitat | - 475 | - 475 |
| DÉPRÉCIATION | - 475 | - 475 |
| VALEUR NETTE | 632 | 632 |
(1) Secteur "Aménagement d'espaces".
(2) Secteur "Bâtiment / Amélioration de l'habitat".
(3) Secteur "Produits habitat prêts à la pose".
En dehors de l'écart d'acquisition de l'uGT Roche habitat, déprécié à 100 % depuis 2009 (cf note 15.4 infra), l'application des tests de dépréciation et des tests de sensibilité tels que définis note 2.13 n'a pas mis en évidence de scénarios probables susceptibles de conduire à une dépréciation. L'analyse effectuée sur l'uGT Roche habitat a conduit à constater une dépréciation au-delà du goodwill (cf infra note 15.3).
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Actifs incorporels | 79 | 471 |
| Actifs corporels | 3 587 | 3 336 |
| Actifs financiers non courants | 58 | 5 |
| Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations | - 426 | |
| TOTAL | 3 299 | 3 812 |
| 2015 | Acquisitions/ dotations |
Cessions/ reprises |
Variations de change |
Autres mouvements |
2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets, licences (1) | 2 278 | 57 | 1 | 2 337 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 3 | - 3 | ||||
| Immobilisations en cours | 34 | 22 | 57 | |||
| VALEUR BRUTE | 2 316 | 79 | - 3 | 1 | 2 393 | |
| Concessions, brevets, licences | - 1 637 | - 228 | 3 | - 1 | - 1 864 | |
| Autres immobilisations incorporelles | - 3 | - 3 | ||||
| AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATIONS (a) |
- 1 640 | - 228 | 3 | -1 | - 1 867 | |
| VALEUR NETTE | 676 | 527 |
(1) Essentiellement des logiciels.
| Roche habitat | - 327 | - 6 | - 333 | |
|---|---|---|---|---|
| TOTAL | - 327 | - 6 | - 333 |
Les immobilisations incorporelles de la société Roche habitat sont dépréciées en totalité sur les exercices présentés. Les acquisitions et cessions en 2015 s'élevaient respectivement à 471 K€ et 339 K€.
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| 2015 | Acquisitions/ dotations |
Cessions/ reprises |
Variations de change |
Autres mouvements |
2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et agencements | 2 618 | 2 618 | ||||
| Constructions | 4 418 | 20 | 4 438 | |||
| Installations techniques | 35 756 | 1 719 | - 256 | 8 | 27 | 37 254 |
| Installations techniques en location financement |
852 | - 227 | 626 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 6 784 | 688 | - 133 | 9 | 8 | 7 356 |
| Immobilisations en cours et avances et acomptes |
35 | 1 160 | - 35 | 1 160 | ||
| VALEUR BRUTE | 50 464 | 3 587 | - 617 | 17 | 53 452 | |
| Agencements des terrains | - 98 | - 98 | ||||
| Constructions | - 492 | - 257 | - 749 | |||
| Installations techniques | - 23 212 | - 2 532 | 218 | - 8 | - 25 534 | |
| Installations techniques en location financement |
- 801 | - 28 | 227 | - 602 | ||
| Autres immobilisations corporelles | - 3 966 | - 576 | 64 | - 9 | - 4 487 | |
| AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION (a) |
- 28 567 | - 3 393 | 508 | - 17 | - 31 469 | |
| VALEUR NETTE | 21 897 | 21 983 |
| Roche habitat | - 1 462 | - 41 | - 1 503 | |
|---|---|---|---|---|
| Installux Gulf | - 323 | - 43 | - 11 | - 377 |
| TOTAL | - 1 785 | - 84 | - 11 | - 1 881 |
La valeur nette comptable des immobilisations corporelles de la société Roche habitat s'élève, après dépréciation, à 20 K€ au 31 décembre 2016 (idem 31 décembre 2015).
Les immobilisations corporelles de la société Installux Gulf sont dépréciées en totalité sur les exercices présentés.
Les acquisitions et cessions en 2015 s'élevaient respectivement à 3 336 K€ et 1 074 K€.
Il n'existe pas d'actifs corporels donnés en garantie, ni loués en crédit-bail.
Les immobilisations en cours sont liées à des travaux de rénovation des bureaux du site de Saint-Bonnet-de-Mure. Elles ont été mises en service début 2017.
Les tests de dépréciation ont été réalisés conformément aux règles présentées en note 2.13, à partir des prévisions validées par la Direction et tenant compte de mesures prises en 2016 pour redresser la situation. La mise en œuvre de ces tests a conduit à constater une provision nette cumulée de 2 312 K€ au 31 décembre 2016, contre 2 265 K€ au 31 décembre 2015, qui a été imputée, conformément à la norme IAS 36 :
• en priorité sur l'écart d'acquisition, provisionné à 100 % depuis 2009, soit 475 K€ (dépréciation non réversible)
• puis sur les autres actifs, dans la limite de leur valeur recouvrable, qui concerne en pratique les immobilisations incorporelles et corporelles de Roche habitat à hauteur de 1 836 K€ à fin 2016, contre 1 790 K€ à fin 2015.
La provision cumulée correspond à 100 % de la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels, dans la limite de leur valeur recouvrable, soit 20 K€.
Les immobilisations corporelles de l'uGT Installux Gulf sont intégralement dépréciées en 2016 (idem 2015) pour tenir compte des risques liés à l'instabilité politique à Bahreïn (provision de 377 K€ au 31 décembre 2016, contre 323 K€ au 31 décembre 2015). Il n'existe pas d'écart d'acquisition affecté à cette uGT.
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| 2015 | Acquisitions/ dotations |
Cessions/ reprises |
2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements | 741 | 58 | - 3 | 796 |
| VALEUR BRUTE | 741 | 58 | - 3 | 796 |
| PROVISION | ||||
| VALEUR NETTE | 741 | 796 |
Il n'y a pas d'impact de variations de change sur la période.
Les acquisitions et cessions en 2015 s'élevaient respectivement à 5 K€ et 13 K€.
L'essentiel des actifs se situent dans la zone Euro. L'impact des devises est peu significatif par rapport au total de l'actif non courant.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Marchandises | 13 562 | 13 540 |
| Matières premières | 6 807 | 5 982 |
| En-cours | 362 | 308 |
| Produits finis | 1 669 | 1 543 |
| VALEUR BRUTE | 22 401 | 21 373 |
| PROVISION | - 699 | - 881 |
| VALEUR NETTE | 21 702 | 20 492 |
Comme indiqué en note 2.15, le stock est valorisé au PMP.
Le stock de matières premières est constitué de stocks d'aluminium brut pour 4 367 K€ en 2016, contre 3 678 K€ en 2015. L'analyse des stocks réalisée selon les principes définis en note 2.15 a conduit à constater une dépréciation de 699 K€ au 31 décembre 2016 (657 K€ sur le stock de marchandises et 42 K€ sur le stock de matières premières).
En tenant compte de l'incidence des variations des cours des devises, la hausse de la valeur nette des stocks s'établit à 1 208 K€.
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | 20 801 | 21 256 |
| Provision clients douteux (cf. principes définis en note 2.16) | - 1 284 | - 1 152 |
| VALEUR NETTE | 19 517 | 20 104 |
Les effets portés en compte et non échus (escompte en valeur) ont été reclassés en clients pour un montant de 3 402 K€ en 2016 et 2 717 K€ en 2015.
L'impact net des clients douteux (dotation nette majorée des créances irrécouvrables) constaté en résultat est donné en note 10. En tenant compte des avances reçues sur commandes et de l'incidence des variations des cours des devises, la diminution de la valeur nette des créances clients s'établit à 648 K€.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Échéance dépassée : | ||
| - de 60 jours | 1 946 | 1 820 |
| + de 60 jours | 1 100 | 1 013 |
| TOTAL | 3 047 | 2 833 |
| Soit en % du poste clients (valeur brute) | 14,6 % | 13,3 % |
| Dont non provisionnées du fait de garantie | 324 | 325 |
La plupart des créances non garanties échues depuis plus de 60 jours et non provisionnées ont une échéance dépassée depuis moins de 6 mois.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 1 492 | 1 509 |
| Charges constatées d'avance | 2 738 | 3 261 |
| Débiteurs divers | 555 | 446 |
| VALEUR NETTE | 4 785 | 5 216 |
Toutes les échéances sont inférieures à un an et aucun autre actif courant n'a fait l'objet d'une dépréciation. Il n'existe pas d'autres actifs courants significatifs échus non provisionnés.
Aucune créance n'a été donnée en garantie, ni ne fait l'objet d'un accord de compensation avec une dette.
Les charges constatées d'avance comprennent un montant d'aluminium brut en attente de réception de 2 153 K€ au 31 décembre 2016 (livraisons janvier 2017) et de 2 649 K€ au 31 décembre 2015 (livraisons janvier 2016).
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement (essentiellement SICAV en euros) | 574 | |
| Autres placements (DAT et CDN) | 31 732 | 27 448 |
| Comptes courants bancaires et disponibilités | 2 901 | 3 672 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 34 633 | 31 693 |
| Concours bancaires créditeurs | - 20 | |
| Comptes courants créditeurs (sociétés non consolidées) | - 1 810 | |
| TRÉSORERIE CRÉDITRICE | - 1 830 | |
| TRÉSORERIE NETTE | 32 804 | 31 693 |
Aucun élément de trésorerie n'a été donné en garantie vis-à-vis des tiers.
Les variations de juste valeur au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 ne sont pas significatives, compte tenu d'un mouvement d'achat/revente effectué en fin d'année.
Il n'existe pas d'élément de trésorerie significatif soumis à restriction (contrôle des changes…).
Les comptes courants créditeurs concernent la société Financière CCE (cf note 28). Le compte courant a été présenté en trésorerie créditrice, car il est exigible à tout moment.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Valeur du capital (€) | 4 856 000 | 4 856 000 |
| Nombre d'actions ordinaires | 303 500 | 303 500 |
| Valeur nominale (€) | 16 | 16 |
Le Groupe Installux n'est soumis à aucune contrainte légale ou contractuelle concernant son capital social.
Le suivi des capitaux propres est effectué par le Groupe à partir des mêmes composantes que celles des capitaux propres consolidés.
Le Groupe n'a ni objectif, ni politique, ni procédure de gestion du capital. L'arbitrage entre financement sur fonds propres et financement externe est effectué en fonction des opérations réalisées.
Il n'existe pas de contrat de liquidité sur les exercices présentés.
La société Installux n'a plus d'actions d'autocontrôle depuis fin 2009.
Les intérêts minoritaires sont liés à la société Installux Gulf (cf note 3). Compte tenu de l'impact non significatif sur les postes clés des états financiers (chiffre d'affaires, résultat opérationnel courant, trésorerie nette d'endettement,…), aucune information détaillée n'est donnée au-delà de celle déjà présentée sur le résultat net consolidé et global et sur les capitaux propres.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| ENGAGEMENT NET À L'OUVERTURE | 1 521 | 1 422 |
| Coût des services rendus | 126 | 120 |
| Coût financier | 39 | 32 |
| Indemnités versées (y compris charges sociales) | - 100 | - 27 |
| IMPACT SUR RÉSULTAT CONSOLIDÉ | 65 | 125 |
| Autres éléments du résultat global (écarts actuariels) | 130 | - 27 |
| ENGAGEMENT NET À LA CLÔTURE | 1 716 | 1 521 |
La charge nette de l'exercice constatée en résultat consolidé (hors effet d'impôt), tenant compte des indemnités versées par le Groupe, s'élève à 165 K€ en 2016, contre 152 K€ en 2015.
Le calcul de l'engagement a été effectué en tenant compte des hypothèses actuarielles suivantes :
Aucune modification de régime n'est intervenue sur les exercices présentés.
une variation de 0,5 point de certains paramètres aurait un impact sur la provision de 7 % concernant le taux d'actualisation, 8 % concernant le taux de revalorisation de salaires et 4 % concernant le taux de turnover. Le taux d'actualisation est très inférieur aux moyennes historiques.
La duration moyenne s'élève à 14,9 années au 31 décembre 2016 et à 14,6 années au 31 décembre 2015.
L'échéancier de l'engagement net se répartit ainsi : 5 % à moins d'un an, 4 % compris entre 1 et 5 ans et 91 % à plus de 5 ans, contre respectivement 2 %, 12 % et 86 % en 2015.
Aucune provision non courante n'est constatée dans l'état de la situation financière.
| 2015 | Dotation | Reprise utilisée |
Reprise non utilisée |
Ecarts de | Autres conversion mouvements |
2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour litiges | 432 | 470 | - 55 | - 65 | 781 | ||
| Autres provisions | 496 | - 93 | 404 | ||||
| TOTAL | 928 | 470 | - 148 | - 65 | 1 185 |
Les mouvements de provisions sont intégralement constatés dans le résultat courant.
Les autres provisions sont essentiellement constituées des provisions pour réparation des outils clients.
Il n'existe aucun actif ou passif éventuel significatif à la clôture de l'exercice.
| 2015 | Augmentation | Diminution | Ecarts de conversion |
Autres mouvements |
2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières bancaires | - 5 603 | 5 603 | ||||
| Concours bancaires créditeurs (1) | - 20 | - 20 | ||||
| Comptes courants créditeurs (1) | - 1 810 | - 1 810 | ||||
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | - 5 603 | - 1 830 | 5 603 | - 1 830 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) | 31 693 | 2 940 | 34 633 | |||
| EXCÉDENT FINANCIER NET | 26 090 | 1 110 | 5 603 | 32 804 |
(1) Cf. note 17.
L'emprunt de 7 000 K€ sur 5 ans que la société IES avait contracté en 2014 dans le cadre de l'acquisition d'un ensemble immobilier a fait l'objet d'un remboursement anticipé intégral en juin 2016.
La totalité de l'endettement financier est courant (à moins d'un an).
L'endettement est exclusivement en euros.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales (hors impôt) | 4 988 | 5 352 |
| Clients et créditeurs divers | 209 | 192 |
| Produits constatés d'avance | 17 | |
| VALEUR NETTE | 5 214 | 5 544 |
L'ensemble des autres passifs courants est à moins d'un an.
La norme IAS 39 définit des catégories financières dont l'affectation détermine le traitement comptable, mais qui ne correspondent pas à des postes spécifiques de l'état de la situation financière. Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre les actifs et les passifs financiers, les postes de l'état de la situation financière et leur traitement comptable. Le Groupe n'a pas mis en place de contrat portant sur des dérivés.
2016 2015 Désignation des Valeur nette Juste Valeur nette Juste instruments financiers comptable valeur (2) comptable valeur (2) ACTIFS Actifs financiers non courants D 796 796 741 741 Créances clients D 19 517 19 517 20 104 20 104 Autres actifs courants (1) D 555 555 446 446 Trésorerie et équivalents de trésorerie B 34 633 34 633 31 693 31 693 PASSIFS Dettes financières courantes et non courantes D 1 830 1 830 5 603 5 603 Dettes fournisseurs et comptes rattachés D 10 762 10 762 12 361 12 361 Autres passifs courants (1) D 209 209 192 192
(1) Hors comptes de régularisation et créances et dettes fiscales et sociales.
(2) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est proche de leur juste valeur.
A : actifs disponibles à la vente (non applicables sur les exercices présentés),
B : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat,
C : actifs détenus jusqu'à l'échéance, évalués au coût amorti (non applicables sur les exercices présentés),
D : actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti (il n'existe pas de titres de participation non consolidés).
L'impact des dépréciations et des variations de juste valeur a été donné dans les notes annexes supra liées aux postes concernés.
Aucun reclassement n'a été effectué entre les catégories sur les exercices présentés.
Lorsque la juste valeur est utilisée, soit pour évaluer les actifs / passifs financiers (cas des valeurs mobilières de placement), soit pour donner une information en annexe dans le tableau précédent sur la juste valeur des autres actifs / passifs financiers, les instruments financiers sont ventilés selon la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 :
• Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés pour des actifs et passifs identiques : valeurs mobilières de placement ;
• Niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) : autres placements de trésorerie (certificats de dépôts et dépôts à terme) ;
• Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché : aucun instrument financier n'est évalué en niveau 3 dans les comptes.
La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non exécution (risque de contrepartie lié au risque de non recouvrement des actifs, et risque de crédit propre lié au risque de ne pas honorer les passifs financiers).
L'endettement du Groupe Installux concernait exclusivement l'emprunt à taux fixe, et donc sans risque de taux, contracté en 2014 par la société IES. Cet emprunt a été remboursé par anticipation en juin 2016, comme indiqué en note 21.
Les excédents de trésorerie du Groupe sont principalement affectés à des comptes à terme rémunérés à taux fixe sur des durées longues, ne comportant également aucun risque de taux. Les excédents de trésorerie résiduels sont quant à eux placés sur des comptes à terme rémunérés à taux fixe sur des durées courtes et sur des Sicav de trésorerie rémunérées aux conditions du marché ; une variation instantanée de 1 point du taux de rémunération de ces supports aurait un impact non significatif sur le résultat consolidé avant impôt.
Le risque de liquidité du Groupe Installux est maîtrisé par une trésorerie excédentaire et une activité régulière tout au long de l'année. En effet, les actifs courants sont très supérieurs aux passifs courants. Roche habitat est la seule société soumise à une activité saisonnière. Sa part dans la trésorerie du Groupe est peu significative.
Ainsi, les échéances des actifs et passifs financiers courants ne sont pas ventilées pour la part à moins d'un an.
Le Groupe Installux est son propre assureur du risque client sur la zone Euro. Pour maitriser ce risque, le Groupe a diversifié son portefeuille clients et a mis en place un suivi quotidien de l'encours client. Seuls 3 clients atteignent individuellement 1 % du chiffre d'affaires global du Groupe. Ils représentent au total 10 % de ce chiffre d'affaires.
Comme indiqué en note 10, l'impact net des clients douteux est peu significatif sur les exercices présentés.
Les placements sont effectués uniquement auprès de banques de premier rang et le Groupe veille à diversifier l'attribution de ses transactions financières sur l'ensemble de ses partenaires bancaires, afin de limiter le risque de contrepartie.
Afin de sécuriser ses approvisionnements en matières premières, le Groupe a intégré l'activité extrusion.
Il n'y a aucun risque action.
Risque pays et risque de change :
Le Groupe n'est pas soumis à un risque pays significatif. Comme indiqué en note 15.4, les immobilisations de l'uGT Installux Gulf sont intégralement dépréciées.
Le Groupe Installux réalise l'essentiel de son activité en zone Euro et est donc peu sensible aux variations de change. Les impacts sont essentiellement dus à sa filiale Installux Gulf, dont la devise (le BhD) est indexée sur le Dollar uS. une variation instantanée de 10 % du BhD serait sans impact significatif sur les comptes.
Pour information, le résultat de change net constaté en 2016 en résultat s'élève à 0 K€ contre - 39 K€ en 2015. Il porte essentiellement sur le chiffre d'affaires et les comptes courants intra-groupes.
Les actifs et passifs en devises à la clôture de l'exercice ne sont pas significatifs.
En 2016, les billettes et les profils aluminium ont représenté 47 % des achats consommés. Pour couvrir ce risque et limiter l'impact des variations du cours de l'aluminium, le Groupe négocie des contrats d'approvisionnement auprès de ses fournisseurs, fixant les prix d'achat pour un volume et une durée déterminée. La fixation de ces prix d'achat est effectuée de manière corrélée avec les contrats de vente. Le Groupe ne prend aucune position spéculative sur le cours des métaux.
Au jour de l'arrêté des comptes 2016, les prix d'achat d'aluminium du Groupe sont fixés pour environ 61 % du volume prévisionnel 2017. A titre d'illustration, l'impact d'une variation instantanée de 10 % du cours de l'aluminium en 2016, sur la base d'une couverture de 61 %, aurait été de 7 % sur le résultat opérationnel courant et de 7 % sur le résultat consolidé avant impôt.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Différences temporaires fiscales / comptables | 260 | 251 |
| Eliminations de marges intra-groupe | 324 | 433 |
| Engagements de retraite | 572 | 507 |
| Autres impôts différés | - 8 | |
| TOTAL | 1 157 | 1 182 |
| Dont impôts différés actifs nets Dont impôts différés passifs nets |
1 157 | 1 182 |
Les mouvements d'impôts différés en 2016, soit - 25 K€, se ventilent ainsi : résultat consolidé - 68 K€ / autres éléments du résultat global + 43 K€.
Comme indiqué en note 2.20, les impôts différés sont présentés pour leur montant net par entité fiscale.
Les sociétés Installux et Roche habitat forment un groupe intégré fiscalement depuis le 1er janvier 2015.
Les impôts différés non constatés sont liés aux déficits reportables antérieurs à 2015 (date d'entrée dans le périmètre d'intégration fiscale) et aux dépréciations nettes sur actifs amortissables de la société Roche habitat. Ils s'élèvent en cumul à 655 K€ au 31 décembre 2016 dont 352 K€ sur déficits reportables, contre 702 K€ au 31 décembre 2015 dont 352 K€ sur déficits reportables.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Ouvriers | 190 | 202 |
| Employés - Techniciens - Agents de maitrise | 162 | 161 |
| Cadres | 88 | 88 |
| EFFECTIFS SALARIÉS | 439 | 451 |
| Personnel mis à disposition du Groupe | 53 | 41 |
| EFFECTIFS TOTAUX | 492 | 492 |
L'effectif salarié était de 433 personnes au 31 décembre 2016 et de 447 personnes au 31 décembre 2015. L'effectif total de clôture n'est pas significatif, car les contrats d'intérim sont généralement arrêtés lors de la fermeture de fin d'année.
Non applicable.
du Groupe :
Cf. note 21.
Les loyers immobiliers restant à payer sur la durée des baux en cours s'élèvent à 6 110 K€ au 31 décembre 2016 (prise en compte des loyers jusqu'à la prochaine échéance triennale pour les baux de 9 ans), contre 7 274 K€ au 31 décembre 2015.
Les locations immobilières représentent une charge de 3 436 K€ sur l'exercice 2016, contre 3 465 K€ sur l'exercice 2015.
Les autres contrats de locations simples non retraités en consolidation représentent un engagement de 351 K€ au 31 décembre 2016, contre 506 K€ au 31 décembre 2015. Ils concernent essentiellement les véhicules et du matériel industriel. Les durées de contrats sont généralement comprises entre 2 et 5 années.
Les locations mobilières représentent une charge de 430 K€ sur l'exercice 2016, contre 262 K€ sur l'exercice 2015.
Les contrats de location en cours ne comportent pas de clauses spécifiques telles que loyers variables indexés sur un indicateur d'activité, franchises,…
Les commandes d'immobilisations en cours au 31 décembre 2016 représentaient un total de 560 K€, contre 329 K€ au 31 décembre 2015.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Avantages à court terme : | ||
| - Rémunérations (salaire, intéressement, participation, jetons de présence) | 1 397 | 1 421 |
| - Charges sociales | 509 | 534 |
Ces sociétés sont propriétaires de l'immobilier d'exploitation du Groupe et sont détenues indirectement par la Direction du Groupe Installux.
Synthèse des comptes cumulés des SCI :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| RUBRIQUES DU BILAN : | ||
| Actifs non courants nets | 11 590 | 12 116 |
| Capitaux propres (y compris résultat) | 12 742 | 11 140 |
| Endettement | 631 | 1 684 |
| RUBRIQUES DU COMPTE DE RÉSULTAT : | ||
| Chiffre d'affaires | 5 381 | 4 194 |
| Résultat | 1 549 | 1 508 |
Le tableau ci-dessous indique les montants figurant dans les comptes du Groupe Installux et relatifs aux entreprises liées présentées note 28.2, ainsi qu'aux sociétés suivantes :
sociétés fournissant des prestations au Groupe : Financière CCE (prestations d'assistance et de Direction générale), CDC Conseils (prestations de communication) et Côté Baies (commissions sur ventes) ;
société cliente du Groupe : Les Cembros.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| RUBRIQUES DE L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE : | ||
| ACTIF : | ||
| Dépôts et cautionnements versés | 728 | 729 |
| Créances clients | 163 | 170 |
| Autres créances | 219 | 158 |
| PASSIF : | ||
| Comptes courants créditeurs | 1 810 | |
| Dettes fournisseurs | 714 | 333 |
| Autres dettes | 3 | 7 |
| RUBRIQUES DU COMPTE DE RÉSULTAT : | ||
| Chiffre d'affaires | 477 | 389 |
| Loyers et charges locatives | - 4 019 | - 4 097 |
| Commissions sur ventes | - 444 | - 188 |
| Prestation d'assistance et de Direction générale | - 1 124 | - 1 049 |
| Prestation de communication | - 54 | - 113 |
| Autres charges d'exploitation | - 4 | |
| Charges financières | - 3 |
Il n'y a pas d'engagement entre le Groupe Installux et les sociétés liées définies ci-dessus. Par ailleurs, le Groupe Installux n'a pas constaté de dépréciation ni de perte sur ces sociétés sur les exercices présentés.
| 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Novances - Déchant et Associés |
Premier Monde - Meunier et Associés |
JDA Audit | |||||
| Montant | % | Montant | % | Montant | % | ||
| Audit | |||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
|||||||
| - Emetteur | 34 | 76,4 | 34 | 64,6 | |||
| - Filiales intégrées globalement | 10 | 23,6 | 19 | 35,4 | 9 | 100,0 | |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
|||||||
| - Emetteur | |||||||
| - Filiales intégrées globalement | |||||||
| TOTAL | 44 | 100,0 | 52 | 100,0 | 9 | 100,0 |
| 2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Novances - Déchant et Associés |
Premier Monde - Meunier et Associés |
JDA Audit | |||||
| Montant | % | Montant | % | Montant | % | ||
| Audit | |||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
|||||||
| - Emetteur | 33 | 76,4 | 33 | 64,4 | |||
| - Filiales intégrées globalement | 10 | 23,6 | 18 | 35,6 | 9 | 100,0 | |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
|||||||
| - Emetteur | |||||||
| - Filiales intégrées globalement | |||||||
| TOTAL | 43 | 100,0 | 52 | 100,0 | 9 | 100,0 |
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
| Date d'arrêté : Durée de l'exercice (mois) : |
31/12/2016 12 |
31/12/2015 12 |
31/12/2014 12 |
31/12/2013 12 |
31/12/2012 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE (K€) | |||||
| Capital social | 4 856 | 4 856 | 4 856 | 4 856 | 4 856 |
| Nombre d'actions : - ordinaires - à dividende prioritaire |
303 500 | 303 500 | 303 500 | 303 500 | 303 500 |
| OPÉRATIONS ET RÉSULTATS (K€) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 116 256 | 112 071 | 109 581 | 108 398 | 113 220 |
| Charge d'impôt | 4 046 | 3 498 | 4 401 | 4 143 | 3 646 |
| Intéressement, participation des salariés | 1 121 | 958 | 1 144 | 1 210 | 1 081 |
| Résultat net | 9 908 | 8 306 | 8 678 | 8 150 | 6 808 |
| Résultat distribué (société mère) | 2 428 | 2 428 | 2 428 | 2 428 | 2 428 |
| RÉSULTAT PAR ACTION (€) | |||||
| Résultat net | 33 | 27 | 29 | 27 | 22 |
| Dividende distribué (société mère) | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 439 | 451 | 456 | 458 | 476 |
| Charges de personnel (K€) | 20 856 | 20 553 | 20 230 | 20 274 | 20 837 |
NORMES IFRS - 31 DÉCEMBRE 2016
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
• les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans la note 2.13 "Tests de dépréciation" de l'annexe relative aux principes de consolidation et méthodes d'évaluation. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 15 de l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Lyon, le 27 avril 2017
NOVANCES - DECHANT et Associés Société de Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Christophe ALEXANDRE, Représentant légal
PREMIER MONDE Société de Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Philippe BONNEPART, Représentant légal
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ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
(en K€)
| Rubriques | Montant brut | Amortissements Dépréciations |
2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de développement | ||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 1 684 | 1 217 | 467 | 632 |
| Fonds commercial | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Avances, acomptes immobilisations incorporelles | ||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Terrains | 47 | 47 | 47 | |
| Constructions | ||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 18 874 | 12 644 | 6 230 | 6 509 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 514 | 1 632 | 882 | 952 |
| Immobilisations en cours | 464 | 464 | ||
| Avances et acomptes | 21 | |||
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | ||||
| Participations par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 17 343 | 1 772 | 15 571 | 16 070 |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | 938 | 938 | 1 188 | |
| Autres immobilisations financières | 309 | 309 | 310 | |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 42 173 | 17 265 | 24 908 | 25 728 |
| STOCKS ET EN COURS | ||||
| Matières premières, approvisionnements | 97 | 97 | 105 | |
| En cours de production de biens | 34 | 34 | 71 | |
| En cours de production de services | ||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | 10 312 | 483 | 9 829 | 10 242 |
| Avances, acomptes versés sur commandes | ||||
| CRÉANCES | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 10 212 | 987 | 9 225 | 10 284 |
| Autres créances | 11 605 | 11 605 | 8 355 | |
| DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 574 | |||
| Disponibilités | 30 216 | 30 216 | 29 721 | |
| COMPTES DE RÉGULARISATION | ||||
| Charges constatées d'avance | 319 | 319 | 309 | |
| ACTIF CIRCULANT | 62 796 | 1 470 | 61 326 | 59 661 |
| Ecarts de conversion actif | ||||
| TOTAL GÉNÉRAL | 104 969 | 18 735 | 86 234 | 85 389 |
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
(en K€)
| Rubriques | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital social ou individuel (dont versé : 4 856) | 4 856 | 4 856 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 366 | 1 366 |
| Ecarts de réévaluation | ||
| Réserve légale | 486 | 486 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 50 526 | 48 443 |
| Report à nouveau | ||
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | 4 971 | 4 511 |
| Subventions d'investissements | ||
| Provisions réglementées | ||
| CAPITAUX PROPRES | 62 205 | 59 661 |
| Provisions pour risques | 236 | 262 |
| Provisions pour charges | 287 | 379 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 522 | 642 |
| DETTES FINANCIÈRES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Emprunts, dettes financières divers | 15 640 | 16 620 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| DETTES D'EXPLOITATION | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5 226 | 6 235 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 340 | 2 143 |
| DETTES DIVERSES | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 197 | |
| Autres dettes | 104 | 88 |
| COMPTES DE RÉGULARISATION | ||
| Produits constatés d'avance | ||
| DETTES | 23 507 | 25 086 |
| Ecarts de conversion passif | ||
| TOTAL GÉNÉRAL | 86 234 | 85 389 |
Résultat de l'exercice en centimes : 4 971 367,12 Total du bilan en centimes : 86 233 938,19
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
(en K€)
| Rubriques | France | Exportation | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 65 931 | 2 791 | 68 722 | 67 120 |
| Production vendue de biens | 1 127 | 50 | 1 176 | 1 444 |
| Production vendue de services | 3 708 | 1 839 | 5 546 | 7 109 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 70 766 | 4 679 | 75 445 | 75 673 |
| Production stockée | - 36 | 40 | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subventions d'exploitation | 6 | |||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 755 | 871 | ||
| Autres produits | 41 | 24 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 76 210 | 76 608 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 39 421 | 40 304 | ||
| Variation de stock (marchandises) | 575 | - 22 | ||
| Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) | 1 723 | 1 925 | ||
| Variations de stock (matières premières et approvisionnements) | 8 | 28 | ||
| Autres achats et charges externes | 16 862 | 17 516 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 595 | 581 | ||
| Salaires et traitements | 4 102 | 4 273 | ||
| Charges sociales | 1 938 | 1 941 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | ||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 1 795 | 1 720 | ||
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | 624 | 713 | ||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | ||||
| Autres charges CHARGES D'EXPLOITATION |
236 67 878 |
292 69 271 |
||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 8 332 | 7 337 | ||
| Produits financiers de participations | 81 | 95 | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 4 | 8 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 484 | 469 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||||
| Différences positives de change | 6 | 21 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 1 | 6 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | 575 | 599 | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 499 | 267 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 137 | 188 | ||
| Différences négatives de change | 1 | |||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| CHARGES FINANCIÈRES | 637 | 456 | ||
| RÉSULTAT FINANCIER | - 61 | 143 | ||
| RÉSULTAT COURANT | 8 271 | 7 479 | ||
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 223 | 70 | ||
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 248 | 217 | ||
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | - 25 | - 147 | ||
| Intéressement et participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 497 | 432 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 2 778 | 2 389 | ||
| BÉNÉFICE OU PERTE | 4 971 | 4 511 |
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
Néant.
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et suivants du Plan Comptable Général 2016.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29/11/1983, ainsi que du règlement ANC 2016-07 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.
Les coûts de développement sont comptabilisés en charges.
Le produit à recevoir relatif à l'application du CICE, crédit d'impôt compétitivité emploi, est comptabilisé en déduction des frais de personnel pour 177 K€. Il n'a été demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.
Le CICE comptabilisé au titre de l'exercice 2015 pour 198 K€ a été déduit du solde de l'impôt sur les sociétés payé en 2016. Ce supplément de trésorerie a partiellement contribué au financement des investissements 2016 d'un montant de 1 753 K€.
Les logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et sont amortis selon les règles suivantes :
| Catégorie | Mode | Durée |
|---|---|---|
| - Logiciels de bureautique | Linéaire | 1 an |
| - Progiciels de gestion intégrés | Linéaire | 10 ans |
| - Autres logiciels | Linéaire | 4 et 8 ans |
Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, éventuellement augmenté des frais nécessaires à leur mise en service.
Les modes et les durées d'amortissement retenus sont les suivants :
| Catégorie | Mode | Durée |
|---|---|---|
| - Matériel et outillage - Matériel de stockage - Matériel de manutention - Agencements divers - Showroom - Véhicules - Matériel informatique |
Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire |
5 à 15 ans 10 à 20 ans 5 à 35 ans 10 à 15 ans 3 ans 6 ans 3 à 15 ans |
| - Matériel de bureau | Linéaire | 5 à 10 ans |
Elles sont comptabilisées à leur prix d'acquisition.
Elles sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte de leur valeur à la date de clôture de l'exercice.
Cette valeur ne peut être inférieure à la quote-part des capitaux propres qu'elle détient dans les sociétés concernées.
Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré.
Ils sont dépréciés le cas échéant par voie de provision pour tenir compte de leur valeur à la date de clôture de l'exercice.
Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
Taux de provision retenus :
| - clients en liquidation judiciaire | 100 % | |
|---|---|---|
| - clients en redressement judiciaire | 50 % à 100 % |
| Rubriques | Début d'exercice |
Réévaluation | Acquisition apports |
|
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 1 628 | 57 | ||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 1 628 | 57 | ||
| Terrains | 47 | |||
| dont composants | ||||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Constructions installations générales, agencements, aménagements | ||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 17 985 | 1 072 | ||
| Installations générales, agencements, aménagements | 1 400 | 20 | ||
| Matériel de transport | 17 | |||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 953 | 161 | ||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 464 | |||
| Avances et acomptes | 21 | |||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 20 423 | 1 717 | ||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 17 343 | |||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 1 498 | 1 | ||
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 18 841 | 1 | ||
| TOTAL GÉNÉRAL | 40 891 | 1 775 |
| Rubriques | Diminution par virement |
Cession | Fin d'exercice |
Valeur d'origine |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 1 684 | |||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 1 684 | |||
| Terrains | 47 | |||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Constructions installations générales, agencements, aménagements | ||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 183 | 18 874 | ||
| Installations générales, agencements, aménagements | 1 420 | |||
| Matériel de transport | 17 | |||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 36 | 1 077 | ||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 464 | |||
| Avances et acomptes | 21 | |||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 21 | 219 | 21 899 | |
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 17 343 | |||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 252 | 1 247 | ||
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 252 | 18 590 | ||
| TOTAL GÉNÉRAL | 21 | 471 | 42 173 |
| Rubriques | Début d'exercice |
Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 996 | 221 | 1 217 | |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 996 | 221 | 1 217 | |
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Constructions installations générales, agencements | ||||
| Installations techniques, matériel et outillage | 11 477 | 1 333 | 166 | 12 644 |
| Installations générales, agencements | 741 | 105 | 846 | |
| Matériel de transport | 1 | 3 | 4 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 676 | 133 | 26 | 783 |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 12 894 | 1 574 | 192 | 14 276 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 13 890 | 1 795 | 192 | 15 493 |
| Dotations | Reprises | Mouvements | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rubriques | Différentiel de durée |
Mode dégressif |
Amort. fisc. exceptionnel |
Différentiel de durée |
Mode dégressif |
Amort. fisc. exceptionnel |
amortissements fin exercice |
| Frais d'établissement, de recherche et de développement |
|||||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | |||||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | |||||||
| Terrains | |||||||
| Constructions sur sol propre | |||||||
| Constructions sur sol d'autrui | |||||||
| Constructions installations générales, agencements |
|||||||
| Installations techniques, matériel et outillage | |||||||
| Installations générales, agencements | |||||||
| Matériel de transport | |||||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | |||||||
| Emballages récupérables et divers | |||||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | |||||||
| TOTAL GÉNÉRAL |
| Charges réparties sur plusieurs exercices | Début d'exercice |
Augmentations | Dotations | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations |
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions gisements miniers, pétroliers | ||||
| Provisions pour investissement | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| dont majorations exceptionnelles 30 % | ||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| PROVISIONS RÉGLEMENTÉES | ||||
| Provisions pour litiges | 262 | 81 | 108 | 236 |
| Provisions pour garanties clients | ||||
| Provisions pertes marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | ||||
| Provisions pensions, obligations similaires | ||||
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement immobilisations | ||||
| Provisions pour gros entretien et grandes révisions | 351 | 65 | 287 | |
| Provisions charges sociales, fiscales sur congés à payer | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | 28 | 28 | ||
| PROVISIONS RISQUES ET CHARGES (1) | 642 | 81 | 200 | 522 |
| Dépréciations immobilisations incorporelles | ||||
| Dépréciations immobilisations corporelles | ||||
| Dépréciations titres mis en équivalence | ||||
| Dépréciations titres de participation | 1 273 | 499 | 1 772 | |
| Dépréciations autres immobilisations financières | ||||
| Dépréciations stocks et en cours | 645 | 133 | 295 | 483 |
| Dépréciations comptes clients | 891 | 491 | 395 | 987 |
| Autres dépréciations | ||||
| PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION | 2 810 | 1 123 | 690 | 3 242 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 3 451 | 1 204 | 890 | 3 765 |
| Dotations et reprises d'exploitation | 624 | 755 | ||
| Dotations et reprises financières | 499 | |||
| Dotations et reprises exceptionnelles | 81 | 136 | ||
| Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice |
(1) Les provisions pour risques et charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées à hauteur de 148 K€.
| Rubriques | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement (essentiellement SICAV en euros) | 574 | |
| Comptes bancaires et caisse | - 634 | - 180 |
| Comptes à terme et certificats de dépôts négociables (dont intérêts courus) | 27 728 | 27 448 |
| Effets portés en compte et non échus (escompte en valeur) | 3 123 | 2 454 |
| TOTAL | 30 216 | 30 295 |
| Etat des créances | Montant brut | 1 an au plus | Plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts (1) (2) | 938 | 250 | 688 |
| Autres immobilisations financières | 309 | 309 | |
| Clients douteux ou litigieux | 1 309 | 1 309 | |
| Autres créances clients | 8 903 | 8 903 | |
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | 21 | 21 | |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | |||
| Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices | |||
| Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 215 | 215 | |
| Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés | 178 | 178 | |
| Etat, autres collectivités : créances diverses | |||
| Groupe et associés (2) | 10 971 | 10 971 | |
| Débiteurs divers | 218 | 218 | |
| Charges constatées d'avance | 319 | 319 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 23 383 | 22 386 | 997 |
| (1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice | |||
| (1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice | 250 | ||
| (2) Prêts et avances consentis aux associés |
| Etat des dettes | Montant brut | 1 an au plus | Plus d'1 an, moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | ||||
| Autres emprunts obligataires (1) | ||||
| Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine (1) | ||||
| Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine (1) | ||||
| Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 5 226 | 5 226 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 789 | 789 | ||
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 646 | 646 | ||
| Etat : impôt sur les bénéfices | 263 | 263 | ||
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 424 | 424 | ||
| Etat : obligations cautionnées | ||||
| Etat : autres impôts, taxes et assimilés | 218 | 218 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 197 | 197 | ||
| Groupe et associés (2) | 15 640 | 15 640 | ||
| Autres dettes | 104 | 104 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAL GÉNÉRAL | 23 507 | 23 507 | ||
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | ||||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | ||||
| (2) Emprunts, dettes contractés auprès d'associés personnes physiques |
| Valeur | ||||
|---|---|---|---|---|
| Catégories de titres | A la clôture Créés pendant de l'exercice l'exercice |
Remboursés pendant l'exercice |
nominale | |
| Actions ordinaires | 303 500 | 16 |
(en K€)
| Situation à l'ouverture de l'exercice | Solde | |
|---|---|---|
| Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs | 59 661 | |
| Distributions sur résultats antérieurs | 2 428 | |
| Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs | 57 233 | |
| Variations en cours d''exercice | En moins | En plus |
| Résultat de l'exercice | 4 971 | |
| SOLDE | 4 971 | |
| Situation à la clôture de l'exercice | Solde | |
| Capitaux propres avant répartition | 62 205 |
| Dénomination sociale - Siège social | Forme | Montant capital | % détenu |
|---|---|---|---|
| Financière CCE | |||
| Chemin du Bois Rond, 69720 Saint-Bonnet-de-Mure | S.A.R.L. | 22 798 500 | 65,91 % |
| 484 496 161 R.C.S. Lyon |
| Dénomination Siège social |
Capital Réserves + R. à N. |
Quote-part Dividendes |
Valeur brute titres Valeur nette titres |
Prêts Cautions |
Chiffre d'affaires Résultat |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FILIALES (plus de 50 %) | |||||||
| S.A.S. Roche habitat | 83 | 100,00 % | 4 010 | 770 | 7 206 | ||
| Saint-Bonnet-de-Mure (69) | 2 654 | 2 238 | - 499 | ||||
| S.A.S. Sofadi-Tiaso | 617 | 100,00 % | 11 354 | 16 372 | |||
| Saint-Bonnet-de-Mure (69) | 13 824 | 11 354 | 699 | ||||
| S.A.S. France Alu Color | 700 | 100,00 % | 1 893 | 15 470 | |||
| Marcilloles (38) | 11 539 | 1 893 | 1 271 | ||||
| S.L. Installux Extrusión Services | 10 | 100,00 % | 10 | 10 938 | 26 454 | ||
| Santa Perpetua - Barcelone - ESPAGNE | 4 234 | 10 | 1 865 | ||||
| S.A. Installux Trading Export | (1) | 93 | 100,00 % | 72 | (2) | 463 | |
| Nyon - SuISSE | (1) | 896 | 53 | 72 | (2) | 275 | |
| S.A.R.L. Installux Management Gestion - I.M.G. | 8 | 100,00 % | 5 | 3 853 | |||
| Saint-Bonnet-de-Mure (69) | 544 | 5 | 84 |
(1) Conversion au cours de clôture.
(2) Conversion au cours moyen de l'exercice.
| Rubriques | Montant |
|---|---|
| AUTRES CRÉANCES | 371 |
| 409 800 Fournisseurs - avoirs à recevoir | 4 |
| 409 890 Fournisseurs - avoirs à recevoir Groupe | 189 |
| 448 700 Etat - produits à recevoir | 178 |
| BANQUES, ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS | 678 |
| 518 700 Intérêts courus à recevoir | 678 |
| TOTAL DES PRODUITS À RECEVOIR | 1 049 |
| Rubriques | Montant |
|---|---|
| DETTES FOURNISSEURS COMPTES RATTACHÉS | 135 |
| 408 100 Fournisseurs - factures à recevoir | 110 |
| 408 190 Fournisseurs - factures à recevoir Groupe | 25 |
| DETTES SUR IMMOBILISATIONS | 197 |
| 408 490 Fournisseurs immobilisations - factures à recevoir Groupe | 197 |
| AUTRES DETTES | 104 |
| 419 800 Clients - avoirs à établir | 91 |
| 468 600 Charges à payer | 13 |
| DETTES FISCALES ET SOCIALES | 1 261 |
| 428 200 Provision congés payés | 323 |
| 428 600 Personnel - charges à payer | 443 |
| 438 200 Charges sociales sur provision congés payés | 152 |
| 438 600 Organismes sociaux - charges à payer | 125 |
| 448 200 Charges fiscales sur provision congés payés | 7 |
| 448 600 Etat - charges à payer | 211 |
| TOTAL DES CHARGES À PAYER | 1 697 |
| Rubriques | Montant |
|---|---|
| CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE | 319 |
| 486 000 Charges d'exploitation constatées d'avance | 319 |
| PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE | |
| 487 000 Produits d'exploitation constatés d'avance | |
| TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE | 319 |
(en K€)
| Rubriques | Entreprises liées | Participations | Dont dettes, créances en effets commerciaux |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISÉ | |||
| Titres de participations (montant net) | 15 571 | ||
| Prêts | 938 | ||
| Autres immobilisations financières | 303 | ||
| ACTIF CIRCULANT | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 906 | ||
| Autres créances | 11 161 | ||
| DETTES | |||
| Emprunts et dettes financières divers | 15 640 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 738 | ||
| Dettes sur immobilisations | 197 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | |||
| Dividendes | 53 | ||
| Intérêts prêts | 4 | ||
| Intérêts comptes courants | 28 | ||
| CHARGES FINANCIÈRES | |||
| Intérêts comptes courants | 52 | ||
| Dotations provisions sur titres de participation | 499 |
(en K€)
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises - France | 65 931 | 64 552 |
| Ventes de marchandises - Export | 2 791 | 2 568 |
| Ventes de produits - France | 1 127 | 1 177 |
| Ventes de produits - Export | 50 | 267 |
| Produits accessoires | 5 546 | 7 109 |
| TOTAL | 75 445 | 75 673 |
| Effectifs | Personnel salarié | Personnel à disposition de l'entreprise |
|---|---|---|
| Cadres | 35 | |
| Agents de maitrise et techniciens | 50 | 1 |
| Ouvriers | 48 | 27 |
| TOTAL | 133 | 28 |
| (en K€) | ||
|---|---|---|
| Nature des produits | Montant |
|---|---|
| Intérêts sur comptes à terme et certificats de dépôts négociables | 484 |
| Intérêts des avances Groupe | 28 |
| Dividendes | 53 |
| Divers | 10 |
| TOTAL | 575 |
| Nature des charges | Montant |
|---|---|
| Intérêts des avances Groupe | 52 |
| Escomptes accordés sur règlements clients | 85 |
| Divers | 1 |
| Dotations provisions sur titres de participation | 499 |
| TOTAL | 637 |
(en K€)
| Nature des produits | Montant |
|---|---|
| Indemnités | 56 |
| Produits de cessions d'immobilisations | 31 |
| Reprises sur provisions pour risques et charges | 136 |
| TOTAL | 223 |
| Nature des charges | Montant |
|---|---|
| Indemnités et litiges | 112 |
| VNC des immobilisations cédées ou mises au rebut | 27 |
| Divers | 28 |
| Dotation aux provisions pour risques et charges | 81 |
| TOTAL | 248 |
| Répartition | Résultat avant impôt |
Impôt dû (1) |
Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 8 271 | 2 946 | 5 325 |
| Résultat exceptionnel | - 25 | - 9 | - 16 |
| Intéressement et participation des salariés | - 497 | - 160 | - 337 |
| RÉSULTAT COMPTABLE | 7 749 | 2 778 | 4 971 |
(1) L'impôt dû comprend l'impôt sur les sociétés - IS - au taux normal de 33,33 %, la contribution additionnelle de 3,3 % (calculée sur l'IS excédant 763 K€), la contribution de 3 % sur les dividendes soit 73 K€, ainsi qu'un crédit d'impôt mécénat d'entreprise de 24 K€.
Les sociétés Installux et Roche Habitat forment depuis le 1er janvier 2015 un groupe intégré fiscalement, dont Installux est la société tête de groupe. Conformément à la convention signée entre les deux sociétés, les économies d'IS liées aux déficits fiscaux de Roche Habitat sont intégralement affectées à cette société, à l'exception de la part correspondant à la contribution additionnelle de 3,3 %, qui reste acquise à Installux. En l'absence d'intégration fiscale, la charge d'IS de la société Installux se serait élevée à 2 787 K€.
(en K€)
| Engagements donnés | Montant hors bilan |
|---|---|
| Effets portés en compte et non échus | 3 123 |
| Engagement en matière de retraite (1) | 766 |
| Redevances de location longue durée | 103 |
| Caution envers un établissement de crédit dans le cadre de l'emprunt immobilier d'IES (2) | 0 |
| Caution envers un fournisseurs d'aluminium d'IES (3) | 0 |
| TOTAL | 3 992 |
(1) Le montant de l'engagement constaté correspond aux droits acquis à la clôture de l'exercice, évalués en tenant compte des hypothèses actuarielles suivantes :
- taux d'actualisation : 1,8 % en 2016, contre 2,5 % en 2015,
- taux de revalorisation des salaires : 1,5 % en 2016, idem 2015,
- taux de turnover,
- taux de charges sociales selon taux réels observés par catégorie socioprofessionnelle,
- taux de mortalité : table INSEE,
- âge de départ à la retraite : 62 ans pour les ouvriers et 65 ans pour les cadres et ETAM, idem 2015.
(2) Installux s'était portée caution dans le cadre d'un emprunt souscrit par la société IES pour l'acquisition d'un ensemble immobilier en 2014. La société IES a procédé au remboursement intégral de cet emprunt, par anticipation, en juin 2016.
(3) Installux s'était portée caution du paiement des achats d'aluminium de la société IES auprès d'un fournisseur. Cet engagement n'a pas été renouvelé en 2016.
| Engagements reçus | Montant hors bilan |
|---|---|
| Condition résolutoire en lien avec les abandons de compte courant en faveur de la société Roche habitat | 3 107 |
| TOTAL | 3 107 |
| Rubriques | Dirigeants | Conseil d'Administration |
|---|---|---|
| Engagements financiers | 0 | 0 |
| Rémunérations allouées (jetons de présence) | 9 | 12 |
| Rubriques | Montant | ||
|---|---|---|---|
| IMPÔT DÛ SUR : | |||
| A réintégrer ultérieurement | |||
| TOTAL ACCROISSEMENTS | |||
| IMPÔT PAYÉ D'AVANCE SUR : | |||
| Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : | |||
| Provision congés payés | 320 x 34,43 % | 110 | |
| Provision Organic | 88 x 34,43 % | 30 | |
| Participation des salariés | 137 x 34,43 % | 47 | |
| A déduire ultérieurement : | |||
| Divers | |||
| TOTAL ALLÈGEMENTS | 187 | ||
| SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE | - 187 |
| IMPÔT DÛ SUR : | |
|---|---|
| Plus-values de fusion en sursis d'imposition : | |
| Fusion Sofadi-Tiaso : 1 039 x 12 % x 34,43 % |
43 |
| CRÉDIT À IMPUTER SUR : | |
| Déficits reportables | |
| Moins-values à long terme | |
| SITUATION FISCALE LATENTE NETTE | 43 |
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
(en K€)
| Rubriques | Montants | |||
|---|---|---|---|---|
| Détail | Total | |||
| Résultat net | 4 971 | |||
| - Amortissements et provisions (hors stocks et clients) | 2 175 | |||
| - Plus ou moins-values de cessions | - 4 | |||
| Marge brute d'autofinancement | 7 142 | |||
| Variation des stocks (nette) | 456 | |||
| Variation des créances d'exploitation et comptes de régularisation actif (nette) | 1 545 | |||
| Variation des dettes d'exploitation et comptes de régularisation passif | - 796 | |||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 1 205 | |||
| FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ | 8 348 | |||
| Acquisition d'immobilisations | - 1 753 | |||
| Variation des dettes sur immobilisations | 197 | |||
| Cession d'immobilisations | 31 | |||
| Remboursement des immobilisations financières | 252 | |||
| FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | - 1 273 | |||
| Dividendes versés | - 2 428 | |||
| Emission d'emprunt | ||||
| Remboursement d'emprunts | ||||
| Remboursement des autres dettes financières | ||||
| FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | - 2 428 | |||
| TRÉSORERIE D'OUVERTURE = VMP ET DISPONIBILITÉS 30 295 - DETTES GROUPE 9 394 | ||||
| Variation des VMP et des disponibilités | ||||
| Variation des comptes courants Groupe | 4 726 | |||
| TRÉSORERIE DE CLÔTURE = VMP ET DISPONIBILITÉS 30 216 - DETTES GROUPE 4 668 | 25 548 | |||
| VARIATION DE TRÉSORERIE | 4 647 |
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
(en €)
| Date d'arrêté : Durée de l'exercice (mois) : |
31/12/2016 12 |
31/12/2015 12 |
31/12/2014 12 |
31/12/2013 12 |
31/12/2012 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 4 856 000 | 4 856 000 | 4 856 000 | 4 856 000 | 4 856 000 |
| Nombre d'actions - ordinaires |
303 500 | 303 500 | 303 500 | 303 500 | 303 500 |
| OPÉRATIONS ET RÉSULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 75 444 864 | 75 673 466 | 72 876 915 | 75 170 916 | 80 951 083 |
| Résultat avant impôt, participation, intéressement, dotation et reprise amortissements et provisions |
10 354 285 | 9 258 994 | 9 984 961 | 9 756 488 | 10 470 836 |
| Impôts sur les bénéfices | 2 777 739 | 2 389 491 | 2 754 213 | 2 910 893 | 3 346 944 |
| Intéressement, participation des salariés | 496 759 | 431 501 | 484 596 | 514 106 | 474 669 |
| Dotation et reprise amortissements et provisions | 2 108 420 | 1 927 132 | 2 129 194 | 1 464 203 | 1 237 047 |
| Résultat net | 4 971 367 | 4 510 870 | 4 616 957 | 4 867 286 | 5 412 175 |
| Résultat distribué | 2 428 000 | 2 428 000 | 2 428 000 | 2 428 000 | 2 428 000 |
| RÉSULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, intéressement, avant dotation et reprise amortissements et provisions |
23 | 21 | 22 | 21 | 22 |
| Résultat après impôt, participation, intéressement, dotation et reprise amortissements et provisions |
16 | 15 | 15 | 16 | 18 |
| Dividende attribué | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 133 | 141 | 146 | 151 | 163 |
| Masse salariale | 4 102 472 | 4 273 280 | 4 235 424 | 4 317 924 | 4 654 590 |
| Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales) |
1 937 612 | 1 940 920 | 1 963 950 | 1 957 467 | 2 201 413 |
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
• L'évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note intitulée "Règles et méthodes comptables" de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d'inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, le rapport de gestion ne mentionne pas de manière individuelle les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés. Il n'existe aucun engagement consenti en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Lyon, le 27 avril 2017
NOVANCES - DECHANT et Associés Société de Commissaires aux Comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Christophe ALEXANDRE, Représentant légal
PREMIER MONDE Société de Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Philippe BONNEPART, Représentant légal
84
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.
Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
• Modalités :
• Modalités :
• Modalités :
• Modalités :
• Modalités :
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
| S.A. Installux |
S.A.R.L. Financière CCE |
S.A. Installux Trading Export |
S.A.S. Sofadi-Tiaso |
S.A.S. Roche Habitat |
Installux Gulf |
S.L. Installux Extrusión Services |
S.A.S. France Alu Color |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. CANTy Christian | Président Directeur Général |
Gérant | Administrateur | Administrateur | Administrateur unique |
|||
| M. CANTy Christophe | Administrateur Directeur Général Délégué |
Gérant | Administrateur | Président | ||||
| M. COSTAILLE Gérard | Administrateur Directeur Général Délégué |
Gérant | ||||||
| Mme CANQuERy Nicole | Administrateur | |||||||
| M. CROS Olivier | Administrateur | |||||||
| M. ChARRETIER Sylvain | Administrateur | Directeur Général Délégué |
||||||
| Mme CANTy Stéphanie | Administrateur | |||||||
| S.A.R.L. Financière C.C.E. | Actionnaire | Présidente | Présidente | Présidente |
Fait à Lyon, le 27 avril 2017
NOVANCES - DECHANT et Associés Société de Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Christophe ALEXANDRE, Représentant légal
PREMIER MONDE Société de Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Philippe BONNEPART, Représentant légal
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 3% du capital social, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission.
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.
Fait à Lyon, le 27 avril 2017
NOVANCES - DECHANT et Associés Société de Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Christophe ALEXANDRE, Représentant légal
PREMIER MONDE Société de Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Lyon Philippe BONNEPART, Représentant légal
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, soit 23 966 euros, et celui de l'impôt correspondant, soit 7 989 euros (au taux normal de l'Impôt sur les Sociétés, hors contributions additionnelles).
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée générale donne quitus de sa gestion au Conseil d'administration pour l'exercice dont elle vient d'approuver les comptes.
L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, qui s'élève à la somme de 4 971 367,12 euros, de la façon suivante :
| - une somme de 2 428 000,00 Euros est distribuée aux actionnaires à titre de dividendes, ci |
2 428 000,00 € |
|---|---|
| - une somme de 300,00 Euros est virée au compte "Réserve relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants" qui se trouve ainsi porté de 4 780,00 Euros à 5 080 Euros, ci |
300,00 € |
| - une somme de 2 543 067,12 Euros est virée au compte "Autres Réserves", qui se trouve ainsi porté de 50 520 908,74 Euros à 53 063 975,86 Euros, ci |
2 543 067,12 € |
| TOTAL | 4 971 367,12 € |
Le dividende mis en distribution, d'un montant de 8,00 euros par action, sera éligible, pour les bénéficiaires remplissant les conditions requises, à la réfaction instituée par l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts et serait mis en paiement le 23 juin 2017.
Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que
les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
| Dividende total |
Dividende éligible à la réfaction |
Dividende non éligible à la réfaction |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 décembre 2013 |
2 428 000 € (8,00 € par action) |
2 428 000 € | 0 € |
| Exercice clos le 31 décembre 2014 |
2 428 000 € (8,00 € par action) |
2 428 000 € | 0 € |
| Exercice clos le 31 décembre 2015 |
2 428 000 € (8,00 € par action) |
2 428 000 € | 0 € |
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce, constate qu'aucune convention du type de celles visées à l'article L 225-38 du même code n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'Assemblée générale nomme en qualité de nouvel Administrateur de la société pour une période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
• La Société Financière C.C.E., dont le siège est Chemin du Bois Rond 69720 Saint-Bonnet-de-Mure.
L'Assemblée générale nomme en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. :
• Madame Caroline CANTy, demeurant 56 bis, avenue du 8 Mai 1945 à Tassin-la-Demi-Lune (Rhône).
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Sylvain ChARRETIER vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier CROS vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, au titre de l'exercice écoulé, à la somme de 21 000 euros (nette du forfait social).
L'Assemblée générale renouvelle les mandats de Co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société Premier Monde et de Monsieur Arnaud MALIVOIRE venus à expiration avec la présente Assemblée, pour l'exercice en cours et les cinq prochains exercices sociaux.
Les mandats de la société Premier Monde et de Monsieur Arnaud MALIVOIRE viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sauf prorogation ou clôture anticipée d'exercice social.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme de rachat d'actions propres, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce :
autorise le Conseil d'administration à faire acheter par la société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société au jour de l'utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ;
décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :
• réduire le capital par annulation d'actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable,
• assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l'AMF,
• et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l'AMF, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, et à tout moment, sauf en période d'offre publique portant sur les titres de la société ; la part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme ;
décide que le prix d'achat hors frais ne pourra dépasser 380 euros (trois cent quatre-vingts euros) par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas d'une division ou d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres après l'opération ;
fixe à 11 533 000 euros (onze millions cinq cent trente trois mille euros), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions ainsi autorisé, correspondant à un nombre maximal de 30 350 actions acquises sur la base du prix unitaire de 380 euros ci-dessus autorisé ;
prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l'AMF et de tous organismes, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ;
décide que le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ;
fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2016
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée générale, statuant dans le cadre des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
• délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, en une ou plusieurs fois pendant une période de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée, par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 3 % (trois pour cent) du nombre de titres composant à ce jour le capital social,
• décide que cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents à un Plan d'Epargne d'Entreprise, et, par conséquent, supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés,
• détermine que le prix des actions souscrites en application de la présente délégation sera fixé selon les règles définies à l'article L 3332-19 du Code du travail.
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à cette augmentation de capital, dans la limite cidessus fixée, aux dates, dans les délais et selon les modalités qu'il arrêtera, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, notamment :
• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre, leur date de jouissance, le prix d'émission, ainsi que les dates et conditions de leur émission,
• décider les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital,
• fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles,
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
• recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,
• accomplir toutes formalités résultant de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées, et notamment les modifications corrélatives des statuts.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce :
autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation de l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l'opération ;
autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ;
fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Siège social : Chemin du Bois Rond - 69720 Saint-Bonnet-de-Mure - (Lyon-FRANCE) Tél. +33 (0)4 72 48 31 31 - Fax +33 (0)4 72 48 31 47 - E mail : [email protected] - Site : www.installux.fr
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