Innovatec — Capital/Financing Update 2022

Jul 25, 2022

Informazione Regolamentata n. 20035-43-2022		Data/Ora Ricezione 25 Luglio 2022 18:24:04	Euronext Growth Milan
Societa'	:	Innovatec S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	165240
Nome utilizzatore	:	INNOVATECNSS01 - x
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	25 Luglio 2022 18:24:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Luglio 2022 18:24:05
Oggetto	:	CLOSING DELL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DEL 29,58% DEL CAPITALE SOCIALE DI ESI S.P.A. – DELIBERATO AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA DI INNOVATEC
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

INNOVATEC S.p.A.

CLOSING DELL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DEL 29,58% DEL CAPITALE SOCIALE DI ESI S.P.A. – DELIBERATO AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA DI INNOVATEC A SERVIZIO DELL'OPERAZIONE

Milano, 25 Luglio 2022 – Facendo seguito al comunicato stampa pubblicato in data 11 luglio 2022 (e a cui si rimanda per i dettagli dell'operazione), essendosi verificate tutte le condizioni sospensive previste nel contratto preliminare (il "Contratto di Compravendita"), Innovatec S.p.A. ("Innovatec", BIT: INC, ISIN: IT0005412298), quotata sul mercato Euronext Growth Milan, rende noto che in data odierna ha avuto luogo il perfezionamento dell'acquisizione del 29,58% del capitale sociale di ESI S.p.A. ("ESI"), quotata sul mercato Euronext Growth Milan, player di riferimento in Italia nella realizzazione e manutenzione di impianti fotovoltaici (l'"Operazione").

In particolare, l'Operazione è stata perfezionata attraverso l'acquisizione da parte di Innovatec di n. 2.066.745 azioni di ESI di proprietà di Integra S.r.l. ("Integra") per un corrispettivo totale pari ad Euro 6,5 milioni regolato in data odierna tramite:

• (i) il trasferimento di n. 1.430.823 azioni (20,48% del capitale sociale) di ESI, a fronte del pagamento per cassa di complessivi Euro 4,5 milioni;;
• (ii) la sottoscrizione dell'atto di conferimento (il "Conferimento") avente ad oggetto n. 635.922 azioni (9,10% del capitale sociale) di ESI (la "Partecipazione ESI"), a liberazione di un aumento di capitale sociale di Innovatec a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., in quanto riservato a Integra (l'"Aumento di Capitale in Natura"), mediante emissione di n. 1.000.000 nuove azioni di Innovatec ("Nuove Azioni Innovatec") prive di indicazione del valore nominale espresso al prezzo di sottoscrizione di Euro 2 cadauna (di cui Euro 0,11 da imputare a capitale sociale ed Euro 1,89 da imputare a sopraprezzo) per complessivi Euro 2 milioni, oggetto di deliberazione in data odierna da parte del Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega conferita ex art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria del 3 febbraio 2021.

Si segnala che le parti hanno rettificato le azioni oggetto della Partecipazione ESI in n. 635.922 azioni (9,10% del capitale sociale), in luogo delle n. 611.376 azioni ESI (8,75% del capitale sociale) di cui al comunicato in data 11 luglio 2022, in considerazione del prezzo per azione ESI determinato ai sensi del Contratto di Compravendita.

La Partecipazione ESI è stata sottoposta ad una valutazione di stima (la "Valutazione di Stima") da parte di un esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), codice civile, le cui risultanze evidenziano un valore di detta partecipazione non inferiore al valore definito nel Contratto di Compravendita e ai fini dell'Aumento di Capitale in Natura.

Inoltre, l'efficacia del dell'Aumento di Capitale in Natura e del Conferimento è sospensivamente condizionata a quanto disposto all'art. 2443 codice civile.

Il conferimento avrà effetto il primo giorno lavorativo successivo all'avveramento della condizione prevista all'art. 2443 codice civile.

Le Nuove Azioni Innovatec, prive di indicazione del valore nominale espresso, avranno le stesse caratteristiche, ed avranno stesso ISIN (IT0005412298) e godimento regolare pari al godimento delle azioni ordinarie attualmente in circolazione (salvo quanto infra descritto in merito alle verifiche richieste dall'articolo 2343-quater del Codice Civile in relazione all' Aumento di Capitale in Natura).

Innovatec S.p.A. Investor Relations Ufficio Stampa Raffaele Vanni Alberto Murer e-mail: investorrelator@innovatec.it ufficiostampa@innovatec.it Tel. +39 02/87211700 Tel. +39 334/6086216 Fax. + 39 02/87211707 Fax. +39 02/87211707

www.innovatec.it

COMUNICATO STAMPA

L'Aumento di Capitale in Natura e la relativa esecuzione sono assoggettati alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 del Codice Civile in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.

Pertanto, Innovatec, a seguito dell'efficacia del conferimento della Partecipazione ESI, provvederà alle opportune iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese nonché alle opportune comunicazioni a Borsa Italiana S.p.A.

Per espresso accordo tra le parti, le Nuove Azioni Innovatec non saranno emesse fino a quando tutte le sopracitate procedure saranno assolte e verificate mentre le n. 635.922 azioni della Partecipazione ESI sono state in data odierna oggetto di trasferimento da parte di Integra in uno specifico dossier titoli dello Studio Notarile Prinetti Venditti di Milano e verranno quindi liberate e trasferite ad Innovatec contestualmente all'emissione delle Nuove Azioni Innovatec.

Da ultimo, così come già reso noto al mercato, Innovatec ed Integra non hanno sottoscritto impegni di lock up, né atti contenenti previsioni in materia di governance di ESI e/o di Innovatec nonché sottoscritto patti parasociali relativi ad ESI e/o a Innovatec.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale in Natura si rinvia, in ogni caso, alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione approvata in data odierna predisposta ai fini dello stesso.

Innovatec è stata assistita dagli studi Chiomenti nella persona dell'Avv. Vianini con il suo team legale e Norton Rose Fulbright nella persona dell'Avv. Costa, come consulenti legali dell'Operazione e dall'Avv. Amedeo Venditti notaio in Milano per gli aspetti notarili dell'Operazione.

Il verbale notarile del Consiglio di Amministrazione, insieme con la relazione illustrativa dello stesso Consiglio di Amministrazione, la relazione del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni e la relazione di stima dell'esperto indipendente, sono pubblicate sul sito della società (www.innovatec.it).

Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito della società www.innovatec.it Per ulteriori informazioni:

SOCIETA'	EURONEXT GROWTH ADVISOR	SPECIALIST
INNOVATEC	EnVent Capital Markets Ltd	BANCA FINNAT
Via Giovanni Bensi 12/5	UK42 Berkeley Square - London W1J 5AW	Piazza del Gesù, 49
20152 Milano		00186 Roma
Raffaele Vanni	Paolo Verna
Email: raffaele.vanni@innovatec.it	Email : pverna@enventcapitalmarkets.uk
Tel: +39 02 87211700	Tel: + 39 06 896841	Tel: +39 06 699331
Fax: +39 02 87211707	Fax: +39 0689684155	Fax: + 39 06 6784950

Innovatec S.p.A. Investor Relations Ufficio Stampa Raffaele Vanni Alberto Murer e-mail: investorrelator@innovatec.it ufficiostampa@innovatec.it Tel. +39 02/87211700 Tel. +39 334/6086216 Fax. + 39 02/87211707 Fax. +39 02/87211707

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COMUNICATO STAMPA

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Innovatec S.p.A., holding di partecipazioni quotata all'Euronext Growth Milan (BIT: INC, ISIN: IT0005412298) è attiva nei settori dell'efficienza energetica e della sostenibilità ambientale. In un contesto competitivo in cui la responsabilità sociale ed i temi di sostenibilità ambientale stanno assumendo una sempre maggiore centralità, Innovatec punta a rafforzare la propria resilienza e diventare operatore leader nella sostenibilità attraverso l'uso responsabile ed efficiente delle risorse mettendo in relazione energia ed efficienza energetica con il ciclo dei materiali, recupero e riciclaggio e dei rifiuti. Innovatec opera a 360 gradi, offrendo soluzioni innovative end-to-end che rispondono in modo personalizzato e completo alle esigenze dei propri clienti nei business della circolarità e sostenibilità. Con una proposta che integra i servizi per l'efficienza energetica e i servizi per l'ambiente a partire dal recupero dei rifiuti industriali fino al loro riciclo, Innovatec fornisce un supporto concreto ad altre aziende nel migliorare la propria circolarità e nel ridurre la propria impronta carbonica ponendosi come obiettivo la compatibilità tra sviluppo e salvaguardia del territorio. Il quadro normativo, che ha un peso significativo nel determinare ricavi e margini dell'intero settore, continuerà a lungo a favorire interventi per lo sviluppo sostenibile. Innovatec è pronta a cogliere le nuove opportunità che potranno emergere in questo ambito, come ha sempre dimostrato in passato, con prontezza e capacità di organizzare mezzi e risorse.

Innovatec S.p.A. Investor Relations Ufficio Stampa Raffaele Vanni Alberto Murer e-mail: investorrelator@innovatec.it ufficiostampa@innovatec.it Tel. +39 02/87211700 Tel. +39 334/6086216 Fax. + 39 02/87211707 Fax. +39 02/87211707

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