Innofactor Plc — M&A Activity 2025

Jan 2, 2025

Innofactor Oyj:n osakkeenomistajille: Osakeyhtiölain mukainen vähemmistöosakkeiden lunastusvaatimus

Onni Bidco Oy ("Onni Bidco") tiedotti 22.7.2024 arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisesta vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta kaikista Innofactor Oyj:n ("Innofactor") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 5.8.2024 ja päättyi 16.9.2024. Onni Bidco aloitti välittömästi Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen Innofactorin osakkeiden markkinaostot julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Onni Bidco tiedotti Ostotarjouksen lopullisen tuloksen 19.9.2024, jolloin Onni Bidco vahvisti toteuttavansa Ostotarjouksen ja aloittavansa jälkikäteisen tarjousajan. Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Onni Bidco hankki sille Ostotarjouksessa tarjotut yhteensä 18 288 674 osaketta, jotka edustivat noin 51,10 prosenttia Innofactorin osakkeita ja äänioikeuksista. Onni Bidco oli hankkinut markkinaostoilla Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen lopullisen tuloksen julkistamiseen mennessä yhteensä 10 699 427 Innofactorin osaketta, jotka edustivat noin 29,90 prosenttia Innofactorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Siten Onni Bidcon Ostotarjouksella ja markkinaostoilla 19.9.2024 mennessä hankkimat Innofactorin osakkeet edustivat yhteensä 81,00 prosenttia Innofactorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista sekä niiden tuottamista äänistä. Ostotarjouksen jälkikäteinen tarjousaika päättyi 3.10.2024 ja sen aikana Ostotarjoukseen tarjottiin 914 649 Innofactorin osaketta, jotka edustivat noin 2,56 prosenttia Innofactorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista sekä niiden tuottamista äänistä. Onni Bidco jatkoi Innofactorin osakkeiden markkinaostoja myös jälkikäteisen tarjousajan kuluessa, ja Ostotarjouksen jälkikäteisen tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamishetkellä 8.10.2024 Onni Bidcon omistus Innofactorin osakkeista oli yhteensä 30 437 047 osaketta, mikä edusti 85,05 prosenttia Innofactorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista sekä niiden tuottamista äänistä. Onni Bidco jatkoi Innofactorin markkinaostoja myös Ostotarjouksen jälkikäteisen tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamisen jälkeen ja Onni Bidcon lunastusoikeus on syntynyt hyvin pian Ostotarjouksen jälkeen. Onni Bidcon omistusosuus on ylittänyt yhdeksän kymmenesosaa Innofactorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista sekä niiden tuottamista äänistä 22.11.2024, jolloin Onni Bidcon 15.11.2024 tekemät ja julkistamat osakekaupat selvitettiin. Onni Bidcon omistus oli Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle toimitetun hakemuksen päivämääränä 2.12.2024 Ostotarjouksen ja markkinaostojen toteuttamisen johdosta 95,71 prosenttia Innofactorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista sekä niiden tuottamista äänistä.

Ostotarjouksen ehtojen mukainen Innofactorin osakkeista maksettu tarjousvastike oli 1,68 euroa osakkeelta. Onni Bidco on maksanut Innofactorin osakkeista tekemissään markkinaostoissa, mukaan lukien 15.11.2024 tehdyissä kaupoissa, joiden toteuttamisen johdosta Onni Bidcon omistus Innofactorin osakkeista ylitti yhdeksän kymmenesosaa, korkeintaan 1,68 euroa osakkeelta. Siten Onni Bidco on hankkinut Ostotarjouksen julkistamishetken 22.7.2024 ja 15.11.2024 välisenä aikana Ostotarjouksella ja markkinaostoilla yhteensä 34 253 409 Innofactorin osaketta hinnalla, joka on ollut 1,68 euroa osakkeelta (ja osassa markkinaostoja hinta on ollut hieman tätä alhaisempi).

Onni Bidco omistaa yli yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Innofactorin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Onni Bidcolla on täten osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus lunastaa muiden Innofactorin osakkeenomistajien omistamat osakkeet käyvästä hinnasta. Onni Bidco on 25.11.2024 toimittanut Innofactorille ilmoituksen lunastusoikeudestaan ja -vaatimuksestaan. Lunastusoikeutta koskeva tieto on rekisteröity kaupparekisteriin 27.11.2024.

Lunastusmenettelyn aloittaminen ja välitysoikeuden nimeäminen

---

2 (2)

Onni Bidco on 2.12.2024 päivätyllä hakemuksellaan pyytänyt, että Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta aloittaa osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:ssä tarkoitetun välitysmenettelyn Innofactorin vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevassa asiassa nimeämällä välitysoikeuden, joka koostuu yhdestä välitystuomarista. Onni Bidco on samalla pyytänyt, että lunastuslautakunta hakee Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan vähemmistöosakkeenomistajien etua välitysmenettelyssä. Onni Bidcon hakemus ja lunastuslautakunnan sitä koskeva kirje toimitetaan postitse kaikille tiedossa oleville Innofactorin osakkeenomistajille.

Onni Bidco tulee pyytämään asiassa nimettävältä välitysoikeudelta sen vahvistamista, että Onni Bidcolla on osakeyhtiölaissa tarkoitettu oikeus lunastaa kaikki Innofactorin osakkeet vähemmistöosakkeenomistajilta ja että osakkeiden lunastushinta on 1,68 euroa osakkeelta. Mikäli Innofactor muuttaa osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn ("Laimentava toimenpide") seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Innofactor päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen kuin lunastuksen kohteena olevat osakkeet ovat siirtyneet Onni Bidcolle, Onni Bidco tulee vaatimaan lunastushinnan oikaisemista vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Uskottu mies

Länsi-Uudenmaan käräjäoikeus on 30.12.2024 Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan hakemuksesta määrännyt asiassa L 06/2024 päätöksellään nro 24/3930 uskotuksi mieheksi professori Kari Hopun. Uskotun miehen yhteystiedot ovat seuraavat:

Professori Kari Hoppu
Econlaw Oy
PL 6, 00671 Helsinki
Puhelin: +358 50 313 8830
Sähköposti: kari.hoppu@econlaw.fi

Osakeyhtiölain mukaan uskotulla miehellä on välitysmenettelyssä oikeus ja velvollisuus esittää vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Koska uskottu mies näin valvoo kaikkien vähemmistöosakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana, vähemmistöosakkeenomistajien ei tarvitse henkilökohtaisesti osallistua lunastusmenettelyyn, elleivät he tahdo tehdä niin.

Helsingissä 2. päivänä tammikuuta 2025
Onni Bidco Oy
Petri Avikainen, asianajaja, Helsinki
Onni Bidco Oy:n valtuuttamana