Innofactor Plc — Governance Information 2025

Mar 31, 2025

Innofactor

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Johdanto

Innofactor Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä yhtiöjärjestystä.

Innofactor Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöitä koskevaa hallinnointikoodia (Corporate Governance), joka tuli voimaan 1.1.2025. Hallinnointikoodi on saatavilla julkisesti Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kotisivuilla osoitteessa hallinnointikoodi-2025.pdf (cgfinland.fi).

Tämä selvitys annetaan yhtiön toimintakertomuksesta erillisenä.

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaaa hallinnointikoodia 2025 on yhtiössä noudatettu 31.12.2024 päättyneellä tilikaudella seuraavin poikkeuksin:

Suositus 8 (Hallituksen kokoonpano)

Innofactorin hallituksen kokoonpano poikkeaa 11.10.2024 alkaen suosituksen numero 8 (Hallituksen kokoonpano) mukaisesta vaatimuksesta, jonka mukaan hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Innofactorin ylimääräinen yhtiökokous 11.10.2024 pidettiin sen jälkeen, kun yhtiön omistuksesta valtaosa oli siirtynyt uudelle ostajakonsortiolle. Ylimääräinen yhtiökokous ei valinnut naisia yhtiön hallituksen jäseniksi, mikä johtui ostajakonsortion johdon sukupuolijakaumasta sekä yhtiön tarpeesta turvata yhtiön hallituksen jatkuvuus. Ostajakonsortio on

käynnistänyt kaikkia osakkeita koskevan lunastusmenettelyn, jonka jälkeen yhtiö on tarkoitus poistaa pörssistä.

Innofactorin hallinnointirakenne

Innofactorin hallinnointirakenne on kuvattu alla. Innofactorin korkein päättävä elin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus käyttää äänivaltaansa. Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Innofactorin hallitus nimittää toimitusjohtajan, jonka tehtävänä on johtaa ja valvoa yhtiön päivittäistä liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Innofactorin hallitus nimittää yhtiön johtoryhmän.

Hallitus

Hallituksen tehtävät ja toiminta

Innofactorilla on yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitus, johon kuuluu vähintään neljä ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä.

Hallituksen ja sen jäsenten tehtävät perustuvat osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen. Hallituksella on yleistoimivalta asioissa, joita ei ole säädetty yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa yhtiön muiden toimielinten hoidettaviksi. Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tärkeimmät tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallitus on vastuussa yrityksen tehokkaasta organisoinnista ja yrityksen hallinnon valvomisesta osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaisesti.

Sisäinen valvonta		Ulkoinen valvonta
Riskienhallinta	Yhtiökokous	Tilintarkastaja
	Hallitus
Sisäiset kontrollit	Palkitsemisvaliokunta
	Toimitusjohtaja
	Johtoryhmä

Innofactor Oyj Keilaranta 9, FI-02150 Espoo ir@innofactor.com +358 10 272 9000 www.innofactor.fi

---

Hallituksen päätehtäviin kuuluu:

• vastata yritystoiminnan johtamisesta ja asianmukaisista järjestelyistä yhtiön toiminnan turvaamiseksi
• määritellä yrityksen toimintatehtävät ja arvot sekä hyväksyä yrityksen strategiset tavoitteet
• seurata toimintasuunnitelman toteutumista sekä valvoa yritystä ja sen johdon tehokkuutta
• päättää suurista investoinneista, yritys- ja liiketoimintakaupoista sekä kiinteistöjen hankinnasta ja myynnistä
• vastata asianmukaisesta kirjanpidon valvonnasta ja valvoa yrityksen talousasioita
• vahvistaa budjetti
• nimittää toimitusjohtaja (ja hänen sijaisensa) tai päättää hänen toimikautensa
• valvoa toimitusjohtajan työskentelyä ja varmistaa yhtiön johtamisjärjestelmän toiminta
• nimittää johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palkkioistaan
• tutkia ja hyväksyä väliaikaisraportteja, talouslaskelmia sekä yrityskatsauksia
• hyväksyä yhtiön riskienhallinnan periaatteet
• hoitaa nimitys- ja tarkastusvaliokunnalle määritetyt tehtävät

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Itsearvioinnissa käytetään tarvittaessa apuna ulkopuolista konsulttia. Itsearvioinnin tulokset käsitellään hallituksen kokouksessa.

Hallitus kokoontui vuoden 2024 aikana 23 kertaa. Lisäksi julkiseen ostotarjoukseen liittyen hallituksen riippumaton komitea kokoontui 25 kertaa.

Hallituksen palkitsemisvaliokunta

Innofactorin hallituksella on palkitsemisvaliokunta, jonka tehtävänä on valmistella hallitukselle yhtiön toimitusjohtajan ja johdon palkitsemista koskevat asiat. Työjärjestyksen mukaan palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle esitykset yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin muun ylimmän johdon palkitsemisesta sekä yhtiön henkilöstön palkitsemiseen liittyvistä periaatteista ja käytännöistä. Palkitsemisvaliokunta seuraa ja arvioi konsernin palkitsemis- ja kannustusjärjestelmien kilpailukykyisyyttä.

Valiokunta valmistelee seuraavia asioita hallituksen päätettäväksi:

• Innofactorin toimielinten palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti
• Innofactor Oyj:n toimitusjohtajan palkkaus, eläke-ehdot ja etuudet sekä muut keskeiset toimisuhteen ehdot
• konsernin ylimmän johdon palkkaus, eläke-ehdot ja etuudet mukaan lukien johtoa koskeva palkitsemisjärjestelmä
• osakesidonnaiset palkitsemisjärjestelmät
• henkilöstön palkitsemiseen liittyvät periaatteet ja käytännöt

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat 1.1.2024–11.10.2024 Anna Lindén (puheenjohtaja), Risto Linturi ja Heikki Nikku ja 11.10.2024 alkaen Antti Kummu (puheenjohtaja), Risto Linturi ja Timo Larjomaa. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2024 kolme kertaa kaikkien jäsenten läsnä ollessa.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituskokoonpanossa huomioidaan yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Molempia sukupuolia koskeva vaatimus ei ole toteutunut raportointikauden osalta 11.10.2024–31.12.2024. Sukupuolijakauma sekä tieto hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten sukupuolesta on esitetty kestävyysraportissa.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuutta. Riippumattomuuden arviointi perustuu jäsenkohtaiseen kokonaisarvioon, jossa otetaan huomioon jäsenen antamat tiedot sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa mainitut riippumattomuuteen liittyvät seikat. Hallituksen jäsenistä yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Anna Lindén, Risto Linturi, Heikki Nikku ja Timo Larjomaa. Sami Ensio ei yhtiön toimitusjohtajana ja merkittävänä osakkeenomistajana ole riippumaton yhtiöstä eikä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Antti Kummu on riippumaton yhtiöstä, mutta ei ole riippumaton sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Innofactor Oyj Keilaranta 9, FI-02150 Espoo ir@innofactor.com +358 10 272 9000 www.innofactor.fi

---

Hallituksen jäsenet 2024

Hallituksen jäsen**	Syntymä- vuosi	Koulutus	Päätoimi	Omistukset 31.12.2024	Jäsenyys alkanut	Osallistuminen hallituksen kokouksiin
Sami Ensio	1971	DI	Toimitusjohtaja, Innofactor Oyj	34 253 409*	2010	22/23
Anna Lindén	1973	VTM	Hallitusammattilainen	0	2018	19/19
Risto Linturi	1957	DI	Tulevaisuudentukija	0	2018	23/23
Heikki Nikku	1956	Kauppat. yo.	Hallitusammattilainen	0	2020	19/19
Antti Kummu	1976	KTM, CFA	Managing Partner, CapMan Oyj	0	2024	4/4
Timo Larjomaa	1975	KTM, OTK	Toimitusjohtaja, Osprey Capital Oy	0***	2024	4/4

• Sisältää Onni Bidco Oy:n omistuksen. Onni Bidco Oy on välillisesti Sami Ension ja CapMan Growth Equity Fund III Ky:n yhteisessä määräysvallassa.
  ** Anna Lindén ja Heikki Nikku 11.10.2024 asti. Antti Kummu ja Timo Larjomaa 11.10.2024 alkaen.
  *** Timo Larjomaan määräysvalta yhteisö Osprey Capital Oy on kanssasijoittajana konsortiossa, joka epäsuorasti omistaa Onni Bidco Oy:n. Osprey Capital Oy ei käytä Onni Bidco Oy:ssä määräysvaltaa.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja on vastuussa yrityksen päivittäisestä johdosta, joka käsittää yrityksen johtamisen ja yrityksen liiketoiminnan valvomisen hallituksen antamia ohjeita ja päätöksiä noudattaen.

Toimitusjohtaja ei saa ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin ilman hallituksen nimenomaista valtuutusta, pois lukien tilanteet, joissa yhtiölle syntyisi oleellista vahinkoa, mikäli toimeen ei ryhdytäisi, eikä hallituksen suostumusta voida saada ajoissa. Toimenpiteistä, joihin ei ole ehditty saada hallituksen lupaa, on ilmoitettava välittömästi hallitukselle.

Toimitusjohtajan päätehtäviä ovat:

• vastata yhtiön päivittäisestä johtamisesta
• hyväksyä liiketoimintasuunnitelmat ja -tavoitteet ja valvoa niiden toteutumista
• suojella aktiivisesti yhtiön etuja
• varmistaa, että hallitus toimii tehokkaasti, ja huolehtia siitä, että hallituksen jäsenet saavat asianmukaista ja riittävää tietoa
• huolehtia siitä, että yhtiön tiliöinti ja kirjanpito tehdään lain mukaisesti ja että yhtiön talousasiat hoidetaan luotettavalla tavalla
• raportoida täsmällisesti ja tarkasti hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti
• toimeenpanna hallituksen ja yhtiökokouksen päättämät asiat
• varmistaa omalta osaltaan, että yritys noudattaa laissa asetettuja velvoitteita ja sääntöjä

Sami Ensio on toiminut Innofactor Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta 2010 lähtien. Hän kuuluu myös yhtiön hallitukseen.

Muu johto

Konsernilla on hallituksen nimeämä johtoryhmä. Johtoryhmälle kuuluvat muun muassa seuraavat tehtävät:

• asioiden valmistelu hallitukselle
• liiketoiminnallisesti merkittävien päätösten tekeminen
• taloustilanteen seuraaminen ja raportointi hallitukselle
• kriittisten myyntien, projektien ja asiakkuuksien käsittely
• riittävien henkilöstöresurssien ja toimitilojen varmistaminen
• asiakas- ja työilmapiirikyselyjen teettäminen, analyysi ja ehdotus toimenpiteistä
• laatujärjestelmästä ja prosesseista päättäminen
• yksityiskohtaisemmasta organisaatiosta päättäminen
• tietoturvan varmistaminen

Innofactor Oyj Keilaranta 9, FI-02150 Espoo ir@innofactor.com +358 10 272 9000 www.innofactor.fi

---

Johtoryhmän jäsenet vuonna 2024

Nimi	Syntymävuosi	Koulutus	Tehtävä	Omistukset 31.12.2024	Jäsenyys alkanut
Sami Ensio	1971	DI	Toimitusjohtaja	34 253 409***	2010
Jørn Ellefsen	1971	MBA	Maajohtaja, Norja ja Tanska	0	2019
Janne Heikkinen	1974	DI	Johtaja, Tuotteet ja palvelut	0	2015
Anni Wahlroos	1988	KTM	Henkilöstöjohtaja	0	2022
Antti Rokala*	1968	KTK	Talousjohtaja*	0	2024
Vesa Syrjäkari**	1960	M.Sc.	Kehitysjohtaja	0	2017
Martin Söderlind	1971	Tietotek. yo	Maajohtaja, Ruotsi	0	2021

) 29.10.2024 asti.
) 30.9.2024 asti.
**) Sisältää Onni Bidco Oy:n omistuksen. Onni Bidco Oy on välillisesti Sami Ension ja CapMan Growth Equity Fund III Ky:n yhteisessä määräysvallassa.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Riskienhallinnan yleiskuvaus

Innofactorin toimintaan, talouteen ja sen osakkeeseen sisältyy riskejä, jotka voivat olla oleellisia yhtiön ja sen osakkeen arvon kannalta. Innofactorin hallitus arvioi riskejä neljä kertaa vuodessa osana strategia- ja liiketoiminnan suunnittelun prosessia. Riskit julkaistaan kokonaisuudessaan tilinpäätöstiedotteessa ja hallituksen toimintakertomuksessa. Innofactorin lakiasiainjohtaja vastaa yhtiön riskienhallintaprosessista.

Innofactorin sisäisessä riskienhallintaprosessissa määritellään riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, toimintatavat, organisointi ja vastuut. Riskejä tunnistetaan, arvioidaan, hallitaan, seurataan ja raportoidaan konsernissa järjestelmällisesti osana liiketoimintaa konserni-, yhtiö- ja yksikkötasoilla kaikissa toimintamaissa. Liiketoimintatavoitteet ja -mahdollisuudet ovat lähtökohtia riskien tunnistamisessa. Tunnistetut riskit priorisoidaan arvioimalla riskin toteutumisen euromääräisiä vaikutuksia ja todennäköisyyttä. Riskienhallintatoimenpiteille nimetään vastuuhenkilöt, jotka vastaavat toimenpiteiden suunnittelusta, toteutuksesta ja seurannasta. Riskienhallintaprosessissa on määritelty myös riskien raportointi konsernissa.

Sisäinen valvonta

Innofactorin hallituksen tehtävänä on huolehtia, että konsernin kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Konsernin sisäistä valvontaa toteuttaa hallitus yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Sisäinen valvonta perustuu menettelytapoihin ja raportointiin, joita toteutetaan tytäryhtiöiden organisaatioiden eri tasoilla. Valvontaa varten on olemassa raportointijärjestelmä, jonka mukaisesti tuotetaan tietoa konsernin liiketoiminnoista sekä tytäryhtiöistä. Raportointijärjestelmän avulla pyritään varmistamaan yhtiön toiminnan laillisuus, sääntöjen noudattaminen ja taloudellisen raportoinnin luotettavuus.

Innofactorilla ei ole erillisesti organisoitua sisäisen tarkastuksen toimintoa. Erillisen sisäisen tarkastuksen toiminnon tarvetta arvioidaan säännöllisin väliajoin. Sisäiselle tarkastukselle kuuluvat tehtävät pystytään yhtiön nykyisessä liiketoiminnan laajuudessa suorittamaan yhtiön lakitoiminnon- ja taloushallinnon avulla.

Sisäistä tarkastusta hoidetaan tekemällä riskianalyysja sekä käymällä konserni- ja toimialajohdon kanssa riskienhallinta- ja valvontakeskusteluita. Tarkastuksessa hyödynnetään käytettyjen ulkoisten auditoijien havaintoja ja raportteja. Merkittävistä havainnoista raportoidaan hallitukselle välittömästi tai seuraavassa kokouksessa riippuen asian kiireellisyydestä.

Innofactor Oyj Keilaranta 9, FI-02150 Espoo ir@innofactor.com +358 10 272 9000 www.innofactor.fi

---

Sisäpiirihallinto

Innofactor noudattaa EU:n Markkinoiden väärinkäytöasetusta (MAR), Finanssivalvonnan sääntöjä ja ohjeita sekä Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemaan sisäpiiriohjetta. Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta ovat Innofactorin lakiasiainjohtajan vastuulla.

Innofactor ylläpitää luetteloa MAR:n edellyttämistä yhtiön johtohenkilöistä, jotka ovat velvollisia ilmoittamaan yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista. Yhtiön MAR-ilmoitusvelvollisia koskevaan luetteloon kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet. MAR:n mukaisesti myös edellisten henkilöiden lähipiiriläiset kuuluvat ilmoitusvelvollisten luetteloon. Ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän suljetun ikkunan aikana tai sisäpiiriprojektin ollessa käynnissä.

Yhtiö ylläpitää luetteloita sisäpiiriläisistä kunkin sopimuskohtaisen tai tapahtumakohtaisen sisäpiiritiedon osalta. Sisäpiiriluetteloon kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä kyseisen projektin aikana.

Yhtiö ylläpitää luetteloa henkilöistä, joilla on säännöllinen pääsy yhtiön julkistamattomiin taloudellisiin tietoihin asemansa tai tehtäviensä perusteella. Jokaiselle taloudellisen tiedon saajalle ilmoitetaan kirjallisesti hänen asemastaan. Tähän luetteloon merkityt henkilöt eivät saa yhtiön ohjeiden mukaan käydä kauppaa osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän suljetun ikkunan aikana.

Yhtiön johdon tulee ajoittaa kaupankäynti yhtiön liikkeelle laskemilla rahoitusvälineillä siten, ettei kaupankäynti heikennä markkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. On suositeltavaa, että yhtiön johtohenkilöt tekevät vain pitkäaikaisia sijoituksia yhtiön liikkeelle laskemilla rahoitusvälineillä.

Innofactorilla on käytössä ilmoituskanava epäillystä markkinoiden väärinkäytöstä ilmoittamiseen.

Lähipiiriä koskevat periaatteet

Innofactor on määritellyt yhtiön lähipiiriä koskevat periaatteet sisäisessä lähipiiritoimien prosessissa. Yhtiön taloushallinto ylläpitää luetteloa yhtiön lähipiiristä. Yhtiö lähettää kerran kalenterivuodessa kyselyn yhtiön IAS 24 mukaisille avainhenkilöille heidän lähipiirissä kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä. Yhtiön taloushallinto määrittelee ne yhteisöt, jotka kuuluvat Innofactorin lähipiiriin siltä osin kuin kyseisen yhteisön lähipiiriasema ei johdu henkilöön liittyvästä IAS-lähipiirin määritelmästä.

Yhtiön määrittelemissä päätöksentekovaltuuksissa on huomioitu oikeustoimet, jotka tehdään yhtiön lähipiirin kanssa. Lähipiiriliketoimista raportoidaan Innofactorin talousjohtajalle, joka yhdessä lakiasiainjohtajan kanssa arvioi lähipiiritoimen ehdot ja luonteen.

Lähipiiriliketoimet, jotka eivät ole tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, raportoidaan talousjohtajan toimesta Innofactorin hallitukselle. Innofactorin hallitus päättää lähipiirin kanssa tehtävistä sellaisista sopimuksista tai muista oikeustoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkiot

Innofactor Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsi 27.3.2024 yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2024 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Juha Hilmola.

Yhtiökokous päätti maksaa tilintarkastajan palkkion laskutuksen mukaan. Tilintarkastajalle maksettiin vuonna 2024 palkkioita yhteensä 161 tuhatta euroa.

Tilintarkastajalle on maksettu vuonna 2024 palkkiota tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista yhteensä 13 tuhatta euroa.

Innofactor Oyj Keilaranta 9, FI-02150 Espoo ir@innofactor.com +358 10 272 9000 www.innofactor.fi