AI assistant
Innofactor Plc — M&A Activity 2024
Aug 1, 2024
3319_rns_2024-08-01_e0e03fc8-cdb1-4fb7-934c-ac2bc426eecd.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
1.8.2024
Innofactor Oyj:n hallituksen lausunto Capman Growthin, Sami Enson ja Osprey Capitalin muodostaman konsortion Onni Bidco Oy:n kautta tekemästä vapaaehtoisesta suositellusta julkisesta käteisostotarjouksesta
Capman Growthin ("Capman Growth") ja Innofactor Oyj:n perustajan, toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen Sami Enson, määräysvallassaan olevan holdingyhtiön Ensio Investment Group Oy:n kautta, sekä Osprey Capital Oy:n ("Osprey Capital") muodostama konsortio (CapMan Growth, Sami Ensio määräysvallassaan olevan holdingyhtiö Ensio Investment Group Oy:n kautta ja Osprey Capital yhdessä, "Konsortio") julkisti 22.7.2024 tekevänsä Onni Bidco Oy:n ("Tarjouksentekijä") kautta vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Innofactor Oyj:n ("Innofactor" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous").
Yhtiön hallitus (päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana ja siten ilman Sami Enson osallistumista arviointiin tai päätöksentekoon) ("Innofactorin hallitus") on yksimielisesti päättänyt antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla.
Ostotarjous lyhyesti
Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Tämän lausunnon päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Onni Topco Oy, joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Onni Topco Oy perustettiin holdingyhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistaa tällä hetkellä CapMan Growth. Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen CapMan Growthin odotetaan omistavan noin 52,4 prosenttia, Ensio Investment Group Oy:n noin 42,6 prosenttia, ja Osprey Capitalin noin 5,0 prosenttia Onni Topco Oy:n osakkeista.
Innofactor ja Tarjouksentekijä ovat 22.7.2024 solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Innofactorin Osakkeista. Capman Growth ja Sami Ensio (määräysvallassaan olevan holdingyhtiön kautta) yhdessä Osprey Capitalin kanssa ovat muodostaneet Ostotarjousta varten Konsortion, joka tulee välillisesti omistamaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Ostotarjous tullaan tekemään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän odotetaan julkistavan Tarjousasiakirjan arviolta 2.8.2024.
Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") tai muutoin.
Tämän lausunnon päivämääränä Innofactorin liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 36.343.691, joista 35.789.319 on ulkona olevia Osakkeita ja 554.372 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Tarjottava vastike on 1,68 euroa käteisenä jokaisesta Innofactorin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").
Tämän lausunnon päivämääränä Sami Enson omistamat ja hänen määräysvallassaan olevat 7.936.804 Osaketta edustavat noin 22,2 prosenttia Osakkeista. Ostotarjouksen julkistamisen päivämääränä Tarjouksentekijä, CapMan Growth tai Osprey Capital eivät omistaneet yhtään Innofactorin Osaketta.
Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
- 49,3 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin 1,125 euroa Nasdaq Helsingissä 19.7.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
- 39,4 prosenttia verrattuna 1,21 euroon, eli Osakkeen yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista;
- 31,5 prosenttia verrattuna 1,28 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista;
- 30,8 prosenttia verrattuna 1,28 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
- 37,4 prosenttia verrattuna 1,22 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Innofactorin ulkona olevien Osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaisella arvostuksella noin 60,1 miljoonaa euroa (ottamatta huomioon Innofactorin hallussa olevaa 554.372 omaa osaketta).
Tarjousvastikkeeseen sovelletaan Ostotarjouksen ehtoja.
Tarjousvastike on määritelty 35.789.319 Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, millä olisi laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvittämistä, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.
Sami Ensio on ehdollisena tietyille ehdoille peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen omistamiensa ja määräysvallassaan olevien Osakkeiden osalta (pois lukien tietyt hallituspalkkiona saadut Osakkeet, joihin kohdistuu yhtiökokouksen päättämä luovutusrajoitus ja joista tulee myyntisitoumuksen alaisia vain, jos luovutusrajoituksesta luovutaan tai sitä ei enää sovelleta), jotka edustavat noin 21,8 prosenttia Innofactorin Osakkeista ja äänistä (noin 22,2 prosenttia Osakkeista mukaan lukien luovutusrajoituksen kohteena olevat Osakkeet).
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 5.8.2024 ja päättyvän arviolta 16.9.2024, ja siten kestävän noin 6 viikkoa, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi.
Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää, että tietyt tavanomaiset edellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijän julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai toimenpiteiden saaminen (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Innofactorin Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden laskettuna osakeyhtiölain (624/2006,
2 (10)
muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n mukaisesti. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 kolmannen vuosineljänneksen lopussa tai neljännen vuosineljänneksen alussa.
Tarjouksentekijän aikomuksena on hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Innofactorin Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Innofactorin Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.
Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi. Innofactorin hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksesta, muokata tai muuttaa sitä, vaihtaa tai peruuttaa sen, sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, mukaan lukien päättämällä jättää antamatta suositus, mutta vain mikäli Innofactorin hallitus toteaa vilpittömässä mielessä Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen tapahtuvan tapahtuman, olosuhteen, seikan, kehityksen, esiintymän, muutoksen, vaikutuksen tai tosiasian (jokainen näistä "Vaikutus") vuoksi, tai ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää tapahtuneen Vaikutuksen, josta Innofactorin hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä saatuaan lausunnon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan (tai neuvonantajiltaan) ja neuvoteltuaan Tarjouksentekijän kanssa, että tällainen suositusta koskeva toimenpide on tarpeen, jotta Innofactorin hallitus voi täyttää Suomen lakien ja asetusten mukaiset (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) pakolliset huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa (tällaiset velvollisuudet "Huolellisuusvelvollisuus") Osakkeiden omistajia kohtaan.
Innofactorin hallitus voi yllä mainitun mukaisesti vetäytyä suosituksesta, muokata tai muuttaa sitä, tai vaihtaa tai perua sen (mukaan lukien sen ehdot tai olla antamatta suositusta), tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin aiempaa suositusta, vain, jos Innofactorin hallitus on ennen tällaiseen suositusta koskevaan toimenpiteeseen ryhtymistä noudattanut tiettyjä Yhdistymissopimuksessa sovittuja menettelyjä, joiden mukaan Tarjouksentekijä voi arvioida muuttuneita olosuhteita, neuvotella Innofactorin hallituksen kanssa, parantaa Ostotarjouksensa ehtoja tai ryhtyä muihin toimiin tällaisen suositusta koskevaan toimenpiteeseen johtaneiden olosuhteiden korjaamiseksi tai lieventämiseksi, ja Innofactorin hallitus on ottanut mahdolliset parannetut ehdot huomioon päättäessään tällaisista mahdollisista harkituista toimista suosituksen osalta.
Innofactorin hallitus on katsonut aiheelliseksi sitoutua Yhdistymissopimukseen sisältyvään houkuttelukieltoon ja edellä mainittuihin velvoitteisiin perustuen arvioonsa Ostotarjouksen ehdoista kokonaisuutena ja ottaen huomioon sen, että sitoumua olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia tai edellä mainitut velvoitteet eivät estä Innofactorin hallitusta noudattamasta Osakeyhtiölain ja Ostotarjouskoodin mukaista lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan esimerkiksi kilpailevan tarjouksen tai järjestelyn tilanteessa.
3 (10)
4 (10)
Lausunnon taustaa
Arvopaperimarkkinalain mukaan Innofactorin hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Innofactorin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Innofactorin toimintaan ja työllisyyteen Innofactorissa.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Innofactorin hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on toimittanut sen Finanssivalvonnalle 30.7.2024 ("Tarjousasiakirjan luonnos") ja sitä vastaavan englanninkielisen version.
Valmistellessaan lausuntoaan Innofactorin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Ostotarjousta koskevassa 22.7.2024 julkistetussa tiedotteessa ("Julkistustiedote") ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa, eikä ole itsenäisesti tarkistanut siinä esitettyjä tietoja. Tästä syystä Innofactorin hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksista Innofactorin liiketoimintaan tai työntekijöihin, sellaisena kuin Tarjouksentekijä on ne esittänyt, on suhtauduttava tietyn varauksin.
Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Innofactorin toimintaan ja työllisyyteen Innofactorissa
Tarjouksentekijän Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot
Innofactorin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.
Konsortion arvion mukaan Innofactorin toimiminen nykyisellään pörssiyhtiönä rajoittaa sen kasvupotentiaalia. Muun muassa kasvavat raportointivelvoitteet eivät mahdollista Yhtiölle ja sen johdolle riittävää keskittymistä liiketoiminnan kehittämiseen, ja lisäksi pörssiyhtiönä toimiminen sitoo resursseja ja aiheuttaa merkittäviä lisäkustannuksia. Yhtiön osakevaihto on myös alhaista, mikä rajoittaa tehokasta hinnanmuodostusta ja täten vaikeuttaa kasvua tukevan oman pääoman ehtoisin rahoituksen saamista markkinoilta.
Konsortion näkemyksen mukaan listaamattomana yhtiönä toimiminen mahdollistaisi Innofactorille useita merkittäviä etuja, kuten joustavammat mahdollisuudet rahoituksen hankkimiseen ja yritysjärjestelyjen toteuttamiseen, voimakkaamman keskittymisen asiakkaisiin, innovaatioihin ja kasvustrategian toteuttamiseen sekä kilpailukykyisemmät kannustimet johdolle ja työntekijöille helpottaen avainhenkilöiden rekrytointia.
Kotimainen kasvusijoituksiin fokusoitunut Capman Growth tarjoaa strategisena kumppanina Innofactorin käyttöön mittavan kokemuksensa ja resurssinsa. Konsortion näkemyksen mukaan se voi erityisesti tukea Yhtiötä Pohjoismaiden toimintojen kehittämisessä, kannattavuuden parantamisessa Suomen ulkopuolella sekä kasvustrategian kiihdyttämisessä yritysostojen kautta. Lisäksi se tarjoaa Konsortion arvion mukaan hyvän ja vakaan omistajan yhdessä Osprey Capitalin kanssa pohjoismaiselle vaativalle asiakaskunnalle.
Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Innofactorin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Innofactorin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Sami
Ension on tarkoituksena jatkaa Innofactorin toimitusjohtajana myös Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Innofactorin hallituksen arvio
Innofactorin hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Innofactoria koskevat strategiset suunnitelmat Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa ovat, kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista, melko yleisluontoisia. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Innofactorin hallitus kuitenkin uskoo, että Tarjouksentekijän Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämät strategiset suunnitelmat Tarjouksentekijän toteamalla tavalla eivät aiheuttaisi välittömiä olennaisia vaikutuksia Innofactorin liiketoimintaan tai Innofactorin johdon tai työntekijöiden asemaan.
Tämän lausunnon päivämääränä Innofactorin hallitus ei ole saanut Innofactorin työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksesta Innofactorin työntekijöihin.
Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämästä rahoituksesta
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot
Innofactorin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta Yhtiön ja Tarjouksentekijän Julkistustiedotteen ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella. Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Krogerus Oy on tarkastanut Tarjouksentekijän pääasialliset rahoitusasiakirjat.
Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtöistä rahoitusta koskevat sitoumukset, jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista sitoumuskirjeistä (equity commitment letters). Tarjouksentekijä on myös solminut vieraan pääoman ehtöistä rahoitusta koskevan lainasopimuksen hyvämaineisen pohjoismaisen pankin kanssa. Lainasopimuksen alla sovittu rahoitus on saatu tavanomaisin eurooppalaisin certain funds -ehdoin, ja velkarahoituksen saatavuus on riippuvainen vain seuraavista rajoitetuista ehdoista: (i) mikään maksujen laiminlyöntiin, tiettyjen merkittävien sitoumusten tai merkittävään harhaanjohtamiseen, ristikkäiseen laiminlyöntiin (cross default), tiettyihin maksukyvyttömyysmenettelyihin (tai tiettyihin vastaaviin menettelyihin), lainvastaisuuteen tai tiettyjen sopimusten hylkäämiseen ja purkamiseen liittyvä eräännyttämisperuste ei ole voimassa tai ei aiheudu lainan nostosta; (ii) lainanantajan ei ole lainvastaista myöntää lainaa eikä Tarjouksentekijän omistuksessa ole tapahtunut merkittäviä muutoksia; ja (iii) tiettyjen tavanomaisten ja Tarjouksentekijän kontrollissa olevien rahoituksen nostamisen ennakkoehtoina olevien asiakirjojen ja todistusten toimittamisesta lainanantajalle.
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).
Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa
Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä vakuuttaa Innofactorille, että Tarjouksentekijällä on Yhdistymissopimuksen päivämääränä ja tulee olemaan Ostotarjouksen toteutuspäivänä tarvittava ja riittävä rahoitus Osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksamisen rahoittamiseksi, mahdolliseen pakolliseen lunastusmenettelyyn liittyen ja mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamiseen Yhdistymissopimuksen mukaisesti, mikä käy ilmi yhteisesti Yhtiölle ennen Yhdistymissopimuksen solmimista toimitetuista (i) pääomasitoumuskirjeistä ja (ii) redaktoidusta lainasopimuksesta. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen
5 (10)
saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).
Hallituksen arvio
Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Innofactorin hallitus uskoo, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan riittävät varat käteisenä oman pääoman ehtoisten sitoumusten ja velkarahasitoumusten kautta rahoittaakseen Ostotarjouksen tavanomaisin eurooppalaisin certain funds -ehdoin Ostotarjouksen toteuttamispäivänä, mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:n edellytysten mukaisesti sekä mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamiseen Yhdistymissopimuksen mukaisesti.
Arvio Ostotarjouksesta Innofactorin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta
Johdanto
Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Innofactorin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään tästä lausunnosta, Innofactorin hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien Innofactorin viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, vallitsevan liiketoiminnallisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Innofactorin Osakkeen kaupankäyntihinnan historiallinen kehityksen ja Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiselle asettamat ehdot.
Innofactorin hallituksen arvio liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio ei sisällä muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle ja Ostotarjouksen toteutumiselle liittyvät epävarmuustekijät.
Innofactorin hallitus on Osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n edellyttämällä tavalla luottamuksellisesti selvittänyt Yhtiön strategisia mahdollisuuksia yhdessä yksinoikeudella toimivan taloudellisen neuvonantajansa Advium Corporate Finance Oy:n ("Advium") kanssa, muun muassa lähestymällä useita muita tahoja tiedustellakseen heidän kiinnostustaan Innofactorin ja arvioidakseen mahdollisia vaihtoehtoja, jotka olisivat Ostotarjousta parempia. Näihin mahdollisuuksiin on kuulunut muun muassa itsenäisenä yhtiönä pysyminen, mahdolliset muut Yhtiön liiketoimintaan kohdistuvat strategiset järjestelyt kuten liiketoimintojen myynti sekä mahdollisten kolmansien Yhtiöstä kiinnostuneiden tahojen selvittäminen. Tämän luottamuksellisen selvityksen yhteydessä Innofactorin hallitus on yhdessä yksinoikeudella toimivan taloudellisen neuvonantajansa kanssa lähestynyt useita potentiaalisiksi katsomiaan tahoja ja on ennen tammi-kesäkuun puolivuosikatsauksen (Q2/2024) julkistamista vastaanottanut kolme ei-sitovaa tarjousta tai kiinnostuksenosoitusta Yhtiötä tai sen tiettyjä liiketoimintoja koskien, joista yhdessä ei-sitovassa indikatiivisessa tarjouksessa Yhtiön Osakkeista on alustavasti tarjottu 1,86 euroa Osakkeelta ehdollisena muun muassa tavanomaiselle due diligence -tarkastukselle. Innofactorin hallitus on myös vastaanottanut ei-sitovan tarjouksen yhdestä merkittävästä liiketoimintakokonaisuudesta. Edellä mainitut ei-sitovat tarjoukset ja kiinnostuksenosoitukset, mukaan lukien korkeamman tarjousvastikkeen ei-sitova indikatiivinen tarjous edellyttivät kuitenkin mm. Yhtiön suurimman osakkeenomistajan sitoutuvan tukemaan tällaista transaktiota ja osallistumaan tällaiseen transaktioon, ja Innofactorin hallituksen käsityksen mukaan tällaista sitoumusta ei olisi saatavilla (huomioiden myös ne rajatut edellytykset, joilla suurin osakkeenomistaja voi vetäytyä Ostotarjouksesta kilpailevan tarjouksen johdosta), mikä teki edellä
6 (10)
mainituista ei-sitovista tarjouksista ja kiinnostuksenosoituksista, mukaan lukien korkeamman tarjousvastikkeen ei-sitovasta indikatiivisesta tarjouksesta Innofactorin hallituksen käsityksen mukaan ehtojensa nojalla toteuttamiskelvottoman. Arvioituaan Yhtiön muita strategisia mahdollisuuksia sekä vastaanotettujen ei-sitovien tarjousten ja kiinnostuksenosoitusten, mukaan lukien edellä mainittu korkeamman tarjousvastikkeen ei-sitova indikatiivinen tarjous, toteuttamiskelpoisuutta, Innofactorin hallitus, eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana katsoo, että Ostotarjousta parempia vaihtoehtoisia järjestelyjä ei ole tällä hetkellä tarjolla. Muita ei-sitovia tarjouksia ja kiinnostuksenosoituksia arvioidessaan Innofactorin hallitus on kiinnittänyt huomiota muun muassa näiden ei-sitovien tarjousten ja kiinnostuksenosoitusten toteuttamisedellytyksiin, joihin on kuulunut muun muassa edellytys Yhtiön suurimman osakkeenomistajan tuelle. Innofactorin hallitus on huolellisesti arvioinut tällaisen vaihtoehtojen toteuttamisedellytyksiä, niihin liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä ja päätynyt lopputulokseen, että muut Yhtiön saamat ei-sitovat tarjoukset ja kiinnostuksenosoitukset eivät ole sellaisia, joiden toteutumisen Innofactorin hallitus arvioisi olevan todennäköistä huomioiden erityisesti vaatimus Yhtiön suurimman osakkeenomistajan tuelle. Näiden tekijöiden lisäksi Innofactorin hallitus on kiinnittänyt arviossaan huomiota siihen, että erityisesti edellä mainittu korkeamman tarjousvastikkeen ei-sitova indikatiivinen tarjous toimitettiin Yhtiölle ennen tammi-kesäkuun puolivuosikatsauksen (Q2/2024) julkistamista, joten Innofactorin hallitus katsoo edellä mainitun tarjouksen olevan taustaoletuksiltaan vertailukelvoton.
Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Innofactorin hallitus on saanut HLP Corporate Finance Oy:ltä 21.7.2024 päivätyn fairness opinion -lausunnon ("Fairness Opinion -lausunto"), jonka mukaan osakkeenomistajille Ostotarjouksessa tarjottava vastike oli kyseisen Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Osakkeiden haltijoille (pois lukien Sami Ensio ja Konsortion jäsenet). Fairness Opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyihin tarkastuksiin liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon Liitteenä 1.
Innofactorin hallituksen arvio
Innofactorin hallitus arvioi sen Ostotarjouksen kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama vastike on Innofactorin osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:
- tiedot ja oletukset Innofactorin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Innofactorin nykyisen strategian täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
- Osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja preemio;
- Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta ja osakkeiden suhteellisen vähäinen likviditeetti;
- likviditeetti, joka on saatavilla osakkeenomistajille, jotka tarjoavat osakkeitaan Ostotarjouksessa;
- se, että Tarjousvastike maksetaan kokonaisuudessaan käteisenä;
- järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset, mukaan lukien Tarjouksentekijän yli 90 prosentin osuutta koskeva Ostotarjouksen toteuttamisedellytys;
7 (10)
- Innofactorin hallituksen tuottamat ja tilaamat valuatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut;
- mahdollisuus vastata mahdollisiin kolmannen osapuolen ehdotuksiin, jos se on tarpeen Innofactorin hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden täyttämiseksi;
- muut Ostotarjouksen ehdot;
- Yhtiön suurimman osakkeenomistajan sitoutuminen Konsortioon, ja erityisesti Yhtiön hallituksen käsitys siitä, että Yhtiön suurimman osakkeenomistajan tuki ei ole saatavilla vaihtoehtoisille transaktioille; ja
- HLP Corporate Finance Oy:n Fairness Opinion -lausunto.
Saatuaan Tarjouksentekijältä kirjallisen pyynnön Innofactorin hallitus on sallinut Tarjouksentekijän toteuttaa due diligence -tarkastuksen Yhtiöstä Ostotarjouksen valmistelemisen yhteydessä. Innofactor ei ole toimittanut Tarjouksentekijälle sisäpiiritietoa tarkastuksen yhteydessä, ja Konsortion jäsenten osallistumista due diligence -tarkastukseen on rajoitettu tavanomaisin sopimusrajoituksin. Samanaikaisesti Tarjouksentekijän due diligence -tarkastuksen kanssa Innofactorin hallitus ja sen neuvonantajat kävivät Ostotarjousta koskevia neuvotteluja Konsortion kanssa. Nämä neuvottelut johtivat 1,68 euron osakekohtaiseen Tarjousvastikkeeseen, joka edustaa selvää korotusta Konsortion ensimmäisen ei-sitovan alustavan ehdotuksen osakekohtaiseen vastikkeeseen.
Arvioidessaan Ostotarjousta Innofactorin hallitus on ottanut huomioon, että Innofactorin toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen sekä suurin osakkeenomistaja Sami Ensio osallistuu Ostotarjoukseen Konsortion jäsenenä. Saatuaan Konsortiolta ei-sitovan alustavan ehdotuksen Innofactorin hallitus päätti perustaa eturistiriidattomista Innofactorin hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, Anna Lindénistä, Risto Linturista ja Heikki Nikusta koostuvan erityisen ad hoc -komitean arvioimaan Ostotarjousta. Ad hoc -komitean jäsenet ovat pitäneet 24 muodollisesti sovittua kokousta tämän lausunnon antamiseen mennessä ja ovat kommunikainen aktiivisesti keskenään sekä oikeudellisten ja taloudellisten neuvonantajiensa kanssa myös muodollisten kokousten ulkopuolella arvioidakseen huolellisesti Ostotarjousta Innofactorin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta.
Innofactorin hallituksen näkemyksen mukaan Innofactorin liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Innofactorille mahdollisuudet kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Innofactorin ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät, Innofactorin hallitus on kuitenkin todennut, että Ostotarjous on Innofactorin osakkeenomistajille suotuisa vaihtoehto ja katsoo tarpeelliseksi myötävaikuttaa siihen, että Ostotarjous saatetaan osakkeenomistajien tietoon, jotta näillä on mahdollisuus halutessaan hyväksyä Ostotarjous.
Innofactorin hallituksen suositus
Innofactorin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, HLP Corporate Finance Oy:n toimittaman Fairness Opinion -lausunnon, Julkistustiedotteen ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.
Kaiken edellä esitetyn perusteella, Innofactorin hallitus katsoo, että Ostotarjous sekä Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Innofactorin osakkeenomistajille kohtuullisia.
8 (10)
Kaikkeen yllä mainittuun perustuen Innofactorin hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Innofactorin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.
Koska Innofactorin hallituksen jäsen Sami Ensio on Konsortion jäsen, hän ei ole osallistunut Ostotarjousta tai tätä lausuntoa koskevaan harkintaan tai päätöksentekoon.
Eräitä muita asioita
Innofactorin hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa menettelyissä.
Innofactorin hallitus toteaa myös, että Innofactorin osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Innofactorin osakkeenomistajien määrää sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Innofactorin Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin puolet yhtiön yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tietyistä asioista päättämiseen, kuten esimerkiksi hallituksen jäsenten valitsemiseen ja osingonjaosta päättämiseen, ja osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tiettyjen yhtiöoikeudellisten järjestelyjen päättämiseen itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Toisaalta Osakkeiden hinta voi vaihdella ennen Ostotarjouksen hyväksymisaikaa ja sen aikana. Mikäli Osakkeiden markkinahinta ylittää Tarjousvastikkeen, osakkeenomistajien kannalta on taloudellisesti kannattavampaa myydä Osakkeensa markkinoilla olettaen, että likviditeetti on riittävä.
Osakeyhtiölain 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan, muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa mainitun määrän Osakkeita, niiltä Innofactorin osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Konsortio, Innofactor ja Tarjouksentekijä ovat sitoutuneet noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa Ostotarjouskoodia.
Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Innofactorin hallitus ei arvioi tässä lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Innofactorin osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.
9 (10)
Innofactor on nimittänyt Adviumin yksinomaiseksi taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Liite 1: HLP Corporate Finance Oy:n Fairness Opinion -lausunto (englanninkielinen)
Vastuuvapauslauseke
Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Innofactorin eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä lausunnossa mainittujen asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän lausunnon vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Innofactorille suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä lausunnossa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
10 (10)
HLP
21 July 2024
The Board of Directors
Innofactor Plc
Keilaranta 9
02150 Espoo
To the Board of Directors of Innofactor Plc:
We understand that Onni Bidco Oy (the "Offeror"), a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Finland, that will be indirectly owned by a consortium formed for the purposes of the Tender Offer (as defined below) of CapMan Growth Equity Fund III Ky, a fund managed by the investment company CapMan Growth, ("CapMan Growth"), Sami Ensio, the founder, CEO and a member of the Board of Directors of Innofactor Plc, through the holding company Ensio Investment Group Oy controlled by him, and co-investor Osprey Capital Oy ("Osprey Capital") (CapMan Growth, Sami Ensio, through the holding company Ensio Investment Group Oy controlled by him, and Osprey Capital together, the "Consortium") is planning to launch an all-cash voluntary public tender offer ("Tender Offer") for all the issued and outstanding shares in Innofactor Plc ("Innofactor" or the "Company"). Pursuant to the combination agreement the Offeror and Innofactor are preparing to enter into, the Offeror aims to acquire 100% of the shares of the Company on a fully diluted basis (the "Shares") through the Tender Offer. The price per Innofactor share applied in the Tender Offer is 1.68 EUR ("Consideration"), resulting in a total equity value of the Company of 60.1 MEUR. This Consideration represents a premium of 49.3% to the closing price of the Share on the official list of Nasdaq Helsinki, on 19 July 2024 and a premium of 31.5% to the volume weighted average share price of the Share on the official list of Nasdaq Helsinki, during the three-month period up until and including 19 July 2024.
In connection with the Tender Offer, you have requested HLP Corporate Finance Oy ("HLP") to provide you with an opinion, as to the fairness, from a financial point of view, of the Consideration.
We have solely been requested to provide you with this opinion as to the fairness of the Consideration from a financial point of view and are thus not acting as a financial advisor to the Offeror or the Company in connection with the Tender Offer. We will receive a fee for this fairness opinion, which is not contingent upon the consummation of the Tender Offer.
2
HLP
Additionally, HLP may have provided and may in the future provide investment banking services to the Offeror or the Company and may have received and may in the future receive customary fees for such services.
In connection with this opinion, we have
a) reviewed the financial terms and conditions of the Tender Offer as set forth in the materials made available to us on or before 20 July 2024;
b) reviewed certain business and financial information relating to the Company provided to us by the Company, such as financial prospects of the Company for the near future prepared by the Company and financial prospects of the Company prepared by certain external financial analysts following the Company (together "Forecasts");
c) reviewed publicly available financial and stock market information with respect to certain other companies operating in lines of businesses we believe to be generally relevant in evaluating the business of the Company;
d) reviewed various other information relating to the Company;
e) compared the Consideration in the Tender Offer with publicly available prices paid in certain other transactions we believe to be generally relevant; and
f) conducted such other financial studies, analyses and investigations and considered such other information, as we deem appropriate.
In conducting the analyses and arriving at the opinion contained in this letter, we have utilized a variety of generally accepted valuation methods commonly used for these types of analyses. The analyses prepared by us were prepared solely for enabling us to provide the opinion contained in this letter and do not purport to be appraisals or necessarily reflect the prices at which businesses or securities may actually be sold, which are inherently subject to uncertainty. We do not express any opinion as to the price at which the Shares may trade at any time.
In preparing this opinion, we have assumed and relied upon, without independent verifications or appraisals, the accuracy and completeness of all information, whether publicly available or furnished to us by or on behalf of the Company or the Offeror or otherwise reviewed by us for the purposes of this opinion, and we have not assumed and do not assume any responsibility or liability for any such information. In addition, we have assumed that the valuation of assets and liabilities made by the Company is fair and reasonable and we have not independently investigated, valued, or appraised any of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of the Company, nor have we been furnished with or reviewed any such valuation or appraisal for the purposes of this opinion.
With respect to financial forecasts and projections we have, at your direction, utilized Forecasts as defined above and we have assumed, with your consent, that these form a reasonable basis to evaluate the future results of the operations and financial condition and performance of the
3
HLP
Company. We have assumed, at your direction, that Forecasts are reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and judgements of the parties having prepared them. We assume no responsibility or liability for and express no view as to such Forecasts and projections or the assumptions on which they are based. Additionally, we accept no responsibility for the accounting or other data and commercial assumptions on which this opinion is based.
In preparing this opinion, we have assumed that the Tender Offer will be consummated in accordance with the terms and subject to the conditions described to us without any waiver, modification or amendment of any material term or condition and that all parties of the Tender Offer comply with all material terms presented to us. We have also assumed that all governmental, regulatory or other approvals and consents potentially required in connection with the consummation of the Tender Offer will be obtained promptly without any reduction in the benefits of the Tender Offer to the shareholders of the Company and without any adverse effect on the Company.
Our opinion is necessarily based on the financial, economic, regulatory, monetary, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of the date hereof. Events, circumstances and developments occurring after the date hereof (including, but not limited to changes in laws and regulations) may affect this opinion and the assumptions used in preparing it, and we are under no obligation to update, revise or reaffirm this opinion.
Our opinion does not address the relative merits of the Tender Offer as compared to other business strategies, transactions or tender offers that might be available with respect to the Company or the underlying business decision of the Board of Directors of the Company to enter into the combination agreement concerning the Tender Offer. We have not been requested, nor do we offer any opinion as to the form or timing of the Tender Offer or any terms, agreements or arrangements or anything else relating to the Tender Offer, other than the Consideration. This opinion only addresses the fairness to the Company's shareholders (other than Mr. Sami Ensio and other Consortium members holding shares in the Company, if any), as of the date hereof, from a financial point of view, of the Consideration, and does not address any legal, regulatory, tax or accounting matters.
Our opinion does not constitute an offer by us or represent a price at which we would be willing to purchase, sell, enter into, assign, terminate or settle any transaction. Our opinion does not include any assessment or analysis of any legal or tax effects, hedging or transaction costs, credit considerations, market liquidity and bid-ask spreads, nor have we performed any independent analysis of the situation of individual shareholders of the Company.
Based upon and subject to all the foregoing, it is our opinion, as of the date hereof, that the Consideration is fair, from a financial point of view, to the shareholders of Innofactor (other than Mr. Sami Ensio and other Consortium members holding shares in the Company, if any).
4
HLP
This letter and the opinion are provided solely for the benefit of the Board of Directors of Innofactor in connection with and for the purpose of its consideration of the Tender Offer. This opinion is not on behalf or for the benefit of and shall not confer rights or remedies upon any individual shareholder of the Company or the Offeror and may not be relied upon by any shareholder of the Company or any other person. This opinion is not intended and does not constitute a recommendation to any person as to whether such person should support the Tender Offer by any decision or any manner or as to how any shareholder of the Company should act with respect to the Tender Offer or any matter relating hereto.
This letter may not be used for any other purpose or reproduced (other than for Board of Directors of Innofactor, acting in such capacity), summarized, disseminated, published or quoted at any time and in any manner without our prior written consent. This letter and opinion are made without legal liability or responsibility on our part. We accept no responsibility to any person other than the Board of Directors of Innofactor in relation to the contents of this letter, even if it has been disclosed with our consent.
This letter has been issued in English. Any dispute arising out of, or relating to, this letter shall be governed by Finnish law.
Yours faithfully,
HLP CORPORATE FINANCE OY
Joakim Åberg