AI assistant
Innofactor Plc — M&A Activity 2024
Aug 2, 2024
3319_rns_2024-08-02_29f3d030-6d31-4b90-8d73-5ed866d2bcd4.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Onni Bidco Oy ("Tarjouksentekijä") tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella suositellulla julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun ja näiden ehtojen mukaisesti kaikki Innofactor Oyj:n ("Yhtiö" tai "Innofactor") liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Innofactorin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). On odotettavissa, että Toteutuspäivän (kuten määritelty jäljempänä) jälkeen Tarjouksentekijän omistaa välillisesti konsortio, jonka muodostavat Ostotarjousta varten (i) CapMan Growth Equity Fund III Ky, CapMan-konserniin kuuluvien yhtiöiden hallinnoima rahasto, ("CapMan Growth"), (ii) Sami Ensio, Innofactorin perustaja, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen, määräysvallassaan olevan holdingyhtiön, Ensio Investment Group Oy:n, kautta, sekä (iii) kanssasijoittaja Osprey Capital Oy (yhdessä "Konsortio").
Tämän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Onni Topco Oy. Onni Topco Oy perustettiin holdingyhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistaa tällä hetkellä kokonaan CapMan Growth. On odotettavissa, että Toteutuspäivän (kuten määritelty jäljempänä) jälkeen Ensio Investment Group Oy tulee omistamaan noin 42,6 prosenttia, CapMan Growth noin 52,4 prosenttia ja Osprey Capital Oy noin 5,0 prosenttia Onni Topco Oy:n osakkeista.
Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 22.7.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Tarjousvastike
Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 22.7.2024 ("Julkistus"), jonka mukainen tarjousvastike on 1,68 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"), ollen alisteinen jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille.
Tarjousvastike on määritelty 35 789 319 Osakkeen perusteella tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvittämistä, siltä osin kuin Tarjouksentekijälle tai Konsortion jäsenille ei suoriteta varojenjakoa, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.
Mikä tahansa yllä olevan kohdan mukainen Tarjousvastikkeen mahdollinen oikaisu julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastiketta oikaistaan, Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää julkistamisen jälkeen.
Tarjousaika
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 5.8.2024 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 16.9.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika").
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Tarjouksentekijän julkistaessa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on todettu. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa tai tämän ylittävältä ajalta toistaiseksi voimassa oleva, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) suomalaisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 ("Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet") tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi kilpailuhyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö ja määräykset näin edellyttävät. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.
Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä koskevasta päätöksestään pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen" esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, "Jälkikäteinen Tarjousaika"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksuksi Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous edellyttävät seuraavien edellytysten ("Toteuttamisedellytykset") täyttymistä, tai Tarjouksentekijän luopumista vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kuin se on sovellettavan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti:
(a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksäkäymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna täysin laimennettuna ja muutoin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
(b) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen, jotka katsotaan saaduksi, jos asianomainen viranomainen on:
(i) luopunut toimivallastaan tai ilmoittanut aikomuksestaan olla tutkimatta Ostotarjousta; tai
(ii) nimenomaisesti myöntänyt luvan joko ehdotta tai päätöksestä ilmenevin ehdoin, sitoumuksin, toimin tai muutoksin edellyttäen, että ehtojen, sitoumusten, toimien tai muutosten ehdot ovat kaikilta osin Tarjouksentekijälle hyväksyttäviä; tai
(iii) estynyt tutkimasta järjestelyä sovellettavan lainsäädännön mukaisen odotusajan päättymisen vuoksi;
(c) Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ei ole tapahtunut Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);
(d) Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu sille, ja jotka muodostavat tai johtavat Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen (kuten määritelty jäljempänä);
(e) mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai antanut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät tai lykkäisivät Ostotarjouksen toteuttamista;
(f) Yhtiön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana antanut yksimielisen suosituksensa osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja myydä Osakkeensa Ostotarjouksessa ja suositus on edelleen täysin voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (lukuun ottamatta kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin (kuten määritelty jäljempänä) sitä edellyttäessä Kilpailevan Tarjouksen johdosta tai muusta syystä, niin kauan kuin suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa ja kussakin tapauksessa sen jälkeen, kun Yhtiö on etukäteen ilmoittanut Tarjouksentekijälle tällaisten muutosten sisällöstä); ja
(g) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on täysin voimassa, eikä ole tapahtunut mitään sellaista tapahtumaa, joka ajan kuluessa antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus.
Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen vain tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla on olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemassa 1.10.2022 alkaen voimassa olleessa Ostotarjouskoodissa (muutoksineen) ("Ostotarjouskoodi"). Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimista siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.
"Konserni" tarkoittaa Yhtiötä ja sen kokonaan omistamia tytäryhtiöitä kokonaisuutena.
"Asianmukaisesti Ilmoitettu" tarkoittaa tosiseikan, olosuhteen tai asian ilmoittamista Due Diligence -Tiedoissa riittävän selvällä ja tarkalla tavalla siten, että sen perusteella ammattimainen ja harkitsevainen tarjouksentekijä ammattimaisten neuvonantajien avustuksella, toimimalla huolellisesti, pystyy kohtuudella tunnistamaan ja ymmärtämään kyseisen ilmoitetun tosiseikan, olosuhteen, asian tai tapahtuman luonteen, laajuuden ja vaikutukset.
"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa (A) Yhtiön tai jonkin sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden tulemista maksukyvyttömäksi selvitys-, konkurssi- tai muun vastaavan maksukyvyttömyysmenettelyn johdosta, tai että Yhtiötä tai sen kokonaan omistamia tytäryhtiöitä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä (muita kuin Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta vireille panemia tai tekemiä) tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan, kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, taloudellisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa; (B) Konsernin koko omaisuuden tai sen olennaisen osan luovutus tai uudelleenjärjestely; tai (C) mikä tahansa tapahtuma, olosuhde, seikka, kehitys, esiintymä, muutos, vaikutus tai tosiasia, jolla yksittäin tai kokonaisuutena on, joka johtaa tai jonka kohtuudella odotetaan olevan tai johtavan olennaisen haitalliseen vaikutukseen Konsernin liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, taloudellisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa, pois lukien:
(i) mitkä tahansa muutokset pääomamarkkinoilla yleisesti tai yleisissä taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien korkojen tai valuuttakurssien muutokset, kunhan tällaisella muutoksella ei ole
suhteetonta vaikutusta Konserniin suhteessa muihin samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin niillä lainkäytöalueilla, joissa Konserni toimii;
(ii) mitkä tahansa muutokset sovellettavissa laeissa, yleisesti hyväksytyissä tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa tai IFRS-standardeissa, kunhan tällaisella muutoksella ei ole suhteetonta vaikutusta Konserniin suhteessa muihin samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin niillä lainkäytöalueilla, joissa Konserni toimii;
(iii) mitkä tahansa muutokset tietotekniikkatuotteiden ja -palveluiden toimialan yleisissä olosuhteissa, kunhan tällaisella muutoksella ei ole suhteetonta vaikutusta Konserniin suhteessa muihin samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin niillä lainkäytöalueilla, joissa Konserni toimii;
(iv) mitkä tahansa muutokset yleisissä poliittisissa tai taloudellisissa, tai toimialaan, talouteen tai sääntelyyn yleisesti kohdistuvissa olosuhteissa, kunhan tällaisella muulla muutoksella ei ole suhteetonta vaikutusta Konserniin suhteessa muihin samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin niillä lainkäytöalueilla, joissa Konserni toimii;
(v) mitkä tahansa muutokset, jotka seuraavat tai aiheutuvat mistä tahansa epidemiasta, pandemiasta tai luonnonkatastrofista tai ihmisen aiheuttamasta katastrofista, muutoksista geopoliittisissa olosuhteissa, suurten vihollisuuksien, sotatoimen, hybridisodankäynnin, saarron, sabotaasin tai terrorismin puhkeamisesta, eskaloitumisesta tai pahenemisesta mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, Venäjän Ukrainaa vastaan kohdistamien sotatoimien paheneminen tai Israelin ja Gazan välisen sodan paheneminen;
(vi) Yhtiön epäonnistuminen sisäisten tai julkistettujen ennusteiden tai arvioiden saavuttamisessa, jotka koskevat liikevaihtoa, tuloja tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita, joko ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sinä päivänä tai sen jälkeen kuitenkin huomioiden, että mikään tässä alakohdassa (vi) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako ennusteiden tai arvioiden saavuttamatta jäämisen taustalla oleva muutos tai vaikutus Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
(vii) kaikki seikat, jotka on Asianmukaisesti Ilmoitettu ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista;
(viii) muutokset Yhtiön arvopapereiden markkinahinnoissa tai kaupankäyntimäärissä Yhdistymissopimuksen jälkeen kuitenkin huomioiden, että mikään tässä alakohdassa (viii) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako tällaisen muutoksen taustalla oleva muutos tai vaikutus Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
(ix) mikä tahansa muutos, joka seuraa toimista, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;
(x) mikä tahansa muutos, joka on suora seuraus (x) Tarjouksentekijän Ostotarjouksen yhteydessä tekemästä tai tekemättä jättämästä teosta tai laiminlyönnistä tai (y) Ostotarjouksen julkistamisesta tai toteuttamisesta (mukaan lukien Konsernin tekemien sopimusten määräysvallan vaihtumista koskevien tai vastaavien lausekkeiden vaikutus, mutta vain siltä osin kuin tällaisista sopimuksista tai lausekkeista on Asianmukaisesti Ilmoitettu).
"Due Diligence -Tieto" tarkoittaa (i) Yhtiön julkistamaa tietoa, joka on julkistettu Nasdaq Helsingin sääntöjen, Arvopaperimarkkinalain ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014, annettu 16. päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (muutoksineen) mukaisesti, (ii) Yhtiön Tarjouksentekijälle tai sen neuvontajille tarjoamat tiedot virtuaalisessa datahuoneessa ja (iii) tietoja ja aineistoa, jotka Yhtiö tai sen neuvontajat ovat antaneet tai toimittaneet Tarjouksentekijälle, Konsortion jäsenille ja niiden neuvontajille johdon due diligence -haastattelujen yhteydessä.
Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen Tarjousaikaa, sen aikana ja/tai sen jälkeen ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.
Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Julkistuksen jälkeen ennen Tarjousajan tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla, tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja ("Korotusvelvollisuus"). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä korotetun Tarjousvastikkeen sellaisten Ostotarjouksen muutettujen ehtojen mukaisesti niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus ("Hyvitysvelvollisuus"). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan Hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjouksen ehtoja paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämään Innofactorin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Innofactoria ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Innofactorin osakkeenomistajalla tulee olla käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso lisäksi kohta "– Maksuehdot ja selvitys" ja "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat Osakkeiden hyväksymislomakkeella mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jona hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva toimeksianto toteutetaan. Tarjousaikana annetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Innofactorin osakasluetteloon. Niiden Innofactorin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti OP Säilytys Oy:hyn ("OP") lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen [email protected], mistä tällaiset Innofactorin osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. OP ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.
Niiden Innofactorin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Innofactorin osakkeenomistajille.
Mikäli osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin kohdistuu muita rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun tällaisen rajoituksen edunsaajan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Innofactorin osakkeenomistajien vastuulla. Tällainen suostumus on toimitettava kirjallisena tilinhoitajalle.
Innofactorin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustilään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa ottaen kuitenkin huomioon osakkeenomistajan arvo-osuustilää hoitavan tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksyntä tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan puitteissa, kuitenkin aina tilinhoitajan antamat ohjeet huomioiden. Tilinhoitaja saattaa pyytää hyväksyntöjen vastaanottamista ennen Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Innofactorin osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyntä katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan tai, tapauksesta riippuen, Jälkikäteisen Tarjousajan ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin siirtää Osakkeitaan, joiden osalta hän on hyväksynyt Ostotarjouksen. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, OP:n tai OP:n nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa ”– Ostotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Innofactorin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, OP:n tai OP:n nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Innofactorin osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien liiketoimien toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet, kuten on määritelty jäljempänä kohdassa ”– Ostotarjouksen toteuttaminen”, Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteutuskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan Innofactorin osakkeenomistajille.
Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.
Oikeus peruuttaa hyväksyntä
Innofactorin osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksyntää Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) ja edellyttäen, että jäljempänä kohdassa ”– Ostotarjouksen toteuttaminen” kuvattua Osakkeiden selvitystä ei ole vielä toteutettu.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksyntä toimitettiin.
Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.
Jos Innofactorin osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Osakkeita koskeva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.
Innofactorin osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ”– Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.
Innofactorin osakkeenomistaja, joka peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan Määräysten ja Ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva tarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä tai OP ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruuttavat hyväksyntänsä pätevästi.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Ostotarjouksen tekninen toteutus
Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun hyväksynnän tai muunlaisen Tarjouksentekijän hyväksymän Osakkeita koskevan hyväksynnän Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.
Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.
Ostotarjouksen toteuttaminen
Ostotarjouksen selvitys toteutetaan kaikkien niiden Innofactorin Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi peruutettu, viimeistään viidentenäitoista (15) suomalaisena pankkipäivänä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen jälkeen (”Toteutuspäivä”). Mikäli mahdollista, Osakkeiden selvitys toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa selvitys toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Osakkeiden toteutuskaupat selvitetään Toteutuspäivänä tai arviolta ensimmäisenä (1.) Toteutuspäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä (”Selvityspäivä”).
Maksuehdot ja selvitys
Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Innofactorin osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai millään muulla
alueella, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Mikäli Innofactorin osakkeenomistajan hoitotili sijaitsee eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Tarjousvastike maksetaan tällaiselle pankkitilille noin kaksi (2) suomalaista pankkipäivää myöhemmin rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, selvitys suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa tällaisen maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta niiden täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous raukeaa eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista myynnin jälkeen.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Innofactorin osakkeenomistajat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajien, varainhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Kukin Innofactorin osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.
Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Muut asiat
Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.
Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä pidättää itsellään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen rauta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistysopimuksen ehtojen puitteissa.
Muuta tietoa
Carnegie toimii Tarjouksentekijän ja Konsortion taloudellisena neuvonantajajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella, mikä tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä ("Osallistuja") pidettäisiin hyväksynnän perusteella Carnegiein asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Carnegie on neuvonut Osallistujaa Osallistujaan Ostotarjoukseen liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen, "Sijoituspalvelulaki") sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.
OP toimii liikkeeseen laskijan asiamiehenä Ostotarjouksen yhteydessä, mikä tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Osallistujaa pidettäisiin hyväksynnän perusteella OP:n asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos OP on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjoukseen liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, Sijoituspalvelulain sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.
Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta ("LEI-tunnus") ja luonnolliset henkilöt ilmoittavat kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) hyväksyessään Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvoosuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä toimivaltaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Ohjeita kansainvälisestä LEI-järjestelmästä löytyy osoitteesta: https://www.gleif.org/en/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa edellytetään hyväksyntää jätettäessä.
Tietoa henkilötietojen käsittelystä
Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle OP:lle henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja henkilötunnuksen. OP:lle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä OP:n yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä ja niitä voidaan antaa Tarjouksentekijälle ja Konsortion jäsenille Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. OP voi hankkia osoitetietoja automaattisen prosessin välityksellä Euroclear Finlandilta. Lisätietoja OP:n toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käytämisestä, löytyy osoitteesta https://www.op.fi/tietosuoja/tietosuojaselosteet-ja-yhteystiedot.