Innofactor Plc — Governance Information 2011

May 25, 2011

INNOFACTOR

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2010

Innofactor Oyj 28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2010

Sisältö

1. Tieto hallinnointikoodin noudattamisesta ... 1
2. Suosituksista poikkeaminen ... 1
3. Hallinnointikoodin saatavilla olo Internet-sivuilla ... 1
4. Kuvaus hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpanosta ja toiminnasta ... 2
   4.1 Hallitus ... 2
   4.1.1 Kokoonpano ... 2
   4.1.2 Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi ... 2
   4.1.3 Kuvaus toiminnasta ... 3
   4.2 Hallintoneuvosto ... 10
   4.3 Hallituksen valiokunnat ... 10
5. Kuvaus toimielimestä, joka vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä 10
6. Tieto toimitusjohtajasta ja hänen tehtävistään ... 10
   6.1 Toimitusjohtaja ... 10
   6.2 Tehtävien kuvaus ... 11
7. Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä ... 11

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

1 Tieto hallinnointikoodin noudattamisesta

Innofactor Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä yhtiöjärjestystä.

Innofactor Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallintokoodin (Corporate Governance) 2010 suositusta. Lisäksi Innofactor Oyj noudattaa Helsingin pörssin sisäpiiriohjetta sekä yhtenäisiä tiedottamissääntöjä.

Innofactor Oyj:n hallinnointiperiaatteita on viimeksi päivitetty 7.1.2011.

2 Suosituksista poikkeaminen

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaan Suomen listayhtiöiden hallintokoodiin (Corporate Governance) 2010 liittyen on tehty yksi poikkeama. Suosituksesta 9 poiketen Innofactor Oyj:n hallitukseen ei ole valittu molempien sukupuolten edustajia, koska toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe huomioiden tämä ei ole ollut tarpeen.

3 Hallinnointikoodin saatavilla olo Internet-sivuilla

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema Suomen listayhtiöiden hallintokoodin (Corporate Governance) 2010 on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

4 Kuvaus hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpanosta ja toiminnasta

4.1 Hallitus

4.1.1 Kokoonpano

Ilpo Santala (puheenjohtaja), syntynyt 1940, OTK, ei muuta päätoimea. Toiminut aiemmin muun muassa Design Forum Finlandin, Innopoli Oy:n, Postipankin ja Teollistamisrahaston toimitusjohtajana. Hallituksen jäsen vuodesta 2010 (toiminut Innofactor Oy:n, nykyinen Innofactor Software Oy, hallituksen jäsenenä vuodesta 2003). Ei muita keskeisiä luottamustehtäviä.

Sami Ensio, syntynyt 1971, DI, Innofactor Oyj:n toimitusjohtaja. Toiminut aiemmin muun muassa Innofactor Oy:n toimitusjohtajana, Omnitele Oy:n johtoryhmän jäsenenä sekä Teknillisen korkeakoulun vastaavana luennoitsijana. Hallituksen jäsen vuodesta 2010 (toiminut Innofactor Oy:n, nykyinen Innofactor Software Oy, hallituksen jäsenenä vuodesta 2000). Ei muita keskeisiä luottamustehtäviä.

Pekka Puolakka, syntynyt 1971, OTK, asianajaja, Law Firm SORAINEN -nimisen asianajotoimiston toimitusjohtaja (managing partner). Toiminut aiemmin muun muassa Kera Oyj:n lakimiehenä. Hallituksen jäsen vuodesta 2010 (toiminut Innofactor Oy:n, nykyinen Innofactor Software Oy, hallituksen jäsenenä vuodesta 2008). Ei muita keskeisiä luottamustehtäviä.

Mikko Salminen, syntynyt 1966, OTK, asianajaja, Asianojatoimisto Mikko Salminen Oy:n toimitusjohtaja. Toiminut asianajotehtävissä vuodesta 1994 alkaen. Hallituksen jäsen vuodesta 2007. Ei muita keskeisiä luottamustehtäviä.

4.1.2 Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi

Hallituksen puheenjohtaja Ilpo Santala on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsen Sami Ensio ei ole riippumaton yhtiöstä, koska hän toimii yhtiön toimitusjohtajana ja on alaikäisine lapsineen yrityksen merkittävin omistaja noin 25 %:n omistusosuudella.

Hallituksen jäsen Pekka Puolakka on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

Hallituksen jäsen Mikko Salminen on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

4.1.3 Kuvaus toiminnasta

Hallituksen työjärjestys

1. Yleistä

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain, muun lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen, Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallintokoodin, NASDAQ OMX Helsingin pörssin yhtenäisiä tiedottamissääntöjen ja sisäpiirihallinnon sääntöjen sekä hallituksen työjärjestyksen pohjalta.

Tämä työjärjestys on hyväksytty yhtiön hallituksessa 7.1.2011. Hallitus päivittää ja muuttaa työjärjestystä tarvittaessa.

2. Hallituksen kokoonpano

Yhtiöllä on yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) varsinaista jäsentä.

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja varajäsenet. Jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ellei ylimääräinen yhtiökokous vaihda hallitusta tätä aiemmin. Hallituksen jäsen voi jättää tehtävänsä ennen toimikautensa päättymistä. Eroavan jäsenen on ilmoitettava ennenaikaisesta erosta yhtiön hallitukselle. Yhtiökokous voi erottaa hallituksen jäsenen. Mikäli hallituksen jäsenen paikka vapautuu toimikauden aikana eikä varajäsentä ole, on jäljelle jääneiden hallituksen jäsenten varmistettava, että yhtiökokous valitsee uuden jäsenen hallitukseen hallituskauden loppuajaksi. Mikäli hallituksen jäljelle jääneet jäsenet ja varajäsenet ovat päätösvaltaisia, voidaan uuden jäsenen valinta siirtää seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallitus tulisi joka tapauksessa valittavaksi.

Hallituksen jäsenet valitsevat joukostaan puheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Puheenjohtajan tehtävät on kuvattu kohdassa 5. Hallitukselle ei ole valittu varapuheenjohtajaa, vaan on sovittu, että toimitusjohtaja hoitaa tarvittaessa hallituksen puheenjohtajan tehtäviä hänen ollessaan estynyt.

Hallitus voi nimittää itselleen ulkopuolisen sihteerin tai vaihtoehtoisesti valita sihteerin keskuudestaan. Sihteerin tehtävät on kuvattu kohdassa 6.

3. Hallituksen jäsenten perehdyttäminen ja riippumattomuus

Toimitusjohtaja perehdyttää hallituksen uudet jäsenet yhtiöön ja konsernin liiketoimintaan mahdollisuuksien mukaan viipymättä valinnan jälkeen. Osana

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

hallituksen jäsenien perehdyttämistä yhtiö järjestää tarpeen mukaan koulutusta myös arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölainsäädännöstä sekä muista yhtiön toimintaa koskevista säädöksistä.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden aina tarpeen mukaan ja pitää huolta, että esteellisyydet arvioidaan aina tarvittaessa.

4. Hallituksen tehtävät

Hallituksen ja sen jäsenten tehtävät perustuvat osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen. Hallituksella on yleisöimivalta asioissa, joita ei ole säädetty yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa yhtiön muiden toimielinten hoidettaviksi. Hallitus on vastuussa yrityksen tehokkaasta organisoinnista ja yrityksen hallinnon valvomisesta osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaisesti.

Hallituksen päätehtäviin kuuluu:

• vastata yritystoiminnan johtamisesta ja asianmukaisista järjestelyistä yhtiön toiminnan turvaamiseksi
• määritellä yrityksen toimintatehtävät ja arvot, sekä hyväksyä yrityksen strategiset tavoitteet
• seurata toimintasuunnitelman toteutumista sekä valvoa yritystä ja sen johdon tehokkuutta
• päättää suurista investoinneista, yritys- ja liiketoimintakaupoista sekä kiinteistöjen hankinnasta ja myynnistä
• vastata asianmukaisesta kirjanpidon valvonnasta ja valvoa yrityksen talousasioita
• vahvistaa budjetti
• nimittää toimitusjohtaja tai päättää hänen toimikautensa
• valvoa toimitusjohtajan työskentelyä ja varmistaa yhtiön johtamisjärjestelmän toiminta
• nimittää johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palkkioistaan
• tutkia ja hyväksyä väliaikaisraportteja, talouslaskelmia sekä yrityskatsauksia
• hyväksyä yhtiön riskienhallinnan periaatteet
• hoitaa tarkastusvaliokunnalle määritetyt tehtävät

5. Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä niin, että sen tehtävät tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti. Tässä tarkoituksessa puheenjohtajan tehtävänä on:

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

• huolehtia siitä, että hallitus on toimintakykyinen ja päätösvaltainen
• seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla
• kutsua koolle hallituksen kokousohjelman mukaiset kokoukset
• vastata siitä, että hallitus kokoontuu muutoinkin tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii
• laatia yhdessä toimitusjohtajan kanssa esityslistat hallituksen kokouksia varten
• johtaa ja kehittää hallituksen työskentelyä, valvoa kokousten valmistelua, toimia kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtia siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja se allekirjoitetaan
• huolehtia siitä, että lakisääteiset ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt toimenpiteet ja niihin liittyvät päätökset tehdään ajallaan
• hyväksyä toimitusjohtajan edustus- ynnä muut menot, lomat ja muut vapaat
• pitää yhteyttä hallituksen jäseniin ja toimitusjohtajaan kokousten välillä
• pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin ja muihin sidosryhmiin
• seurata tarkasti yhtiön toimintaa ja huolehtia sisäisestä valvonnasta
• luoda osaltaan hyvä ilmapiiri hallituksen toiminnalle
• vastata siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen hyväksymän työjärjestyksen määräyksiä

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on hyväksyä myös hallituksen jäsenille hallitustyöstä aiheutuneiden kulujen korvaaminen yhtiön varoista. Hallituksen puheenjohtajalle hallitustyöstä aiheutuneiden kulujen korvaamisen yhtiön varoista hyväksyy toimitusjohtaja.

6. Hallituksen sihteerin tehtävät

Hallituksen sihteerin yleisenä tehtävänä on tukea hallituksen puheenjohtajan tehtäviä niin, että ne tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti. Tässä tarkoituksessa sihteerin tehtävänä on:

• kerätä kokouksissa käsiteltäväksi pyydetyt asiat esityslistaksi
• lähettää esityslista hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan hyväksymisen jälkeen hallituksen jäsenille
• ylläpitää hallituksen kokousten pöytäkirjaa
• huolehtia, että pöytäkirja allekirjoitetaan ja arkistoidaan asianmukaisella tavalla

7. Hallituksen kokoukset

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

Hallitus tekee päätöksensä kokouksissa.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti noin kerran kuukaudessa ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös puhelinkokouksia.

Hallitus laatii toimintaansa varten kokouskalenterin, joka pitää sisällään ainakin seuraavat kokoukset:

• Tammikuu
• Hallituksen itsearviointi omasta toiminnastaan edellisen vuoden aikana.

• Henkilöstötyytyväisyysraportin läpikäyminen.

• Helmikuu

• Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous, jossa johtoryhmän jäsenet raportoivat hallitukselle edellisen päättyneen kvartaalin tuloksista ja asiakastyytyväisyydestä, niiden pohjalta tehdyistä muutoksista toimintaan, käynnissä olevan kvartaalin tilanteesta sekä seuraavalle kvartaalille strategiaan ja liiketoimintaan tehtävistä muutoksista, sekä liiketoimintaan liittyvistä riskeistä. Jokaiselle johtoryhmän jäsenelle varataan omaan esitykseensä 20 minuuttia aikaa, jonka jälkeen varataan 10 minuuttia aikaa keskustelulle. Hallitus käsittelee johtoryhmän esityksen pohjalta mahdolliset muutokset strategiaan ja arvioi liiketoiminnan riskit.

• Tilinpäätöskokous, jossa hallitus käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen. Tilinpäätöskokouksessa on läsnä myös yhtiön tilintarkastaja paitsi käsiteltäessä tilintarkastuspalvelujen arviointia, ehdotusta tilintarkastajaksi ja mahdollisia muita hallituksen perustoimintaan kuuluvia asioita.

• Maaliskuu

• Yhtiökokouksen koolle kutsuminen.

• Huhtikuu

• Järjestäytymiskokous, jossa hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja laatii kokouskalenterin.

• Ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen käsittely.

• Toukokuu

• Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous

• Heinäkuu

• Toisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen käsittely

• Elokuu

© Innofactor Oyj 2011

28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

• Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous (sisältäen perusteellisemman vuosittaisen yrityksen strategian läpikäynnin)
• Lokakuu
• Kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen käsittely.
• Marraskuu
• Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous
• Joulukuu
• Budjettikokous, jossa hallitus käsittelee ja hyväksyy yhtiön budjetin seuraavalle tilikaudelle, tilinpäätöstietojen julkaisemisaikataulun sekä mahdollisuuksien mukaan yhtiökokouksen ajankohdan.

Kokoukset voidaan järjestää myös puhelinkokouksina tai muita teknisiä apuvälineitä käyttäen.

8. Kokousten koolle kutsuminen

Toimitusjohtaja huolehtii yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa hallituksen kokouksen esityslistan laatimisesta sihteerin avustuksella. Kokouksessa käsiteltäväksi haluttavat asiat tulee toimittaa hallituksen sihteerille viisi arkipäivää ennen kokousta.

Kutsu kokouksiin ja kokousmateriaali toimitetaan sähköisesti hallituksen jäsenille siten, että se on hallituksen jäsenillä viimeistään kaksi arkipäivää ennen kokousta, ja mahdollisuuksien mukaan siten, että kokousmateriaali toimitetaan hallituksen jäsenille kokousta edeltävänä perjantaina kello 15 mennessä.

Kutsun mukana toimitetaan asialista, edellisen kokouksen pöytäkirja, uusin kuukausiraportti ja muut asialistalla olevien asioiden käsittelyyn mahdollisesti liittyvät asiakirjat.

Kokousmateriaalin ja muun yhtiön asioita sisältävän luottamuksellisen materiaalin lähettämiseen pyritään olemaan käyttämättä suojaamattomia sähköpostiyhteyksiä ilman pakottavaa tarvetta.

9. Asioiden käsittely ja päätöksentekomenettely kokouksissa

Hallituksen kokouksissa johtaa puhetta hallituksen puheenjohtaja tai hänen estyneenä ollessa toimitusjohtaja.

Hallitus käsittelee kokouksen esityslistalla olevat asiat. Hallituksen kokouksissa käsitellään vakioasioina edellisen kokouksen pöytäkirjan hyväksyminen ja allekirjoittaminen ja toimitusjohtajan tilannekatsaus.

Muita kuin esityslistalla olevia asioita voidaan ottaa käsittelyyn hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan aloitteesta. Muista asioista päätös voidaan tehdä ainoastaan, mikäli kaikki hallituksen jäsenet sen hyväksyvät.

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

Kokouksissa on jäsenten lisäksi läsnä toimitusjohtaja, talousjohtaja (talousraportointia koskevien kohtien aikana) ja hallituksen sihteeri. Asiat hallitukselle esittelee toimitusjohtaja tai muu henkilö, jolle toimitusjohtaja hallituksen suostumuksin on esittelyn delegoinut.

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä ja tulla kuulluksi kokouksissa, mikäli hallitus ei ole muuta päättänyt yksittäisessä tapauksessa. Tilintarkastajalla on oikeus olla läsnä ja tulla kuulluksi hallituksen kokouksissa, joissa tilintarkastajan tehtäviä koskevia asioita käsitellään. Hallitus keskustelee tarvittaessa yhtiöstä ja sen kehittämisestä ilman toimivaa johtoa.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kaikille hallituksen jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattava mahdollisuus osallistua asian käsittelyyn, jotta hallituksen päätös voitaisiin katsoa asianmukaisesti tehdyksi. Äänten mennessä tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen päätöksestä eri mieltä oleva hallituksen jäsen voi esittää eriävän mielipiteensä liitettäväksi kokouksen pöytäkirjaan. Eriävä mielipide on esitettävä välittömästi päätöksen tekemisen jälkeen.

Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välisten sopimusten käsittelyyn eikä myöskään kolmatta osapuolta koskevan sopimuksen käsittelyyn, jos hänelle saattaa olla siitä taloudellista hyötyä, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön etujen kanssa tai joka liittyy yhtiöön tai muuhun organisaatioon, jonka toimivan johdon edustajana tai hallintoelimen jäsenenä hän on. Hallitus huolehtii esteellisyystilanteiden huomioon ottamisesta aina tarvittaessa. Hallituksen jäsenen tulee aina myös itse arvioida ja harkita itsensä jääväämistä.

Hallituksen jäsenen ollessa estynyt on hänen varamiehelleen (jos sellainen on valittu) varattava sama mahdollisuus osallistua asian käsittelyyn.

Päätösvaltaisuus edellyttää, että kutsu kokoukseen on asiamukaisesti toimitettu kaikille hallituksen jäsenille. Kutsun puutteellisuus korjautuu, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat läsnä kokouksessa tai mikäli hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esimerkiksi pöytäkirjan allekirjoittamalla.

10. Pöytäkirja

Hallituksen kokouksista laaditaan kalenterivuoden mukaan juoksevasti numeroitu pöytäkirja. Pöytäkirjassa on mainittava kokouksen aika ja paikka sekä läsnä olleet hallituksen jäsenet. Pöytäkirjan pitämisestä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen sihteerinä toimii hallituksen siihen määräämä henkilö.

Pöytäkirja pidetään lyhyen päätöspöytäkirjan muodossa. Tärkeissä asioissa myös päätöksen pääperusteet kirjataan pöytäkirjaan tai sen liitteeseen. Pöytäkirjan merkitään mahdolliset eriävät mielipiteet, mahdolliset äänestykset ja hallituksen jäsenten jääviydet.

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

Pöytäkirjan allekirjoittavat kaikki hallituksen jäsenet. Puhelinkokouksen pöytäkirjan allekirjoittavat kaikki asian käsittelyyn osallistuneet hallituksen jäsenet.

Pöytäkirja toimitetaan hallituksen jäsenille ilman liitteitä kunkin kokouksen jälkeen sitten, kun puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sen hyväksyneet. Tavoiteaikatauluna on toimittaa pöytäkirja viiden arkipäivän kuluessa kokouksesta. Pöytäkirja hyväksytään hallituksen seuraavassa kokouksessa.

Pöytäkirjat säilytetään luetettavasti yhtiön koko olemassaoloajan yhtiön pääkonttorissa.

11. Tiedon toimittaminen hallitukselle kokousten välillä

Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa tietoonsa johtoryhmän kokousten pöytäkirjat. Johtoryhmän sihteeri lähettää pöytäkirjat hallitukselle sähköisesti viivytyksettä sen jälkeen, kun toimitusjohtaja on pöytäkirjan hyväksynyt. Tavoiteaikatauluna on toimittaa pöytäkirja viiden arkipäivän kuluessa kokouksesta.

Toimitusjohtajan velvollisuus on pitää hallituksen puheenjohtaja hyvin informoituna yhtiön päivittäistilanteesta.

Toimitusjohtaja on velvollinen myös oma-aloitteisesti informoimaan yhtiön hallitusta tärkeissä yhtiön toimintaan liittyvissä asioissa, kuten myynnin kehityksestä, maksuvalmiuden ja kantavuuden olennaisista muutoksista, huomattavista luottotappioista sekä merkittävistä hankinta- ynnä muista sopimuksista.

Tarvittaessa, yritykselle tärkeän asian ollessa kyseessä, yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus yrityksen kustannuksella kääntyä puolueettoman tahon puoleen tietoa tai neuvoa etsiessään.

12. Hallituksen toiminnan arviointi

Hallituksen on arvioitava vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi toteutetaan sisäisenä itse arviointina.

Arvioinnin tarkoituksena on selvittää, miten hallituksen toiminta on toteutunut ja miten sitä voitaisiin kehittää.

Kokousten lukumäärä edellisen tilikauden aikana

Kokousten määrä oli 15.

Jäsenten osallistuminen kokouksiin

Ajalla 1.1.–26.12.2010 hallituksessa oli kolme jäsentä: Mikko Salminen (puheenjohtaja), Hannu Jokela ja Jörg Ott. Tänä aikana hallitus piti 14 kokousta. Salminen ja Jokela osallistuivat kaikkiin kokouksiin. Ott osallistui 2 kokoukseen.

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

Ajalla 27.–31.12.2010 hallituksessa oli kohdassa 4.1.1 kuvatut jäsenet. Hallitus piti yhden kokouksen, johon kaikki osallistuivat.

4.2 Hallintoneuvosto

Innofactor Oyj:llä ei ole hallintoneuvostoa.

4.3 Hallituksen valiokunnat

Hallitus ei ole perustanut valiokuntia.

5 Kuvaus toimielimestä, joka vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä

Tarkastusvaliokunnan tehtävät hoitaa hallitus. Hallitukseen liittyvät tiedot on kuvattu kohdassa 4.1.

6 Tieto toimitusjohtajasta ja hänen tehtävistään

6.1 Toimitusjohtaja

Sami Ensio, syntynyt 1971, DI, Innofactor Oyj:n toimitusjohtaja. Toiminut aiemmin muun muassa Innofactor Oy:n toimitusjohtajana, Omnitele Oy:n johtoryhmän jäsenenä sekä Teknillisen korkeakoulun vastaavana luennoitsijana. Hallituksen jäsen vuodesta 2010 (toiminut Innofactor Oy:n, nykyinen Innofactor Software Oy, hallituksen jäsenenä vuodesta 2000). Ei muita keskeisiä luottamustehtäviä.

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

6.2 Tehtävien kuvaus

Toimitusjohtaja on vastuussa yrityksen päivittäisestä johdosta, joka käsittää yrityksen johtamisen ja yrityksen liiketoiminnan valvomisen hallituksen antamia ohjeita ja päätöksiä noudattaen.

Toimitusjohtaja ei saa ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin ilman hallituksen nimenomaista valtuutusta, pois lukien tilanteet, joissa yhtiölle syntyisi oleellista vahinkoa, mikäli toimeen ei ryhdyttäisi, eikä hallituksen suostumusta voida saada ajoissa. Toimenpiteistä, joihin ei ole ehditty saada hallituksen lupaa, on ilmoitettava välittömästi hallitukselle.

Toimitusjohtajan päätehtäviä ovat:

• vastata yhtiön päivittäisestä johtamisesta
• hyväksyä liiketoimintasuunnitelmia ja -tavoitteita ja valvoa niiden toteutumista
• suojella aktiivisesti yhtiön etuja
• varmistaa, että hallitus toimii tehokkaasti, ja huolehtia siitä, että hallituksen jäsenet saavat asianmukaista ja riittävää tietoa
• huolehtiminen siitä, että yhtiön tiliöinti ja kirjanpito tehdään lain mukaisesti ja että yhtiön talousasiat hoidetaan luotettavalla tavalla
• raportoida täsmällisesti ja tarkasti hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti
• toimeenpanna hallituksen ja yhtiökokouksen päättämät asiat
• varmistaa omalta osaltaan, että yritys noudattaa laissa asetettuja velvoitteita ja sääntöjä

Vaikka toimitusjohtaja ei olisi hallituksen jäsen, on hänellä oikeus olla läsnä ja tulla kuulluksi hallituksen kokouksissa, jos toisin ei ole päätetty hallituksen toimesta yksittäistä tapausta koskien.

Toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välisen sopimuksen käsittelyyn eikä myöskään sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee kolmatta osapuolta, ja josta hänelle saattaa olla taloudellista hyötyä, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön etujen kanssa.

7 Kuvaus taloudelliseen raportointi-prosessiin liittyvien sisäisen

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Innofactor Oyj:n hallituksen tehtävänä on huolehtia, että konsernin kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Konsernin sisäistä valvontaa toteuttaa hallitus yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Valvontaa varten on olemassa raportointijärjestelmä, jonka mukaisesti tuotetaan tietoa konsernin liiketoiminnoista sekä tytäryhtiöistä.

Konsernilla ei ole erikseen järjestettyä sisäistä tarkastusta, koska sitä ei toiminnan laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarpeelliseksi.

Konsernin sisäisestä valvonnasta vastaa hallituksen puheenjohtaja ja raportoi löydöksistään hallitukselle. Sisäinen valvonta perustuu menettelytapoihin ja raportointiin, joita toteutetaan tytäryhtiöiden organisaatioiden eri tasoilla.

Innofactor-konsernin riskit jaetaan toiminnallisiin ja taloudellisiin riskeihin.

Toiminnallisten riskien hallinta

Innofactor-konsernin toimintaan liittyvät toiminnalliset riskit ovat markkina- ja liiketoimintariskejä, henkilöstöön liittyviä riskejä sekä teknologiaan ja tietoturvaan liittyviä riskejä.

Innofactor-konsernin tavoitteena ovat pitkäaikaiset asiakassuhteet. Yhtiö toimittavat tietojärjestelmät ovat asiakkaiden toiminnan kannalta tärkeitä ja lähtökohtaisesti asiakkaat ovat sitoutuneet pitkäaikaiseen asiakassuhteeseen hankinnan tehdessään. Merkittävien asiakassuhteiden päättymisellä olisi haitalliset vaikutukset yhtiön taloudelliseen kehitykseen. Hallitus valvoo asiakastyytyväisyyden tasoa neljä kertaa vuodessa ja ryhtyy toimenpiteisiin, jos sille on tarvetta.

Innofactor-konsernin toimitusprojektien kannattava toteutus edellyttää, että projektilaskenta ja suunnittelu ennen tarjouksen antamista ovat onnistuneet. Hallitus valvoo projektien kannattavuutta kuukausittain annettavan talousraportin pohjalta ja ryhtyy toimenpiteisiin, jos sille on tarvetta.

Innofactor-konsernin liiketoiminnan menestys ja kehitys edellyttää, että yhtiöllä on käytössään osaava henkilöstö. Yhtiön toiminta-alalla on pula ja kilpailutilanne määrätyistä henkilöstöresursseista. Yhtiön avainhenkilöillä on merkittävä vaikutus yhtiön menestymiseen. Hallitus valvoo työtyytyväisyyden kehittymistä vuosittain tehtävän työtyytyväisyystutkimuksen perusteella ja ryhtyy toimenpiteisiin, jos sille on tarvetta.

Innofactor-konsernin pääasiallisia kilpailijoita ovat suuret suomalaiset tietotekniikan palvelu- ja ohjelmistoyritykset. Hintakilpailu alalla on ja säilyy kovana. Hallitus arvioi toiminnan kannattavuutta kuukausittain annettavan

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta

talousraportin pohjalta ja ryhtyy toimenpiteisiin, jos sille on tarvetta. Hintakilpailu voi edellyttää työnteon painopisteen siirtämistä ulkomaille tai Suomessa pois pääkaupunkiseudulta.

Innofactor-konsernin toiminnassa tutkimus ja tuotekehitys on keskeisessä osassa. Siihen käytetään tyypillisesti yli 10 % liikevaihdosta. Jokaiseen tutkimus- ja tuotekehityshankkeeseen liittyy riski siitä, että niiden lopputulokset eivät tuota suunniteltua kaupallista menestystä, eikä hankkeeseen tehty investointi maksa itseään takaisin. Hallitus arvioi toiminnan kannattavuutta kuukausittain annettavan talousraportin ja erillisten tuotekihitysprojektien vastuuhenkilöiden antamien selontekojen pohjalta ja ryhtyy toimenpiteisiin, jos sille on tarvetta. Kannattamattomat tutkimus- ja tuotekehitysprojektit pyritään päättämään mahdollisimman aikaisessa vaiheessa.

Strategiansa mukaisesti Innofactor-konserni hakee enenevässä määrin kasvua myös kansainvälisiltä markkinoilta. Kansainväliseen toimintaan liittyy tyypillisesti aina kotimarkkinoita suuremmat riskit. Varsinkin alkuvaiheessa on hankalaa tehdä kansainvälistä liiketoimintaa kannattavasti. Hallitus valvoo, ettei kansainvälistymiseen käytetä niin paljon kustannuksia, että se vaarantaisi konsernin tuloksentekokyvyn. Innofactor-konsernin toimialalle on ominaista nopea teknologinen kehitys, joka on hallittava. Nopeita muutoksia voi tapahtua asiakkaiden ohjelmistoteknologisissa vaatimuksissa ja valinnoissa. Tästä syystä hallitus käsittelee liiketoimintayksiköiden raportit ja päivittää konsernin strategiaa neljä kertaa vuodessa.

Taloudellisten riskien hallinta

Innofactor-konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan tavanomaisiin rahoitukseen liittyviin riskeihin. Lainoihin liittyy riski korkokannan muutoksista. Konsernissa hoidetaan likvidien varojen hallinta keskitetyn maksuliikenteen ja kassanhallinnan avulla. Yhtiössä pyritään jatkuvasti seuraamaan ja arvioimaan liiketoiminnan harjoittamaa rahoituksen määrää, jotta yhtiöllä olisi käytössä riittävä määrä likvidejä varoja. Ylimääräiset kassavarat sijoitetaan talletustileille tai pääomasuojattuihin rahastoihin.

Myyntisaataviin liittyviä luottopäätöksiä valvotaan keskitetysti konsernihallinnossa. Innofactor Oyj:n rahavirrasta suuri osa tulee vakiintuneiden asiakassuhteiden kautta julkisen sektoriin ja yritysten maksuina, joihin ei ole historiassa sisältynyt olennaisia luottoriskejä.

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011

---

INNOFACTOR®

© Innofactor Oyj 2011
28.2.2011