Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2006

Sep 19, 2006

证券代码：000967 证券简称：*ST 上风 公告编号：临2006-81

浙江上风实业股份有限公司 股权分置改革方案实施公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

重要提示

1、本次股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式，通过注入优 质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排的重要内容。非 流通股股东广东盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）将其持有的佛山市 威奇电工材料有限公司（以下简称“威奇公司”）75%的股权注入本公司。上述 资产收购的过户事项已全部办理完毕，相关事项见本公司于2006年8月5日在《中 国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站刊登的公告。除上述重大资产 收购外，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东支付的1.7股对价股份。

2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年9月20日。

4、流通股股东获得对价股份的到账日期：2006年9月21日。

• 5、对价股份上市交易日：2006年9月21日。

6、2006 年9月21日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限 售条件的流通股。

7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年9月21日恢复交易，对价股份上市 流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公 司股票简称由“ST 上风”变更为“GST 上风”，股票代码“000967”保持不 变。

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一、 股权分置改革方案的通过情况

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”或“本公司”）股权分 置改革方案已经2006年7月18日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通 过，表决结果刊登在2006年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》及深圳证 券交易所网站。

二、 股权分置改革方案

1、对价安排

（1）股票对价

在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10 股流通股送 1.7 股，合计送765 万股。其中，盈峰集团采用重大资产重组及送100 万股作为 对价，其他非流通股股东以其所持有本公司的股份数为基数同比例向流通股股东 送665 万股。

（2）资产对价

作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，盈峰集团将其持有的威奇公司 75%的股权按经审计后的净资产的75%作价75,477,760.53元注入到上风高科，并 承诺威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年不低于2500万元， 在2007年不低于2750万元，在2008年不低于3025万元。经过折算，资产对价至少 相当于每10股流通股获付2.48股。

（3）综合对价水平

送股对价按每10股流通股获付1.7股；资产对价至少相当于每10股流通股获 付2.48股。总体测算，本次股权分置改革非流通股股东获得流通权向流通股股东 支付对价的综合水平至少相当于每10股流通股获付4.18股。

2、追加对价安排

本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营 业绩出现下列情形之一，即：①威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润 在2006 年低于2500 万元，或2007 年低于2750 万元或2008 年低于3025 万元；

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或②若本次收购的威奇公司股权在2006 年6 月30 日之前完成过户手续，本公司 2006 年或2007 年或2008 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或 者若本次收购的威奇公司股权在2006 年6 月30 日之后完成过户手续，本公司 2007 年或2008 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或③本公司及 威奇公司的财务报告在2006 年度或2007 年度或2008 年度被出具标准无保留意 见以外的审计意见；或④本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006 年或 2007 年或2008 年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有无限售条件 的流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次，追加对价总计为450 万股（如 果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例 增减）。追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效。（本公司将在披露2006 年、 2007 年及2008 年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告）。

3、盈峰集团的增持计划

为了本次股权分置改革的顺利实施，佳域投资同意将其持有的21,530,880 股本公司非流通股股份转让给盈峰集团，该次增持计划触发要约收购义务。

本次股权转让已获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的同意，并 于2006年9月11日办理完过户手续。

4、非流通股股东的承诺事项

（1）法定承诺

参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务。

（2）特别承诺

A、为保持上风高科股权分置改革实施后股价的稳定，盈峰集团承诺，自上 风高科股权分置改革方案实施之日起的三十六个月内，不通过证券交易所挂牌出 售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售 股份的出售价格不低于5.50 元/股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股 份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增 股本等除权事项时，此价格 将做相应调整）。盈峰集团同时承诺并保证，如果违反限售期限或者出售价格承

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诺出售其持有的原上风高科非流通股股份，则出售股份所得收入划归上风高科所 有。

B、追加对价安排：为确保注入资产的质量，盈峰集团承诺：本次股权分置 改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向本 次股权分置改革后所有无限售条件的流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价 一次，追加对价总计为450 万股（如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等 情况，送股数量在上述基础上同比例增减）。追加一次对价安排完成后，本承诺 自动失效。

C、履行承诺的保证安排：盈峰集团承诺，在上风高科股权分置改革方案实 施之前，将拟向流通股股东追加支付的450 万股股份由中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司锁定，直至相应承诺期满。同时，在追加对价安排承诺期内， 不对该部分追加对价股份设置质押、担保或者其他第三者权益，以确保履行追加 支付股票承诺。

（3）对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，盈 峰集团承诺同意为未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东的执行对 价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意本次股权分置改革的非流通 股股东所持股份如上市流通，应当向盈峰集团偿还代为垫付的股份，或者取得盈 峰集团的书面同意。

注：盈峰集团已为未明确表示同意本次股权分置改革的原十家非流通股股东 共垫付对价897,640 股。

（4）所有非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东 因此而遭受的损失。

（5）所有非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、股权分置改革方案实施进程

序号	时间	事项	是否停牌
1	2006 年9 月19 日	刊登股权分置改革方案实施公告	继续停牌
2	2006 年9 月20 日	实施股权分置改革方案的股份变更登记日	继续停牌

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3	2006 年9 月21 日	原非流通股股东持有的非流通股股份性质变 更为有限售条件的流通股	恢复交易
		流通股股东获得的对价股份到账日、公司股票 复牌、对价股份上市流通
		公司股票简称变更为“G*ST 上风”
		公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限 制、不纳入指数计算
4	2006 年9 月22 日	公司股票开始设涨跌幅限制,以前一交易日为 基期纳入指数计算	正常交易

四、对价安排实施办法

1、非流通股股东向流通股股东安排的对价股份，由中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股 数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股 的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司 权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

2、为保证追加股份对价安排的实施，盈峰集团将拟向流通股股东追加支付 的450 万股股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，直至相应承 诺期满。同时，在追加对价安排承诺期内，盈峰集团不对该部分追加对价股份设 置质押、担保或者其他第三者权益，以确保履行追加支付股票承诺。

五、本次公司股权分置改革方案实施，股份结构变动情况如下：

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股份合 计	91,786,080	67.10	一、有限售条件的流通股合 计	84,136,080	61.51
国家股			国家持股
国有法人股			国有法人持股
发起人境内法人股	52,255,200	38.20	社会法人持股	84,136,080	61.51
定向法人境内法人股	39,530,880	28.90
境外法人持股			境外法人持股

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二、流通股份合计	45,000,000	32.90	二、无限售条件的流通股合 计	52,650,000	38.49
A 股	45,000,000	32.90	A 股	52,650,000	38.49
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	136,786,080	100.00	三、股份总数	136,786,080	100.00

六、有限售条件流通股份可上市流通时间表

		所持有限售条件
序号	股东名称		可上市流通时间	承诺的限售条件
		的股份数量（股）
1	广东盈峰集团有限公司	54,106,251	G+36 个月	注1
2	浙江上风产业集团有限公司	6,839,304	G+12 个月	注2
		13,678,608	G+24 个月
		14,477,429	G+36 个月
3	新理益集团有限公司	3,663,690	G+12 个月
4	上海明方复兴工程造价咨询事务 所有限公司	2,530,000	G+12 个月
5	海南普林投资管理有限公司	2,238,922	G+12 个月
6	济和集团有限公司	1,970,251	G+12 个月
7	浙江博康医药投资有限公司	1,628,307	G+12 个月
8	上海荣福室内装潢有限公司	1,200,000	G+12 个月
9	台州翔鑫水暖器材有限公司	814,153	G+12 个月
10	海南亿祺贸易有限公司	407,077	G+12 个月
11	上海栋华实业有限公司	250,000	G+12 个月
12	上海雄震贸易有限公司	250,000	G+12 个月
13	上海东瑞经贸有限公司	200,000	G+12 个月
14	上海汇垄经贸有限公司	150,000	G+12 个月
15	北京银橡联橡胶有限公司	100,000	G+12 个月
16	上海捷君塑胶电器有限公司	90,000	G+12 个月
17	慈溪市曙光投资信息咨询有限公 司	40,000	G+12 个月
18	上海天渡商务有限公司	20,000	G+12 个月

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G 日：指本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

注1：广东盈峰集团有限公司承诺：自上风高科股权分置改革方案实施之日 起的三十六个月内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此 承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50 元/ 股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、 送股、公积金转增 股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。

注2：浙江上风产业集团有限公司承诺，自上风高科股改方案实施之日起， 在12 个月内不得上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内，通过证 券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，二 十四个月内不超过百分之十。

七、股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有 者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

八、咨询联系办法

联系地址：浙江省上虞市上浦镇

浙江上风实业股份有限公司证券部

邮政编码：312375 联系人：汪惠琳、马煜林 电话：0575-2361562、2360805 传真：0575-2366328 电子信箱：sfzhquan@shangfeng.net

九、备查文件：

1、浙江上风实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

• 2、广东信扬律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司股权分置改革相关

• 股东会议的法律意见书

• 3、广东信扬律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司股权分置改革的法

• 律意见书及补充法律意见书

• 4、兴业证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司股权分置改革之

• 保荐意见书及补充保荐意见

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5、浙江上风实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

二○○六年九月十九日

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