Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

盈峰环境科技集团股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2020 年 4 月 13 日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第九届董事会第四次 会议的通知。会议于 2020 年 4 月 23 日下午 14:00 在公司总部会议室召开,会议 由马刚先生主持。本次会议应参与表决董事 7 名,实际参与表决董事 7 名,会议 召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位董事认真审议,形成如下决议:

一、审议通过《公司 2019 年度总经理工作报告》;

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》,并提请股东大会审议;

工作报告的详细内容,请见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《公司 2019 年年度报告》全文中的"第三节公司业务概要"及"第四节 经营情况讨论与分析"相关内容。

公司独立董事向董事会提交了《2019 年度第八届独立董事述职报告》,并 将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。该报告已于同日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。

表决结果:表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、审议通过《公司 2019 年年度报告》及其摘要,并提请股东大会审议;

《公司 2019 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 已 于 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn),《公司 2019 年年度报告》摘要同时刊登在公司指定信 息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

四、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》,并提请股东大会审议;

本议案详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司 2019 年度 财务决算报告》。

五、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》,并提请股东大会审议;

2019 年度利润分配方案:以实施 2019 年度利润分配方案股权登记日的总股 本(扣除公司回购账户持有的公司股份)为基数,向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.1 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。

如 2019 年年度权益分派实施前未发生回购行为,2019 年度利润分配方案以 现有股本 3,163,062,146 股为基数,实施 2019 年度利润分配方案每 10 股派发现 金红利 1.10 元(含税),派发现金红利 347,936,836.06 元,分配后留存未分配 利润余额为 653,474,395.38 元;若 2019 年年度权益分派实施前发生回购行为, 公司实际现金分红总股本将剔除已回购股份,现金分红的数额将相应的减少。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

六、审议通过《公司 2020 年第一季度报告》正文及全文;

《公司 2020 年第一季度报告》正文及全文已于同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn),《公司 2020 年第一季度报告》正文同时刊登在公司指 定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

七、审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》;

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公 司 2019 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

八、审议通过《关于 2020 年度以自有资金进行委托理财的年度规划的议案》, 并提请股东大会审议;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于 2020 年度以自有资金进行委托理财的年度规划的议案的公告》。

九、审议通过《关于公司对子公司担保额度的议案》,并提请股东大会审议; 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于公司对子公司担保额度的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十、审议通过《关于为客户提供买方信贷担保的议案》,并提请股东大会审 议;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于为客户提供买方信贷担保的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十一、审议通过《关于增加票据池业务的议案》,并提请股东大会审议;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于增加票据池业务的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度并授权董事长签署银 行授信合同的议案》,并提请股东大会审议;

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求,公司拟向银行申请总额 不超过人民币 50 亿元的综合授信额度,主要用于流动资金贷款、并购贷款、中 长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务等。上述授信额度 不等于公司实际融资金额,实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准, 具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,融资期限以实际签署的合同 为准。在授信期限内,授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在上述额度范

围内具体执行并签署相关文件,授权期限自股东大会审议通过日起至 2020 年年 度股东大会召开日。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十三、审议通过《关于 2019 年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》;

本议案详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《募集资金年 度存放与使用情况的鉴证报告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十四、审议通过《关于长沙中联重科环境产业有限公司 2019 年度业绩承诺 完成情况的议案》;

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2020]3440 号《关 于长沙中联重科环境产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,长沙中联重 科环境产业有限公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 12.64 亿元,比承诺数超出 0.34 亿元,完成本年度业绩承诺。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十五、审议通过《关于绿色东方未完成业绩承诺情况说明的议案》;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于绿色东方未完成业绩承诺情况说明的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十六、审议通过《关于 2020 年度期货套期保值业务年度规划的议案》;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于 2020 年度期货套期保值业务年度规划的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十七、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》,并提请股东 大会审议;

本议案涉及关联交易,关联董事马刚先生、邝广雄先生、申柯先生回避表决。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于 2020 年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,并提请股东大会审议;

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年度工作情况,并经公司董 事会审计委员会审议,认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)拥有职业的审 计团队和专业的技术能力,审计团队严谨敬业,具备承担公司财务报告等审计的 能力,能较好地完成公司委托的各项审计事项,为保持公司审计工作的持续性以 及年度审计的一致性,提请股东大会续聘天健会计事务所(特殊普通合伙)为公 司 2020 年度外部审计机构,从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务, 并授权管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计 费用,聘期一年。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十九、审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的 议案》;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十、审议通过《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权 数量的议案》;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十一、审议通过《关于公司二期股票期权激励计划第二个行权期行权相 关事项的议案》;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于公司二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的公告》与《二期股票 期权激励计划第二个行权期激励对象及可行权情况清单》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十二、审议通过《关于公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行 权条件暨注销部分股票期权的议案》;

鉴于公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件, 第一个行权期对应的已获授但尚未行权的 1,914.30 万份股票期权不可行权;鉴 于 5 名原激励对象因个人原因离职,不再符合激励条件,其已获授但尚未行权的 第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期合计 128 万份股票期权不可行权, 根据《三期股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会同意注销上述 合计 2,042.30 万份股票期权。

公司独立董事对此事项发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师出具 了法律意见书。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权 的公告》和《三期股票期权激励计划激励对象情况清单》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十三、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议 案》,并提请股东大会审议;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司董事会对公司的实际情况及相关 事项进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文 件中关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定,公司不是失信责任 主体,具备公开发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。本议案为特别表决事项,需经出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十四、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议 案》,并提请股东大会审议;

公司董事会逐项审议通过了公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市的具 体方案,具体内容及表决结果如下:

24.01、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.02、发行规模

据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000 万元(含 150,000 万元),发行数 量为不超过 1,500.00 万张(含 1,500.00 万张)。具体发行数额提请公司股东大 会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.03、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.04、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.05、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权 董事会对票面利率作相应调整。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.06、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和 最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称"当年"或 "每年")付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券的当年票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日:付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包 括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

24.07、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.08、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算)和前一交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商 确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易额/该日公司股票交易量。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况, 将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董

事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如 需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.09、转股价格的向下修正条款

(1)修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市 场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现 时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券:

①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续 30 个交易日 中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.12、回售条款

(1)有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 (不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况,则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度,可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

(2)附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内,若本次发行可转换公司债券募集资 金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变 化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以 面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券 的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售, 在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权(当期应计利息的计算方式参 见第十二条赎回条款的相关内容)。

24.13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公 司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本 次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等(国家法律、法规禁止者除外)。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.15、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原 A 股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。 具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在本 次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方 式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.16、债券持有人会议相关事项

(1)债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

a、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权;

b、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股份;

c、根据约定的条件行使回售权;

d、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

转换公司债券;

e、依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

f、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

g、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

a、遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定;

b、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

c、遵守债券持有人会议形成的有效决议;

d、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求本 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

e、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。

(2)召集债券持有人会议的情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会 应召集债券持有人会议:

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

②公司拟修改债券持有人会议规则;

③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

④公司已经或者预计不能按期支付可转债本息;

⑤公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解 散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化;

⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益 有重大不利影响;

⑦公司、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面 提议召开债券持有人会议;

⑧公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性,需要依法采取行动的;

⑨公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的;

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应

当由债券持有人会议审议并决定的其他事项;

⑪发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

①公司董事会提议;

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人书面提议;

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.17、本次募集资金用途

本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 150,000 万元(含 150,000 万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

单位:万元

序号	项目	实施主体	拟投资总额	拟使用募集资金
1	智慧环卫综合配置中心项目	盈峰城服	196,683.64	130,000.00
2	补充流动资金	上市公司	20,000.00	20,000.00
-	合计	-	216,683.64	150,000.00

在本次发行可转债募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程 序予以置换。

募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投 入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.18、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

24.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

上述方案尚需提交股东大会逐项审议,经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十五、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》, 并提请股东大会审议;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《盈峰环境科 技集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十六、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券之募集资金使用的 可行性分析报告的议案》,并提请股东大会审议;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公开发行 A 股可转换公司债券之募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》,并提请股 东大会审议;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于前次募 集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十八、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施及相关主体承诺的议案》,并提请股东大会审议;

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次 A 股可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了 分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公 告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十九、审议通过《关于制定<A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议 案》,并提请股东大会审议;

为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人 会议的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深证证券交易所股票上市规则》等法 律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司制定了《A 股可 转换公司债券持有人会议规则》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《A 股可转换 公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》,并提请股东大会审议;

根据公司本次公开发行可转换公司债券的工作安排,为高效、有序地完成公 司本次发行工作,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定,董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规 范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜,包 括但不限于:

(1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意 见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款和《A 股可转换公 司债券持有人会议规则》进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款 及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发 行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、 赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议 的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、 签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

(2)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据有关部门对具体项 目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金 需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要, 在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募 集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状 况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规 定须提交股东大会审议的除外;

(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、 合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等)并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

(4)聘请相关中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管 部门要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

(5)根据本次 A 股可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市 等事宜;

(6)在监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化 的情况下,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,但涉及相关法律法 规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外;

(7)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时, 酌情决定本次发行方案延期实施;

(8)在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最 新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步 分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东 即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

(9)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰 当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中,除第(2)、(5)项授权有效期为至相关事项办理完毕之 日止,其余事项有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月。如 公司在该有效期内取得中国证监会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的核准 文件的,则授权有效期自动延长至本次公开发行 A 股可转换公司债券完成之日 止。

董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行 A 股可 转换公司债券的获授权人士,并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授 权,代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三十一、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2020-2022 年)> 的议案》,并提交股东大会审议;

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未 来三年股东回报规划(2020-2022 年)》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,并提请股东大会审议; 独立董事就本议案发表独立意见。

本议案详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司章程修订 对照表》和《公司章程》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三十三、审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》;

本议案详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《董事会审计委 员会工作细则》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三十四、审议通过《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》;

本议案详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《董事会提名委 员会工作细则》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三十五、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》;

本议案详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三十六、审议通过《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》;

本议案详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《董事会战略委 员会工作细则》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三十七、审议通过《关于公司及其子公司会计政策变更的议案》;

公司本次会计政策变更是根据财政部的要求进行的合理变更,符合国家统一 会计制度的规定。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状 况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,符合公司的实际情况, 不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会 计政策变更。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于公司及其子公司会计政策变更的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三十八、审议通过《关于召开公司二〇一九年年度股东大会的议案》。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于召开 2019 年年度股东大会的通知》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月25日