Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

Apr 25, 2014

浙江上风实业股份有限公司 监事会议事规则

（草案）

第一章总则

第一条 为明确浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会职责权限，规范 监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙 江上风实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章监事

第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。

第三条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任 的监事由公司职工民主选举或更换，监事连选可以连任。

第四条 监事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加监事会会议并行使表决权。 第五条 监事应承担下列义务：

• （一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行职责； （二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；

（三）按时出席监事会会议，因故不能出席时，可书面委托其他监事代为出席，但应遵 守《公司章程》中有关监事出席会议的规定；

（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得 违规泄露公司的秘密。

第三章监事会的组成和职权

第六条 公司依法设立监事会。依据《公司章程》的规定，监事会设监事三名，监事会设 主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。其中一名职工 代表监事由公司职工民主选举或更换，非职工代表监事，由股东大会选举或更换。

第七条 监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第四章监事会主席的职权

第八条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第九条 监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

• （二）代表监事会向股东大会报告工作；

• （三）董事或总裁与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总裁进行诉讼。

第十条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

第五章监事会的组织机构

第十一条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券

事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第六章监事会的议事规定和工作程序

第十三条 监事会会议的召开：

• （一）监事会每六个月至少召开一次会议；

• （二）召开监事会会议，会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监事，书面通知的

• 内容包括：举行会议的日期、地点、会议期限、事由或议题、发出通知的时间。

监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议的通知应在会议召开三日前以专人送达、

传真、邮件等方式通知全体监事。

• （三）监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事

代为出席。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章；

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监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• （四）监事会会议应由过半数监事出席方可举行。

第十四条 监事会会议议题应依据下述事项确定：

• （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

• （二）上一次监事会会议确定的事项；

• （三）监事会主席提议的事项或二名以上监事联名提议的事项；

• （四）《公司章程》规定应由监事会监督、审查和评议的事项；

• （五）监事会的有关规章和文件。

第十五条 监事会的议事方式：

• （一）监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能出席会议，由半数以上的监

• 事推举一名监事代为主持会议；

（二）监事会会议在监事会主席的主持下，按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入 会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复 杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。监事会作出决议须经全体监事过半数同意。

• （三）监事会会议讨论议题时，各位监事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。

（四）监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会主席在征求 与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决 的事项应在监事会决议中做出说明。

• （五）监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位监事享有一票表决权。表

• 决方式为记名投票表决。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数以上通过方为有效。 （六）监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在记录上签名。监事会有权要

• 求在记录上对其发言做出某种说明性记载。

• （七）监事会决议内容应在会议结束前宣读，通过后，由全体到会的监事签字。

• （八）监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。监事会会议记录的保存期限为

• 十年。

第七章监事会决议的执行

第十六条 监事会决议应报送股东大会，并根据决议内容分送董事会或高级管理层。

第十七条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据公司有关规定安 排实施。

第十八条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并可提出评价意

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见。

第八章附则

第十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司监事会拟定，公司股东大会审议批准。

第二十条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与

• 修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

• （二）监事会决定修改本规则。

第二十一条 本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定执行。

第二十二条 本规则由监事会负责解释。

第二十三条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有歧义时，以中

文版本为准。

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