Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Management Reports 2022

Jun 22, 2022

盈峰环境科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报问询函 【2022】第456号的回复

二○二二年六月

深圳证券交易所:

盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"盈峰环境公司") 已收到贵所下发的《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》 (〔2022〕第 456 号),公司董事会及高管对问询函所提到的问题进行认真的梳理及核 查,并对相关问题进行说明和解释,具体内容如下:

1.年报显示,因绿色东方投资控股有限公司、郑维先未完成深圳市绿色东方环保 有限公司 2016-2019 年度经营业绩承诺,你公司就该业绩承诺形成的业绩补偿款和赔 偿款确认投资收益 16,346.06 万元,该投资收益占你公司 2021 年归属上市公司股东 净利润的 22.44%。截至年报披露日,广东省高级人民法院尚未作出二审案件判决, 交易对手方未作出补偿。请你公司:

(1)充分论述在二审判决尚未作出、交易对手方未实际进行补偿的情况下,将 业绩补偿款和赔偿款全额确认投资收益的原因及合理性,说明相关会计处理是否符合 谨慎性原则,是否符合企业会计准则规定。请年审会计师发表核查意见。

(2)说明截至回函日上述诉讼的进展情况,你公司拟采取的进一步追回措施(如 有)。

【答复】

1-1、充分论述在二审判决尚未作出、交易对手方未实际进行补偿的情况下,将 业绩补偿款和赔偿款全额确认投资收益的原因及合理性,说明相关会计处理是否符合 谨慎性原则,是否符合企业会计准则规定。请年审会计师发表核查意见。

1-1-1、充分论述在二审判决尚未作出、交易对手方未实际进行补偿的情况下, 将业绩补偿款和赔偿款全额确认投资收益的原因及合理性,说明相关会计处理是否符 合谨慎性原则,是否符合企业会计准则规定

(1)业绩补偿款和赔偿款的交易背景

根据公司 2015 年 10 月 14 日第七届董事会第十三次临时会议决议审议通过《关 于签订股权转让协议及合作框架协议的议案》,公司与交易对手签订了《股权转让协

议》和《深圳市绿色东方环保有限公司之合作框架协议》(以下简称《合作框架协议》), 协议约定公司以人民币 100,548,976.00 元的价格受让深圳市飞马投资有限公司(以下 简称"飞马投资")和深圳前海赤马环保投资有限公司(以下简称"赤马投资")合计 持有的深圳市绿色东方环保有限公司(以下简称"绿色东方公司")51.00%的股权,其 中以人民币 96,605,878.90 元受让飞马投资持有的绿色东方公司 49.00%股份,以人民 币 3,943,097.10 元受让赤马投资持有的绿色东方公司 2.00%股份。

根据《合作框架协议》,绿色东方投资控股有限公司(以下简称"香港投资公司")、 郑维先就绿色东方公司未来四年的经营业绩进行承诺,具体如下:1)2016 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日,廉江市绿色东方新能源有限公司(以下简称"廉江公司")、 仙桃绿色东方环保发电有限公司(以下简称"仙桃公司")、阜南绿色东方环保能源有 限公司(以下简称"阜南公司")、寿县绿色东方新能源有限责任公司(以下简称"寿 县公司")四家项目公司(以下合称"四家项目公司")累计实现的净利润总和不低于 1.2 亿元,否则香港投资公司、郑维先须按照累计承诺净利润减去累计实现净利润的 差额乘以 60%的标准向盈峰环境公司补偿,香港投资公司、郑维先以现金补偿,现金 补偿不足的,以香港投资公司持有的绿色东方公司的股权予以补偿;2)增资完成工商 登记后 24 个月内,香港投资公司应将其持有的鹿邑项目、濮阳项目转入绿色东方公 司,并能依法如期顺利开工建设,如在上述期限内存在无法转入、部分转入、转让不 能,或被政府收回、取消的情形,则香港投资公司、郑维先按照不低于 500 万元/个的 补偿对价一次性向盈峰环境公司进行补偿;3)2018 年 12 月 31 日前,鄱阳项目、阳信 项目必须正式开工建设并取得审批手续,如无法开工或被政府收回,则香港投资公司、 郑维先按照不低于 1000 万元/个的对价向公司补偿;4)2020 年 12 月 31 日前,九江公 司必须开工建设并取得审批手续,如无法开工或被政府收回的,香港投资公司、郑维 先按照不低于 500 万元/个的对价向盈峰环境公司补偿;5)2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,绿色东方公司新签(以签署特许经营协议为准)垃圾焚烧发电 BOT 协 议日总处理量不低于 6500 吨(单个项目日处理量不低于 500 吨,其中至少一个必须 为 2000 吨以上),若达不到前述条件,香港投资公司、郑维先按照日处理量每少 500 吨向绿色东方公司赔偿 500 万元。

另外,2015 年,公司与香港投资公司签订股权质押合同,约定就《合作框架协议》 中约定的价值 3.4 亿元的债权组合,香港投资公司以持有绿色东方公司的 49%股权提 供质押。同年双方办理了股权质押手续。

(2)绿色东方投资控股有限公司、郑维先方未完成经营业绩承诺

深圳市绿色东方环保有限公司承诺期的经营业绩情况已由天健会计师事务所(特 殊普通合伙)进行鉴证,并出具了《关于深圳市绿色东方环保有限公司业绩承诺完成 情况的鉴证报告》(天健审〔2020〕3439 号),鉴证报告指出:四家项目公司 2016-2019 年度经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别为:215.65 万元、-2,442.45 万元、-1,919.28 万元和-62.57 万元;累计净利润为-4,208.66 万 元,比业绩承诺金额少 16,208.66 万元,未完成 2016-2019 年度承诺净利润。

(3)一审法院判决支持公司诉求

2021 年 1 月 13 日,广东省佛山市中级人民法院一审判决,要求香港投资公司、 郑维先向盈峰环境公司支付业绩承诺未完成的补偿款 11,346.06 万元,即[1.2 亿元 -(-4,208.66)万元]*70%;向盈峰环境公司支付赔偿款 5,000 万元;同时支持盈峰环 境公司在 2 亿元范围内就香港投资公司持有的绿色东方公司 30%股权享有优先受偿权。

(4)一审审理中的主要争议点及法院支持诉求具体情况

结合各方的各项诉讼请求以及原被告诉辨意见,一审审理中的主要争议点包括: 1)案涉合作框架协议、增资协议之补充协议等合同中约定的四家目标公司净利润不低 于既定目标,香港投资公司、郑维先对此所作承诺是否已达成;公司、绿色东方公司 诉请香港投资公司、郑维先支付 11,346.06 万元补偿款应否支持;2)公司、绿色东方 公司诉请香港投资公司、郑维先支付 5,100 万元赔偿款应否支持;3)公司、绿色东方 公司诉请香港投资公司、郑维先向公司支付逾期利息应否支持;4)公司、绿色东方公 司诉请香港投资公司、郑维先承担本案律师费 10 万元应否支持;5)公司、绿色东方 公司就案涉债权主张对香港投资公司持有的绿色东方公司 30%股权及其派生权益享有 优先受偿权应否支持;6)公司、绿色东方公司诉请任喆就案涉债权承担法律责任应否 支持;7)公司、绿色东方公司是否违反合作框架协议第五条及增资协议第 4.2 条等约

定,香港投资公司、郑维先请求赔偿损失应否支持。

经审理,一审法院就公司、绿色东方公司诉请香港投资公司、郑维先支付 11,346.06 万元补偿款和 5,000 万元赔偿款(即公司请求 5,100 万元赔偿款中的 5,000 万元)予以支持;就公司、绿色东方公司诉请香港投资公司、郑维先向公司支付逾期 利息和承担本案律师费 10 万元不予以支持;公司主张对香港投资公司持有的绿色东 方公司 30%股权在 2 亿元范围内享有优先受偿权予以支持;公司、绿色东方公司诉请 任喆就案涉债权承担法律责任不予以支持;香港投资公司、郑维先主张公司、绿色东 方公司违反合同约定请求赔偿损失,并据此提出免除承担对赌协议的义务反诉请求不 予支持。

(5)香港投资公司、郑维先二审上诉和二审庭审情况

2021 年 1 月 29 日,香港投资公司、郑维先向广东省高级人民法院提起上诉,请 求二审法院查明案件事实,依法撤销佛山市中级人民法院(2018)粤 06 民初 209 号民 事判决书,改判为驳回两被上诉人的全部诉讼请求,支持上诉人的全部诉讼请求。香 港投资公司、郑维先提起二审上诉的主要事实和理由如下:一、认为一审判决认为公 司及绿色东方公司是否将绿色东方公司的经营管理权赋予郑维先为核心的原核心经 营团队不是上诉人承担对赌责任的前置条件,这是违反案涉合同约定和法律原则的; 二、现有证据已证明公司及绿色东方公司没有将绿色东方公司的经营管理权赋予以郑 维先为核心的原核心经营团队,而是将郑维先及原核心经营团队架空或排挤出公司; 三、一审法院拒绝上诉人请求法院要求公司及绿色东方公司提供绿色东方公司及项目 公司在对赌期内有关经营管理的证据的申请是违反法律规定的;四、一审判决书认为 郑维先怠于行使相关权利与事实不符;五、一审认定事实有诸多错误等。

二审庭审时公司及绿色东方公司主要答辩如下:一、一审法院认定,以郑维先为 核心的原核心经营团队是否一直全面管理目标公司,并非香港投资公司、郑维先履约 的前置条件,该认定符合合同约定,认定准确。二、香港投资公司、郑维先主张绿色 东方公司必须只能由原核心经营团队负责,公司不能参与管理,没有合同依据,且违 反商业常识。三、在公司治理方面,公司、绿色东方公司未违反合同约定。四、一审

法院不支持香港投资公司、郑维先关于要求公司、绿色东方公司提供书证的请求,做 法符合法律规定等。

(6)办案律师就案件出具办案报告、案外律所的广东达方律师事务所对上述案件 进行分析

根据办案律师事务所广东广信君达律师事务所于 2022 年 3 月 30 日出具的《关于 盈峰公司、环保公司诉绿色东方投资控股有限公司、郑维先、任喆等合同纠纷案的办 案报告》说明,案件二审公开审理后,办案律师认为:1)一审法院认定以郑维先为核 心的原核心经营团队是否一直全面管理目标公司,并非香港投资公司、郑维先履约的 前置条件,该认定符合合同约定,认定准确;在绿色东方公司治理方面,公司未违反 合同约定;香港投资公司、郑维先将业绩不达预期的全部原因归结于经营权归属,不 合商业逻辑。一审法院认定事实准确,适用法律正确。2)广东省高级人民法院已对二 审案件进行了公开审理,在庭审过程中,香港投资公司、郑维先虽提出了关于绿色东 方公司管理权是否享有的相关证据等,但办案律师认为应不足以改变一审判决结果。 故基于一审法院认定事实准确、适用法律正确,二审法院应对一审判决结果予以维持。 截至本办案报告完成之日,尚未收到(2021)粤民终 1075 号案的生效判决书,案件的 最终结果以生效判决书内容为准。

同时,公司聘请办案律师事务所之外的广东达方律师事务所对上述案件进行分析, 并出具法律分析报告,分析报告指出结合本案所涉协议的约定、事实情况,以及二审 庭审过程中香港投资公司、郑维先一方并未提出新的有效证据以推翻一审判决,广东 达方律师事务所律师认为一审法院认定事实准确,适用法律正确,二审法院应对一审 判决结果予以维持。

(7)业绩补偿款和赔偿款追回保障措施

针对上述补偿及赔偿款可收回性方面,公司已在 2015 年对香港投资公司、郑维 先持有的绿色东方公司股权进行了质押,并在 2018 年对前述股权以及郑维先的部分 银行账户向法院申请诉讼保全,法院已依申请采取了股权、银行账户冻结等保全措施; 一审判决亦支持公司在 2 亿元范围内就香港投资公司持有的绿色东方公司 30%股权享

有优先受偿权。

截至本报告回复日,广东省高级人民法院已对二审案件进行了审理,尚未作出对 本案二审案件判决。

综上所述,公司将上述业绩补偿款和赔偿款全额确认投资收益的原因系该事项为 公司过去的交易或者事项形成的由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益 的资源,一审判决公司已胜诉,截至目前广东省高级人民法院已对二审案件进行了公 开审理,在庭审过程中,香港投资公司、郑维先虽提出了关于绿色东方公司管理权是 否享有的相关证据等,但无实质性新的证据,不足以改变一审判决结果,相关经济利 益很可能流入企业和价值能够可靠地计量;且针对上述补偿及赔偿款可收回性方面, 公司已在 2015 年对香港投资公司、郑维先持有的绿色东方公司股权进行了质押,同 时一审判决亦支持公司在 2 亿元范围内就香港投资公司持有的绿色东方公司 30%股权 享有优先受偿权。因此,2021 年度财务报表对该补偿款 11,346.06 万元和赔偿款 5,000 万元,共计 16,346.06 万元的补偿及赔偿款进行确认,计入投资收益 16,346.06 万元, 具备合理性,相关会计处理是符合谨慎性原则,符合企业会计准则规定。

1-1-2、会计师核查过程及结论

(1)核查过程

1)获取与业绩补偿款和赔偿款确认有关的股权收购、业绩完成相关文件,包括《股 权转让协议》、《深圳市绿色东方环保有限公司之合作框架协议》和《关于深圳市绿色 东方环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》等;

2)获取与业绩补偿款和赔偿款确认有关的诉讼相关文件,包括广东省佛山市中级 人民法院一审判决书、香港投资公司及郑维先向广东省高级人民法院提起上诉的上诉 状、二审公开审理上诉人的补充证据资料、盈峰环境公司的答辩状等;

3)获取广东广信君达律师事务所出具的办案报告和广东达方律师事务所出具的 法律分析报告,了解律师对该案件的分析判断;

4)获取管理层就业绩补偿款和赔偿款确认出具的相关说明;

5)复核管理层对业绩补偿款和赔偿款可收回性所作的评估。

(2)核查结论

经核查,我们认为,公司将上述业绩补偿款和赔偿款全额确认投资收益的原因系 该事项为公司过去的交易或者事项形成的由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来 经济利益的资源,一审判决公司已胜诉,截至目前广东省高级人民法院已对二审案件 进行了公开审理,在庭审过程中,香港投资公司、郑维先虽提出了关于绿色东方公司 管理权是否享有的相关证据等,但无实质性新的证据,不足以改变一审判决结果,相 关经济利益很可能流入企业和价值能够可靠地计量;且针对上述补偿及赔偿款可收回 性方面,公司已在 2015 年度对香港投资公司、郑维先持有的绿色东方公司股权进行 了质押,同时一审判决亦支持公司在 2 亿元范围内就香港投资公司持有的绿色东方公 司 30%股权享有优先受偿权。因此,2021 年度财务报表对该补偿款 11,346.062 万元 和赔偿款 5,000 万元,共计 16,346.06 万元的补偿及赔偿款进行确认,计入投资收益 16,346.06 万元,具备合理性,相关会计处理是符合谨慎性原则,符合企业会计准则 规定。

1-2、说明截至回函日上述诉讼的进展情况,你公司拟采取的进一步追回措施(如 有)

截至 2021 年末上述诉讼的二审已开庭审理,截至回函日,公司尚未收到上述诉 讼二审判决书;如收到判决书,公司拟采取的进一步追回措施包括但不限于要求香港 投资公司、郑维先立即支付全额业绩补偿款和赔偿款,若其逾期未执行的,公司将向 法院对香港投资公司、郑维先申请强制执行并采取相应的强制执行措施,包括但不限 于行使在 2 亿元范围内就香港投资公司持有的绿色东方公司 30%股权享有的优先受偿 权。

2.报告期末,你公司商誉账面价值 597,619.20 万元,涉及子公司主要为长沙中 联重科环境产业有限公司(以下简称"中联环境")和佛山市盈峰环境水处理有限公 司(以下简称"佛山盈峰"),报告期你公司计提中联环境对应的商誉减值准备 19,461.70 万元。请你公司补充披露中联环境和佛山盈峰近三年主营业务开展情况、 主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况;并结合资产组划分依

据、商誉减值的测试方法及主要参数和重要假设等,进一步说明报告期你公司商誉减 值准备计提的充分性和合理性。请年审会计师发表核查意见。

【答复】

2-1、中联环境和佛山盈峰近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、 毛利率情况、在手订单或项目情况

2-1-1、中联环境近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率 情况、在手订单或项目情况

(1)中联环境近三年主营业务开展

中联环境是以"智慧环卫"为核心的环卫服务投资及运营商,智慧环卫服务运用 灵活的商业模式进行投资和运营,依托新能源装备、无人驾驶等智慧环卫装备,结合 物联大数据技术和专用环卫分类设备强化分类全过程动态管控的智慧平台,为客户在 城乡保洁消毒、生活垃圾分类、固废垃圾清扫运处、环卫人员管理、餐厨垃圾收运、 渣土运输监管、渗滤液处理、智慧城市建设等领域提供全新维度的全生命周期物联网 集成应用解决方案和智慧平台运营服务。

中联环境近三年主营业务收入分别为 816,424.80 万元、1,008,373.37 万元和 883,339.61 万元,其中 2021 年主营业务收入较 2020 年度下降 12.40%,主要系 2021 年度各地政府正在加快制定新时期的发展路线,陆续出台各项政策,加之疫情的反复 导致部分政府项目有所延缓,大宗原材料上涨等因素的影响,环卫市场整体暂时性较 大的波动导致装备销售有所下降;2020 年度较 2019 年度主营业务收入增长 23.51%, 主要系中联环境的环卫服务行业竞争能力快速跃升导致主营业务收入较快增长。

(2)中联环境近三年主要财务指标及变动情况、在手订单情况

中联环境近三年主要财务指标和主要财务指标变动比率及在手订单情况,具体如 下:

单位:万元

项目	2021 年度		2020 年度	2019 年度
	金额	变动幅度/	金额	变动幅度/	金额

		变动情况		变动情况
营业收入	886,171.06	-12.57%	1,013,567.30	24.01%	817,324.78
营业收入毛利率	21.58%	-5.84%	27.42%	-4.63%	32.05%
剔除运费等转列影响因素营业收入毛利率	22.97%	-6.02%	28.99%	-3.06%	32.05%
净利润	79,993.79	-45.07%	145,640.50	9.88%	132,546.68
资产总额	1,383,275.99	-6.21%	1,474,869.98	28.67%	1,146,257.45
所有者权益	736,531.87	6.07%	694,406.82	28.27%	541,357.50
资产负债率	46.75%	-11.65%	52.92%	0.28%	52.77%
应收账款周转率	2.31	-16.40%	2.76	25.45%	2.20
存货周转率	7.40	-11.85%	8.39	26.17%	6.65
经营活动产生的现金流量净额	73,231.95	-67.02%	222,045.27	136.91%	93,725.46
在手订单	353,540.20	27.44%	277,421.07	56.22%	177,582.71

如上表所示,中联环境 2021 年度营业收入和整体毛利率、净利润等较 2020 年度 有所下降,主要系部分环卫项目延迟推出,加之疫情的反复,大宗原材料上涨等因素 的影响,环卫市场整体暂时性较大的波动所致;2020 年度营业收入和净利润较 2019 年度有所上升,主要系中联环境环卫服务行业竞争能力快速跃升以及行业环卫车总销 量增加所致;2020 年度剔除运费等转列影响因素营业收入毛利率较 2019 年度下降 3.06%,主要系环卫清洁装备产品内部销售结构调整导致该产品毛利率下降以及毛利 率水平相对较低的环卫服务项目收入大幅增长拉低整体毛利率水平所致。

2021 年度资产负债率较 2020 年度有所下降,主要系 2021 年中联环境到期兑付 2020 年底应付账款和应付票据,负债减少,经营更加稳健;2020 年度中联环境资产 负债率与 2019 年度比较基本持平。2021 年度中联环境应收账款周转率和存货周转率 有所下降,主要系 2021 年度营业收入及营业成本下降,导致周转率下降;2020 年度 中联环境应收账款周转率、存货周转率较 2019 年度均有所增长,主要系中联环境营 业收入及营业成本增长所致;

2021 年度中联环境经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度有所下降,主要系 2020 年业务规模扩大、期末应付采购货款增加,在本期兑付以及本期提前备货,采购 支出增加所致;而 2020 年度中联环境经营活动产生的现金流量净额较 2019 年度有较 大增长,主要系 2020 年业务规模扩大、销售回款增加、期末应付采购货款尚未到兑 付期,导致经营活动产生的现金流量净额较大。

中联环境 2021 年末在手订单较 2020 年末增幅 27.44%,主要系随着中联环境不断 开拓环卫运营业务,环卫运营存量项目及增量项目不断增加,以及持续重视智能装备 业务的开拓,装备销售在手订单亦有所上升。中联环境 2020 年末在手订单较 2019 年 末增幅为 56.22%,主要系环卫运营存量项目及增量项目增加,相应导致 2020 年度在 手订单收入增加所致。

(3)中联环境近三年主营业务毛利率情况

中联环境近三年主营业务毛利率如下:

单位:万元

	2021 年度		2020 年度	2019 年度
项目	金额	变动幅度/变动情况	金额	变动幅度/变动情况	金额
主营业务收入	883,339.61	-12.40%	1,008,373.37	23.51%	816,424.80
主营业务成本	692,718.11	-5.17%	730,521.90	31.66%	554,852.26
主营业务毛利率	21.58%	-5.97%	27.55%	-4.49%	32.04%
剔除运费等转列影响因素后的主营业务毛利率	22.98%	-6.16%	29.14%	-2.90%	32.04%

如上表所致,剔除运费等转列影响因素后中联环境近三年主营业务毛利率水平分 别为32.04%、29.14%和22.98%,2021年度主营业务毛利率水平较2020年度下降6.16%, 主要系 2021 年度各地政府正在加快制定新时期的发展路线,陆续出台各项政策,加 之疫情的反复导致部分政府项目有所延缓,以及大宗原材料上涨等因素的影响,环卫 市场整体暂时性较大的波动导致装备销售有所下降,相应导致中联环境主营业务收入

及毛利率整体均呈下降态势;2020 年度主营业务毛利率水平较 2019 年度下降 2.90%, 主要系环卫清洁装备产品内部销售结构调整导致该产品毛利率下降以及毛利率水平 相对较低的环卫服务项目收入大幅增长拉低整体毛利率水平所致。

2-1-2、佛山盈峰近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率 情况、在手订单或项目情况

(1)佛山盈峰近三年主营业务开展情况

佛山盈峰所属公司主要包括佛山市顺德区源溢水务环保有限公司、佛山市顺德区 源润水务环保有限公司、佛山市顺德区华清源环保有限公司、佛山市顺德区华博环保 水务有限公司、佛山市顺德区华盈环保水务有限公司,上述公司的主营业务均为城市 生活污水处理。佛山盈峰近三年主营业务均为污水处理,近三年主营业务收入分别为 14,663.61 万元、15,626.97 万元和 16,125.62 万元,近三年主营业务收入基本持平, 主要系佛山盈峰所属水厂近三年均处于成熟运营期。

(2)佛山盈峰近三年主要财务指标及变动情况、在手订单情况

佛山盈峰近三年主要财务指标及变动情况如下:

单位:万元

		2021 年度		2020 年度	2019 年度
项目	金额	变动幅度/变动情况	金额	变动幅度/变动情况	金额	备注
营业收入	16,163.45	3.29%	15,648.21	5.81%	14,788.51	--
营业收入毛利率	57.08%	2.75%	54.33%	3.77%	50.56%	--
净利润	5,058.68	-9.00%	5,559.26	23.50%	4,501.58	--
资产总额	54,634.93	-8.25%	59,547.09	-3.91%	61,969.00	--
所有者权益	36,177.94	121.40%	16,340.88	52.45%	10,718.97	--
资产负债率	33.78%	-53.44%	72.56%	-12.27%	82.70%	--
应收账款周转率	5.43	1.28%	5.36	-12.85%	6.15	--
存货周转率	--	--	--	--	--	账面期末无存货余额

经营活动产生的现金流量净额	-15,921.28	-552.05%	3,522.03	-56.10%	8,022.98	--
在手订单情况			[注]			--

[注]由于佛山盈峰经营业务均为污水处理特许经营业务,相关收入均有特许经营合同

如上表所示,佛山盈峰近三年业务规模和毛利率、净利润等业绩水平基本稳定, 2021 年度所有者权益总额增加主要系其母公司对其进行增资,实收资本从 2020 年末 的 10 万元,增加至 2.50 亿元所致,相应导致 2021 年度资产负债率明显下降;佛山 盈峰应收账款周转率较为稳定;经营活动产生的现金流量净额方面 2020 年度较 2019 年度下降主要随着盈利结存归还盈峰环境公司合并范围内往来款 6,000 万元所致,剔 除该因素后 2020 年度经营活动产生的现金流量净额为 9,714.13 万元,2021 年度随着 实收资本到位 2.50 亿元相应归还了盈峰环境公司合并范围内往来款 2.50 亿元,剔除 该因素后 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 9,067.19 万元,佛山盈峰经营活 动现金流量总体较好。

(3) 佛山盈峰近三年主营业务毛利率情况

佛山盈峰主营业务均为生活污水处理,近三年主营业务毛利率如下:

单位:万元

		2021 年度	2020 年度		2019 年度
项目	金额	变动幅度/变动情况	金额	变动幅度/变动情况	金额
主营业务收入	16,125.62	3.19%	15,626.97	6.57%	14,663.61
主营业务成本	6,936.98	-2.93%	7,146.38	-2.25%	7,310.96
主营业务毛利率	56.98%	2.71%	54.27%	4.13%	50.14%

佛山盈峰近 3 年毛利率水平基本维持在 50%左右,主要系佛山盈峰所属水厂近三 年均处于成熟运营期所致。

2-2、结合资产组划分依据、商誉减值的测试方法及主要参数和重要假设等,进 一步说明报告期你公司商誉减值准备计提的充分性和合理性

2-2-1、资产组划分依据及合理性

(1)环卫车辆装备制造销售资产组和城乡环卫一体化运营资产组组合

2015 年 10 月公司非同一控制下合并绿色东方 51.00%股权,绿色东方资产组包括 廉江项目、仙桃项目、阜南项目、寿县项目等多个项目公司,项目公司之间从业务获 取、生产经营活动方式、现金回报实现方式均存在相似性,故统一划分为城乡环卫一 体化运营资产组组合(垃圾焚烧发电运营资产组)。

2018 年 12 月中联环境并入公司后,公司考虑中联环境城乡环卫一体化运营业务 与公司原有的垃圾焚烧发电业务同属于垃圾后端处理大类,两项业务无论从业务获取、 生产经营活动方式、现金回报实现方式均存在相似性,且公司为整合总体资源、提升 整体效益,管理层已逐步开始对其进行一体化管理,旨在打造垃圾转运-填埋-发电的 智能环卫体系,故将中联环境城乡环卫一体化运营资产组与绿色东方垃圾焚烧发电运 营资产组认定为城乡环卫一体化运营资产组组合,并将中联环境商誉 57.14 亿元根据 两项业务贡献毛利比例重新分摊至环卫车辆装备制造销售资产组和城乡环卫一体化 运营资产组组合(包括垃圾转运、填埋及处置),分别分摊 56.36 亿元和 0.78 亿元。

根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定,公司在认定资产组或资 产组组合时,应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使 用或处置的决策方式,认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说 明的是,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。因重组等原因,公司经营组 成部分发生变化,继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的,应将商 誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合。因此,前述资产组划分具备合 理性。

(2)水治理运营资产组

公司于 2016 年 8 月非同一控制下合并佛山市盈峰环境水处理有限公司(以下简 称"水处理公司")100.00%股权,水治理运营资产组包括佛山市顺德区源溢水务环保 有限公司、佛山市顺德区源润水务环保有限公司、佛山市顺德区华清源环保有限公司、

佛山市顺德区华博环保水务有限公司、佛山市顺德区华盈环保水务有限公司等多个项 目公司,项目公司之间从业务获取、生产经营活动方式、现金回报实现方式均存在相 似性,故统一划分为水治理运营资产组。

(3)风机制造销售资产组

公司于 2013 年 11 月非同一控制下合并浙江上风高科专风实业股份有限公司(以 下简称"上专股份公司")62.963%股权,由于风机制造销售资产组按会计主体核算的 主体能独立产生现金流量,且相互之间协同效应较弱,故公司采用按会计核算的主体 上专股份公司作为单个商誉对应的资产组。

2-2-2、商誉减值的测试方法及主要参数和重要假设等

(1)对中联环境商誉减值的测试方法及主要参数和重要假设等

公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关会计准则规定和证监会发 布的《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求进行了商誉减值测试。在 进行相关减值测试时,公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司对中联环境商誉装 备资产组组合和环境运营(转运)资产组组合的可收回金额进行评估,计算资产组组合 预计未来现金流量的现值,并将可收回金额与资产组或资产组组合(含商誉)的账面价 值进行比较,以确定是否出现减值。

1)中联环境资产组组合的认定

根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定,公司在认定资产组或资 产组组合时,应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使 用或处置的决策方式,认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说 明的是,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。因重组等原因,公司经营组 成部分发生变化,继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的,应将商 誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合。

基于以上规定,2018 年前,公司收购的按会计主体核算的各主体均能独立产生现

金流量,且相互之间协同效应较弱,故公司采用按会计核算的主体作为单个商誉对应 的资产组,分别进行商誉减值测试。

2018 年 12 月中联环境并入公司后,公司考虑中联环境城乡环卫一体化运营业务 与公司原有的垃圾焚烧发电业务同属于垃圾后端处理大类,两项业务无论从业务获取、 生产经营活动方式、现金回报实现方式均存在相似性,且公司为整合总体资源、提升 整体效益,管理层已逐步开始对其进行一体化管理,旨在打造垃圾转运-填埋-发电的 智能环卫体系,故将原中联环境城乡环卫一体化运营资产组与绿色东方垃圾焚烧发电 运营资产组认定为城乡环卫一体化运营资产组组合,并将中联环境原商誉 57.14 亿元 根据两项业务贡献毛利比例重新分摊至环卫车辆装备制造销售资产组和城乡环卫一 体化运营资产组组合,分别分摊 56.36 亿元和 0.78 亿元。

按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定,公司以上资产组组 合的认定符合公司管理意图及业务发展模式。

2)中联环境商誉分摊金额的计算过程和依据

根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定,公司应在充分考虑能够 受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上,将商誉账面价值按各资产 组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允 价值时,应根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的有关要求执行。中联 环境 57.14 亿元商誉按 2018 年度各自业务贡献的毛利比重分配,分配过程如下:

单位:万元

大 类	细 类	收 入	成 本	毛 利	分摊收购中联的商誉
环卫车辆装备制造销售	环卫车辆装备制造销售	774,639.81	532,496.58	242,143.23	563,621.08
	垃圾转运	23,213.15	20,577.78	2,635.37	6,134.19
城乡环卫一体化运营	填埋及处置	1,284.65	559.64	725.01	1,687.56
	淮安晨洁项目公司	527.36	1,409.71	[注 1]
非经营性资产	耒阳项目公司、宁乡仁和项目公司	2,421.79	2,837.53	[注 2]

合 计	802,086.76	557,881.24	245,503.61	571,442.83
-----	------------	------------	------------	------------

[注 1]淮安晨洁项目公司主要从事餐厨垃圾后端处理业务,属于经营垃圾填埋与垃圾焚烧发电的 业务资产组,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,在对商誉进行减值测试时,如与商 誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测 试,确认相应的减值损失,公司认为该资产组在收购时已存在资产减值损失,并根据减值测试结果对 该资产计提了减值损失 2,468.75 万元。因公司当时对于淮安晨洁项目未来是否产生经营改善无法准确 预估,故该项目未分摊收购形成的商誉

[注 2]耒阳项目公司、宁乡仁和项目公司因 2018 年末已有签订出售协议或存在投入成本政府兜底 条款,故采用资产基础法评估对价,将其认定为非经营性资产,不分摊商誉

综上,截至 2021 年末中联环境商誉所在资产组或资产组组合相关信息如下:

单位:万元

资产组或资产组组合	所属法人主体	分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值	资产组或资产组组合账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值
环卫车辆装备制造销售资产组	中联环境(环卫车辆装备制造销售业务)、长沙中标环境产业有限公司	1,105,139.36	144,759.98	1,249,899.34
中联环境城乡环卫一体化运营资产组	中联环境(环卫一体化业务)	12,027.83	177,974.15	190,001.97

注:以上商誉已包含归属于少数股东的部分

3)中联环境商誉减值测试总体情况

2021 年末,中联环境商誉所在资产组或资产组组合的减值测试具体情况如下:

单位:万元

序号	资产组或资产组组合	包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额	包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值	是否减值
1	环卫车辆装备制造销售资产组	1,213,190.00[注 1]	1,249,899.34	是
2	中联环境城乡环卫一体化运营资产组	192,173.35[注 2]	190,001.97	不减值

[注 1]环卫车辆装备制造销售资产组预计未来现金流量现值(可收回金额)参考利用了公司聘请

的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及的中联 环境公司含商誉装备资产组可收回金额评估项目资产评估报告》(中瑞评报字〔2022〕第 000422 号)

[注 2]城乡环卫一体化运营资产组组合预计未来现金流量现值(可收回金额)参考利用了公司聘 请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及的中 联环境公司环境运营(转运)资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》(中瑞评报字〔2022〕第 000420 号)

经减值测试,中联环境环卫车辆装备制造销售资产组出现减值,包含商誉的资产 组或资产组组合的可收回金额 1,213,190.00 万元,包含商誉的资产组或资产组组合 的账面价值 1,249,899.34 万元,中联环境环卫车辆装备制造销售资产组整体减值 36,709.34 万元,归属于公司应确认的商誉减值损失 18,721.76 万元。

针对中联环境环卫车辆装备制造销售资产组出现减值情况,我们亦聘请了坤元资 产评估有限公司对中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字〔2022〕第 000422 号《资产评估报告》进行了复核,坤元资产评估有限公司复核后出具了《关于 "中瑞评报字[2022]第 000422 号《资产评估报告》"的复核报告》(坤元评咨〔2022〕 36 号)。坤元资产评估有限公司通过实施复核程序,其复核结论认为:中瑞评报字〔2022〕 第 000422 号《资产评估报告》的评估报告格式基本符合报告出具时的规范要求;评 估目的明确;评估对象和范围与企业申报评估的资产范围一致;价值类型选择恰当; 评估基准日的选取恰当;评估依据基本符合一般的评估操作要求;评估方法和评估模 型选用恰当,符合资产组实际情况;评估结果基本合理;实施的评估程序符合相关规 定;评估假设使用基本合理等。

另外,根据中国证监会 2019 年 12 月 12 日会计问题讨论情况通报中关于非同一 控制下合并形成的资产组对应的递延所得税负债摊销的讨论结果,对收购中联环境时 包含所确认的递延所得税负债对应的商誉 9,203.10 万元,2021 年度随递延所得税负 债变动而计提的商誉减值金额为 739.94 万元,该因素影响累计确认商誉减值金额为 4,601.46 万元。

4)中联环境商誉减值测试具体过程与方法

重要假设及依据包括:假设被评估单位持续性经营,并在经营范围、销售模式和 渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化;假设被评估单 位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、 政策与现时无重大变化;假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一 贯性的基础上不断改进、不断完善,能随着经济的发展,进行适时调整和创新;假设 被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求,制定的目标和措施能按预定的时间和 进度如期实现,并取得预期效益;假设利率、汇率、赋税基准及税率,在国家规定的 正常范围内无重大变化等。

可收回金额的确定方法:资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的 五年期预算,根据不同资产组或资产组组合的业务特征进行预测。环卫车辆装备制造 销售资产组的 2022 年收入增长率以现有在手订单、历史数据和经营预算为基础,费 用率以前三年平均费用率为基础,考虑后期合理收入增长、资本性折旧和人工增长; 中联环境城乡环卫一体化运营资产组因运营项目投入期和成熟期收入和毛利率差异 较大,故多个项目并行时资产组和资产组组合的预期增长率、稳定期增长率及利润率 呈现无规律分布状态,根据各具体项目约定达到成熟运营的时间和设计产能预计收入、 成本及费用。资产组和资产组组合的可收回金额根据其不包含非经营性资产及负债、 期初营运资金、溢余资产及付息负债后的经营性长期资产预计未来经营性现金流量折 现计算。

资产组或资产组组合	预测期	预测期增长率	稳定期增长率	利润率	税前折现率
环卫车辆装备制造销售资产组	5 年	[注]	0.00%	14.72%-16.29%	12.00%
城乡环卫一体化运营资产组组合	[注]	[注]	[注]	[注]	10.04%-10.88%

采用未来现金流量折现方法的关键参数信息如下:

[注]详见可收回金额的确定方法之说明

5)中联环境环卫车辆装备制造销售资产组关键参数分析

①预测年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分 析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测 期为 2022 年-2026 年,共 5 年,稳定增长期为无限期。

环卫车辆装备制造销售资产组收入来源包括中联环境、长沙中标环境产业有限公 司设备销售,其中,以中联环境为主,拟以中联环境为例具体分析。

②收入预测

收入预测中设备销售收入预测分为数量及单价预测,数量根据各类产品在手订单、 历史增长率、管理层预估及行业发展状况估计,单价根据期后在手订单价格基本保持 预测期每年 1.00%的幅度下降,具体情况如下:

单位:万元

序					未来预测数据
号	项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	稳定期
一	主营业务收入	766,280.96	833,032.88	900,505.59	970,150.53	1,027,902.03	1,027,902.03
1	除雪车	9,136.00	9,496.20	9,894.17	9,972.00	10,092.40	10,092.40
2	纯电动-清洗车	30,602.89	39,380.65	46,788.24	55,561.10	63,265.86	63,265.86
3	氢能-清洗车	33,226.76	42,824.16	50,844.91	60,371.79	68,801.35	68,801.35
4	纯电动-清扫车	39,354.00	50,646.96	60,148.65	71,455.26	81,360.00	81,360.00
5	氢能-清扫车	5,566.28	7,149.12	8,552.10	10,218.60	11,706.12	11,706.12
6	纯电动-垃圾车	27,624.33	35,558.85	42,241.50	50,194.94	57,146.54	57,146.54
7	氢能-垃圾车	14,711.76	18,874.74	22,363.76	26,510.12	30,137.80	30,137.80

8	纯电动-市政车	1,430.94	1,821.42	2,137.28	2,512.56	2,880.24	2,880.24
9	垃圾车	204,443.52	222,684.30	242,511.36	259,287.84	272,065.86	272,065.86
10	垃圾站	21,207.92	20,567.98	19,951.25	19,357.28	18,784.62	18,784.62
11	清扫车	138,557.25	134,462.30	130,468.30	126,601.38	122,831.49	122,831.49
12	清洗车	114,793.50	111,378.19	108,039.04	104,840.06	101,713.36	101,713.36
13	市政车	21,348.60	22,200.00	23,088.40	23,556.12	24,009.92	24,009.92
14	其他-配件	14,159.29	14,442.48	14,731.33	15,025.95	15,326.47	15,326.47
15	小型设备	23,648.72	28,105.53	30,617.30	33,338.33	36,298.08	36,298.08
16	分体站	61,200.00	73,440.00	88,128.00	101,347.20	111,481.92	111,481.92
17	新能源补贴	5,269.20
	合计	766,280.96	833,032.88	900,505.59	970,150.53	1,027,902.03	1,027,902.03
	增长率	27.24%	8.71%	8.10%	7.73%	5.95%	0.00%

中联环境装备的 2019 年、2020 年、2021 年的收入增长率分别是-2.19%、12.43% 和-29.00%。2021 年环卫装备收入的下滑主要原因系 2021 年度各地政府正在加快制定 新时期的发展路线,陆续出台各项政策,加之疫情的反复导致部分政府项目有所延缓, 以及大宗原材料上涨等因素的影响,环卫市场整体暂时性较大的波动导致装备销售有 所下降;公司预计 2022 年恢复性增长,未来几年属平稳增长,由于基数扩大,且竞 争增加,未来增长率趋于平稳并呈下降趋势。

③成本预测

单位:万元

		未来数据预测
序号明细项		2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	稳定期
1	材料费	467,141.97	511,844.83	553,757.53	598,925.90	638,234.92	638,234.92
2	燃料动力费	567.64	622.88	674.51	730.30	778.96	778.96
3	其他-配件	10,242.70	10,447.55	10,656.50	10,869.63	11,087.02	11,087.02

4	小型设备	19,975.90	23,740.53	25,862.20	28,160.64	30,660.72	30,660.72
5	分体站	42,953.61	51,544.33	61,853.19	71,131.17	78,244.29	78,244.29
6	人工费	12,477.00	13,236.85	13,770.29	14,183.40	14,608.91	14,608.91
7	制造费用	20,843.87	22,205.03	23,570.74	24,917.12	26,046.31	26,046.31
	合计	574,202.68	633,642.00	690,144.97	748,918.16	799,661.12	799,661.12
	销售成本/销售收入	74.93%	76.06%	76.64%	77.20%	77.80%	77.80%

由上表可知,成本预测数占收入预测数比例基本稳定。

④税前折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定

折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照《企业会 计准则第 8 号-资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关规定, 本次折现率采用税前折现率。与同行业可比上市公司的折现率对比如下:

项 目	税前折现率
公司--中联环境装备资产组	12.00%
公司--中联环境运营资产组	10.33%
公司—佛山盈峰水治理运营资产组	10.59%
航天晨光	12.34%
启迪环境	9.19%-10.78%

如上表所示,公司税前折现率处于同行业中间水平,与同行业可比上市公司折现 率不存在重大差异。

以上环卫车辆装备制造销售资产组预计未来现金流量现值(可收回金额)参考了 公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司 商誉减值测试涉及的长沙中联重科环境产业有限公司含商誉装备资产组可收回金额 评估项目资产评估报告》(中瑞评报字〔2022〕第 000422 号)。

6)中联环境城乡环卫一体化运营资产组关键参数分析

①收入增长率、毛利率

中联环境城乡环卫一体化运营资产组收入主要来源于各个运营合同约定的垃圾 收运收入和清扫保洁收入。公司根据各运营合同约定期限预测未来现金流量,收入主 要依据合同约定单价及调价政策,结合目前的垃圾处理量合理预估,成本费用主要基 于公司当前人工成本、外包成本、折旧与摊销,结合收入规模预估,列示未来六年的 收入成本预测情况如下:

单位:万元

项 目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
营业收入	257,874.51	236,360.57	206,781.41	199,190.31	194,597.04	177,711.27
营业收入增长率(%)	4.64	-8.34	-12.51	-3.67	-2.31	-8.68
营业成本	217,651.32	198,017.39	173,846.71	166,291.79	157,152.54	140,944.87
营业成本增长率(%)	4.37	-9.02	-12.21	-4.35	-5.50	-10.31
毛利率(%)	16.95	17.45	17.79	18.03	18.52	21.82

中联环境城乡环卫一体化运营资产组 2019 年、2020 年、2021 年的收入增长率分 别是 170.84%、169.30%、45.55%,最近三年的平均增长率为 128.57%,与历史数据相 比,预测期的收入增长率低于近三年平均增长率并且逐年下降,主要系考虑市场逐渐 饱和,较为合理。

②税前折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定

公司税前折现率 10.33%,与同行业可比上市公司航天晨光、启迪环境税前折现率 不存在重大差异。

以上资产组组合预计未来现金流量现值(可收回金额)参考了公司聘请的中瑞世 联资产评估集团有限公司出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及 的长沙中联重科环境产业有限公司环境运营(转运)资产组组合可收回金额评估项目 资产评估报告》(中瑞评报字〔2022〕第 000420 号)。

(2)对佛山盈峰商誉减值的测试方法及主要参数和重要假设等

公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》等相关会计准则规定和证监会发布 的《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关要求进行了商誉减值测试。在进行 相关减值测试时,公司聘请的深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)对佛山盈峰商誉 水治理运营资产组组合的可收回金额进行评估,计算资产组组合预计未来现金流量的 现值,并将可收回金额与资产组或资产组组合(含商誉)的账面价值进行比较,以确定 是否出现减值。

1)佛山盈峰资产组组合的认定

截至 2021 年末,佛山盈峰商誉资产组主要包括包括佛山市顺德区源溢水务环保 有限公司、佛山市顺德区源润水务环保有限公司、佛山市顺德区华清源环保有限公司、 佛山市顺德区华博环保水务有限公司、佛山市顺德区华盈环保水务有限公司。

上述公司的经营业务均属于盈峰环境公司合并佛山盈峰形成的商誉所涉及的相 关经营业务,具有协同效应;同时该等公司实施一体化管理。因此,本次商誉减值测 试中,将佛山盈峰与商誉形成时相关的经营业务作为一个资产组。

2)佛山盈峰商誉减值测试总体情况

2021 年末,佛山盈峰商誉所在资产组或资产组组合的减值测试具体情况如下:

单位:万元

序号	资产组或资产组组合	包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额	包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值	是否减值
1	水治理运营资产组	54,180.00[注]	50,009.81	否

[注]水治理运营资产组组合预计未来现金流量现值(可收回金额)参考利用了公司聘请的深圳君 瑞资产评估所(特殊普通合伙)出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及 的相关商誉所在水治理运营资产组可收回金额资产评估报告》(君瑞评报字〔2022〕第 018 号)

3)佛山盈峰商誉减值测试具体过程与方法

重要假设及依据包括:假设被评估资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营 下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉及的经济行 为对企业经营情况的影响;假设国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化; 本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、赋税 基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;假设被评估资产组管理当局对企业 经营负责任地履行义务,并称职地对有关资产实行了有效的管理,被评估资产组在经 营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为等。

可收回金额的确定方法:根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定, 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实 体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量,选 择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

采用未来现金流量折现方法的关键参数信息如下:

资产组或资产组组合	预测期	预测期增长率	稳定期增长率	利润率	税前折现率
水治理运营资产组	[注]	[注]	[注]	[注]	10.59%

[注]详见可收回金额的确定方法之说明

4)佛山盈峰资产组组合关键参数分析

①收入增长率、毛利率

佛山盈峰资产组组合收入主要来源于各个运营合同约定的污水处理收入。公司根 据各运营合同约定期限预测未来现金流量,收入主要依据合同约定单价及调价政策, 结合目前的污水处理量合理预估,成本费用主要基于公司当前人工成本、外包成本、 折旧与摊销,结合收入规模预估,列示未来六年的收入成本预测情况如下:

单位:万元

项 目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
营业收入	15,665.28	15,658.43	15,737.52	11,936.30	9,846.45	9,270.07
营业收入增长率(%)	-3.08	-0.04	0.51	-24.15	-17.51	-5.85

营业成本	6,660.14	6,657.06	6,697.19	5,025.27	4,128.49	3,886.41
营业成本增长率(%)	-2.44	-0.05	0.60	-24.96	-17.85	-5.86
毛利率(%)	57.48	57.49	57.44	57.90	58.07	58.08

佛山盈峰资产组组合收入增长率预测系根据特许合同约定的服务期限及目前污 水处理量为基础进行预测,较为合理。

②税前折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定

公司税前折现率 10.59%,与上期比较并结合本期市场利率变动情况分析不存在重 大差异。

以上资产组组合预计未来现金流量现值(可收回金额)参考了公司聘请的深圳君 瑞资产评估所(特殊普通合伙)出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司拟进行商誉 减值测试所涉及的相关商誉所在水治理运营资产组可收回金额资产评估报告》(君瑞 评报字〔2022〕第 018 号)。

(3)对其余绿色东方公司和上专股份公司等组合的商誉减值测试过程

1)商誉所在资产组或资产组组合相关信息

单位:万元

资产组或资产组组合	分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值	资产组或资产组组合账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值
绿色东方公司资产组组合	18,617.71	224,745.57	243,363.28
上专股份资产组	15,954.74	16,405.20	32,359.94

2)商誉减值测试的过程与方法、结论

①可收回金额的确定方法

资产组或资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的预算,根据不同资产组或 资产组组合的业务特征进行预测。产品生产销售类资产组的 2022 年收入增长率以现 有在手订单、历史数据和经营预算为基础,费用率以前三年平均费用率为基础,考虑 后期合理收入增长、资本性折旧和人工增长;运营类资产组或资产组组合因 PPP 运营 项目投入期和成熟期收入和毛利率差异较大,故多个项目并行时资产组或资产组组合 的预期增长率、稳定期增长率及利润率呈现无规律分布状态,根据各具体项目约定达 到成熟运营的时间和设计产能预计收入、成本及费用。

资产组或资产组组合的可收回金额根据其不包含非经营性资产及负债、期初营运 资金、溢余资产及付息负债后的经营性长期资产预计未来经营性现金流量折现计算。

②采用未来现金流量折现方法的关键参数信息

资产组或资产组组合	预测期	预测期增长率	稳定期增长率	利润率	税前折现率
绿色东方公司资产组	[注 1]	[注 1]	[注 1]	[注 1]	10.04%-10.
组合					88%
上专股份资产组	5 年	[注 2]	0.00%	7.67%-7.87%	12.79%

[注 1]详见可收回金额的确定方法之说明

[注 2]风机制造销售资产组 2022 年至 2026 年预测期收入增长率分别为 7.38%、5.00%、4.00%、3.00% 和 2.00%

③商誉减值测试的结论

单位:万元

资产组或资产组组合	包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额	包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值	是否减值
绿色东方公司资产组组合	277,225.00[注]	243,363.28	否
上专股份资产组	501,869,189.96	323,599,360.85	否

[注]绿色东方公司资产组组合预计未来现金流量现值(可收回金额)参考利用了公司聘请的深圳 君瑞资产评估所(特殊普通合伙)出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及 的其合并深圳市绿色东方环保有限公司形成的商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告》(君瑞评 报字〔2022〕第 019 号)

2-2-3、会计师核查程序及结论

(1)核查程序

1)了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到 执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

2)复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价管理层 过往预测的准确性;

3)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

4)评价我们聘用的专家坤元资产评估有限公司的胜任能力、专业素质和客观性以 及专家工作的恰当性;

5)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性;

6)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体 经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管 理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;

7)复核管理层对关键假设执行的敏感性分析,评价关键假设的变化对减值测试结 果的影响,识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象;

8)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核减值测 试中有关信息的内在一致性;

9)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

(2)核查结论

经核查,我们认为,中联环境商誉减值计提充分合理。

3.报告期末,你公司应收款项融资 29,637.97 万元,应收账款 494,670.50 万元, 长期应收款 101,724.65 万元。

(1)报告期,你公司按组合计提应收账款坏账准备 7,871.28 万元,其中分为通 风装备制造产业及环境综合产业账龄分析法计提坏账准备的应收账款、应收商业保理

款组合按风险等级五级分类计提坏账准备的应收账款、应收新能源汽车政府补贴款组 合计提坏账准备的应收账款。请详细说明报告期上述三类坏账计提组合的对应主体和 划分依据,对比 2020 年是否存在较大差异;说明各组合坏账的计提比例设置依据及 合理性,新增"应收新能源汽车政府补贴款组合"且未计提坏账准备的原因,以及将 全部应收商业保理款划分为正常类的依据;在此基础上说明报告期你公司应收账款坏 账准备计提是否充分、合理。

(2)报告期,你公司因无追索权保理而终止确认的应收账款 57,577.58 万元。 请补充披露保理服务提供方和相关应收账款欠款方的名称及是否与你公司存在关联 关系,并说明终止确认应收账款的账龄、转让时点的确认、对已计提坏账准备的影响、 是否存在追偿风险、相关会计处理是否符合企业会计准则。

(3)你公司长期应收款主要涉及项目包括分期收款销售商品、BOT 项目保底收 款额和应收账款融资保理。请说明各项下对应的前五大客户名称及是否为你公司关联 方、具体金额、形成时间、交易背景、实际账龄、是否逾期、期后回款情况、坏账计 提金额及依据等;并请补充披露折现率选取的依据,与同行业可比公司是否存在重大 差异。

请年审会计师发表核查意见。

【答复】

3-1、报告期,你公司按组合计提应收账款坏账准备 7,871.28 万元,其中分为通 风装备制造产业及环境综合产业账龄分析法计提坏账准备的应收账款、应收商业保理 款组合按风险等级五级分类计提坏账准备的应收账款、应收新能源汽车政府补贴款组 合计提坏账准备的应收账款。请详细说明报告期上述三类坏账计提组合的对应主体和 划分依据,对比 2020 年是否存在较大差异;说明各组合坏账的计提比例设置依据及 合理性,新增"应收新能源汽车政府补贴款组合"且未计提坏账准备的原因,以及将 全部应收商业保理款划分为正常类的依据;在此基础上说明报告期你公司应收账款坏 账准备计提是否充分、合理。

3-1-1、报告期上述三类坏账计提组合的对应主体和划分依据,对比 2020 年不存 在较大差异

本期公司按组合计提应收账款坏账准备主要分为三个类别,通风装备制造产业及 环境综合产业账龄分析法计提坏账准备的应收账款、应收商业保理款组合按风险等级 五级分类计提坏账准备的应收账款、应收新能源汽车政府补贴款组合计提坏账准备的 应收账款,三个类别的对应主体和划分依据如下:

序号	2021 年坏账准备计提组合	2020 年坏账准备计提组合	对应主体	划分依据	计量预期信用损失的方法	对比 2020 年是否存在较大差异
1	通风装备制造产业及环境综合产业账龄分析法		中联环境、上专股份等	根据各组合业	参考历史信用损失经验,结合当前状况以及	否
2	应收商业保理款组合按风险等级五级分类		宁波盈峰融资租赁有限公司	务、并参考历史信用损	对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信	否
3	应收新能源汽车政府补贴款		中联环境	失经验进行划分	用损失率,计算预期信用损失	否,系 2021 年度新增应收账款余额

注:2020 年度存在电工器械制造产业账龄分析法组合,2021 年 2 月公司处置佛山盈通电工材料有 限公司后,不再有该类组合

如上表所示,除 2021 年度新增应收新能源汽车补贴款余额外,公司 2021 年度公 司坏账计提组合的对应主体、划分依据和 2020 年度比较不存在较大差异。

3-1-2、说明各组合坏账的计提比例设置依据及合理性,新增"应收新能源汽车 政府补贴款组合"且未计提坏账准备的原因,以及将全部应收商业保理款划分为正常 类的依据;在此基础上说明报告期你公司应收账款坏账准备计提是否充分、合理

(1)公司各组合坏账的计提比例设置依据情况

公司各组合坏账的计提比例设置依据为预期信用损失来确定,具体如下:

确定组合的项 目依据	计量预期信用损失的方法	具体计提比例
--------------------	-------------	--------

通风装备制造		参考历史信用损失经验,结合
产业及环境综		当前状况以及对未来经济状况	1 年以内 5%, 1-2 年 10%,2-3 年 30%,3-5
合产业账龄分	款项性质	的预测,通过违约风险敞口和	年 50%,5 年以上 100%
析法		整个存续期预期信用损失率,
应收商业保理		计算该组合预期信用损失	根据非银行金融机构信贷资产五级分类管理
款组合按风险	款项性质	参考历史信用损失经验,结合	并计算预计信用损失:正常类 1.5%,关注类
等级五级分类		当前状况以及对未来经济状况	3%,次级类 30%,可疑类 60%,损失类 100%
		的预测,编制应收账款逾期天
应收新能源汽		数/账龄与整个存续期预期信
车政府补贴款	款项性质	用损失率对照表,计算该组合	根据预期信用损失率未计提坏账准备
		预期信用损失

(2)环境综合产业及通风装备制造产业合理性分析

		预期信用损失率(%)
股票代码	公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
603686.SH	福龙马	5	10	20	50	50	100
000826.SZ	启迪环境	4	13	52	90	90	90
600501.SH	航天晨光	5	10	15	30	50	100
300411.SZ	金盾股份	5	10	30	60	100	100
300091.SZ	金通灵	2	10	20	50	80	100
	平均值	4.2	10.6	27.4	56	66	98
	盈峰环境公司	5	10	30	50	50	100

注:同行业可比上市公司的相关信息选自其 2021 年年度报告,其中启迪环境选其运营业务板块数 据

由上表可知,公司环境综合产业及通风装备制造产业应收账款的坏账准备计提政 策与同行业上市公司相比差异不大,计提较为谨慎。

(3)新增"应收新能源汽车政府补贴款组合"且未计提坏账准备的原因

2021 年末,公司应收新能源汽车政府补贴款 7,209.93 万元,均系应收国家新能 源补贴,并由国家政府部门支付。截至问询函回复日已收到 4,290 万元,其余款项预 计均可正常收回,预期损失率较低,故不计提坏账准备。

我们查阅新能源汽车生产销售公司对新能源汽车国家补贴计提坏账准备情况的 披露如下:

股票代码	公司简称	新能源补贴坏账计提比例
600686.SH	金龙汽车	未计提
000868.SZ	安凯客车	未计提
600418.SH	江淮汽车	未计提
000957.SZ	中通客车	未计提
	盈峰环境公司	未计提

数据来源:同行业可比上市公司的相关信息选自 2021 年年度报告

综上所述,应收新能源汽车政府补贴款组合不计提坏账准备的原因合理,符合行 业惯例。

(4)将全部应收商业保理款划分为正常类的依据

公司根据非银行金融机构信贷资产五级分类管理对宁波盈峰融资租赁有限公司 应收款项进行分级管理,并按照正常类 1.5%,关注类 3%,次级类 30%,可疑类 60%, 损失类 100%等分级计提坏账准备。截至 2021 年末,宁波盈峰融资租赁有限公司应收 款项余额 43,046.70 万元,相关应收款项均为未逾期及逾期 3 个月以内(含),按五 级风险分类要求划分为正常类,故按正常类计提坏账准备。

综上所述,公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

3-2、报告期,你公司因无追索权保理而终止确认的应收账款 57,577.58 万元。 请补充披露保理服务提供方和相关应收账款欠款方的名称及是否与你公司存在关联 关系,并说明终止确认应收账款的账龄、转让时点的确认、对已计提坏账准备的影响、 是否存在追偿风险、相关会计处理是否符合企业会计准则

【回复】

3-2-1、保理服务提供方和相关应收账款欠款方的名称及是否与公司存在关联关

系情况

报告期内公司金融资产转移而终止确认的应收账款情况具体如下:

(1)通风设备销售应收账款终止确认情况

单位:万元

项 目	应收账款欠款方	是否关	终止确		保理服务提	是否关联	是否存在追
		联方	认金额		供方	方	偿风险
	中铁十八局集团有限公司	否	155.00	1 年以内	账龄e 信通[注 1]否深圳前海联捷商业保理否有限公司深圳市前海一方恒融商否业保理有限公司中化集团财务有限责任否公司	否
	武汉兆悦茂房地产开发有限公司	否	61.37	1-2 年			否
通风设	福州金辉融欣房地产有限公司	否	55.12	[注 2]			否
备销售	广州融方置业有限公司	否	45.57	4-5 年			否
	青岛创城置业有限公司	否	20.49	1-2 年			否
	青岛金翰置业有限公司	否	103.38	1-2 年			否
	重庆兴乾置业有限公司	否	30.25	1-2 年			否
小 计	--	--	471.17	--	--	--	--

[注 1]指公司通过"建信融通服务平台"开展网络供应链"e 信通"业务,将部分客户签发或转让 的"融信"(应收账款债权在线确认形成的一种电子债权债务凭证)向中国建设银行股份有限公司各分 /支行申请无追索权保理融资

[注 2]其中账龄 1-2 年 38.03 万元、3-4 年 16.82 万元

如上表所示,通风设备销售应收账款终止确认 471.17 万元,相关保理服务提供 方和相关应收账款欠款方与公司均不存在关联关系,转让时点的确认以合同签署并取 得保理款,对已计提坏账准备的影响金额为 64.32 万元,由于上述保理属于无追索权 保理不存在追偿风险,报告期内亦未发生追偿情况,相关会计处理符合企业会计准则。 (2)环卫车辆销售应收账款终止确认情况

报告期内环卫车辆销售应收账款终止确认情况均系子公司中联环境公司发生,保 理服务提供方包括创格融资租赁有限公司、江苏金融租赁股份有限公司、宁波盈峰融 资租赁有限公司、中联重科融资租赁(北京)有限公司、中联重科融资租赁(中国) 有限公司等,部分保理服务提供方提供保理业务较多,下表列示相应保理提供方排名 前十名应收账款欠款方,具体如下:

单位:万元

应收账款欠款方	是否关	终止确认	账龄	保理服务提	是否关	是否存在
	联方	金额		供方	联方	追偿风险
深圳市鑫梓润智慧城市管家股	否	3,795.80	1 年以内			否
份有限公司
织金县玉诚环境景观工程有限	否	758.50	1 年以内			否
公司
遵义顺源阁环境卫生服务有限	否	681.70	1 年以内			否
公司
湖北省友联环保科技有限公司	否	590.30	1 年以内	创格融资租赁有限公司	否	否
湖南碧泰环保科技有限公司	否	482.09	1 年以内			否
广西海富环境工程有限公司	否	475.00	1 年以内			否
广西南宁鼎鸿建设有限公司	否	354.00	1 年以内			否
常德中恒智能设备有限公司	否	351.00	1 年以内			否
邵阳玉诚环境工程有限公司	否	269.90	1 年以内			否
美欣达欣环卫科技有限公司	否	232.50	1 年以内			否
福州市洋里生活废弃物收运服务有限公司	否	1,632.50	1 年以内			否
深圳市开达园林实业有限公司	否	1,177.00	1 年以内			否
中航美丽城乡环卫集团有限公司	否	1,017.90	1 年以内	江苏金融租赁股份有限	否	否
福建怡鹭工程有限公司	否	520.01	1 年以内	公司		否
博景生态环境发展有限公司高新区分公司	否	404.50	1 年以内			否
广州市蓝净环境管理有限公司	否	358.60	1 年以内			否

应收账款欠款方	是否关联方	终止确认金额	账龄	保理服务提供方	是否关联方	是否存在追偿风险
中楚物业股份有限公司	否	339.00	1 年以内			否
漳州市凯盛环境服务集团有限公司庐江分公司	否	268.30	1 年以内			否
广州东康物业服务有限公司	否	213.70	1 年以内			否
湖北捷宇翔保洁有限公司	否	174.00	1 年以内			否
东莞市立新环保科技有限公司	否	2,570.20	1 年以内			否
深圳市洁亚环保产业有限公司南宁分公司	否	2,012.00	1 年以内			否
深圳玉意环保产业有限公司	否	1,586.00	1 年以内			否
吉林省鑫恒新环保科技有限公司	否	1,394.50	1 年以内	宁波盈峰融	[注]	否
深圳市洁亚环保产业有限公司	否	1,188.70	1 年以内	资租赁有限		否
武汉仁吉美环保设备有限公司	否	1,046.52	1 年以内	公司		否
云南楚庆环境产业有限公司	否	1,033.76	1 年以内			否
滨和环境建设集团有限公司	否	951.40	1 年以内			否
深圳市国民环境实业有限公司	否	932.00	1 年以内			否
深圳市宏利德环境产业有限公司	否	859.30	1 年以内			否
舒城轩朗环保科技有限公司	否	503.00	1 年以内			否
广洁环境科技有限公司	否	257.00	1 年以内			否
中航美丽城乡环卫集团有限公司上饶广信区分公司	否	187.00	1 年以内			否
青岛德信物业管理有限公司	否	182.50	1 年以内	中联重科融		否
乐昌市中航城乡环卫有限公司	否	150.50	1 年以内	资租赁(北	是	否
山西欧龙清洁有限公司	否	128.40	1 年以内	京)有限公司		否
广西科丽特环保科技有限公司西乌珠穆沁旗分公司	否	118.00	1 年以内			否
重庆高洁环境绿化工程集团有限公司	否	110.06	1 年以内			否
成都铭山环保工程有限公司	否	104.00	1 年以内			否

应收账款欠款方	是否关联方	终止确认金额	账龄	保理服务提供方	是否关联方	是否存在追偿风险
咏袁环境科技工程有限公司	否	98.00	1 年以内			否
苏州天平汽车销售服务有限公司	否	547.40	1 年以内	中联重科融资租赁(中	是	否
东莞市科良机械设备有限公司	否	321.52	1 年以内	国)有限公司		否
小 计	--	30,378.06	--	--	--	--

[注]中联环境通过与客户协商,与客户及子公司宁波盈峰融资租赁有限公司签订三方融资保理协 议,中联环境将部分应收账款转让给宁波盈峰融资租赁有限公司,协议重新约定客户向宁波盈峰融资 租赁有限公司的还款期间及金额,同时客户会提供环卫车辆抵押等增信措施并将应收账款还款纳入征 信系统,公司将该类应收账款由通风装备制造产业及环境综合产业账龄分析法计提坏账准备的应收账 款终止确认,而同时重新确认为长期应收款(应收账款)融资保理/融资租赁款(如到期一年以内的划分 为应收账款),并按风险等级五级分类计提坏账准备;上述与客户协商采取增信措施并纳入征信系统后 其应收账款预期损失率将明显下降,公司按照风险等级五级分类的预期损失计提,相关处理符合企业 会计准则规定;如果公司对该部分应收账款坏账准备仍采用账龄分析法计提,则对坏账准备影响金额 为 1,238.39 万元,对公司业绩影响亦较小

如上表所示,环卫车辆销售应收账款终止确认情况除通过子公司宁波盈峰融资租 赁有限公司保理而变更应收账款组合外,其中保理服务提供方中联重科融资租赁(北 京)有限公司、中联重科融资租赁(中国)有限公司为公司关联方,已在年度报告披 露相关的关联金融服务;其余保理服务提供方均非关联方;公司环卫车辆销售应收账 款终止确认的主要应收账款欠款方与公司不存在关联关系,转让时点的确认以合同签 署并取得保理款,对已计提坏账准备的影响金额为减少计提坏账准备 2,324.58 万元, 同时公司合计承担外部保理费用 2,196.72 万元,总体对公司业绩影响较小,但通过 保理融资有利于改善公司的现金流和加强对应收账款的风险管控。由于上述保理属于 无追索权保理,公司不存在追偿风险,报告期内亦未发生追偿情况,相关会计处理符 合企业会计准则规定。

3-3、你公司长期应收款主要涉及项目包括分期收款销售商品、BOT 项目保底收

款额和应收账款融资保理。请说明各项下对应的前五大客户名称及是否为你公司关联 方、具体金额、形成时间、交易背景、实际账龄、是否逾期、期后回款情况、坏账计 提金额及依据等;并请补充披露折现率选取的依据,与同行业可比公司是否存在重大 差异

3-3-1、公司长期应收款各项下对应的前五大客户情况

截至 2021 年末,公司长期应收款各项下对应的前五大客户情况具体如下:

客户名称	账面余额	未实现融资收益	坏账准备	账面价值	占各类比重	是否为关联方
分期收款销售商品
开封市城市发展集团有限公司	5,261.64	413.29	337.13	4,511.22	7.04%	否
辽源市城市基础设施建设开发有限责任公司	3,280.10	139.30	255.58	2,885.22	4.50%	否
吉林市城市建设控股集团有限公司	4,119.69	94.49	1,194.04	2,831.16	4.42%	否
渭南市临渭区环境卫生管理局	1,702.13	51.31	304.48	1,346.34	2.10%	否
昌吉市市容环境卫生管理中心	2,040.86	46.81	703.74	1,290.31	2.01%	否
BOT 项目保底收款额
茂名高新技术产业开发区管理委员会	13,335.89	1,809.39	666.79	10,859.71	80.22%	否
巴林右旗住房和城乡建设局	3,214.68	375.97	160.73	2,677.97	19.78%	否
应收账款融资保理
湘潭市政科技集团有限公司	20,351.25	2,351.25	305.27	17,694.73	95.53%	否
杭州国建工程设备有限公司	406.50	13.83	6.10	386.58	2.09%	否
杭州春林科技有限公司	174.40	3.90	2.62	167.88	0.91%	否
合肥市倍洁保洁有限公司	176.27	22.19	2.64	151.44	0.82%	否

单位:万元

昌邑洁信环卫保洁有限公司	127.56	16.06	1.91	109.59	0.59%	否
------------------	--------	-------	------	--------	-------	---

续上表

客户名称	形成时间	交易背景	实际账龄			是否逾期 期后回款金额 坏账计提依据
分期收款销售商品
开封市城市发展集	2020 年、2021 年			是	500.00	信用期内计提
团有限公司						5%,到收款期
辽源市城市基础设						后 1 年以内计
施建设开发有限责	2020 年、2021 年			是	300.00	提 10%,到收
任公司						款期后 1-2 年
吉林市城市建设控	2016 年、2017 年			是		计提 15%,到
股集团有限公司		分期收款装				收款期后 2-3
渭南市临渭区环境	2018 年	备销售	[注]	是		年计提 35%,
卫生管理局						到收款期后
						3-4年 计 提
						55%,到收款期
昌吉市市容环境卫				是		后 4-5 年计提
生管理中心	2018 年					55%,到收款期
						后 5 年以上计
						提 100%
BOT 项目保底收款额
茂名高新技术产业	2017 年		未到收款			信用期
开发区管理委员会		BOT 项目建	期	否		内按
巴林右旗住房和城		设形成	未到收款			5%计提
乡建设局	2017 年		期	否		坏账
应收账款融资保理
湘潭市政科技集团						根据非银行金
有限公司	2020 年		0-3 年	否	376.04	融机构信贷资
杭州国建工程设备						产五级分类管
有限公司	2020 年		0-1 年	否	201.21	理办法计算预
杭州春林科技有限						期信用损失:
公司	2021 年	保理融资	0-1 年	否	72.89	正常类 1.5%,
合肥市倍洁保洁有						关注类 3%,次
限公司	2021 年		0-1 年	否	74.28	级类 30%,可
昌邑洁信环卫保洁						疑类 60%,损
有限公司	2021 年		0-1 年	否	53.75	失类 100%

[注]信用期及逾期账龄分部情况见 3-3-2 之说明

3-3-2、本期分期收款销售商品前五大客户账龄分布及坏账准备计提情况

单位:万元

			未实现			逾期账龄			坏账
序号	欠款方名称	期末余额	融资收益	信用期内		逾期1-2 年	逾期2-3 年	逾期 3年以上	坏账准备	比例(%)
1	开封市城市发展集	5,261.6	413.29	3,780.6	1,481				337.1	6.41
	团有限公司	4		5	.00				3
2	吉林市城市建设控	4,119.6			1,020	1,020	1,020	1,057	1,194	28.9
	股集团有限公司	9	94.49		.75	.75	.75	.45	.04	8
3	辽源市城市基础设施建设开发有限责任公司	3,280.10	139.30	1,448.61	1,831.48				255.58	7.79
	昌吉市市容环境卫	2,040.8				631.5	657.2	675.0	703.7	34.4
4	生管理中心	6	46.81		77.10	0	0	6	4	8
	渭南市临渭区环境	1,702.1			452.5	475.3	497.3		304.4	17.8
5	卫生管理局	3	51.31	276.84	8	1	9		8	9
		16,404.		5,506.1	4,862	2,127	2,175	1,732	2,794	17.0
	合计	41	745.19	0	.91	.56	.34	.50	.97	4

如上所示,公司长期应收款分期销售商品前五大客户主要系政府事业单位和国有 企业等,公司的主要逾期长期应收款客户的基本情况、逾期原因具体如下:

序号	客户名称	基本情况	逾期原因
1	开封市城市发展集团有限公司	大型国有企业	客户自身资金规划、付款审批等原因暂未支付
2	吉林市城市建设控股集团有限公司	大型国有企业	客户自身资金规划、付款审批等原因暂未支付
3	辽源市城市基础设施建设开发有限责任公司	大型国有企业	政府财政资金原因,暂未支付
4	昌吉市市容环境卫生管理中心	政府事业单位	政府部门付款审批周期长
5	渭南市临渭区环境卫生管理局	政府事业单位	政府部门付款审批周期长

公司部分客户存在未严格按照合同约定付款的情形,逾期主要原因为下游客户自 身资金规划以及政府事业单位付款审批周期长等因素所致,虽存在逾期情况,但未就 上述全部逾期应收账款单项计提坏账准备,而将其归入相应组合计提坏账准备,主要 原因为该等客户尚在与公司发生业务往来,经营业务正常,未被列入被执行人或失信 名单,未出现重大不利情况导致财务状况恶化无法支付款项的情况。

3-3-3、公司折现率选取的依据,与同行业可比公司不存在重大差异

公司折现率选取依据以 LPR 长期贷款利率为基础确定,与同行业可比公司可比, 具体同行业可比公司折现率如下:

股票代码	公司简称	长期应收款折现率
603686.SH	福龙马	4.75%
000826.SZ	启迪环境	未披露
000967.SZ	盈峰环境	4.75%

注:同行业可比上市公司的相关信息选自其 2021 年年度报告

如上表所示,公司与同行业可比上市公司相比,长期应收款折现率选取依据不存 在重大差异。

3-4、会计师核查程序和核查结论

(1)核查程序

1)了解与应收账款相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到 执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

2)查阅公司与客户签订的销售合同,对合同约定的信用政策进行分析,了解报告 期内主要客户的信用政策是否发生变动;

3)获取应收账款账龄明细表,对坏账计提组合的对应主体和划分依据进行了解, 对比 2020 年是否存在较大差异,并对应收账款坏账准备计提进行复核;了解各组合 坏账的计提比例设置依据及合理性;

4)对公司新增"应收新能源汽车政府补贴款组合"情况进行了解,并对未计提坏 账准备的原因进行了解;对公司将全部应收商业保理款划分为正常类的依据进行核实, 分析其合理性;

5)实施函证程序,对应收账款余额较大或发生额较大的客户进行函证;

6)查询同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策,与公司应收账款坏账准备计 提政策进行对比分析,同时就新能源汽车政府补贴款坏账计提情况查阅相关上市公司 计提比例,分析公司坏账准备计提是否充分、合理;

7)获取公司无追索权保理而终止确认的应收账款清单,了解保理服务提供方和相 关应收账款欠款方的名称及是否与公司存在关联关系,并核查终止确认应收账款的账 龄、转让时点的确认、对已计提坏账准备的影响、是否存在追偿风险;

8)查阅企业会计准则,分析无追索权保理而终止确认相关会计处理是否符合企业 会计准则;

9)获取长期应收款期末明细表,对各项下对应的前五大客户名称及是否为公司关 联方、具体金额、形成时间、交易背景、实际账龄、是否逾期、期后回款情况、坏账 计提金额及依据进行分析;

10)了解公司长期应收款折现率选取的依据,分析与同行业可比公司是否存在重 大差异。

(2)核查结论

经核查,我们认为:

1)报告期公司通风装备制造产业及环境综合产业账龄分析法计提坏账准备的应 收账款、应收商业保理款组合按风险等级五级分类计提坏账准备的应收账款、应收新 能源汽车政府补贴款组合计提坏账准备的应收账款三类坏账计提组合的对应主体和 划分依据真实合理,对比 2020 年不存在较大差异;

2)公司应收账款各组合坏账的计提比例设置依据为根据各组合的预期信用损失 来确定,具有合理性;新增"应收新能源汽车政府补贴款组合"且未计提坏账准备的 原因系相关款项系应收国家新能源补贴,并由国家政府部门支付,预期损失率较低; 公司 2021 年末应收商业保理款均都能够正常履行合同,一直能正常还本付息,不存

在影响贷款本息及时全额偿还的消极因素,分类为正常类具备合理性;报告期公司应 收账款坏账准备计提充分、合理;

3)公司因无追索权保理而终止确认应收账款的保理服务提供方和相关应收账款 欠款方的名称已补充披露,关联关系披露准确,终止确认应收账款的账龄、转让时点 的确认、对已计提坏账准备的影响金额真实准确;无追索权保理而终止确认应收账款 不存在追偿风险、相关会计处理符合企业会计准则规定;

4)长期应收款中分期收款销售商品、BOT 项目保底收款额和应收账款融资保理各 项下对应的前五大客户均为非关联方,其具体金额、形成时间等相关情况真实准确; 坏账计提金额充分合理、坏账准备计提依据合理;折现率选取的依据以 LPR 长期贷款 利率为基础确定,与同行业可比公司一致。

4.报告期末,你公司无形资产 531,972.18 万元,报告期新增特许经营权 87,244.03 万元。请列示你公司主要特许经营权的具体情况,包括但不限于项目名称、 取得时间、有效期、权利义务内容、建设周期及投资进度、初始确认依据及后续计量 情况等,说明相关会计处理是否符合企业会计准则要求和行业惯例;并说明报告期末 是否对其进行减值测试,是否存在减值迹象。请年审会计师发表核查意见。

【答复】

4-1、列示你公司主要特许经营权的具体情况,包括但不限于项目名称、取得时 间、有效期、权利义务内容、建设周期及投资进度、初始确认依据及后续计量情况等, 说明相关会计处理是否符合企业会计准则要求和行业惯例

4-1-1、公司主要特许经营权具体情况

截至 2021 年末,公司主要特许经营权项目具体情况如下:

单位:亿元

项目	取得	有效	权利义务内容	建设	计划	年末投	是否进行	是否存在
名称	时间	期		周期	投资	资	减值测试	减值迹象
					金额	进度	[注]

项目名称	取得时间	有效期	权利义务内容	建设周期	计划投资金额	年末投资进度	是否进行减值测试[注]	是否存在减值迹象
仙桃市生活垃圾焚烧发电厂项目	2014/5	30 年(含建设期)	仙桃市人民政府授予项目公司独家享有在境内投融资、设计、建设、运营和维护生活垃圾发电项目的特许经营权。项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险,负责项目设施的投融资、设计、建设、运营与维护,并于特许经营权期期满时将整体项目和项目经营权无偿完整移交给仙桃市人民政府。	一期为2年、二期为 1年零 8个月	4.55	投资进度为100%,一期与二期项目分别于2018 年5 月、2019 年5 月投入运营	是	否
新安、福永和福海街道环卫一体化PPP 项目	2020/5	15 年(含建设与设备配置期)	在运营期内,由项目公司承担项目的投融资、车辆和设备购置、停车场的设计与建设、运营、维护和移交的职责,运营期到期后移交项目资产、项目设施、项目场地(项目公司自寻场地修建的停车场除外,但如果停车场用地属于政府提供的用地,则此类停车场涉及的场地应当移交实施机构)给实施机构,项目公司在经营期内按照合同约定向街道办事处收取费用。	建设周期 1年,后续根据需求仍有陆续投入	5.20	总体投资进度为86.63%,部分子项目已完工结转	是	否
鄱阳县生活垃圾焚烧发电厂项目	2009/8	30 年(含建设期)	城管局依照特许经营权协议授予项目公司在特许经营期内独家的权利以在处理县境内生活垃圾事项中享有投融资、设计、建设、运营和维护项目设施并收取垃圾处理费。项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险,负责项目设施的投融资、设计、建设、运营与维护,并于特许经营期期满时将项目设施无偿完好移交给城管局或其指定机构。	3 年零3 个月	4.17	投资进度接近100%,正处于试运行阶段	是	否

项目名称	取得时间	有效期	权利义务内容	建设周期	计划投资金额	年末投资进度	是否进行减值测试[注]	是否存在减值迹象
泌阳县垃圾焚烧热电联产项目	2018/6	30 年(含建设期)	政府授予项目公司独占性的处理泌阳县内生活垃圾的特许经营权,在泌阳县内的垃圾享有如下独占性权利:(1)投资、建设、运营、维护和移交泌阳县生活垃圾焚烧热电联产项目;(2)焚烧处理 BOT 协议中约定量的包括但不限于在泌阳县内可收集范围内产生或由泌阳县人民政府指定单位收集的生活垃圾;(3)按BOT 协议约定使用土地;(4)根据 BOT 协议向泌阳县人民政府或其指定的机构收取垃圾处理服务费用;利用垃圾焚烧余热发电且电力可上网,上网电量由电力公司收购并支付电费,获取售电收入;利用垃圾焚烧余热供给相应的热力公司进行供热、供暖并获取供热收入。项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险,负责项目设施的投融资、设计、建设、运营与维护,并于特许经营期期满时将项目设施无偿完好移交给城管局或其指定机构。	2 年零10个月	3.15	投资进度接近100%,正处于试运行阶段	是	否
寿县生活垃圾焚烧发电厂项目	2013/6	30 年(自项目正式动工之日起算)	寿县城市管理行政执法局授予项目公司独家享有在境内投融资、设计、建设、运营和维护生活垃圾发电项目的特许经营权。项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险,负责项目设施的投融资、设计、建设、运营与维护,并于特许经营期期满时将项目设施无偿完好移交给县政	2 年零5 个月	2.10	投资进度为100%,于2018 年5 月投入运营	是	否

项目名称	取得时间	有效期	权利义务内容	建设周期	计划投资金额	年末投资进度	是否进行减值测试[注]	是否存在减值迹象
			府或其指定机构。
阜南县生活垃圾焚烧发电厂项目	2011/3	30 年(自商业运行之日起算)	阜南县城市管理行政执法局授予项目公司独家享有在境内投融资、设计、建设、运营和维护生活垃圾发电项目的特许经营权;项目公司在特许经营期内自行承担费用、责任和风险,负责项目设施的投融资、设计、建设、运营与维护,并于特许经营期限期满时将项目设施无偿完好移交给城市管理行政执法局或其指定机构。	3 年	12.40	一期项目投资进度100%并于 2017年 1 月投入运营	是	否
醴陵市城乡生活垃圾资源化处理PPP 项目	2018/11	25 年(含建设期)	项目公司在合作期内享有在醴陵市内独家、排他性的投资、建设、运营、维护、管理本项目的权利。项目公司向城管局提供垃圾处理服务,并向城管局收取垃圾处理服务费;同时向电力公司销售垃圾焚烧余热发电富余的电量并收取电费、销售可回收金属和垃圾衍生燃料并收取费用。项目公司在合作期内自行承担费用、责任和风险,负责项目设施的投融资、设计、建设、运营与维护,并于合作期限届满或终止时按照合同的约定将本项目必需的全部资产无偿移交给醴陵市人民政府指定机构。	1-2 年	7.17	收运系统项目投资进度50.74%,部分子项目已完工结转;生活垃圾预处理及焚烧发电项目投资进度为16.53%,预计2023 年6 月完	是	否

项目名称	取得时间	有效期	权利义务内容	建设周期	计划投资金额	年末投资进度	是否进行减值测试[注]	是否存在减值迹象
						工;生活垃圾无害化处理场投资进度为100%,已投入运营
铜仁市碧江区城乡生活垃圾收转运系统 PPP项目	2018/9	15 年(含建设期)	铜仁市碧江区环境卫生管理局授予项目公司在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投融资、设计、建设、运营、维护本项目,并收取项目服务费用的权利。在运营维护期届满后,由项目公司将项目设施无偿移交给卫生管理局或其指定机构。	1 年	2.70	投资进度100%,处于试运行阶段	是	否
顺德市大门污水处理厂	2001/10(一二期)、2008/4(三期)	一二期为22.5年(含建设期)、三期20 年	佛山市顺德区建设局授予项目公司在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投融资、建设、运营、维护本项目,并收取项目服务费用的权利。在运营维护期届满后,由项目公司将项目设施无偿移交给佛山市顺德区建设局或其指定机构。	1-2 年	1.33	投资进度100%,已投入运营	是	否
顺德区容桂第一污水处理厂	2004/4(一期)、2009/3(二期)	20 年	顺德区容桂街道办事处城市建设管理办公室授予项目公司在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投融资、建设、运营、维护本项目,并收取项目服务费用的权利。在运营维护期届满后,由项目公司将项目设施无偿移交给顺德区容桂街道办事处城市建	1-2 年	1.10	投资进度100%,已投入运营	是	否

项目名称	取得时间	有效期	权利义务内容	建设周期	计划投资金额	年末投资进度	是否进行减值测试[注]	是否存在减值迹象
			设管理办公室或其指定机构。

[注]上述项目 2021 年末不存在减值迹象故未专门进行减值测试,但公司在对城乡环卫一体化运营 资产组组合、水治理运营资产组进行商誉减值测试时,对包括上述项目在内的项目进行了减值测试, 经测试不存在减值情况

4-1-2、初始确认依据及后续计量情况,相关会计处理符合企业会计准则要求和行业 惯例

(1)《企业会计准则解释第 14 号》相关规定

针对特许经营权相关会计处理,根据《企业会计准则解释第 14 号》对关于社会 资本方对政府和社会资本合作(PPP)项目合同的会计处理,具体规定如下:

1)社会资本方提供建造服务(含建设和改扩建,下同)或发包给其他方等,应当 按照《企业会计准则第 14 号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人,并进 行会计处理,确认合同资产;

2)社会资本方根据 PPP 项目合同约定,提供多项服务(如既提供 PPP 项目资产建 造服务又提供建成后的运营服务、维护服务)的,应当按照《企业会计准则第 14 号 ——收入》的规定,识别合同中的单项履约义务,将交易价格按照各项履约义务的单 独售价的相对比例分摊至各项履约义务;

3)在 PPP 项目资产的建造过程中发生的借款费用,社会资本方应当按照《企业会 计准则第 17 号——借款费用》的规定进行会计处理。对于本部分第 4 项和第 5 项中 确认为无形资产的部分,社会资本方在相关借款费用满足资本化条件时,应当将其予 以资本化,并在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时,结转至无形资产。除上述情形 以外的其他借款费用,社会资本方均应予以费用化;

4)社会资本方根据 PPP 项目合同约定,在项目运营期间,有权向获取公共产品和

服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现金的权 利,应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时,将相关 PPP 项目资产的对价或确认 的建造收入金额确认为无形资产,并按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的 规定进行会计处理;

5)社会资本方根据 PPP 项目合同约定,在项目运营期间,满足有权收取可确定金 额的现金(或其他金融资产)条件的,应当在社会资本方拥有收取该对价的权利(该 权利仅取决于时间流逝的因素)时确认为应收款项,并按照《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在 PPP 项目资产达 到预定可使用状态时,将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额,超过 有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)的差额,确认为无形资产。

(2)公司特许经营权相关会计处理

公司依据《企业会计准则》《企业会计准则解释第 14 号》的相关规定并结合相关 业务合同、施工合同、采购合同、验收单、采购付款记录、发票等相关资料作为特许 经营权的初始确认依据,对于特许经营权初始确认的会计处理具体如下,公司报告期 内对特许经营权初始确认依据及后续计量情况,具体会计处理如下:

1)公司提供建造服务(含建设和改扩建,下同)或发包给其他方等,对按照《企 业会计准则第 14 号——收入》确定其身份是主要责任人的,确认收入的同时,并确 认合同资产,并根据《PPP 会计处理实施问答》要求,对于将相关 PPP 项目资产的对 价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分,在相关建造期间确认的合同资 产应当在资产负债表"无形资产"项目中列报;对于其他在建造期间确认的合同资产, 应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现,在资产负债表"合同资产"或"其 他非流动资产"项目中列报;

2)公司根据 PPP 项目合同约定,提供多项服务(如既提供 PPP 项目资产建造服务 又提供建成后的运营服务、维护服务)的,按照《企业会计准则第 14 号——收入》 的规定,分别确认建造收入和运营收入。公司对在项目运营期间,有权向获取公共产

品和服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,确认为无形资产;在项目运营期间, 满足有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)条件的,应当在社会资本方拥有 收取该对价的权利(该权利仅取决于时间流逝的因素)时确认为应收款项,本报告期 内公司暂无收入满足可确定金额的现金条件情况;

3)对于借款费用,报告期内公司对符合资本化条件的予以资本化,其余予以资本 化。

在特许经营权的后续计量中,公司主要会计处理方式如下:环卫运营业务属于在 某一时段内履行的履约义务,依据经接受劳务方确认的服务考核对账单等确认收入; 对于特许经营权成本分摊,公司确认的特许经营权项目资产在达到预计可使用状态后 开始摊销,在特许经营权的收益年限以直线法进行摊销。

(3)同行业上市公司福龙马(即龙马环卫)会计处理

福龙马亦自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计准则 解释第 14 号》,并根据准则要求确认 PPP 项目资产建造服务收入,相关合同资产在无 形资产项下 PPP 项目特许经营权进行披露,其披露的收入确认具体方法与公司上述会 计处理一致,具体如下:

1)提供环卫产业服务属于在某一时段内履行的履约义务。公司根据合同约定,完 成约定的环卫保洁等服务,已收取劳务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能 流入,相关的已发生或将发生的劳务成本能够可靠地计量;

2)PPP 项目资产建造服务属于在某一时段内履行的履约义务。公司根据合同约定, 且作为主要责任人以自行建造或发包其他方的方式为政府方提供 PPP 项目资产建造服 务,对于资产负债表日未完工的建造服务,根据累计实际发生的成本占预计总成本的 比例确定履约进度,并按照履约进度,在合同期内确认收入。

综上,公司对于特许经营权的相关会计处理符合企业会计准则要求和行业惯例。

4-2、报告期末是否对其进行减值测试,是否存在减值迹象

2021 年度公司主要特许经营权项目不存在减值迹象故未专门进行减值测试,但公 司在对城乡环卫一体化运营资产组组合、水治理运营资产组进行商誉减值测试时,对 包括上述项目在内的项目进行了减值测试,经测试主要特许经营权项目不存在减值情 况。

4-3、会计师核查过程和核查意见

(1)核查过程

1)获取公司特许经营权协议或合同,关注项目公司的运作模式、项目进度安排、 特许经营权期限、权利义务等条款;对部分特许经营权的项目公司进行监盘,观察项 目的投资进度;检查与政府有关部门的收入结算资料,评估项目实际运营情况;

2)对特许经营权项目投入发生原始单据进行核查,包括但不限于相关合同、发票、 验收单、相关银行单据以及工程进度等资料,并对重要的供应商进行核查及函证,核 实相关资产的真实性及准确性;

3)获取并复核无形资产-特许经营权的摊销过程,核对相关会计处理是否准确;

4)获取评估师出具的商誉减值测试评估报告,分析是否存在减值迹象,对关键参 数的选取方法和依据的合理性进行分析,评价外部评估机构的独立性、客观性、经验、 资质及专业胜任能力;

5)根据企业会计准则的相关规定,了解并查阅行业惯例,检查与特许经营权项目 相关的会计处理、财务报表列报的准确性。

(2)核查结论

经核查,我们认为,公司主要特许经营权的具体情况符合公司实际;对于特许经营权 的相关会计处理符合企业会计准则要求和行业惯例,公司特许经营权项目资产不存在出现 减值迹象而需要计提减值准备的情况。

5.你公司 2021 年智能装备业务实现毛利率 23.74%,同比下降 3.49 个百分点, 智慧服务业务实现毛利率 16.82%,同比下降 6.04 个百分点。请结合行业发展情况、

上下游情况、成本收入构成及变动情况等,说明报告期你公司主要业务毛利率下滑的 原因及合理性,是否与同行业可比公司存在重大差异。

【答复】

(1)行业发展情况

2021 年是"十四五"规划的开局之年,各地政府正在加快制定新时期的发展路线, 密集出台各项政策,部分环卫项目将延迟推出,加之疫情的反复,以及大宗原材料上 涨等因素的影响,环卫市场整体暂时性出现了较大的波动。长期,环卫产业属于公共 服务事业与民生密切相关,具有刚性支出的属性,随着 2021 年各地政府环卫需求和 实施计划的密集出台,将会较早迎来回暖,市场整体增长态势不变。

智能装备,根据中国银行保险监督管理委员会的新车交强险统计数据(行业惯例 视同销量),2021 年环卫车辆销量 104,601 辆,同比下降 10.55%。公司 2021 年装备 销售额市场位列全国第一,总销售数量 16,521 台,市占率 15.79%,总销售额 62.12 亿,较上年同期下降 25.65%,其原因主要是 2021 年度行业需求出现暂时性放缓。

智慧服务,根据环境司南的统计 2021 年我国环卫市场化项目新增年化收入 716 亿元,同比增长 4%。公司 2021 年新增年化收入位列全国第二,新增年化收入 12.28 亿元,智慧服务营业收入 30.25 亿,较上年同期增长 53.66%,其原因主要是公司 2016 年开始新增智慧服务业务,公司持续加大智慧服务业务投入,行业竞争能力快速跃升 所致。截至报告期末公司环卫服务项目共计 179 个,存量市场年化合同额 40.68 亿, 累计合同总额达到 458.84 亿,待执行合同总额达 382.73 亿,行业排名第二,可持续 经营能力名列前茅。

(2)上下游情况

环卫装备行业的上游主要为装备制造所需的汽车底盘、车用钢铁、通用装备等行 业,而其下游主要面向城市卫生管理主体及城市道路养护主体。

受新冠疫情影响,公司行业上下游受到不同程度的冲击,对环卫车的整车企业、

零部件企业的材料采购、生产成本等都造成挑战,加之部分环卫项目将延迟推出,造 成环卫装备的需求一定程度的下降,公司环卫装备的销售也出现了一定程度的下滑。 对于环卫服务,公司已积极推出涵盖城乡垃圾清运、道路清扫保洁、智慧环卫云平台 等在内的环卫服务,随着公司逐步聚焦环卫运营业务,环卫服务竞争能力快速跃升, 环卫服务项目中标数量及规模有所提升,即便在疫情影响下,业务仍然保持一定幅度 的提升。

(3)成本收入构成及变动情况

公司 2021 年度及上年同期智能装备业务和智慧服务业务的成本收入构成及变动 具体如下:

单位:万元

项目		2021 年		2020 年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
智能装备	621,198.02	473,724.23	23.74%	835,455.41	597,624.76	28.47%
智慧服务	302,528.22	251,655.95	16.82%	196,886.80	151,873.96	22.86%

2021 年公司智能装备业务毛利率 23.74%,较上年同期下降 4.73%,主要系(1) 公司执行了 2021 年度颁布的《企业会计准则解释第 14 号》,新增 PPP 项目资产建造 服务收入 1.86 亿,该部分毛利率水平较低相应拉低了公司整体毛利率水平;(2)受 上游大宗原材料涨价影响,产品材料成本上升,且销售价格上调空间有限,未能有效 传导至下游客户;(3)不同细分产品毛利率水平不同,新能源、清扫清洗车等高毛利 产品销售权重下降,毛利较低产品有所增加,从而导致综合毛利率下降。

2021 年公司智慧服务业务毛利率 16.82%,较上年同期下降 6.04%,主要系(1) 公司环卫服务业务的快速扩张,导致其中毛利率较高的环境治理服务占比下降,拉低 毛利率;(2)2020 年公司享受增值税免税、社保减免等政策影响,本报告期相关政策 陆续到期;(3)部分项目运营前期,人力成本投入较高,给公司成本带来了一定的压 力,导致毛利率下降,后期将通过运营优化提升项目的毛利率。

	2021 年度			2020 年度
项目	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
公司
智慧装备	23.74%	-4.73%	28.47%	-3.71%	32.18%
智慧服务	16.82%	-6.04%	22.86%	-3.02%	25.88%
福龙马
装备业务	19.18%	-6.62%	25.80%	-4.51%	30.31%
环卫产业服务	23.29%	-2.46%	25.75%	5.65%	20.10%

(4)是否与同行业可比公司存在重大差异

如上表所示,2021 年度,公司智慧装备毛利率为 23.74%,较上期下降 4.73%,而 福龙马装备业务毛利率为 19.18%,较上期下降 6.62%,公司与福龙马毛利率变动趋势 基本一致,均有所下降。主要系 2021 年度整体行业发展滞缓,竞争激烈且受到大宗 原材料涨价以及客户结构变动所致。

2021 年度公司智慧服务毛利率 16.82%,较上期下降 6.04%,而福龙马 2021 年度 环卫产业服务毛利率为 23.29%较上期下降 2.46%,公司与福龙马毛利率变动趋势基本 一致,均有所下降。公司智慧服务毛利率下降主要系公司环卫服务中毛利率较高的环 境治理服务占比下降,疫情税收优惠政策到期影响以及部分项目运营前期毛利率较低 等因素影响所致;福龙马环卫产业服务毛利率下降主要系疫情税收优惠政策到期影响。

综上,公司主要智慧装备业务、智慧服务业务毛利率下滑具备合理性,与同行业 可比公司福龙马不存在重大差异。

6."关联方及关联交易"部分显示,你公司报告期末应收关联方合计 2,864.21 万元,请你公司按照类别分别说明上述关联应收款项的具体形成过程,形成时间,到 期时间,逾期情况(如有),期后回款情况,你公司履行的审议程序和信息披露义务 (如适用),是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。此外,你公司未披露关 联采购商品/接受劳务获批的交易额度,请核实是否存在未履行审议程序或信息披露 义务的关联交易事项,如是,请具体说明。

【答复】

6-1、请你公司按照类别分别说明上述关联应收款项的具体形成过程,形成时间, 到期时间,逾期情况(如有),期后回款情况

关联应收款项明细如下:

单位:万元

关联方名称	款项性质	账面原值	未实现融资损益	账面余额	逾期情况(账面原值)	期后回款情况
广东天枢新能源科技有限公司[注 1]	应收融资租赁款	916.17	49.50	866.67	未逾期	186.67
汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司[注 2]	分期收款销售商品	345.60	7.93	337.67	345.60	-
汕头市潮阳区中联瑞康环境卫生服务有限公司[注 3]	分期收款销售商品	1,698.84	38.96	1,659.87	1,406.74	945.68
合计		2,960.61	96.39	2,864.21	1,752.34	1,132.35

[注 1]2021 年 8 月广东天枢新能源科技有限公司与公司之全资子公司宁波盈峰融资租赁有限公司 发生售后回租业务,合同金额 1,000 万元,截止 2021 年 12 月 31 日账面原值 916.17 万元,期后回款 186.67 万元。根据合同约定付款期限为 2 年,2023 年 8 月到期,截止目前未有逾期。

[注 2]汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司采用分期收款销售商品的模式向公司之全资子公司 长沙中联重科环境产业有限公司采购环卫装备,首付款 20%,余款采用分期收款模式按季度支付。应 收账款余额形成于 2019 年,截止 2021 年 12 月 31 日,账面余额 345.60 万元,逾期金额 345.60 万元, 期后未有回款。

[注 3]汕头市潮阳区中联瑞康环境卫生服务有限公司采用分期收款销售商品的模式向公司至全资 子公司长沙中联重科环境产业有限公司采购环卫装备,首付款 20%,余款采用分期收款模式按季度支 付。应收账款余额形成于 2019 年-2020 年,截止 2021 年 12 月 31 日,账面余额 1,698.84 万元,逾期 金额 1,406.74 万元,期后回款 945.68 万元。

6-2、你公司履行的审议程序和信息披露义务(如适用),是否存在资金占用或违

规提供财务资助的情形。你公司未披露关联采购商品/接受劳务获批的交易额度,请 核实是否存在未履行审议程序或信息披露义务的关联交易事项,如是,请具体说明。

关联方名称	关联关系说明	交易内容
	公司持有其 20%的股权	公司向其提供融资租赁、商业保
广东天枢新能源科技有限公司		理、资信调查等服务
汕头市中联瑞康环境卫生服务有	公司全资子公司持有其 48%的股权	公司向其销售环卫机械零部件及
限公司		环卫改装车等产品
汕头市潮阳区中联瑞康环境卫生	公司全资子公司持有其 40%的股权	公司向其销售环卫机械零部件及
服务有限公司		环卫改装车等产品

因广东天枢新能源科技有限公司、汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司、汕头 市潮阳区中联瑞康环境卫生服务有限公司仅为公司的关联子公司,公司与其交易事项 基于日常经营活动产生,有利于实现优势互补、合作发展,符合正常生产经营活动所 需,具有必要性和合理性。不存在资金占用或违规提供财务资助的情形,在业务发生 前,仅需履行了相关的内部审批程序即可,无需履行其他审批程序。经核实公司在业 务发生前已履行了相关的内部审批程序,不存在未履行审议程序以及信息披露义务的 关联交易事项。

7.报告期,你公司共处置佛山盈通电工材料有限公司、湖南宁乡仁和垃圾综合处 理有限公司(以下简称"宁乡仁和")、广东盈领检测技术服务有限公司(以下简称"盈 领检测")三家子公司。请补充披露出售宁乡仁和、盈领检测股权的原因、目的、交 易对方及是否与你公司、控股股东及关联方、董监高存在关联关系、定价依据及处置 价款回款情况等,核实你公司是否存在为上述子公司提供担保或资金的情况,是否就 上述处置股权事项履行审议程序和信息披露义务(如适用);并请具体说明盈领检测 股权处置价款为 1 元的原因。

【答复】

7-1、补充披露出售宁乡仁和、盈领检测股权的原因、目的、交易对方及是否与 你公司、控股股东及关联方、董监高存在关联关系、定价依据及处置价款回款情况等。 并请具体说明盈领检测股权处置价款为 1 元的原因。

(1)宁乡仁和公司

宁乡仁和公司拥有宁乡城市固体废弃物处理场及城市生活垃圾处理和综合利用 的投资建设和运营管理的特许经营权。由于客观原因,项目进展不如预期,为盘活资 产、经过与宁乡市人民政府友好协商,公司于 2021 年 11 月以 9,250 万元的价格转让 持有的宁乡仁和公司 100%股权,交易对方为宁乡沩东新城建设开发有限公司。宁乡沩 东新城建设开发有限公司系宁乡市国资投资控股集团有限公司全资子公司,与公司、 控股股东及关联方、董监高不存在关联关系。本次交易处置收益 684.66 万元。股权 转让款项分别于 2021 年 11 月 4 日、2021 年 12 月 23 日收到 7,400 万元、1,850 万元。 股权转让款已全部收回。

(2)盈领检测公司

盈领检测公司主营环境检验检测服务,与公司主营业务关联性不强,为聚焦主业, 公司于 2021 年 8 月将认缴未实际出资的盈领检测公司 51%股权以 1 元的价格转让给宇 星科技(深圳)有限公司。宇星科技(深圳)有限公司与公司、控股股东及关联方、 董监高不存在关联关系。本次交易处置收益 838.53 万元。股权转让款已于 2021 年 9 月 13 日收回。

截止 2021 年 8 月 31 日盈领检测公司账面净资产为-838.53 万元,且公司未对其 实缴注册资本,本次交易公司转让认缴未实际出资的盈领检测公司 51%股权,处置价 款为 1 元。

7-2、核实你公司是否存在为上述子公司提供担保或资金的情况,是否就上述处 置股权事项履行审议程序和信息披露义务(如适用)

(1)佛山盈通公司

公司于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 2 月 24 日召开第九届董事会第十一次临时会 议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让子公司 51%控股权的 议案》,同意公司向受让方广东赢合企业管理有限公司(以下简称"广东赢合")转让 佛山盈通电工材料有限公司(以下简称"佛山盈通")51%的控股权。公司已办理完成 本次公开挂牌转让的佛山盈通 51%股权过户登记手续,本次过户完成后,公司持有佛 山盈通 49%的股权。公司已就上述处置股权事项履行审议程序和信息披露义务。

公司不存在为佛山盈通及其下属子公司提供资金的情况。

公司存在为佛山盈通下属子公司提供担保的情况。公司于 2021 年 1 月 29 日召开 第九届董事会第十一次临时会议及监事会第十次临时会议审议通过了《关于公司对参 股公司提供担保的议案》,同意公司对参股公司广东威奇电工材料有限公司(以下简 称"广东威奇")、安徽威奇电工材料有限公司(以下简称"安徽威奇")、辽宁东港电 磁线有限公司(以下简称"辽宁东港")提供担保额度合计为 71,000 万元。公司于 2021 年 2 月 24 日召开 2021 年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司对参股公司提供 担保的议案》。截止 2021 年 12 月 31 日,公司对广东威奇、安徽威奇、辽宁东港实际 已签约担保金额 38,800 万元。公司已就上述对外担保事项履行审议程序和信息披露 义务。

担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额
广东威奇	2021 年 1 月 30 日	14,000	2021 年 1 月 1 日	14,000
广东威奇	2021 年 1 月 30 日	2,000	2021 年 6 月 25 日	2,000
辽宁东港	2021 年 1 月 30 日	25,000	2020 年 12 月 21 日	14,800
安徽威奇	2021 年 1 月 30 日	4,000	2021 年 6 月 21 日	3,000
安徽威奇	2021 年 1 月 30 日	3,000	2021 年 5 月 25 日	3,000
安徽威奇	2021 年 1 月 30 日	2,000	2021 年 6 月 28 日	2,000
广东威奇	2021 年 1 月 30 日	18,000	--	--
安徽威奇	2021 年 1 月 30 日	3,000	--	--
合计		71,000		38,800

单位:万元

(2)宁乡仁和公司、盈领检测公司

公司就上述处置股权事项根据公司章程仅需履行相关的内部审批程序即可,无需 提交董事会、股东会审议。经核实公司在业务发生前已履行了相关的内部审批程序, 亦不存在为宁乡仁和公司、盈领检测公司提供担保或资金的情况。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2022 年 6 月 22 日