Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Aug 12, 2018

证券简称：盈峰环境 证券代码：000967

盈峰环境科技集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司

住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818 号

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：盈峰环境

股票代码：000967

信息披露义务人之一：何剑锋

住所：广东省佛山市顺德区北滘镇**

通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇**

股份变动性质：股份减少、被动稀释

信息披露义务人之二：盈峰投资控股集团有限公司

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1

住所：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二 十四楼之六

通讯地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中 心二十四楼之六

股份变动性质：股份减少、被动稀释

信息披露义务人之三：宁波盈峰资产管理有限公司

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号616 室

通讯地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中 心二十四楼

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018 年8 月10 日

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2

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简 称“盈峰环境”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减 少其在盈峰环境中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是盈峰环境发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本 次重大资产重组”）的一部分，盈峰环境拟向信息披露义务人中的宁波盈峰资产 管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）发行股份购买资产。本次权益变动的生 效尚需取得盈峰环境股东大会批准及中国证监会核准。在盈峰环境本次发行股份 购买资产暨关联交易方案实施完毕前，信息披露义务人实际持有盈峰环境权益股 份未发生变化。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

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3

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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4

目录

信息披露义务人声明 ................................................................................................. 3 目录 ............................................................................................................................ 5 释义 ............................................................................................................................ 6 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 8 第二节 本次权益变动的目的及决策 ...................................................................... 20 第三节 本次权益变动的方式 ................................................................................. 24 第四节 资金来源 ..................................................................................................... 42 第五节 后续计划 ..................................................................................................... 43 第六节 对上市公司的影响分析 .............................................................................. 46 第七节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 50 第八节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况 ...................................................... 53 第九节 信息披露义务人的财务资料 ...................................................................... 55 第十节 其他重大事项 ............................................................................................. 66 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 67 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 69 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 70 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 71 附表 .......................................................................................................................... 72

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5

释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

报告书、本报告书	指	盈峰环境科技集团股份有限公司详式权益变动报告书
中联环境、标的公司	指	长沙中联重科环境产业有限公司
上市公司、盈峰环境	指	盈峰环境科技集团股份有限公司
交易对方	指	本次盈峰环境拟收购的标的公司8 名交易对方，分别为宁波盈 峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳） 投资中心（有限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限 合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合 伙企业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组、本 次交易	指	盈峰环境向交易对方发行股份购买其合计持有的中联环境 100%股权
信息披露义务人	指	何剑锋、盈峰投资控股集团有限公司和宁波盈峰资产管理有限 公司
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司
宁波盈峰	指	宁波盈峰资产管理有限公司
中联重科	指	中联重科股份有限公司，原名为长沙中联重工科技发展股份有 限公司，为深圳证券交易所、香港交易及结算所有限公司上市 公司
弘创投资	指	弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
粤民投盈联	指	广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
绿联君和	指	上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波盈太	指	宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
宁波中峰	指	宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波联太	指	宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
《盈利补偿协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限 公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限 合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联 君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波盈太 投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企业（有限合 伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买 资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议补充 协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限 公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限 合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联 君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波盈太

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6

		投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企业（有限合 伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买 资产之盈利补偿协议补充协议（一）》
《发行股份购买资产 协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限 公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限 合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联 君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波盈太 投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企业（有限合 伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资 产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中瑞评估师	指	中瑞世联资产评估（北京）有限公司
《中联环境资产评估 报告》、《资产评估报 告》	指	中瑞评估师为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限公 司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限 公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字 [2018]第000493号）
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

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7

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一的基本情况

姓名：何剑锋

性别：男

住所：广东省佛山市顺德区北滘镇**

通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇**

国籍：中国

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

身份证号码：4406231967**

（二）信息披露义务人之二的基本情况

1、基本信息

公司名称	盈峰投资控股集团有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二 十四楼之六
通讯地址	佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二 十四楼之六
统一社会信用代码	914406067408308358
注册资本	400,000.00 万元
法定代表人	何剑锋

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8

经营范围	对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、 咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进 出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电 子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备， 环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以 研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具(生 产制造类项目由分公司经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)
经营期限	2002-04-19 至长期

2、股东情况

盈峰控股的权益结构如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	何剑锋	392,000.00	98.00
2	佛山市盈峰贸易有限公司	8,000.00	2.00
合计		400,000.00	100.00

3、主要负责人情况

姓名	性 别	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	是否拥有 境外居留 权
何剑锋	男	董事长、总经理	4406231967**	中国	广东佛山	否
方刚	男	董事	3412251982**	中国	广东佛山	否
马刚	男	董事	6421251979**	中国	广东佛山	否
杨力	男	董事	3621241975**	中国	广东深圳	否
于叶舟	男	董事	1101071966**	中国	广东佛山	是
何卫	男	监事	4303021983**	中国	广东广州	否

（三）信息披露义务人之三的基本情况

1、基本信息

名称 宁波盈峰资产管理有限公司

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9

企业类型	有限责任公司
注册地	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号616 室
通讯地址	佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二 十四楼
统一社会信用代码	91330206MA290L5J3L
注册资本	1,000.00 万元
法定代表人	方刚
经营范围	资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2017-05-02 至长期

2、股东情况

宁波盈峰的权益结构如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	盈峰控股	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

3、主要负责人情况

姓名	性 别	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	是否拥有 境外居留 权
方刚	男	执行董事，总经理	3412251982**	中国	广东佛山	否
何卫	男	监事	4303021983**	中国	广东佛山	否

二、信息披露义务人产权关系及控制关系

（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图

截至2018 年8 月9 日，宁波盈峰的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何 剑锋；股权控制架构如下：

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10

（二）信息披露义务人实际控制人的基本情况

盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋。何剑锋直接持有盈峰控股 98%股权，并通过佛山市盈峰贸易有限公司控制盈峰控股2%股权；宁波盈峰为盈 峰控股的全资子公司。盈峰控股、宁波盈峰自设立以来，其控股股东、实际控制 人均未发生变化。

盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人何剑锋的基本情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍/一、信息披露义务人基本情况/（一）信息披露义务人之一 的基本情况”。

• （三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、

• 关联企业及其主营业务情况

• 1、宁波盈峰控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

截至2018 年8 月9 日，收购人宁波盈峰不存在控制的核心企业和核心业务、 关联企业及其主营业务情况。

• 2、盈峰控股控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

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11

截至2018 年8 月9 日，收购人控股股东盈峰控股控制的核心企业和核心业 务、关联企业及其主营业务情况如下：

序 号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股比 例（%）
1	贝贝熊孕婴童 连锁商业有限 公司	母婴用品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、文 体用品、服装鞋帽、玩具、家用电器、医疗器械（凭 许可证、审批文件经营）、预包装食品及乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）（凭许可证、审批文件经营）、保 健食品（凭许可证、审批文件经营）的销售；家政服 务；房地产租赁代理；会展服务；设计、制作、代理、 发布国内各类广告；以下限分支机构经营：书报刊的 零售；游泳馆（婴幼儿）。（涉及许可审批的经营项 目，凭许可证或审批文件方可经营）	9,059.00	95.50
2	佛山市顺德区 东来贸易有限 公司	国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务 院决定禁止或应经许可的项目）	500.00	100.00
3	佛山市顺德区 盈峰零壹高端 智能装备产业 投资基金合伙 企业（有限合 伙）	受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不 得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开 募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限 制项目）；为创业企业提供创业管理服务业务	10,000.00	20.00
4	佛山市顺德区 盈峰婴童用品 投资管理有限 公司	从事企业管理、信息咨询及商务活动服务（涉及国家 限制和禁止类项目除外）	500.00	75.00
5	佛山市顺德区 盈海投资有限 公司	对制造业、批发零售业、科研业等行业进行投资；投 资管理、企业管理咨询服务	22,400.00	27.27
6	佛山市顺德区 盈文共创股权 投资合伙企业 （有限合伙）	创意产品设计、工业产品设计；企业形象策划 ；文化 活动策划；承办文化艺术交流活动；创意产品、艺术 品的销售；会务服务、会展策划、展览展示策划；文 化产业投资、经营与管理；影视投资；企业信息咨询； 广告业务	1,000.00	99.00
7	佛山市顺德盈 峰投资合伙企 业（有限合伙）	对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁止进 入的行业）、投资咨询及投资管理服务	28,798.76	32.47
8	佛山市盈峰婴 童用品销售有 限公司	销售：母婴用品；健康咨询（不含医疗诊断），商务 信息咨询，家政服务	100.00	73.50
9	广东民营投资 股份有限公司	股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理；商 务咨询，财务咨询，投资咨询	1,600,000.00	6.25
10	广东神华保险 代理有限公司	在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品； 代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理 赔；中国保监会批准的其他业务	2,000.00	4.91
11	广东顺德睿盈 投资管理有限	一般经营项目：资产管理、投资管理、物业管理、房 产中介服务、企业管理服务、会议及展览服务；商务	550.00	27.28

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12

	公司	咨询、投资咨询、管理咨询。许可经营项目：无。（一 般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、 证件经营）
12	广东泰何投资 有限公司	企业自有资金投资；纺织品及针织品零售；服装零售； 服装辅料零售；头饰零售；鞋零售；眼镜零售；箱、 包零售；厨房用具及日用杂品零售，钟表零售；纺织 品、针织品及原料批发；服装批发；服装辅料批发； 头饰批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品批发； 编制、缝纫日用品批发；钟表批发；软件开发；信息 系统集成服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作； 企业管理咨询服务；体育运动咨询服务；公共关系服 务；策划创意服务；广告业；软件服务；模特服务； 个人形象设计服务；大型活动组织策划服务	1,233.35	25.36
13	广东盈峰材料 技术股份有限 公司	复合材料、稀贵金属、陶瓷粉体材料等新型材料装备 及制品的开发、生产和销售；粉末冶金制品、专用设 备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务； 利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承及各种主机专 用轴承，汽车、摩托车用铸锻毛坯件，有色金属复合 材料制品，新型合金材料制品；高档建筑五金件、水 暖器材及五金件，精冲模、精密型控模、模具标准件 生产。（涉限除外，涉及行业许可管理的，按国家有 关规定办理）	5,950.00	43.64
14	盈峰消费产业 控股有限公司	母婴用品产业投资、投资管理、投资咨询服务	10,000.00	100.00
15	广东盈峰投资 合伙企业（有 限合伙）	对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理。（经营 范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经 许可的项目）	35,160.00	28.44
16	广东盈峰文化 投资有限公司	对文化产业进行投资、经理与管理；影视投资；创意 产品设计、工业产品设计；企业形像策划；文化活动 策划；承办文化艺术交流活动；创意产品、艺术品的 销售；会务服务、会展策划、展览展示策划；信息咨 询；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。)	20,000.00	87.50
17	江西江锂新材 料科技有限公 司	锂盐（氢氧化锂（凭有效许可证经营，许可证有限期 至2015 年7 月16 日）、碳酸锂）、铷盐、铯盐电解 铜粉系列化工产品生产、销售（不含危险和监控化学 产品）；销售锂精矿粉、铜精矿粉及其他本企业生产 所需的原辅材料（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	15,000.00	4.97
18	深圳市松禾成 长创业投资合 伙企业(有限 合伙)	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提 供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构	26,000.00	3.85
19	深圳市盈峰量 化投资管理合 伙企业（有限 合伙）	投资管理、投资咨询	3,000.00	33.30
20	深圳盈峰中养 星基金管理有 限公司	受托管理股权投资基金（不得已公开方式募集资金、 不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资 咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要	1,000.00	20.00

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		审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资 管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、 保险资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开 发经营；房地产经纪；房地产信息咨询
21	四川省尼科国 润新材料有限 公司	制造、销售和研发锂离子电池正极材料及镍、钴、锂、 锰盐系列产品以及技术服务和转让；制造、销售：有 色金属制品、化工产品（不含危险与监控化学产品）； 机械与机电设备销售；本企业生产产品进出口经营	2,927.66 万美元	3.89
22	苏州松禾成长 创业投资中心 （有限合伙）	创业投资业务，为创业企业提供创业投资管理服务； 创业投资咨询服务	45,887.62	1.65
23	无锡海润盈峰 影视投资管理 有限公司	投资管理；利用自有资金对外投资；资产管理（不含 国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。上述 经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营	2,000.00	40.00
24	西安高新盈创 智造股权投资 基金合伙企业 （有限合伙）	一般经营项目：投资咨询、投资管理；受托管理股权 投资基金；创业投资基金信息咨询（不得以公开方式 募集资金，仅限以自由资产投资，依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	12,000.00	29.17
25	易方达基金管 理有限公司	基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的 其他业务	12,000.00	25.00
26	盈峰环境科技 集团股份有限 公司	环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技 术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环 境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、 施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、 技术服务，通信产品、机电一体化产品、自动化控制 产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销 售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处 置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理 及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的 销售，投资咨询	116,698.89	30.11
27	盈峰控股（香 港）有限公司	进出口贸易、项目投资	1,000.00 万港币	100.00
28	盈峰资本管理 有限公司	投资管理、投资顾问与咨询、受托资产管理、股权投 资、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创 业投资企业	5,000.00	91.00
29	宁波盈峰捭阖 文化产业投资 有限公司	文化产业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。(未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	1,000.00	100.00
30	广东盈峰金融 控股有限公司	战略投资、产业投资、股权投资;股权投资基金管理与 资产管理;金融投资研究及咨询服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	10,000.00	100.00
31	华西能源工业 股份有限公司	锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、 吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售;石油化 工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装;专业生 产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站 阀门及电磁产品;工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角 余料的加工及销售;锅炉及压力容器安装、改造、维修;	118,080.00	0.25

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		压力管道安装;无损检测服务;自营对外进出口贸易; 电力工程施工总承包,市政公用工程总承包(凭资质证 书经营);对外承包工程(在资格证书核定范围内经 营),电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售,压力 容器设计、制造,垃圾焚烧发电、生物质能发电、太阳 能光伏发电、风力发电、火力发电项目的专业化开发、 投资、建设、运营、维护、培训和咨询、普通货运、 仓储服务;公路工程施工总承包、建筑工程劳务承包、 建筑工程机械与设备租赁、核电配套设备设计、制造、 安装、维修、销售及服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)
32	赛轮金宇集团 股份有限公司	轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品(不含危 险品)的研发、生产、销售、安装及相关服务;轮胎生 产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务; 货物进出口、技术进出口及相关服务;废旧轮胎收购与 销售;轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与 销售;轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务(法律、 行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目 取得许可后方可经营);。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)	270,146.07	0.11
33	宁波盈峰资产 管理有限公司	资产管理、实业投资、投资管理。(未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	1,000.00	100.00
34	北京华录百纳 影视股份有限 公司	电视剧制作；影视项目投资管理、策划；体育赛事项 目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流； 承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培 训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设计制作； 资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、 维修影视服装、器械设备；劳务服务。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）	81,246.12	12.55

3、何剑锋控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

截至2018 年8 月9 日，收购人实际控制人何剑锋控制的核心企业和核心业

务、关联企业及其主营业务情况如下：

序 号	公司名称	经营范围	注册资本 （万元）	持股比 例（%）
1	Infore Capital International Investment Management Company（盈峰国际 投资管理有限公	金融投资	1.00 万美元	100.00

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	司）
2	禾峰国际有限公司	投资贸易	50.00 万港元	100.00
3	Asiahub Overseas Limited	投资贸易	1.00 美元	100.00
4	佛山市顺德区泽生 贸易有限公司	国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、 专营商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。	500.00	99.00
5	佛山市盈峰贸易有 限公司	国内商业、物资供销业、商业信息咨询服务。	5,100.00	99.50
6	佛山市金泽贸易有 限公司	国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、 专营商品）工程管理服务；物业管理	400.00	90.00
7	盈峰（香港）投资 有限公司	投资贸易	1.00 万港元	60.00
8	麒麟盈峰电影投资 无锡合伙企业（有 限合伙）	利用自有资产对电影行业进行投资	23,600.00	8.05
9	上海同创伟业创业 投资合伙企业（有 限合伙）	创业投资，实业投资，资产管理，投资管理，企业 管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券） 财务咨询，不得从事代理记账	19,500.00	5.13
10	盈峰投资控股集团 有限公司	对各类行业进行投资 ；投资管理、投资资询、资 产管理；企业管理、咨询服务；国内商业、物资供 销业 ；经营和代理各类商品及技术的进出口业务； 计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电 器，电子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包 线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设 备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以研制各 类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、 精冲模具	400,000.00	98.00
11	盈峰环境科技集团 股份有限公司	环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理 技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务， 环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的 设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技 术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一 体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产 品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务， 城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设 施的设计、开发、投资、运营管理及技术咨询服务， 通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，经营进出 口业务，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨 询	116,698.89	5.44
12	广东顺德农村商业 银行股份有限公司	吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长 期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡 （借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；外汇汇款、 外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务	508,200.42	0.02

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16

三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况

（一）盈峰控股

盈峰控股成立于2002 年4 月19 日，主要从事对各类行业进行投资；投资管 理、投资资询、资产管理；企业管理、咨询服务；国内商业、物资供销业；经营 和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制: 日用电器,电子产品、电子元器件,耐高温冷媒绝缘漆包线,通风机,空调设备,环 保设备,制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以研制各类硬质 合金、新型合金、铸锻制品；制造:精密、精冲模具（生产制造类项目由分公司 经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

盈峰控股最近三年一期的财务情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年3 月31 日 （未经审计）	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	3,756,246.58	3,497,006.89	1,211,502.01	948,376.51
负债总额	2,612,583.52	2,363,545.42	672,927.39	426,685.39
所有者权 益	1,143,663.06	1,133,461.46	538,574.62	521,691.12
净资产收 益率	1.12%	8.67%	8.16%	10.97%
资产负债 率	69.55%	67.59%	55.54%	44.99%
项目	2018 年1-3 月（未 经审计）	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	302,092.35	1,049,251.70	472,540.66	442,765.20
净利润	12,786.73	72,477.70	43,260.34	46,212.80

（二）宁波盈峰

宁波盈峰成立于2017 年5 月2 日，主要从事资产管理、实业投资、投资管 理。

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宁波盈峰自成立以来的财务状况具体如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	794,432.37	739,511.02
负债总额	829,976.95	764,241.54
所有者权益	-35,544.58	-24,730.52
净资产收益率	39.20%	200.00%
资产负债率	104.47%	103.34%
项目	2018 年1-3 月	2017 年度
营业收入	-	-
净利润	-11,814.06	-24,730.52

注：2017 年度数据已经外部审计。

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

截至2018 年8 月9 日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2018 年8 月9 日，盈峰控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	性 别	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	是否拥有 境外居留 权
何剑锋	男	董事长、总经理	4406231967**	中国	广东佛山	否
方刚	男	董事	3412251982**	中国	广东佛山	否
马刚	男	董事	6421251979**	中国	广东佛山	否
杨力	男	董事	3621241975**	中国	广东深圳	否
于叶舟	男	董事	1101071966**	中国	广东佛山	是

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18

何卫 男 监事 4303021983** 中国 广东广州 否

截至2018 年8 月9 日，上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关 的行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至2018 年8 月9 日，宁波盈峰的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	性 别	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	是否拥有 境外居留 权
方刚	男	执行董事，总经理	3412251982**	中国	广东佛山	否
何卫	男	监事	4303021983**	中国	广东佛山	否

截至2018 年8 月9 日，上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关 的行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2018 年8 月9 日，除盈峰环境外，信息披露义务人在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

持有股份的信息披露人	上市公司名称	上市地	持股比例
盈峰控股	北京华录百纳影 视股份有限公司	深圳证券交易所	12.55%

注：盈峰控股与宁波普罗非投资管理有限公司受让北京华录百纳影视股份有限公司股 份后将作为一致行动人，合计持有北京华录百纳影视股份有限公司17.55%股权。

七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变 更的情况说明

盈峰控股、宁波盈峰自设立以来，其控股股东、实际控制人均未发生变化。

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第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

2018 年7 月17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通 过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》 及相关议案，拟以发行股份的方式向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈 联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方购买其持有的中联环 境100.00%股权。2018 年7 月17 日，上市公司与中联环境、交易对方签署了《发 行股份购买资产协议》。2018 年7 月30 日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、 弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8 名交易 对方签署了《盈利补偿协议补充协议》。

信息披露义务人何剑锋作为盈峰环境的实际控制人，信息披露义务人盈峰控 股作为盈峰环境的控股股东，在上述过程中，持有上市公司的股份比例相应被稀 释。

信息披露义务人宁波盈峰作为本次重大资产重组的交易对方之一，持有上市 公司的股份数量将由0 股增至101,799.7382 万股，持股比例将由0%增至 32.1839%。

何剑锋、盈峰控股和宁波盈峰合计持有上市公司股份数量将由42,068.8072 万股增至143,868.5454 万股，股份比例将由36.0490%增至45.4839%。

本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分，本次重大资产重组尚 须上市公司股东大会通过及中国证监会核准方可实施。

二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增加或处置其在上市

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公司中拥有股份的计划

截至本报告书签署之日，盈峰控股有在未来12 个月内继续增加其在上市公 司中拥有股份的计划。上市公司于2018 年2 月5 日接到盈峰控股《盈峰控股关 于计划增持盈峰环境股票的函》，盈峰控股基于对上市公司未来发展的信心及长 期投资价值的认可，同时为了提升投资者信心，计划自增持函发出之日起12 个 月内增持上市公司股份，增持比例不超过上市公司总股本的2%，不低于0.5%。

2018 年8 月2 日至2018 年8 月9 日，盈峰控股通过深圳证券交易所交易系 统累计增持了上市公司股份共计5,835,072 股，占上市公司总股本的0.50%，增 持均价为7.716 元/股。

截至本报告书签署之日，何剑锋、宁波盈峰在未来12 个月内尚未有明确计 划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变 动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

宁波盈峰承诺在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36 个月 内不转让。

何剑锋承诺在本次交易完成后，其持有的及其控制的企业持有上市公司的股 份比例上升，则在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的12 个月内不对外转让。

对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易已经履行的程序

1、交易对方的决策过程

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2018 年7 月17 日，宁波盈峰召开股东会，审议通过向上市公司出售其持有 的中联环境51%的股权。

2018 年7 月17 日，中联重科召开第五届董事会2018 年度第五次临时会议， 审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有 限公司20%股权的议案》及相关议案。

2018 年7 月17 日，弘创投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出 售其持有的中联环境15.5517%的股权。

2018 年7 月17 日，粤民投盈联作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中联环境4%的股权。

2018 年7 月17 日，绿联君和作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出 售其持有的中联环境3.4483%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波盈太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其 持有的中联环境2.0497%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波联太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其 持有的中联环境1.9393%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波中峰作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其 持有的中联环境2.0110%的股权。

2、标的公司的决策过程

2018 年7 月17 日，中联环境召开董事会，审议通过交易对方向上市公司转 让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。

2018 年7 月17 日，中联环境召开股东会，审议通过交易对方向上市公司转

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让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。

3、上市公司的决策过程

2018 年7 月17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通 过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及相关议案。

2018 年7 月30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通 过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修 订稿》及相关议案。

2018 年8 月10 日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议修 订了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修 订稿》的相关内容。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

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23

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公 司权益的情况

本次重大资产重组前，宁波盈峰未持有上市公司的股份。盈峰控股持有上市 公司357,173,382 股，占总股本比例30.6064%，为上市公司的控股股东。何剑 锋直接持有上市公司63,514,690 股，占总股本比例5.4426%，此外，何剑锋同 时通过盈峰控股间接持有公司30.6064%的股份，何剑锋直接和间接合计持有公 司36.0490%的股份，为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公

司股份的数量和比例

本次重大资产重组，上市公司拟以发行股份的方式向宁波盈峰、中联重科、 弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方 购买其持有的中联环境100.00%股权，权益变动完成后，宁波盈峰持有上市公司 101,799.7382 万股，占总股本比例为32.1839%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
1	盈峰控股	35,717.3382	30.6064	35,717.3382	11.2920
2	何剑锋	6,351.4690	5.4426	6,351.4690	2.0080
3	宁波盈峰	-	-	101,799.7382	32.1839
	合计	42,068.8072	36.0490	143,868.5454	45.4839

本次重大资产重组完成后，盈峰控股仍为上市公司的控股股东，何剑锋仍为

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上市公司的实际控制人。本次重大资产重组前后上市公司的控股股东及实际控制 人未发生变化，本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变化。

本次重大资产重组完成后，何剑锋、盈峰控股和宁波盈峰合计持有的上市公 司股权比例由36.0490%增至45.4839%。

三、本次权益变动的具体情况

（一）交易方案概要

上市公司通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民 投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方合计持有的中联 环境合计100.00%股权。

（二）本次交易涉及协议主要内容

1、发行股份购买资产协议

（1）合同主体、签订时间

2018 年7 月17 日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈 联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8 名交易对方签署了附条件生 效的《发行股份购买资产协议》。

（2）交易方案

盈峰环境通过发行股份购买资产的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创投 资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8 名交易对方持 有的中联环境合计100%股权，中联环境具体股权结构情况如下：

序号 标的公司股东 出资额(万元) 出资比例(%)

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25

1	宁波盈峰	119,928.0198	51.0000
2	中联重科	47,030.5960	20.0000
3	弘创投资	36,570.3429	15.5517
4	粤民投盈联	9,406.1192	4.0000
5	绿联君和	8,108.7234	3.4483
6	宁波盈太	4,819.9306	2.0497
7	宁波中峰	4,728.9264	2.0110
8	宁波联太	4,560.3217	1.9393
合计		235,152.9800	100.0000

鉴于标的公司未与境外控股子公司纳都勒形成良好的业务协同关系，亦非上 市公司收购的主要标的资产。交易各方协商一致后，同意标的公司在评估基准日 后将纳都勒剥离，故本次交易标的资产不包含纳都勒；中瑞评估师为本次交易出 具的资产评估报告亦不包含纳都勒。

（3）交易价格

根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493 号）， 中联环境在评估基准日（2018 年4 月30 日）按收益法评估的评估价值为152.74 亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等8 名交易对方协商一致，确定中联环境100%股 权的交易价格为152.50 亿元，即标的资产的交易对价金额具体如下：

序号	发行对象	交易对价金额（万元）	占比（%）
1	宁波盈峰	777,750.0000	51.0000
2	中联重科	305,000.0000	20.0000
3	弘创投资	237,163.7938	15.5517
4	粤民投盈联	61,000.0000	4.0000
5	绿联君和	52,586.2069	3.4483
6	宁波盈太	31,257.9248	2.0497
7	宁波中峰	30,667.7498	2.0110

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26

8	宁波联太	29,574.3247	1.9393
合计		1,525,000.0000	100.0000

（4）支付方式

盈峰环境购买标的资产的支付方式为发行股份，具体在《发行股份购买资产 协议》生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进 行。

（5）发行价格及发行数量

①发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，本次重组的定价基准日为上市公司第八届 董事会第十八次临时会议决议公告日，且上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。该交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量，具体价格测算如下表：

定价基准日	市场参考价（元/股）
定价基准日前20 个交易日均价	8.4087
定价基准日前60 个交易日均价	8.0875
定价基准日前120 个交易日均价	8.5778

交易各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120 个交 易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即8.5778 元/股。鉴于盈峰环境 于2018 年5 月15 日召开的2017 年年度股东大会审议通过每10 股派发0.9 元的 权益分派方案，并于2018 年6 月29 日除权除息，交易各方同意上述发行价格的

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市场参考价调整为8.4878 元/股。

经协商一致，交易各方同意参考除权除息后的市场参考价的90%即7.6390 元/股，确认本次发行价格为7.64 元/股，不低于市场参考价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处 理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

②发行数量

盈峰环境向宁波盈峰等8 名交易对方发行A 股股票数量根据以下方式确定： 上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行 价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同 意放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等8 名交易对方发行 的股票总股数为1,996,073,294 股，具体发行情况如下：

序号	交易对方	交易对价金额（万元）	发行股份（股）	发行后持有上市公司 股份比例（%）
1	宁波盈峰	777,750.0000	1,017,997,382	32.1839
2	中联重科	305,000.0000	399,214,659	12.6211
3	弘创投资	237,163.7938	310,423,813	9.8140
4	粤民投盈联	61,000.0000	79,842,931	2.5242
5	绿联君和	52,586.2069	68,830,113	2.1761
6	宁波盈太	31,257.9248	40,913,514	1.2935
7	宁波中峰	30,667.7498	40,141,033	1.2691
8	宁波联太	29,574.3247	38,709,849	1.2238
合计		1,525,000.0000	1,996,073,294	63.1057

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如盈峰环境有除权、除息事项，则 发行价格与发行数量进行相应调整。

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（6）股份锁定安排

①宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太

宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股 份自发行结束之日起36 个月内不转让。

②弘创投资、粤民投盈联、绿联君和

弘创投资、粤民投盈联、绿联君和在取得上市公司本次交易发行的股份（以 发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记为准，下同）时，对其用于认购该 等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则其通过本次交易 而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起36 个 月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份 的标的公司股权持续拥有权益的时间满12 个月，则其通过本次交易而取得的上 市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起12 个月内不得转 让。

③中联重科

中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自 发行股份结束之日起12 个月内不得转让。

本次交易完成后（即“《重大资产重组实施情况报告书暨股份上市公告书》 公告之日”，下同）6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票 的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，宁波盈峰不转让其在该上市公司拥有权益的 股份。

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对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁 定期限届满后，宁波盈峰等8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易 所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原 因而新增的股份，亦应遵守上述规定。

宁波盈峰等8 名交易对方保证：其各自持有的标的资产不存在由于被查封、 冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理标的资产移交、过户登记手续之情形。

（7）债权债务处理和人员安排

鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权 债务转移和人员安排事宜。

（8）本次交易实施的先决条件

交易各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：

①中联环境股东会审议通过本次交易；

②盈峰环境股东大会审议通过本次交易；

③中国证监会核准本次交易。

交易各方承诺，为履行相关报批手续，交易各方可签署包括但不限于补充协 议在内的其他声明、承诺、说明等法律文件，该等法律文件为《发行股份购买资 产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

（9）本次交易的实施安排

本次交易经中国证监会核准后60 日内，盈峰环境及宁波盈峰等8 名交易对 方应互相配合、办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起，标的

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资产的风险转移至盈峰环境。

交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就宁波盈峰等8 名交易 对方在发行股份购买资产过程中认购盈峰环境新增股份所支付的认购对价进行 验资并出具验资报告，并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至宁波盈峰等 8 名交易对方名下的手续。

（10）过渡期损益及相关事项安排

交易各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈 峰等8 名交易对方承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割 日的价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等8 名交易对方按其在中联环境的持 股比例以现金补足。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所于标的股权交割日起60 个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。上述 期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分归上 市公司所有。

本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股 东按照届时的持股比例共享。

（11）本次交易后标的公司法人治理结构

本次交易完成后，标的公司将对标的公司董事会进行改选。标的公司董事会 成员为五名，其中盈峰环境委派三名，中联环境原股东委派二名，董事长由盈峰

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环境委派的董事依法担任。

本次交易完成后，标的公司将对标的公司监事会进行改选。标的公司监事会 成员为三名，其中盈峰环境委派一名，中联环境原股东委派一名，职工监事一名， 监事会主席由盈峰环境委派的监事依法担任。

本次交易完成后，标的公司财务负责人、人力资源负责人由盈峰环境委派或 任命，该等人员直接向盈峰环境汇报工作，接受盈峰环境垂直管理。

本次交易完成后，标的公司总经理对董事会负责，由中联环境董事会任命。 中联环境的其他高级管理人员的委任，由董事会审议后决定。

在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规和标的公司《公司章 程》进行。

自标的股权交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守盈峰环境的各 项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、 内部控制制度。

（12）本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

①任职期限

为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太 承诺标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人员具体名单由盈峰 环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任职36 个月，并与 标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反相关劳动法律法规 的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。

②竞业禁止

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标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起24 个月内，无论在何 种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、标的公 司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损害上市 公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益，具体约定见标的公司与 标的公司核心人员签订的《竞业限制协议》。

（13）协议的生效履行、变更与解除

《发行股份购买资产协议》经交易各方签署后成立。

《发行股份购买资产协议》项下交易各方的承诺与保证条款、违约责任及补 救条款和保密条款在《发行股份购买资产协议》签署后即生效，其他条款于以下 条件均被满足之日起生效：

①中联环境股东会审议通过本次交易；

②盈峰环境股东大会审议通过本次交易；

③中国证监会核准本次交易。

《发行股份购买资产协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完 毕，视为《发行股份购买资产协议》最终履行完毕。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易 的申报文件之前，交易各方一致同意解除《发行股份购买资产协议》时，《发行 股份购买资产协议》方可解除。

《发行股份购买资产协议》全部生效后，由于宁波盈峰等8 名交易对方所持 标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，盈峰环境均有权 单方解除《发行股份购买资产协议》，并有权追究宁波盈峰等8 名交易对方的违

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约责任。

一方违反《发行股份购买资产协议》所或违反其做出的保证或承诺，致使守 约方继续履行《发行股份购买资产协议》将遭受重大损失的，守约方有权单方解 除《发行股份购买资产协议》。

（14）违约责任及补救

《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不 及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反 其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在《发行 股份购买资产协议》下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违 反《发行股份购买资产协议》签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均 构成其违约，应承担违约责任。

《发行股份购买资产协议》一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的 全部损失。

如因法律、法规或政策限制，或因《发行股份购买资产协议》所述的各项先 决条件未能获得满足，导致《发行股份购买资产协议》不能履行的，不视为任何 一方违约。

如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方 予以改正或作出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满 违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约 行为进行补救，则《发行股份购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《发行 股份购买资产协议》的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

2、盈利补偿协议

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（1）合同主体、签订时间

2018 年7 月17 日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈 联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8 名交易对方签署了《盈利补 偿协议》。

2018 年7 月30 日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈 联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8 名交易对方签署了《盈利补 偿协议补充协议》。

鉴于标的公司在评估基准日后将其境外控股子公司纳都勒剥离，故本次交易 标的资产不包含纳都勒；《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》中的净 利润不包含纳都勒净利润。

（2）补偿的前提条件

交易各方同意，若标的公司股权于2018 年完成交割，则利润承诺期为2018 年、2019 年及2020 年；若标的公司股权于2019 年完成交割，则利润承诺期顺 延一年，即利润承诺期为2018 年、2019 年、2020 年及2021 年。

交易各方同意，若标的公司在利润承诺期逐年实现的当期净利润低于当期承 诺净利润数，则宁波盈峰等8 名交易对方应依据本协议的约定依法逐年向盈峰环 境做出补偿。

（3）承诺净利润数

由于中联环境在评估基准日后对外转让纳都勒股权，本次交易标的资产不包 含纳都勒；宁波盈峰等8 名交易对方承诺的净利润均不包含纳都勒净利润或中联 环境因在基准日后剥离纳都勒股权产生的任何损益（如有）。

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宁波盈峰等8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于2018 年完成的，则 中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿 元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年 度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润”）分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。

（4）实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定

利润承诺期间，盈峰环境应当在标的公司每年的年度审计时委托具有证券从 业资质的会计师事务所出具关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证 报告（以下简称“《鉴证报告》”），中联环境实现的净利润数与承诺净利润数 差额的确定以《鉴证报告》为准。

（5）补偿方式

①股份补偿

中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由宁波 盈峰等8 名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份 补偿，即盈峰环境将以总价人民币1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部 分回购股份。宁波盈峰等8 名交易对方应在《鉴证报告》出具之日起规定期限内， 发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的 指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币1 元的价格向宁波盈峰 等8 名交易对方回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

宁波盈峰等8 名交易对方应予补偿的股份数量计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已 36

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补偿金额

当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格

上述认购股份总数以宁波盈峰等8 名交易对方实际取得的股份总数为准，并 且满足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累 计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补 偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股 份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整 应补偿股份数量，具体计算公式分别如下：

返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；

当期应补偿的股份数量（调整后）=当期应补偿的股份数量（调整前）×（1+ 资本公积转增股本或送股比例）。

②现金补偿

在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8 名交 易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现 金进行补偿。宁波盈峰等8 名交易对方应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：

当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额

③减值测试

在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请 审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估 值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期

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末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8 名交易对方 应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8 名交易对方根据上述约定应履 行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

④股份补偿总数

宁波盈峰等8 名交易对方用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8 名交易对 方因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等8 名交 易对方用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产 交易价格。

⑤补偿顺序及补偿时间

补偿义务人、补偿顺序和补偿时间如下：

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太	股份补偿+现金补偿
2	第二顺位	中联重科、弘创投资、粤民投、绿联君和

在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次 交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份补 偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别 地、不连带地履行现金补偿义务。

第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公 司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》 出具之日起30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》 出具之日起50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位 补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。

如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等原

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因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金额 按所出售/减持股份数量×本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一顺 位及第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。

同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按照如 下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补偿义 务人在本次交易中所获上市公司股份数之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补 偿股份价值。

如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

宁波盈峰等8 名交易对方个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义务， 相互之间互不承担连带责任。宁波盈峰等8 名交易对方在规定期限内未能足额履 行补偿义务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补偿义 务。

（6）协议成立与生效

《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议》之成立及生效条件与《发行股 份购买资产协议》相同。

《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充，《盈利补偿协议》 没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》之约定。如《发行股份购买资产协 议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份 购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。

《盈利补偿协议补充协议》为《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》 不可分割的一部分，《盈利补偿协议补充协议》约定与《发行股份购买资产协议》 及《盈利补偿协议》不一致的，以《盈利补偿协议补充协议》为准且优先适用；

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《盈利补偿协议补充协议》未约定的条款，仍遵循《发行股份购买资产协议》及 《盈利补偿协议》的约定。

各方因本次交易出具的声明、承诺等文件均为《发行股份购买资产协议》、 《盈利补偿协议》及补充协议的不可分割的一部分，与《盈利补偿协议补充协议》 具有同等法律效力。

（三）决议有效期限

本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果 公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则本决议有效期自动延长至本 次非公开发行股票完成日。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至2018 年8 月9 日，盈峰控股持有上市公司357,173,382 股，占总股本 比例30.6064%，其中质押股份343,108,457 股，占盈峰控股持有上市公司股份 总数的96.06%，占上市公司总股本的29.40%；何剑锋直接持有上市公司 63,514,690 股，占总股本比例5.44%，其中质押股份50,952,175 股，占何剑锋 持有上市公司股份总数的80.22%，占上市公司总股本的4.37%。

宁波盈峰在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不 转让。

本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票 的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁 定期限届满后，宁波盈峰股份转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办 理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦应遵守上述规定。

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第四节 资金来源

宁波盈峰在本次重组中以中联环境51%股权作为对价取得上市公司非公开发 行股份，不涉及直接或间接取得盈峰环境董事、监事、高级管理人员及其关联方 资金的情形。

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第五节 后续计划

一、未来12 个月对上市公司主营业务的调整计划

上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，形 成了“高端装备制造+环保综合服务”的战略布局。目前，上市公司在环境监测、 大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进行了战略布局， 可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、 设备制造、运营维护等“一站式”服务。

通过本次交易，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境的环 卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游 的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的“智慧环卫”业务体系，进一步 提升上市公司在固废全产业链的平台化、专业化和智能化水平。上市公司和中联 环境将通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领 域的价值最大化，增强上市公司与中联环境环卫设备业务板块和环卫服务业务板 块的协同交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧环卫”战略发展版图。未 来，上市公司将继续以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产业+ 资本”双轮驱动的发展策略，致力于构建“产业链的环境综合服务商”的战略版 图。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的 原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

何剑锋、盈峰控股已出具《关于不存在调整上市公司主营业务安排的承诺 函》，具体承诺事项如下：“自本次交易完成之日起未来60 个月内，除上市公司 在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、 现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市

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公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。”

二、未来12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司业务或 资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将 按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事会及高级管 理人员的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利， 向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会 依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘 任高级管理人员。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行 修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12 个月内对 上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进行相 应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序 和义务。

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五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内对上市公司 现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序 及信息披露义务。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内对上市公司 分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法 规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求， 依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结 构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改 善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未 来12 个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实 际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依 法履行相应的法定程序及信息披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，何剑锋仍为上市公司实际控制人。本次权益变动对上市公 司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能 力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

本次权益变动后，信息披露义务人及其执行合伙人承诺将按照《公司法》、 《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理， 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司 在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

二、同业竞争情况

本次权益变动前，信息披露义务人盈峰控股、宁波盈峰没有从事与上市公司 相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导 致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次权益变动后，为了避免与上市公司的同业竞争，保护上市公司全体股东 利益，何剑锋、盈峰控股、宁波盈峰等相关方将严格履行已经出具的相关承诺， 具体如下：

（一）为避免与上市公司的同业竞争，何剑锋已出具承诺：

“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经 营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使 本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的 任何业务。

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2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与 上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人 及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市 公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经 营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与 上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在 通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的， 则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

（二）为避免与上市公司的同业竞争，宁波盈峰、盈峰控股已出具承诺：

“1、本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业 经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促 使本公司控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞 争的任何业务。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将 不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的， 本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停 止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市 公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可 能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公

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司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答 复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

三、关联交易情况

本次交易前，宁波盈峰与上市公司之间不存在关联交易，盈峰控股、何剑锋 与上市公司存在关联担保。上市公司已经制定了关联交易相关规章制度，并已按 照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息 披露义务。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将会继续严格遵守有关上 市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联 方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原 则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平 的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股 东的合法权益，何剑锋、盈峰控股和宁波盈峰已经分别出具《关于减少和规范关 联交易的承诺函》

（一）为减少和规范关联交易，何剑锋已出具承诺：

“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利 用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予 优于其他第三方的权利；

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2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司优先 48

达成交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上 市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露 义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件 与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合 法权益的行为。”

（二）为减少和规范关联交易，盈峰控股、宁波盈峰已出具承诺：

“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不 会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优 于其他第三方的权利。

2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成 交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将 与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行 信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公 允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他 股东的合法权益的行为。”

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49

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前的24 个月内，宁波盈峰不存在与上市公司及其子公 司进行的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报 表净资产5%以上的交易。

截至报告书签署日前24 个月内，盈峰控股、何剑锋与上市公司存在关联担 保，上市公司作为被担保方，具体情况如下：

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是 否已经 履行完 毕
盈峰投资控股集团有限公司、何剑 锋	10,000,000.00	2017 年11 月13 日	2018 年11 月06 日	否
盈峰投资控股集团有限公司、何剑 锋	10,000,000.00	2017 年11 月14 日	2018 年11 月06 日	否
盈峰投资控股集团有限公司、何剑 锋	10,000,000.00	2017 年12 月25 日	2018 年11 月06 日	否
盈峰投资控股集团有限公司、何剑 锋[注1]	HKD312,591,600.00	2016 年08 月18 日	2021 年08 月18 日	否
盈峰投资控股集团有限公司、何剑 锋	50,000,000.00	2018 年3 月12 日	2018 年5 月11 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	94,000,000.00	2017 年10 月19 日	2018 年10 月19 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	50,000,000.00	2017 年11 月15 日	2018 年11 月15 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	30,000,000.00	2017 年05 月02 日	2018 年05 月01 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	100,000,000.00	2017 年04 月20 日	2018 年04 月09 日	否
盈峰投资控股集团有限公司[注2]	30,000,000.00	2018 年4 月11 日	2019 年4 月10 日	否
盈峰投资控股集团有限公司[注2]	26,000,000.00	2017 年07 月11 日	2018 年07 月10 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	20,000,000.00	2017 年10 月13 日	2018 年10 月12 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	20,000,000.00	2017 年10 月18 日	2018 年10 月17 日	否

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50

盈峰投资控股集团有限公司	20,000,000.00	2017 年11 月07 日	2018 年11 月06 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	24,000,000.00	2017 年12 月13 日	2018 年12 月12 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	38,000,000.00	2018 年3 月8 日	2019 年3 月8 日	否
盈峰投资控股集团有限公司[注3]	100,000,000.00	2018 年7 月19 日	2018 年5 月29 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	50,000,000.00	2018 年7 月19 日	2018 年5 月29 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	49,500,000.00	2018 年3 月9 日	2019 年3 月8 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	20,000,000.00	2018 年3 月15 日	2019 年3 月15 日	否

注1：该笔担保借款币别为HKD,同时由：(1)佛山市盈峰环璄水处理有限公司的100%股权 质押；(2)Jiahe Electric Holding(H.K.)Ltd 以其持有的广东威奇电工材料有限公司25%股权 所享有的未来分红提供质押担保；(3) 华清源公司、华盈环保公司、源润环保公司、华博环保 公司、佛山市顺德区源溢水务环保有限公司应收账款质押。

注2：该笔担保借款同时由子公司广东威奇公司以原值为26,402,749.66 元，净值为 14,594,569.46 元的房屋建筑物进行抵押担保及原值为14,829,077.11 元，净值为 10,472,732.53 元的土地使用权进行抵押担保。

注3：该笔担保借款同时由本公司持有的750 万股华夏幸福基业股份有限公司股权质押。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员 或主要负责人马刚、于叶舟也相应担任上市公司的董事、监事、高级管理人员职 务，其中马刚从上市公司领取薪酬，除此之外不存在其他关联交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本报告书签署之日前24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公 司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契 或安排

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51

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不 存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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52

第八节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6 个月内买卖上市公司股票的情况

在盈峰环境停牌之日（即2018 年5 月18 日）前六个月，信息披露义务人中 仅有何剑锋买卖了上市公司的股份，具体情况如下：

姓名	交易日期	买入/卖出	交易价格	股份变动情况 （股）	自查期末持股 情况（股）
何剑锋	2018/1/2	买入	8.53 元/股	11,723,329	63,514,690

针对上述股票买卖情况，何剑锋出具了如下说明：“除上述买卖股票情形外， 自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属不存在其 他买卖或持有盈峰环境股票的行为。本人上述买入11,723,329 股盈峰环境股票 的原因为：2016 年7 月21 日，盈峰环境发布《2016 年非公开发行A 股股票暨关 联交易预案》，本人作为发行对象，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的 认购价格，认购金额不低于5,000 万元且不超过15,000 万元人民币。2017 年8 月29 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了盈峰环境非公开 发行A 股股票的申请。本人于2018 年1 月2 日以定向增发方式8.53 元/股的发 行价格认购盈峰环境11,723,329 股股票。本人于2018 年1 月2 日以定向增发方 式认购盈峰环境11,723,329 股股票之时，系为了完成此前盈峰环境非公开发行 事项的认购承诺，不存在泄露本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息以及 利用本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息进行交易的情形。”

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员 的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在上 市公司因本次重大资产重组停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况如下：

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53

姓名	身份	交易日期	买入/卖 出	买入/卖出 均价	股份变动情 况（股）	自查期末 持股情况 （股）
何卫	盈峰控股及宁波 盈峰的监事	2018/2/8	买入	7.48	2,000	0
		2018/2/9	买入	7.35	2,000
		2018/2/13	卖出	7.77	4,000

针对上述股票买卖情况，何卫出具了如下说明：“除上述买卖股票情形外， 自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属不存在其 他买卖或持有盈峰环境股票的行为。本人及本人直系亲属未参与盈峰环境本次发 行股份购买资产等事项的筹划、决策过程。自2017 年11 月17 日至2018 年5 月 18 日期间，本人及本人直系亲属未获取与盈峰环境本次发行股份购买资产等事 项有关的内幕信息。本人及本人直系亲属上述股票交易行为完全基于公开市场信 息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

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54

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、盈峰控股

盈峰控股最近三年的财务情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
货币资金	3,613,344,449.16	3,447,933,753.50	750,076,846.27	617,622,485.70
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产	734,728,548.30	974,032,282.17	2,296,326.33	69,373,290.30
应收票据	721,206,182.80	502,089,190.58	121,141,108.91	194,498,346.53
应收账款	6,613,279,331.20	6,104,649,577.58	1,508,468,373.43	2,354,706,966.85
预付款项	273,418,937.88	229,224,772.97	229,705,901.36	231,691,425.22
应收利息	60,574.58	1,120,204.48	-	1,875,583.33
应收股利	-	-	60,000,000.00	60,000,000.00
其他应收款	5,330,391,055.07	3,976,464,572.40	2,962,463,497.77	1,279,426,785.03
存货	1,959,583,791.33	1,561,909,466.64	478,562,508.01	871,878,882.07
一年内到期 的非流动资 产	9,041,630.93	8,900,740.60	9,903,153.67	3,750.00
其他流动资 产	445,179,655.12	498,679,647.01	137,962,814.06	106,750,506.29
流动资产合 计	19,700,234,156.37	17,305,004,207.93	6,260,580,529.81	5,787,828,021.32
可供出售金 融资产	3,121,083,892.64	3,138,336,693.13	830,960,975.06	1,017,983,637.18
长期应收款	943,590,242.87	944,439,720.60	129,955,849.02	-
长期股权投 资	3,150,186,460.20	3,055,259,175.37	2,719,970,003.39	1,490,727,823.86
投资性房地 产	36,597,849.79	37,117,639.81	-	1,820,080.39
固定资产	976,300,536.78	994,064,977.56	435,153,254.95	436,760,672.42
在建工程	1,180,118,586.89	1,030,125,683.14	447,462,057.84	198,973,298.39

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55

无形资产	1,867,338,325.12	1,885,301,529.53	236,589,164.84	80,230,126.32
商誉	6,286,618,559.15	6,288,782,963.74	844,495,999.20	407,652,554.98
长期待摊费 用	45,215,223.41	40,995,041.29	40,362,733.28	23,234,435.52
递延所得税 资产	132,793,929.27	128,980,516.18	41,823,036.89	38,554,414.15
其他非流动 资产	122,388,012.82	121,660,703.21	127,666,529.68	-
非流动资产 合计	17,862,231,618.94	17,665,064,643.56	5,854,439,604.15	3,695,937,043.21
资产总计	37,562,465,775.31	34,970,068,851.49	12,115,020,133.96	9,483,765,064.53
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
短期借款	5,208,509,059.70	3,171,352,160.82	1,469,807,288.31	1,568,671,465.27
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 负债	2,118,784.47	1,371,995.18	1,780,800.01	-
应付票据	2,968,510,177.93	2,868,145,925.68	104,647,444.00	71,206,752.19
应付账款	3,807,751,681.56	3,776,077,486.73	740,034,221.47	573,846,403.11
预收款项	224,085,677.58	237,053,199.32	128,713,615.48	159,429,359.94
应付职工薪 酬	89,139,403.81	205,909,563.29	73,831,393.78	66,605,570.91
应交税费	277,685,090.34	356,008,833.70	99,990,486.59	100,391,488.89
应付利息	46,799,175.67	51,959,777.27	19,163,787.93	22,635,468.54
应付股利	142,012,644.47	142,012,644.47	-	-
其他应付款	1,996,739,898.74	1,498,130,391.28	469,595,082.72	520,075,278.37
一年内到期 的非流动负 债	853,572,730.10	707,118,946.95	79,891,945.60	4,423,409.98
其他流动负 债	116,516,654.06	613,445,592.83	712,727,198.93	504,846,195.02
流动负债合 计	15,733,440,978.43	13,628,586,517.52	3,900,183,264.82	3,592,131,392.22
长期借款	9,093,289,807.90	8,687,641,566.25	2,698,754,646.21	550,805,283.97
应付债券	800,000,000.00	800,000,000.00	-	-
长期应付款	46,942,899.73	42,503,214.49	-	-
专项应付款	3,545,454.50	3,545,454.50	4,090,909.05	4,636,363.60
预计负债	9,503,922.30	11,042,358.71	783,831.23	807,714.00
递延收益	29,538,329.03	32,749,511.23	23,110,310.71	24,466,666.67
递延所得税 负债	294,494,974.96	313,685,071.68	90,639,155.93	94,006,478.83
其他非流动	115,078,798.75	115,700,544.45	11,711,800.00	-

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56

负债
非流动负债 合计	10,392,394,187.17	10,006,867,721.31	2,829,090,653.13	674,722,507.07
负债合计	26,125,835,165.60	23,635,454,238.83	6,729,273,917.95	4,266,853,899.29
实收资本(或 股本)	4,000,000,000.00	4,000,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
资本公积	209,200,746.80	207,021,662.01	16,070,491.86	14,033,670.11
其他综合收 益	164,731,273.00	174,828,228.41	150,168,052.46	313,118,645.41
盈余公积	112,712,549.17	112,712,549.17	109,419,013.80	88,411,212.34
未分配利润	1,960,248,660.55	1,994,110,398.38	1,703,076,712.59	1,491,264,622.18
归属于母公 司所有者权 益合计	6,446,893,229.52	6,488,672,837.97	2,778,734,270.71	2,706,828,150.04
少数股东权 益	4,989,737,380.19	4,845,941,774.69	2,607,011,945.30	2,510,083,015.20
所有者权益 合计	11,436,630,609.71	11,334,614,612.66	5,385,746,216.01	5,216,911,165.24
负债和所有 者权益总计	37,562,465,775.31	34,970,068,851.49	12,115,020,133.96	9,483,765,064.53

（二）合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年
一、营业总收 入	3,020,923,488.58	10,492,516,972.47	4,725,406,554.92	4,427,652,006.18
其中：营业收 入	3,020,923,488.58	10,492,516,972.47	4,725,406,554.92	4,427,652,006.18
二、营业总成 本	2,995,656,599.19	10,405,005,369.89	4,727,920,523.66	4,464,165,084.70
其中：营业成 本	2,297,649,614.86	7,951,787,976.85	3,597,145,232.19	3,442,564,144.60
税金及附加	11,358,564.15	49,976,605.67	30,678,157.88	21,795,722.88
销售费用	244,331,968.46	896,541,322.02	410,739,411.54	342,955,194.18
管理费用	208,606,158.43	741,385,378.77	418,319,337.27	393,457,865.81
财务费用	197,413,526.82	511,570,300.44	214,245,464.07	132,098,650.12
资产减值损失	36,296,766.47	253,743,786.14	56,792,920.71	131,293,507.11
加：公允价值 变动收益（损 失以“-”号填 列）	-77,954,981.48	22,648,829.19	-8,693,180.63	5,361,306.48
投资收益（损 失以“-”号填	189,724,357.17	628,091,368.01	473,220,882.83	440,344,944.61

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57

列）
其中：对联营 企业和合营企 业的投资收益	128,308,053.66	420,321,743.83	334,871,408.56	297,393,600.95
资产处置收益 （损失以“-” 号填列）	4,538,460.88	63,971,009.53	-544,975.98	-
其他收益	8,038,465.30	33,750,142.35	-	-
三、营业利润 （亏损以“-” 号填列）由于 资产处置收益 所以不同	149,613,191.26	835,972,951.66	461,468,757.48	409,193,172.57
加：营业外收 入	11,883,848.44	20,359,523.43	45,698,531.74	117,013,257.80
其中：非流动 资产处置利得	-	-	-	464,110.31
减：营业外支 出	1,053,239.04	8,602,734.91	10,547,647.55	30,700,877.01
其中非流动资 产处置损失	-	-	-	25,280,874.40
四、利润总额 （亏损总额以 “-”号填列）	160,443,800.66	847,729,740.18	496,619,641.67	495,505,553.36
减：所得税费 用	32,576,494.25	122,952,741.07	64,016,291.66	33,377,522.22
五、净利润（净 亏损以“-”号 填列）	127,867,306.41	724,776,999.11	432,603,350.01	462,128,031.14
（一）按经营 持续性分类：
1.持续经营净 利润（净亏损 以“-”号填列）	127,867,306.41	724,776,999.11	432,603,350.01	462,128,031.14
2.终止经营净 利润（净亏损 以“-”号填列）	-	-	-	-
（二）按所有 权属分类
1.归属于母公 司所有者的净 利润（净亏损 以“-”号填列）	-33,861,737.83	322,236,291.16	232,819,891.87	361,859,094.72
2.少数股东损 益（净亏损以 “-”号填列）	161,729,044.24	402,540,707.95	199,783,458.14	100,268,936.42
六、其他综合 收益的税后净 额	-28,030,394.15	60,471,421.79	-331,861,303.20	183,918,461.68
归属母公司所 有者的其他综	-10,096,955.41	24,660,175.95	-162,950,592.96	93,885,066.33

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58

合收益的税后 净额
（一）以后不 能重分类进损 益的其他综合 收益	-	-	-75,716,905.50	51,962,968.28
其中：重新计 量设定受益计 划净负债或净 资产导致的变 动	-	-	-	-
权益法下在被 投资单位不能 重分类进损益 的其他综合收 益中所享有的 份额	-	-	-75,716,905.50	51,962,968.28
（二）以后将 重分类进损益 的其他综合收 益	-10,096,955.41	24,660,175.95	-87,233,687.46	41,922,098.05
其中：权益法 下在被投资单 位以后将重分 类进损益的其 他综合收益中 所享有的份额	-	21,928,021.17	-4,328,586.74	-
可供出售金融 资产公允价值 变动损益	-12,962,736.51	7,799,478.12	-83,911,792.03	41,414,454.49
持有至到期投 资重分类为可 供出售金融资 产损益	-	-	-	-
现金流量套期 损益的有效部 分	-766,477.53	551,669.27	-	480,523.11
外币财务报表 折算差额	3,632,258.64	-5,618,992.61	457,941.02	27,120.45
其他	-	-	548,750.29	-
归属于少数股 东的其他综合 收益的税后净 额	-17,933,438.74	35,811,245.84	-168,910,710.24	90,033,395.35
七、综合收益 总额	99,836,912.26	785,248,420.90	100,742,046.81	646,046,492.82
归属于母公司 所有者的综合 收益总额	-43,958,693.24	346,896,467.11	69,869,298.91	455,744,161.05
归属于少数股 东的综合收益 总额	143,795,605.50	438,351,953.79	30,872,747.90	190,302,331.77

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59

（三）合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年
一、经营活动 产生的现金流 量：
销售商品、提 供劳务收到的 现金	2,279,201,145.28	9,388,731,288.11	4,422,412,866.01	4,407,139,356.21
收到的税费返 还	10,437,037.11	16,356,136.61	18,899,432.66	10,183,846.26
收到其他与经 营活动有关的 现金	436,889,120.90	545,104,596.27	443,713,955.95	292,981,724.85
经营活动现金 流入小计	2,726,527,303.29	9,950,192,020.99	4,885,026,254.62	4,710,304,927.32
购买商品、接 受劳务支付的 现金	2,610,880,727.00	7,306,163,307.12	3,470,920,252.28	3,345,986,928.32
支付给职工以 及为职工支付 的现金	348,354,414.74	758,050,424.65	421,454,098.31	378,390,217.66
支付的各项税 费	229,627,769.25	357,682,218.57	414,827,401.63	182,899,828.18
支付其他与经 营活动有关的 现金	936,155,468.31	1,627,387,756.95	725,837,851.54	1,477,850,614.65
经营活动现金 流出小计	4,125,018,379.30	10,049,283,707.29	5,033,039,603.76	5,385,127,588.81
经营活动产生 的现金流量净 额	-1,398,491,076.01	-99,091,686.30	-148,013,349.14	-674,822,661.49
二、投资活动 产生的现金流 量：
收回投资收到 的现金	1,327,307,908.18	955,375,920.11	302,068,709.56	281,409,838.65
取得投资收益 收到的现金	108,030,963.09	387,021,163.30	110,479,035.31	166,466,386.80
处置固定资 产、无形资产 和其他长期资 产收回的现金 净额	13,223,548.22	142,187,504.46	7,502,521.99	7,092,817.34
处置子公司及 其他营业单位 收到的现金净 额	-	6,526,487.17	-
收到其他与投	2,283,003,901.59	5,836,164,840.03	2,438,647,048.70	2,050,295,103.68

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60

资活动有关的 现金
投资活动现金 流入小计	3,731,566,321.08	7,327,275,915.07	2,858,697,315.56	2,505,264,146.47
购建固定资 产、无形资产 和其他长期资 产支付的现金	95,967,933.76	407,728,877.00	279,281,910.45	102,191,717.45
投资支付的现 金	1,640,459,058.03	4,547,165,725.53	1,300,830,371.16	389,234,322.46
取得子公司及 其他营业单位 支付的现金净 额	9,255,401.47	6,248,673,148.69	580,448,618.04	101,437,726.46
支付其他与投 资活动有关的 现金	2,321,654,662.45	6,121,208,656.65	2,399,208,474.57	2,091,856,004.74
投资活动现金 流出小计	4,067,337,055.71	17,324,776,407.87	4,559,769,374.22	2,684,719,771.11
投资活动产生 的现金流量净 额	-335,770,734.63	-9,997,500,492.80	-1,701,072,058.66	-179,455,624.64
三、筹资活动 产生的现金流 量：
吸收投资收到 的现金	5,500,000.00	4,260,142,436.85	24,076,675.35	446,092,675.53
其中：子公司 吸收少数股东 投资收到的现 金	-	62,313,100.00	104,920,000.00	-
取得借款收到 的现金	4,538,464,817.44	13,723,416,368.78	6,478,362,668.31	3,656,689,693.95
发行债券收到 的现金	-	1,400,000,000.00	-	-
收到其他与筹 资活动有关的 现金	7,136,231.65	431,318,324.15	82,453,589.72	33,000,000.00
筹资活动现金 流入小计	4,551,101,049.09	19,814,877,129.78	6,584,892,933.38	4,135,782,369.48
偿还债务支付 的现金	2,227,525,958.86	6,797,857,247.39	4,303,551,375.25	2,843,370,282.33
分配股利、利 润或偿付利息 支付的现金	206,348,185.66	434,851,106.38	203,830,861.27	77,645,196.31
其中：子公司 支付给少数股 东的股利、利 润	-	-	-	77,645,196.31
支付其他与筹 资活动有关的 现金	238,977,372.21	225,390,641.87	35,756,138.09	89,977,089.04

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61

筹资活动现金 流出小计	2,672,851,516.73	7,458,098,995.64	4,543,138,374.61	3,010,992,567.68
筹资活动产生 的现金流量净 额	1,878,249,532.36	12,356,778,134.14	2,041,754,558.77	1,124,789,801.80
四、汇率变动 对现金及现金 等价物的影响	-3,294,142.71	-15,470,862.96	5,302,381.48	1,312,485.94
五、现金及现 金等价物净增 加额	140,693,579.01	2,244,715,092.08	197,971,532.45	271,824,001.61
加：期初现金 及现金等价物 余额	2,917,400,451.12	672,685,359.04	474,713,826.59	202,889,824.98
六、期末现金 及现金等价物 余额	3,058,094,030.13	2,917,400,451.12	672,685,359.04	474,713,826.59

二、宁波盈峰

宁波盈峰成立于2017 年5 月2 日，其财务情况如下：

（一）资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
货币资金	23,473,729.93	110,196.41
其他应收款	525,850,000.00	-
流动资产合计	549,323,729.93	110,196.41
长期股权投资	7,395,000,000.00	7,395,000,000.00
非流动资产合计	7,395,000,000.00	7,395,000,000.00
资产总计	7,944,323,729.93	7,395,110,196.41
应付职工薪酬	-	2,165,896.37
应交税费	70,649.05	1,439,525.19
其他应付款	8,299,698,871.96	7,638,809,987.21
流动负债合计	8,299,769,521.01	7,642,415,408.77
负债合计	8,299,769,521.01	7,642,415,408.77
实收资本（或股本）	10,000,000.00	-
未分配利润	-365,445,791.08	-247,305,212.36
所有者权益（或股东权益）合计	-355,445,791.08	-247,305,212.36

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62

负债和所有者权益（或股东权益）总计 7,944,323,729.93 7,395,110,196.41

（二）利润表

单位：元

		单位：元
项目	2018 年1-3 月	2017 年
一、营业收入	-	-
减：营业成本	-	-
税金及附加	5,000.00	3,697,500.00
销售费用	-	-
管理费用	907,514.00	6,980,666.56
财务费用	99,077,319.47	236,627,045.80
资产减值损失	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-20,550,000.00	-
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-120,539,833.47	-247,305,212.36
加：营业外收入	2,399,254.75	-
减：营业外支出	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	-118,140,578.72	-247,305,212.36
减：所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-118,140,578.72	-247,305,212.36

（三）现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2018 年1-3 月	2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-
收到的税费返还	2,720,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	101,076.26	16,471.26
经营活动现金流入小计	2,821,076.26	16,471.26

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63

购买商品、接受劳务支付的现金	-
支付给职工以及为职工支付的现金	4,765,281.76	3,374,725.00
支付的各项税费	-	3,697,500.00
支付其他与经营活动有关的现金	2,260.98	4,049.85
经营活动现金流出小计	4,767,542.74	7,076,274.85
经营活动产生的现金流量净额	-1,946,466.48	-7,059,803.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	525,050,000.00
取得投资收益收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	525,050,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	-
投资支付的现金	546,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-	7,395,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	525,450,000.00
投资活动现金流出小计	1,071,450,000.00	7,395,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-546,400,000.00	-7,395,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	10,000,000.00
取得借款收到的现金	-
发行债券收到的现金	-
收到其他与筹资活动有关的现金	561,710,000.00	7,464,750,000.00
筹资活动现金流入小计	571,710,000.00	7,464,750,000.00
偿还债务支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	62,580,000.00
筹资活动现金流出小计	-	62,580,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	571,710,000.00	7,402,170,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	23,363,533.52	110,196.41
加：期初现金及现金等价物余额	110,196.41

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64

六、期末现金及现金等价物余额 23,473,729.93 110,196.41

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65

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提 供有关文件

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依 法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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66

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的法人营业执照及自然人身份证明文件；

• 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

• 3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；

• 4、本次交易的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议；

• 5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；

• 6、信息披露义务人本次重大资产重组买卖盈峰环境股票的自查报告；

• 7、信息披露义务人的财务报表；

8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形 的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

• 9、信息披露义务人本次权益变动的内部决策文件；

10、信息披露义务人出具的关于资金来源的声明；

11、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

12、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间在报告日前24 个月内发生 的相关交易的协议、合同；

13、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

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67

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供投资 者查阅。

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68

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：何剑锋

2018 年8 月10 日

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69

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：盈峰投资控股集团有限公司

法定代表人：何剑锋 2018 年8 月10 日

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70

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波盈峰资产管理有限公司

法定代表人：方刚 2018 年8 月10 日

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71

附表

详式权益变动报告书

	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 称	盈峰环境科技集团股份有限 公司	上市公司所 在地	浙江省绍兴市上虞区东关街 道人民西路1818号
股票简称	盈峰环境	股票代码	000967
信息披露义 务人名称	何剑锋	信息披露义 务人注册地	广东省佛山市顺德区北滘镇 **
	盈峰投资控股集团有限公司		佛山市顺德区北滘镇君兰社 区居民委员会怡兴路8 号盈峰 商务中心二十四楼之六
	宁波盈峰资产管理有限公司		浙江省宁波市北仑区梅山盐 场1号办公楼十八号616 室
拥有权益的 股份数量变 化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 √ 无 □
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 √ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √ 否 □
信息披露义 务人是否对 境内、境外其 他 上 市 公 司 持 股5% 以上	是 √ 否 □ 盈峰控股持有除盈峰环境以 外1 家上市公司5%以上股份	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是 √ 否 □ 盈峰控股拥有华录百纳及盈 峰环境的控制权
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	何剑锋：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数量：6,351.4690 万股 持股比例：5.4426% 盈峰控股：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数量： 35,717.3382 万股 持股比例：30.6064% 宁波盈峰：股票种类：无 持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变 动后，信息披	何剑锋：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数量：6,351.4690 万股 持股比例：2.0080%变动数量：0股 变动比例：减少3.4346%

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露义务人拥 有权益的股 盈峰控股：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数量： 份数量及变 35,717.3382 万股 持股比例：11.2920% 变动数量：0 股 变动比例：减少 动比例 19.3144% 宁波盈峰：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数量： 101,799.7382 万股 持股比例：32.1839% 变动数量：增加101,799.7382 万股 变动比例：增加 32.1839% 与上市公司 之间是否存 是 √ 否 □ 在持续关联 交易 与上市公司 之间是否存 是 □ 否 √ 在同业竞争 是 √ 否 □ 信息披露义 截至本报告书签署之日，盈峰控股有在未来12 个月内继续增加其在上市公 务人是否拟 司中拥有股份的计划。 于未来12 个 何剑锋、宁波盈峰在未来12 个月内尚未有明确计划、协议或安排增加其在 月内继续增 上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人 持 将严格按照相关规定履行信息披露义务。 信息披露义 务人在此前6 个月是否在 是 √ 否 □ 二级市场买 卖该上市公 司股票 是否存在《收 购办法》第六 是 □ 否 √ 条规定的情 形 是否已提供 《收购办法》 是 √ 否 □ 第五十条要 求的文件 是否已充分 披露资金来 是 √ 否 □ 源 是否披露后 是 √ 否 □ 续计划 是否聘请财 是 □ 否 √ 务顾问 本次权益变 动是否需取 是 √ 否 □ 得批准及批

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准进展情况
信息披露义 务人是否声 明放弃行使 相关股份的 表决权	是 □ 否 √

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（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》 的签署页）

信息披露义务人：何剑锋

2018 年8 月10 日

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（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》 的签署页）

信息披露义务人：盈峰投资控股集团有限公司

法定代表人：何剑锋

2018 年8 月10 日

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（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》 的签署页）

信息披露义务人：宁波盈峰资产管理有限公司

法定代表人：方刚

2018 年8 月10 日

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