Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Jul 17, 2018

盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

盈峰环境科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：盈峰环境

股票代码：000967

信息披露义务人之一：何剑锋

住所：广东省佛山市顺德区北滘镇**

通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇**

股份变动性质：股份减少、被动稀释

签署日期：2018 年7 月17 日

信息披露义务人之二：盈峰投资控股集团有限公司

住所：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二 十四楼之六

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

通讯地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中 心二十四楼之六

股份变动性质：股份减少、被动稀释

签署日期：2018 年7 月17 日

信息披露义务人之三：宁波盈峰资产管理有限公司

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号616 室

通讯地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中 心二十四楼

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018 年7 月17 日

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简 称“盈峰环境”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在盈峰环境中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是盈峰环境发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本 次重大资产重组”）的一部分，盈峰环境拟向信息披露义务人之一宁波盈峰资产 管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）发行股份购买资产。本次权益变动的生 效尚需取得盈峰环境股东大会批准及中国证监会核准。在盈峰环境本次发行股份 购买资产暨关联交易方案实施完毕前，信息披露义务人实际持有盈峰环境权益股 份未发生变化。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ............................................................................... 3 目录 .......................................................................................................... 4 第一节 释义 ............................................................................................. 5 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................. 7 第三节 权益变动目的 ........................................................................... 11 第四节 权益变动方式 ........................................................................... 13 第五节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况 .................................... 26 第六节 其他重大事项 ........................................................................... 28 第七节 备查文件 ................................................................................... 29 信息披露义务人声明 ............................................................................. 30 信息披露义务人声明 ............................................................................. 31 信息披露义务人声明 ............................................................................. 32 附表 ........................................................................................................ 33

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

报告书、本报告书	指	盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书
中联环境、标的公司	指	长沙中联重科环境产业有限公司
上市公司、盈峰环境	指	盈峰环境科技集团股份有限公司
交易对方	指	本次盈峰环境拟收购的标的公司8 名股东，分别为宁波盈峰资 产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资 中心（有限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企业 （有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组、本 次交易	指	盈峰环境向交易对方发行股份购买其合计持有的中联环境 100%股权
信息披露义务人	指	何剑锋、盈峰投资控股集团有限公司和宁波盈峰资产管理有限 公司
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司
宁波盈峰	指	宁波盈峰资产管理有限公司
中联重科	指	中联重科股份有限公司，原名为长沙中联重工科技发展股份有 限公司，为深圳证券交易所、香港交易及结算所有限公司上市 公司
弘创投资	指	弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
粤民投盈联	指	广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
绿联君和	指	上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波盈太	指	宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
宁波中峰	指	宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波联太	指	宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
《盈利补偿协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限 公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限 合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联 君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波盈太 投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企业（有限合 伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买 资产之盈利补偿协议》
《发行股份购买资产 协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限 公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限 合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联 君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波盈太

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

		投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企业（有限合 伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资 产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中瑞评估师	指	中瑞世联资产评估（北京）有限公司
《中联环境资产评估 报告》、《资产评估报 告》	指	中瑞评估师为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限公 司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限 公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字 [2018]第000493号）
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一的基本情况

姓名：何剑锋

性别：男

住所：广东省佛山市顺德区北滘镇**

通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇**

国籍：中国

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

身份证号码：4406231967**

（二）信息披露义务人之二基本情况

1、基本信息

名称	盈峰投资控股集团有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地	佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二 十四楼之六
通讯地址	佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二 十四楼之六
统一社会信用代码	914406067408308358
注册资本	400,000.00 万元
法定代表人	何剑锋

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经营范围	对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、 咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进 出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电 子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备， 环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以 研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具(生 产制造类项目由分公司经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)
经营期限	2002-04-19 至长期

2、股东情况

盈峰控股的权益结构如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	何剑锋	392,000.00	98.00
2	佛山市盈峰贸易有限公司	8,000.00	2.00
合计		400,000.00	100.00

3、主要负责人情况

姓名	性 别	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	是否拥有 境外居留 权
何剑锋	男	董事长、总经理	4406231967**	中国	广东佛山	否
方刚	男	董事	3412251982**	中国	广东佛山	否
马刚	男	董事	6421251979**	中国	广东佛山	否
杨力	男	董事	3621241975**	中国	广东深圳	否
于叶舟	男	董事	1101071966**	中国	广东佛山	是
何卫	男	监事	4303021983**	中国	广东广州	否

（三）信息披露义务人之三基本情况

1、基本信息

名称 宁波盈峰资产管理有限公司

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企业类型	有限责任公司
注册地	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号616 室
通讯地址	佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二 十四楼
统一社会信用代码	91330206MA290L5J3L
注册资本	1,000.00 万元
法定代表人	方刚
经营范围	资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2017-05-02 至长期

2、股东情况

宁波盈峰的权益结构如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	盈峰控股	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

3、主要负责人情况

姓名	性 别	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	是否拥有 境外居留 权
方刚	男	执行董事，总经理	3412251982**	中国	广东佛山	否
何卫	男	监事	4303021983**	中国	广东佛山	否

二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除盈峰环境外，信息披露义务人在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

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持有股份的信息披露人	上市公司名称	上市地	持股比例
盈峰控股	北京华录百纳影 视股份有限公司	深圳证券交易所	12.55%

注：盈峰控股与宁波普罗非投资管理有限公司受让北京华录百纳影视股份有限公司股 份后将作为一致行动人，合计持有北京华录百纳影视股份有限公司17.55%股权。

三、信息披露义务人之间的关联关系

何剑锋直接持有盈峰控股98.00%股权，通过佛山市盈峰贸易有限公司间接 持有盈峰控股2.00%股权，盈峰控股持有宁波盈峰100.00%股权，宁波盈峰为盈 峰控股的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》的规定，何剑锋、盈峰控 股、宁波盈峰存在一致行动关系，为一致行动人。截至本报告书签署之日，信息 披露义务人之间的股权关系如下图所示：

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

2018 年7 月17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通 过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》 及相关议案，拟以发行股份的方式向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈 联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方购买其持有的中联环 境100.00%股权。2018 年7 月17 日，上市公司与中联环境、交易对方签署了《发 行股份购买资产协议》。

信息披露义务人何剑锋作为盈峰环境的实际控制人，信息披露义务人盈峰控 股作为盈峰环境的控股股东，在上述过程中，持有上市公司的股份比例相应被稀 释。

信息披露义务人宁波盈峰作为本次重大资产重组的交易对方之一，持有上市 公司的股份数量将由0 股增至101,799.7382 万股，持股比例将由0%增至 32.1839%。

何剑锋、盈峰控股和宁波盈峰合计持有上市公司股份数量将由41,485.3000 万股增至143,285.0382 万股，股份比例将由35.5490%增至45.2994%。

本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分，本次重大资产重组尚 须上市公司股东大会通过及中国证监会核准方可实施。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的

计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12 个月内尚未有明确计划、

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协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次重大资产重组前，宁波盈峰未持有上市公司的股份；盈峰控股持有上市 公司351,338,310 股，占总股本比例30.1064%，为上市公司的控股股东；何剑 锋直接持有上市公司63,514,690 股，占总股本比例5.4426%，为上市公司的实 际控制人。

本次重大资产重组，上市公司拟以发行股份的方式向宁波盈峰、中联重科、 弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方 购买其持有的中联环境100.00%股权，权益变动完成后，宁波盈峰持有上市公司 101,799.7382 万股，占总股本比例为32.1839%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
1	盈峰控股	35,133.8310	30.1064	35,133.8310	11.1075
2	何剑锋	6,351.4690	5.4426	6,351.4690	2.0080
3	宁波盈峰	-	-	101,799.7382	32.1839
	合计	41,485.3000	35.5490	143,285.0382	45.2994

本次重大资产重组完成后，盈峰控股仍为上市公司的控股股东，何剑锋仍为 上市公司的实际控制人。本次重大资产重组前后上市公司的控股股东及实际控制 人未发生变化，本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变化。

本次重大资产重组完成后，何剑锋、盈峰控股和宁波盈峰合计持有的上市公 司股权比例由35.5490%增至45.2994%。

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二、本次交易基本情况

（一）交易方案概要

上市公司通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民 投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方合计持有的中联 环境合计100.00%股权。

（二）交易评估及作价情况

中瑞评估师对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报 告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结 果作为本次交易标的公司的最终评估结果。

根据中瑞评估师的《资产评估报告》，长沙中联重科环境产业有限公司转让 剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为1,145,850.82 万元，总负债账 面价值为829,476.97 万元，净资产账面价值为316,373.85 万元，净资产评估价 值为1,527,384.38 万元，增值额为1,211,010.53 万元，增值率为382.78%。

（三）发行种类、发行方式、发行对象及发行价格

1、发行种类

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式

本次为发行股份购买资产，发行方式为非公开发行。

• 3、发行对象

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本次发行股份购买资产的发行对象为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民 投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。

4、发行价格

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第 十八次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表：

单位：元/股

定价基准日	市场参考价
定价基准日前20 个交易日均价	8.4087
定价基准日前60 个交易日均价	8.0875
定价基准日前120 个交易日均价 8.5778

经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格按定价 基准日前120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即8.5778 元/ 股。鉴于盈峰环境于2018 年5 月15 日召开2017 年年度股东大会审议通过每10 股派发0.9 元的权益分派方案，并于2018 年6 月29 日除权除息，各方同意上述 发行价格的市场参考价调整为8.4878 元/股。

经协商一致，上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的90%

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（即7.6390 元/股），确认本次发行价格为7.64 元/股，不低于市场参考价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除 息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（四）发行数量

盈峰环境向宁波盈峰等8 名股东发行A 股股票数量根据以下方式确定：上市 公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行价 格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同意 放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等8 名股东发行的股票 总股数为1,996,073,294 股。

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易 价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核 准的数额为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价 格的调整情况进行相应调整。

（五）股份锁定安排

1、宁波盈峰在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内 不转让。

2、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股 票的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

3、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上 述锁定期限届满后，宁波盈峰股份转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规 则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦应遵守上述规定。

（六）损益归属

1、各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈 峰等8 名股东承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的 价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等8 名股东按其在中联环境的持股比例以 现金补足。具体补偿金额由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的 股权交割日起60 个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则 损益审计基准日为当月月末。

2、标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。 上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

3、标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分 归上市公司所有。

4、本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新 老股东按照届时的持股比例共享。

（七）业绩承诺及补偿安排

1、利润承诺

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根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》，中联环境2018 年度、2019 年度、 2020 年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。

宁波盈峰等8 名股东承诺：中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承 诺累计净利润不低于37.22 亿元。

2、实现的累计净利润数与承诺累计净利润数差额的确定

利润承诺期间，盈峰环境委托具有证券从业资质的会计师事务所出具的关于 中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告（以下简称“《鉴证报告》”）， 中联环境实现的累计净利润数与承诺累计净利润数差额的确定以《鉴证报告》为 准。

3、盈利差额补偿安排

（1）股份补偿

中联环境在利润承诺期内实现的累计净利润数未达到承诺累计净利润数的， 则由宁波盈峰等8 名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行 股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销 该部分回购股份。宁波盈峰等8 名股东在三年利润承诺期结束且《鉴证报告》出 具之日起30 个工作日内，发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户 并对该等股份进行锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民 币1 元的价格向宁波盈峰等8 名股东回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

宁波盈峰等8 名股东应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿金额=（承诺累计净利润数－实现的累计净利润数）÷承诺累计净利 润数×标的资产交易价格

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

应补偿的股份数=（承诺累计净利润数－实现的累计净利润数）÷承诺累计 净利润数×认购股份总数

股份补偿金额=应补偿的股份数×本次股票发行价格

上述认购股份总数以宁波盈峰等8 名股东实际取得的股份总数为准，并且满 足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金 额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股份数 量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补 偿股份数量，具体计算公式如下：

返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；

应补偿的股份数（调整后）=应补偿的股份数（调整前）×（1+资本公积转 增股本或送股比例）。

（2）现金补偿

在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8 名股 东应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进 行补偿。宁波盈峰等8 名股东应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：

现金补偿金额=应补偿金额-股份补偿金额

4、减值测试补偿安排

在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请 审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估

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值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期 末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8 名股东应向 上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8 名股东根据上述约定应履行补偿义 务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

5、股份补偿总数及补偿时间

宁波盈峰等8 名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8 名股东因本次 交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

宁波盈峰等8 名股东用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本 次交易的标的资产交易价格。

宁波盈峰等8 名股东承诺：如宁波盈峰等8 名股东股份补偿责任产生时，宁 波盈峰等8 名股东应当在补偿义务发生之日起30 个工作日内优先以在本次交易 中取得的盈峰环境股份进行补偿。宁波盈峰等8 名股东所持有的盈峰环境股份数 量不足以弥补的，可以以现金进行等额弥补。

6、补偿顺序

补偿义务人和补偿顺序如下表所示：

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太	股份补偿+ 现金补 偿
2	第二顺位	中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和

（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人 按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务。

（2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份不足以补偿时， 不足部分由第二顺序补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

补偿义务。股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。如补偿义务人在取得上 市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等原因导致补偿义务人减持的，应 补偿的金额按所出售/减持股份×本次股票发行价格计算；且第二顺序补偿义务 人的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额为限。

（3）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份价值按照 如下公式计算：该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补偿义 务人在本次交易中所获上市公司股份数之和×当期该同一顺序补偿义务人应补 偿股份价值。

（4）第一顺位补偿方应在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公 司进行足额补偿。第一顺位补偿方在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内在 各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《鉴证报告》出 具之日且第一顺位补偿方履行完毕补偿义务之日起50 个工作日内补偿。

（5）如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

（八）决议有效期限

本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果 公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则本决议有效期自动延长至本 次非公开发行股票完成日。

三、本次交易已履行及尚未履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、交易对方的决策过程

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

2018 年7 月17 日，宁波盈峰召开股东会，审议通过向上市公司出售其持有 的中联环境51%的股权。

2018 年7 月17 日，中联重科召开第五届董事会2018 年度第五次临时会议， 审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有 限公司20%股权的议案》及相关议案。

2018 年7 月17 日，弘创投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出 售其持有的中联环境15.5517%的股权。

2018 年7 月17 日，粤民投盈联作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中联环境4%的股权。

2018 年7 月17 日，绿联君和作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出 售其持有的中联环境3.4483%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波盈太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其 持有的中联环境2.0497%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波联太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其 持有的中联环境1.9393%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波中峰作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其 持有的中联环境2.0110%的股权。

2、标的公司的决策过程

2018 年7 月17 日，中联环境召开董事会，审议通过交易对方向上市公司转 让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。

2018 年7 月17 日，中联环境召开股东会，审议通过交易对方向上市公司转

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。

3、上市公司的决策过程

2018 年7 月17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通 过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》 及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署之日，盈峰控股持有上市公司351,338,310 股，占总股本 比例30.1064%，其中质押股份343,108,457 股，占盈峰控股持有上市公司股份 总数的97.66%，占上市公司总股本的29.40%；何剑锋直接持有上市公司 63,514,690 股，占总股本比例5.44%，其中质押股份50,952,175 股，占何剑锋 持有上市公司股份总数的80.22%，占上市公司总股本的4.37%。

宁波盈峰在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不 转让。

本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票 的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁 定期限届满后，宁波盈峰股份转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办 理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦应遵守上述规定。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排

（一）与上市公司之间的重大交易

最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司存在关联担保，上市公司作为 被担保方，具体情况如下：

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是 否已经 履行完 毕
盈峰投资控股集团有限公司、何剑 锋	10,000,000.00	2017 年11 月13 日	2018 年11 月06 日	否
盈峰投资控股集团有限公司、何剑 锋	10,000,000.00	2017 年11 月14 日	2018 年11 月06 日	否
盈峰投资控股集团有限公司、何剑 锋	10,000,000.00	2017 年12 月25 日	2018 年11 月06 日	否
盈峰投资控股集团有限公司、何剑 锋[注1]	HKD312,591,600.00	2016 年08 月18 日	2021 年08 月18 日	否
盈峰投资控股集团有限公司、何剑 锋	50,000,000.00	2018 年3 月12 日	2018 年5 月11 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	94,000,000.00	2017 年10 月19 日	2018 年10 月19 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	50,000,000.00	2017 年11 月15 日	2018 年11 月15 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	30,000,000.00	2017 年05 月02 日	2018 年05 月01 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	100,000,000.00	2017 年04 月20 日	2018 年04 月09 日	否
盈峰投资控股集团有限公司[注2]	30,000,000.00	2017 年05 月02 日	2018 年05 月01 日	否

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

盈峰投资控股集团有限公司[注2]	26,000,000.00	2017 年07 月11 日	2018 年07 月10 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	20,000,000.00	2017 年10 月13 日	2018 年10 月12 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	20,000,000.00	2017 年10 月18 日	2018 年10 月17 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	20,000,000.00	2017 年11 月07 日	2018 年11 月06 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	24,000,000.00	2017 年12 月13 日	2018 年12 月12 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	38,000,000.00	2018 年3 月8 日	2019 年3 月8 日	否
盈峰投资控股集团有限公司[注3]	100,000,000.00	2018 年1 月29 日	2019 年1 月28 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	50,000,000.00	2018 年1 月5 日	2018 年1 月4 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	49,500,000.00	2018 年3 月9 日	2019 年3 月8 日	否
盈峰投资控股集团有限公司	20,000,000.00	2018 年3 月15 日	2019 年3 月15 日	否

[注1]：该笔担保借款币别为HKD,同时由：(1)佛山市盈峰环璄水处理有限公司的100%股 权质押；(2)Jiahe Electric Holding(H.K.)Ltd 以其持有的广东威奇电工材料有限公司25%股 权所享有的未来分红提供质押担保；(3) 华清源公司、华盈环保公司、源润环保公司、华博环 保公司、佛山市顺德区源溢水务环保有限公司应收账款质押。

[注2]：该笔担保借款同时由子公司广东威奇公司以原值为26,402,749.66 元，净值为 14,594,569.46 元的房屋建筑物进行抵押担保及原值为14,829,077.11 元，净值为 10,472,732.53 元的土地使用权进行抵押担保。

• [注3]：该笔担保借款同时由本公司持有的750 万股华夏幸福基业股份有限公司股权质押。

（二）信息披露义务人与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无除本次重大资产重组外的未来 交易安排。

六、标的资产的资产评估报告

就本次交易，根据中瑞评估师出具的《中联环境资产评估报告》，中联环境 转让剥离纳都勒公司后在评估基准日2018 年4 月30 日的评估值为152.74 万元。

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第五节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在盈峰环境停牌之日（即2018 年5 月18 日）前六个月，信息披露义务人中 仅有何剑锋买卖了上市公司的股份，具体情况如下：

姓名	交易日期	买入/卖出	交易价格	股份变动情况 （股）	自查期末持股 情况（股）
何剑锋	2018/1/2	买入	8.53 元/股	11,723,329	63,514,690

针对上述股票买卖情况，何剑锋出具了如下说明：“除上述买卖股票情形外， 自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属不存在其 他买卖或持有盈峰环境股票的行为。本人上述买入11,723,329 股盈峰环境股票 的原因为：2016 年7 月21 日，盈峰环境发布《2016 年非公开发行A 股股票暨关 联交易预案》，本人作为发行对象，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的 认购价格，认购金额不低于5,000 万元且不超过15,000 万元人民币。2017 年8 月29 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了盈峰环境非公开 发行A 股股票的申请。本人于2018 年1 月2 日以定向增发方式8.53 元/股的发 行价格认购盈峰环境11,723,329 股股票。本人于2018 年1 月2 日以定向增发方 式认购盈峰环境11,723,329 股股票之时，系为了完成此前盈峰环境非公开发行 事项的认购承诺，不存在泄露本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息以及 利用本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息进行交易的情形。”

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员 的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在上 市公司因本次重大资产重组停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况如下：

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

姓名	身份	交易日期	买入/卖 出	买入/卖出 均价	股份变动情 况（股）	自查期末 持股情况 （股）
何卫	盈峰控股及宁波 盈峰的监事	2018/2/8	买入	7.48	2,000	0
		2018/2/9	买入	7.35	2,000
		2018/2/13	卖出	7.77	4,000

针对上述股票买卖情况，何卫出具了如下说明：“除上述买卖股票情形外， 自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属不存在其 他买卖或持有盈峰环境股票的行为。本人及本人直系亲属未参与盈峰环境本次发 行股份购买资产等事项的筹划、决策过程。自2017 年11 月17 日至2018 年5 月 18 日期间，本人及本人直系亲属未获取与盈峰环境本次发行股份购买资产等事 项有关的内幕信息。本人及本人直系亲属上述股票交易行为完全基于公开市场信 息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的法人营业执照及自然人身份证明文件；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；

• 4、本次交易的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；

• 5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；

• 6、信息披露义务人本次重大资产重组买卖盈峰环境股票的自查报告；

• 7、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供投资 者查阅。

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：何剑锋

2018 年 7 月 17 日

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：盈峰投资控股集团有限公司

法定代表人：何剑锋

2018 年 7 月 17 日

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波盈峰资产管理有限公司 法定代表人：方刚

2018 年 7 月 17 日

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

附表

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 称	盈峰环境科技集团股份 有限公司	上市公司 所在地	浙江省绍兴市上虞区东关 街道人民西路1818号
股票简称	盈峰环境	股票代码	000967
信息披露义 务人名称	何剑锋	信息披露 义务人注 册地	广东省佛山市顺德区北滘 镇**
	盈峰投资控股集团有限 公司		佛山市顺德区北滘镇君兰 社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二十四楼 之六
	宁波盈峰资产管理有限 公司		浙江省宁波市北仑区梅山 盐场1 号办公楼十八号 616 室
拥有权益的 股份数量变 化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致 行动人	有 √ 无 □
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 √ 否 □	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是 √ 否 □
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	何剑锋：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数量： 6,351.4690 万股 持股比例：5.4426% 盈峰控股：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数 量：35,133.8310 万股 持股比例：30.1064% 宁波盈峰：股票种类：无 持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变	何剑锋：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数量：

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

动后，信息 披露义务人 拥有权益的 股份数量及 变动比例	6,351.4690 万股 持股比例：2.0080% 变动数量：0 股 变动比例： 减少3.4346% 盈峰控股：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数 量：35,133.8310 万股 持股比例：11.1075% 变动数量：0 股 变 动比例：减少18.9989% 宁波盈峰：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数 量：101,799.7382 万股 持股比例：32.1839% 变动数量：增加 101,799.7382万股 变动比例：增加32.1839%	6,351.4690 万股 持股比例：2.0080% 变动数量：0 股 变动比例： 减少3.4346% 盈峰控股：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数 量：35,133.8310 万股 持股比例：11.1075% 变动数量：0 股 变 动比例：减少18.9989% 宁波盈峰：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 持股数 量：101,799.7382 万股 持股比例：32.1839% 变动数量：增加 101,799.7382万股 变动比例：增加32.1839%
信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 月内继续增 持	是 □ 否 □ 信息披露义务人在未来12 个月内尚未有明确计划、协议或安排增 加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项， 信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义 务人在此前 6 个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票	是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明：
控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题		是 □ 否 □ （不适用）
控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债，未解 除公司为其 负债提供的 担保，或者 损害公司利		是 □ 否 □ （不适用）

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

益的其他情 形
本次权益变 动是否需取 得批准	是 □ 否 □ （不适用）
是否已得到 批准	是 □ 否 □ （不适用）

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（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附

表的签署页）

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信息披露义务人：何剑锋

2018 年 7 月 17 日

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附

表的签署页）

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信息披露义务人：盈峰投资控股集团有限公司

法定代表人：何剑锋

2018 年 7 月 17 日

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盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附

表的签署页）

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信息披露义务人：宁波盈峰资产管理有限公司

法定代表人：方刚

2018 年 7 月 17 日

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