Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 26, 2018

广发证券股份有限公司

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易行政许可项目之 并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见

中国证券监督管理委员会：

2018 年10 月24 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2018 年第49 次 会议审核，盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司” 或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。根据贵会 上市公司并购重组审核委员会的审核意见，广发证券股份有限公司（以下简称“独 立财务顾问”）作为上市公司聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题进行 了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。

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请申请人结合有关交易对手股份质押情况，进一步说明并补充披露保障本 次交易业绩补偿承诺的具体措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、交易对手股份质押的情况

本次重组的8 名交易对方分别为宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太、 中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和。交易对方其所持的上市公司股份 质押情况如下：

（一）第一顺位补偿义务人宁波盈峰

截至本核查意见出具日，宁波盈峰未持有上市公司股份。

根据盈峰控股与贷款人签署的相关协议，本次交易完成后，宁波盈峰将以换 股获得的上市公司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。

（二）第一顺位补偿义务人宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等3 家员工持 股公司

截至本核查意见出具日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等3 家员工持股公 司均未持有上市公司股份。

根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司签署的协议， 本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份 继续为融资提供担保并办理质押手续。

（三）第二顺位补偿义务人弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科

截至本核查意见出具日，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科未持 有上市公司股份，也未与任何机构或个人约定对本次重组取得的股份设置后续质 押或其他权利限制的情形。

综上，截至本核查意见出具日，宁波盈峰等8 名交易对方均未持有上市公司 股份。同时，本次交易完成后，第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波 中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股票质押，第二顺位补偿义务人未对本

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次重组取得的股份设置后续质押或其他权利限制的情形。

二、鉴于股份质押情况，第一顺位补偿义务人存在无法及时以足额股份补 偿上市公司的风险

根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议（一）》及《盈利补偿协 议补充协议（二）》等相关协议约定：

1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太为第一顺位补偿义务人，在 触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次交易前 其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份补偿不足 的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连 带地履行现金补偿义务。

2、中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由 宁波盈峰等8 名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行 股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销 该部分回购股份。

综上，若中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的， 第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太需要优先以股份 对上市公司进行补偿。鉴于本次交易完成后，第一顺位补偿义务人将以换股获得 的上市公司股票质押，因此，若由于中联环境净利润数未达到承诺净利润数需要 第一顺位补偿义务人优先以股份对上市公司补偿时，第一顺位补偿义务人需要解 除部分或者全部股份质押，用以对上市公司补偿。若第一顺位补偿义务人未能及 时解除部分或者全部股份质押，存在其无法及时以足额股份补偿上市公司的风 险。

三、保障业绩补偿承诺的措施及可行性

（一）保障业绩补偿承诺的措施

为保证第一顺位补偿义务人及时解除部分或者全部股份质押，避免第一顺位 补偿义务人无法及时以足额股份补偿上市公司的风险，上市公司实际控制人何剑 锋、控股股东盈峰控股以及何剑锋直系亲属100%持股公司美的控股有限公司等

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三方（以下简称“何剑锋等三方”）共同出具《确保宁波盈峰等四方履行业绩补 偿承诺的承诺函》，共同承诺以包括但不限于提供借款或者担保等方式，确保宁 波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持的部分或者全部上市公司股票解除 质押，并在约定时间内（即《鉴证报告》出具后30 个工作日）以足额的股份补 偿上市公司。具体承诺内容如下：

“1、中联环境在利润承诺期内实现的净利润未达到承诺净利润数的，宁波 盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太作为本次重组的第一顺位补偿义务人，优 先用股份对上市进行补偿，若宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太自身无 足额资金或者其他担保物去解除其持有的上市公司股票的质押用以及时对上市 公司进行股份补偿时，何剑锋等三方，承诺以包括但不限于提供借款或者担保等 方式，确保宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持的部分或者全部上市 公司股票解除质押，并在约定时间内（即《鉴证报告》出具后30 个工作日）以 足额的股份补偿上市公司，确保上市公司股东的利益。

2、何剑锋等三方向上市公司进行业绩补偿时，三方之间系连带法律关系， 对上述补偿义务承担连带法律责任。但第一顺位补偿义务人及何剑锋等三方所补 偿金额以宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等四方本次重组所获交易对 价为限，所补偿股份总数（包括转增或送股的股份）以宁波盈峰、宁波盈太、宁 波中峰、宁波联太等四方本次重组所获股份数量（包括转增或送股的股份）为限。

3、如何剑锋等三方未按本承诺函约定的“确保宁波盈峰、宁波盈太、宁波 中峰、宁波联太在约定时间内（即《鉴证报告》出具后30 个工作日）以足额的 股份补偿上市公司”时，上市公司有权要求何剑锋等三方继续履行补偿义务，并 对未补偿金额按每日万分之五的标准收取滞纳金。”

（二）保障业绩补偿承诺的可行性

何剑锋等三方共同承诺以包括但不限于提供借款或者担保等方式，确保宁波 盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持的部分或者全部上市公司股票解除质 押，并在约定时间内（即《鉴证报告》出具后30 个工作日）以足额的股份补偿 上市公司。

经核查，上述措施可以保证第一顺位补偿义务人及时解除部分或者全部股份

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质押，避免第一顺位补偿义务人无法及时以足额股份补偿上市公司的风险，具体 原因如下：

1、何剑锋等三方资金实力雄厚，且具有良好的商业信誉，有足够的资金实 力协助第一顺位补偿义务人及时解除部分或者全部股份质押。其中，（1）何剑锋 持股98%的盈峰控股，根据盈峰控股未经审计的2018 年度半年报，截至2018 年 6 月30 日，其净资产117.18 亿元，期末现金及现金等价物37.41 亿元；（2）何 剑锋直系亲属全资持股公司美的控股系上市公司美的集团股份有限公司

（000333.SZ）的控股股东，截至2018 年7 月16 日，美的控股持有美的集团股 份有限公司33.35%的股份，根据美的集团股份有限公司相关公告，美的控股 2016-2017 年从美的集团股份有限公司取得分红分别约为22 亿元、27 亿元；2018 年上半年美的集团股份有限公司归属母公司所有者净利润129.37 亿元，按持股 比例计算归属美的控股所有的净利润为43.14 亿元；（3）根据美的置业控股有限 公司（3990.HK）2018 年9 月28 日公告的《全球发售》，何剑锋配偶持股比例为 84.75%（假设超额配股权并无获行使），其2017 年归属母公司所有者净利润19.12 亿元，归属母公司所有者净资产为101.84 亿元。

2、何剑锋等三方以其雄厚的资金实力，协助第一顺位补偿义务补偿人解除 足够股权的质押后，第一顺位补偿义务人可以以其解除质押的足够的股份，及时 对上市公司进行补偿，上市公司将以总价人民币1 元的价格回购应补偿的股份数 量并注销该部分回购股份，确保上市公司利益。

3、若何剑锋等三方未能协助第一顺位补偿人及时解除股权质押，确保其在 《鉴证报告》出具后30 个工作日内对上市公司补偿，上市公司可以按照每日万 分之五的标准向何剑锋等三方任意一方收取滞纳金，有效的约束何剑锋等三方及 时履行承诺。

何剑锋等三方资金实力雄厚，能有效协助第一顺位补偿义务人解除足够股份 的质押，并将解质押后的足够股份补偿上市公司，确保上市公司利益。若何剑锋 等三方违反承诺，上市公司可以向其追偿，有效约束其履行承诺。因此，何剑锋 等三方出具的承诺可以有效保障本次交易的业绩补偿承诺，具有合理性。

四、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成后，第一顺位补偿义务人将以换股获得的上市公司股票质押， 若第一顺位补偿义务人未能及时解除部分或者全部股份质押，存在触及业绩承诺 补偿或减值测试补偿时其无法及时以足额股份补偿上市公司的风险。鉴于此，何 剑锋等三方出具承诺，若触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时将协助第一顺位补 偿义务人解除部分或者全部股份的质押用以补偿上市公司。何剑锋等三方资金实 力雄厚，能有效协助第一顺位补偿义务人解除足够股份的质押，并将解质押后的 足够股份补偿上市公司，确保上市公司及中小股东的合法利益。若何剑锋等三方 违反承诺，何剑锋等三方承担连带法律责任，上市公司可以向其依法追偿，明确 可行，能够有效约束其切实履行承诺。

因此，何剑锋等三方出具的承诺可以有效保障本次交易的业绩补偿承诺的实 施，有利于保护上市公司及中小股东利益，合法、有效。

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财务顾问主办人 :

李泽明 岳亚兰 张博文

法定代表人：

孙树明

广发证券股份有限公司 2018 年10 月26 日

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