Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 26, 2018

浙江天册律师事务所

关 于

盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

的

补充法律意见书（四）

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浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007 － － 电话：0571 87901110 传真：0571 87902008

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浙江天册律师事务所

补充法律意见书（四）

浙江天册律师事务所

关于盈峰环境科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）

编号：TCYJS2018H1241 号

致：盈峰环境科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组 申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受 委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股 份购买资产事项，已出具了编号为“TCYJS2018H0874号”《浙江天册律师事务所 关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 书》、“TCYJS2018H0950号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》、 “TCYJS2018H1017号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、“TCYJS2018H1056 号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以上统称“原法律意见书”）。

2018年10月24日，盈峰环境发行股份购买资产获中国证监会上市公司并购重 组审核委员会2018年第49次会议审核通过（有条件通过），本所现根据并购重组 委审核意见及相关补充材料出具本补充法律意见书。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）

目 录

第一部分 声 明 ......................................................................................................... 4 第二部分 关于并购重组委审核意见的回复 ........................................................... 6 一、关于交易对手股份质押情况 .................................................................. 6 二、鉴于存在股份质押约定，第一顺位补偿义务人存在无法及时以足额 股份对上市公司进行补偿的法律风险 .......................................................... 7 三、保障业绩补偿承诺的措施及可行性 ...................................................... 8 四、结论意见 .................................................................................................. 9

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浙江天册律师事务所

补充法律意见书（四）

第一部分 声 明

对于本补充法律意见书的出具，本所特作如下声明：

一、为出具本补充法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人及交易对 方已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的 原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法律意见书 出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本 与正本、复印件与原件是一致的。

二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规 和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出 具本补充法律意见书。

三、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及 证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本补充法律意见书至关重 要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断 的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件 或专业意见作出判断。

四、本所律师仅就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次 交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业 事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、 验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证，本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定 文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担 责任。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）

六、本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其 他目的和用途。

七、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外， 与其在原法律意见书中的含义相同。原法律意见书与本补充法律意见书不一致的， 以本补充法律意见书为准。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）

第二部分 关于并购重组委审核意见的回复

并购重组委审核意见：请申请人结合有关交易对手股份质押情况，进一步 说明并补充披露保障本次交易业绩补偿承诺的具体措施，请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

回复： 本所律师查阅了有关交易对方融资合同、担保合同、股权质押协议、 相关承诺说明及本次重组交易协议等文件，就本次交易业绩补偿承诺的具体保障 措施进行了核查，回复如下：

一、关于交易对手股份质押情况

（一）第一顺位补偿义务人股份质押情况

1 、本次交易第一顺位补偿义务人为宁波盈峰、宁波盈太、宁波中锋、宁波 联太等四家企业，其中宁波盈峰为中联环境的控股股东，另外三家股东为中联环 境员工持股平台。截至本法律意见书出具日，上述四家主体均不持有上市公司盈 峰环境股票。

2 、根据盈峰控股与贷款人民生银行等签署的融资协议等文件，本次交易完 成后，宁波盈峰将以换股所得股份继续为并购贷款融资提供担保并办理质押手续。 根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司等签署的融资协议 等文件，本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股所得股份继 续为融资提供担保并办理质押手续。

3 、综上所述，第一顺位补偿义务人在本次重组后存在将换股所得股份质押 给融资方的约定。

（二）第二顺位补偿义务人股份质押情况

截至本法律意见书出具日，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科等 四方不持有上市公司股份，也未与任何机构或个人约定对本次重组取得的股份设 置后续质押或其他权利限制的情形。

（三）结论意见

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补充法律意见书（四）

综上所述，截至本法律意见书出具日，宁波盈峰等8 名交易对方均未持有上 市公司股份。同时，本次交易完成后，第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、 宁波中峰、宁波联太存在将换股所得股票进行质押的约定，第二顺位补偿义务人 不存在对本次重组换股所得股份进行质押或设置其他权利限制的情形。

二、鉴于存在股份质押约定，第一顺位补偿义务人存在无法及时以足额股 份对上市公司进行补偿的法律风险

（一）关于第一顺位补偿义务人进行补偿的相关约定

根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议（一）》及《盈利补偿协 议补充协议（二）》等相关协议约定：

1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等四方作为第一顺位补偿义 务人，在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本 次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份 补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别 地、不连带地履行现金补偿义务。

2、中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由 宁波盈峰等8 名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行 股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销 该部分回购股份。

3、在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境 聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取 的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承 诺期末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8 名交易 对方应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8 名交易对方根据上述约定 应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

（二）在解押不能的情况下，存在无法及时足额补偿的法律风险

综上，若触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，第一顺位补偿义务人宁波盈 峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太需优先以股份对上市公司进行补偿。鉴于本

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）

次交易完成后，第一顺位补偿义务人存在将换股所得股票进行质押的约定，因此 在解押不能的情况下，第一顺位补偿义务人存在无法及时以足额股份对上市公司 进行补偿的风险。

三、保障业绩补偿承诺的措施及可行性

（一）保障业绩补偿承诺的措施

为保证第一顺位补偿义务人及时解除股份质押，保证第一顺位补偿义务人可 以足额股份对上市公司进行补偿，上市公司实际控制人何剑锋、控股股东盈峰控 股以及何剑锋直系亲属全资持股公司美的控股有限公司等三方（以下简称“何剑 锋等三方”）共同出具《确保宁波盈峰等四方切实履行业绩补偿承诺的承诺函》， 共同承诺以包括但不限于提供借款、保证担保等方式，确保宁波盈峰、宁波盈太、 宁波中峰、宁波联太等第一顺位补偿义务人所持股票及时解除质押，并在约定时 间内（即《鉴证报告》出具后30 个工作日）以足额股份对上市公司进行补偿， 具体承诺内容如下：

“一、若触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，宁波盈峰、宁波盈太、宁 波中峰、宁波联太作为本次重组的第一顺位补偿义务人，优先用股份对上市公司 进行补偿。若宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太自身无足额资金或者无 法采取其他担保措施解除所持股票质押用以及时对上市公司进行股份补偿的，则 何剑锋等三方承诺以包括但不限于提供借款、保证担保等方式，确保宁波盈峰、 宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持全部或部分上市公司股票解除质押，并在约 定时间内（即《鉴证报告》出具后30 个工作日）以足额股份对上市公司进行补 偿，确保上市公司中小股东的合法利益。

二、如何剑锋等三方未按本承诺函约定的‘ 确保宁波盈峰、宁波盈太、宁 波中峰、宁波联太在约定时间内（即《鉴证报告》出具后30 个工作日）以足额 股份对上市公司进行补偿’时，上市公司有权要求何剑锋等三方继续履行补偿义 务，并对未补偿金额按每日万分之五的标准收取滞纳金。

三、何剑锋等三方向上市公司进行业绩补偿时，三方之间系连带法律关系， 对上述补偿义务承担连带法律责任。但第一顺位补偿义务人及何剑锋等三方所补 偿金额以宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等四方本次重组所获交易对 价为限，所补偿股份总数（包括转增或送股的股份）以宁波盈峰、宁波盈太、宁

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补充法律意见书（四）

波中峰、宁波联太等四方本次重组所获股份数量（包括转增或送股的股份）为限。” （二）保障业绩补偿承诺的措施具有可行性

经本所律师核查，何剑锋等三方出具的承诺有利于第一顺位补偿义务人及时 解除质押，并以股份对上市公司进行足额补偿，有利于保障上市公司及中小股东 的合法权益，明确可行，原因如下：

1、何剑锋等三方资金实力雄厚，且具有良好的商业信誉，有足够的资金实 力协助第一顺位补偿义务人及时解除部分或者全部股份质押。

2、何剑锋等三方以其雄厚的资金实力及良好的商业信誉，协助第一顺位补 偿义务补偿人解除足够股份的质押后，第一顺位补偿义务人可以以其解除质押的 足够股份，及时对上市公司进行补偿，上市公司将以总价人民币1 元的价格回购 应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，确保上市公司利益。

3、若何剑锋等三方未能协助第一顺位补偿人及时解除股权质押，上市公司 可以按照每日万分之五的标准向何剑锋等三方任意一方收取滞纳金，并且三方之 间承担连带法律责任，措施明确可行，有利于业绩补偿的实现。

4、综上，何剑锋等三方资金实力雄厚且具有良好商业信誉，能有效协助第 一顺位补偿义务人解除股份质押进行业绩补偿，保证上市公司中小股东的合法权 益。若何剑锋等三方违反承诺，上市公司可以向其依法追偿，三方之间承担连带 法律责任，能够有效约束其履行承诺。因此，何剑锋等三方出具的承诺可以有效 保障本次交易的业绩补偿承诺的实施，明确可行，合法、有效。

四、结论意见

本所律师经核查后认为：

本次交易完成后，第一顺位补偿义务人存在将换股所得股票进行质押的约 定，因此在解押不能的情况下，第一顺位补偿义务人存在无法及时以足额股份 对上市公司进行补偿的法律风险。鉴于此，何剑锋等三方出具承诺，若触及业 绩承诺补偿或减值测试补偿时将协助第一顺位补偿义务人及时解除质押用以对 上市公司进行足额补偿。何剑锋等三方资金实力雄厚且商业信誉良好，能有效 协助第一顺位补偿义务人及时解除股份质押，并将解质押后的足够股份补偿上

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浙江天册律师事务所

补充法律意见书（四）

市公司，确保上市公司利益。若有违反，何剑锋等三方承担连带法律责任，上 市公司可以向其依法追偿，明确可行，能够有效约束上述三方切实履行承诺。

因此，何剑锋等三方出具的承诺可以有效保障本次交易的业绩补偿承诺的

实施，有利于保护上市公司及中小股东利益，合法、有效。

本补充法律意见书正本一式五份，无副本。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

律师事务所负责人：

章靖忠

经办律师：

邱志辉 商学琴

浙江天册律师事务所

2018 年 10 月 26 日

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