Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Jul 17, 2018

广发证券股份有限公司

关于

盈峰环境科技集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二零一八年七月

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"独立财务顾问")作为 盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"盈峰环境"或"上市公司")本次 交易的独立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳 证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件 的要求,对以下事项进行核查:

一、核查内容

(一)本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司作为国内环境监测的领先企业,业务范围覆盖烟气、空气质量、灰 霾、水质、水利、油烟、土壤、海洋、噪声扬尘等诸多领域,为政府及企业提供 环境咨询、规划设计、环境监测及运维、环境预警监测与应急、智慧城市、环境 治理等全方位的综合服务。

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),盈峰环境属于 "电气机械和器材制造业(C38)"。

本次交易标的资产为长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称"中联环 境")100.00%股权。

中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售,以及提供环卫运营服务的环 卫一体化服务提供商,是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要 供应商之一。中联环境依托较强的科研实力、领先的环境装备生产制造能力和较 为完善的全国营销网络,建构了国内较为完善的环卫装备产品线,为客户提供多 种环卫清洁装备(清扫车、清洗车、市政车、除雪车)、垃圾收转运装备(垃圾 车、垃圾站)、新能源及清洁能源环卫装备(纯电动车、天然气车)等成套设备 解决方案。同时,中联环境通过运用其成熟的环卫装备销售服务网络和优秀的行 业经验积淀,也积极拓展城乡环卫项目的投资与运营。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司属于

" 专用设备制造业(C35)"。

本次交易涉及的行业或企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中 确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

(二)本次交易是否属于同行业或上下游并购

上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务,打 造"高端装备制造+环保综合服务"的战略布局。目前,上市公司在环境监测、 大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域拥有完善的产业链 条。

而标的公司中联环境作为领先的城乡固废整体解决方案提供商之一,构建了 较为完善的环卫装备产品线和成熟的环卫运营服务能力,为客户提供道路清扫保 洁、垃圾收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。

通过本次交易,上市公司与标的公司有望在业务、市场、技术等多个方面, 达成显著的协同效应,提高本次交易的整合绩效及上市公司的持续盈利能力,实 现"1+1>2"的效果。

本次交易属于同行业并购。

(三)本次交易是否构成重组上市

盈峰环境本次交易不构成重组上市,具体情况如下:

1、本次交易前后,上市公司的实际控制权未发生变更

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
				持股数(万股) 股权比例(%) 持股数(万股)	股权比例(%)
1	盈峰控股	35,133.8310	30.1064	35,133.8310	11.1075
2	ZG香港	10,955.6670	9.3880	10,955.6670	3.4636
3	太海联	7,205.6601	6.1746	7,205.6601	2.2781
4	何剑锋	6,351.4690	5.4426	6,351.4690	2.0080
5	宁波盈峰	-	-	101,799.7382	32.1839

本次交易完成前后,盈峰环境股东持股结构变化情况如下表:

6	中联重科	-	-	39,921.4659	12.6211
7	弘创投资	-	-	31,042.3813	9.8140
8	粤民投盈联	-	-	7,984.2931	2.5242
9	绿联君和	-	-	6,883.0113	2.1761
10	宁波盈太	-	-	4,091.3514	1.2935
11	宁波中峰	-	-	4,014.1033	1.2691
12	宁波联太	-	-	3,870.9849	1.2238
合计		59,646.6271	51.1116	259,253.9565	81.9630

注:1、根据截至 2018 年 4 月 30 日盈峰环境的股东结构情况测算;

2、盈峰控股、宁波盈峰资产管理有限公司的实际控制人均为何剑锋,存在一致行 动关系。

截至 2018 年 4 月 30 日,何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股,占公 司总股本的 5.4426%;此外,何剑锋同时通过盈峰控股间接持有公司 30.1064% 的股份。何剑锋直接和间接合计持有公司 35.5490%的股份,为公司的实际控制 人。

本次交易完成后,何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为 45.2995%,仍为上市公司的实际控制人,中联重科持有上市公司 12.6211%的股 权,为上市公司第二大股东。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 更。

因此,本次交易后,上市公司的实际控制人未发生变更,不属于《重组管理 办法》第十三条所规定的重组上市。

2、本次重组前,上市公司控股权变更已经超过 60 个月

《重组管理办法》第十三条规定:"上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准……"

根据上述规定,重组上市即指"上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月 内,向收购人及其关联人购买资产"的重大资产重组。

何剑锋于 2006 年 6 月取得上市公司控制权,截至目前,已经超过 60 个月, 因此,本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

3、上市公司在 2006 年重组时已经完成重组上市(也即"借壳上市")审批

根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重 大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》(上市一部函[2013]986 号)的 规定,上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产 购买,向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%,且已按当时的规定报经 中国证监会审核或备案的,应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

据此,上市公司应当认定为在 2006 年重组时已经完成重组上市审批,具体 如下:

(1)2006 年 6 月上市公司控制权变更

2006 年 2 月 23 日,盈峰环境原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰 控股签署《股份转让协议书》,浙江上风产业集团有限公司将其持有的盈峰环境 9,575,027 股股份转让给盈峰控股,占盈峰环境总股本的 7.00%,转让价格为每 股 2.97 元。同日,美的集团有限公司将其持有盈峰环境的 24,897,984 股股份转 让给盈峰控股,占盈峰环境总股本的 18.20%,转让价格为每股 4.28 元。本次股 权转让完成后,盈峰控股合计持有盈峰环境股份 34,473,011 股,占盈峰环境总 股本的 25.20%,为盈峰环境的第一大股东。2006 年 6 月,盈峰控股收到中国证 监会出具的证监公司字(2006)118 号文件,对盈峰控股本次收购无异议,盈峰 环境的控股股东变更为盈峰控股。本次交易完成后,盈峰控股取得盈峰环境的控 制权。

(2)2006 年重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超 过 100%

盈峰控股成为上市公司控股股东时,上市公司向盈峰控股实施了一次重大资 产购买行为,以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工 75%的股权。

该次重组完成后,盈峰环境持有威奇电工 75%股权,取得对威奇电工的控制 权。该次重组以 2006 年 2 月 28 日为评估基准日,以评估机构出具的评估值为定

5

价参考依据,根据盈峰环境 2006 年 4 月 4 日公告的《重大资产收购暨关联交易 报告书(草案)》,该次重组收购标的威奇电工截至 2005 年 12 月 31 日的合并总 资产为 62,579.36 万元,占上市公司 2005 年 12 月 31 日经审计合并总资产的比 例为 120.54%,超过 100%。

根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》 (证监公司字[2001]105 号)的有关规定,该次交易属于重大资产重组行为,需 要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》,该次重组构成其第十三 条所指称的重组上市。

(3)2006 年重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

2006 年 6 月,该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120 号《关于 公司重大资产收购方案的意见》核准。2006 年 7 月 13 日,威奇电工 75%股权的 过户手续已全部办理完毕。2006 年 7 月 28 日,盈峰环境已按照协议约定将股权 转让款支付给盈峰控股。

2006 年 8 月 3 日,盈峰环境公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果 出具的法律意见书,认为"《股权转让协议》已发生法律效力,双方已经根据协 议约定履行相关的权利义务,本次资产重组已经实施完毕。"

2006 年重组实施完毕后,盈峰环境的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、 电机用漆包线领域,有利于公司形成新的利润增长点,摆脱经营困境,改善公司 资产状况,提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力,增强持续经营能力,提 升上市公司价值,充分保护中小投资者的利益,给投资者更好的回报。

因此,根据《重组管理办法》等相关法规的规定,上市公司 2006 年 6 月获 批的重大资产重组行为视同已履行重组上市审批。

(四)本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟向交易对方发行股份购买其所持有中联环境 100.00%股权,故本 次交易涉及发行股份。

(五)上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持的九大行业;

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购;

3、本次交易不构成重组上市;

4、本次交易涉及发行股份;

5、截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份 有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页)

财务顾问主办人: 李泽明 岳亚兰 张博文

广发证券股份有限公司

2017 年 7 月 17 日