Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 16, 2016

证券代码：000967

公告编号：2016-070 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

盈峰环境科技集团股份有限公司 关于并购宇星科技发展（深圳）有限公司 后续应收账款处置的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、应收账款基本情况

(一）项目背景及概述

盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”。原名称为浙江上风实 业股份有限公司）于2015年3月30日召开第七届董事会第十次会议、2015年4月15 日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票发行方案及 收购宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）方案， 2015年8 月5日，公司获得中国证监会证监许可【2015】【1858】号《关于核准浙江上风实 业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，本次交易获证监会核准。鉴于发行股份购买资产并募集配套资 金的重组过渡期较长，为更好的保护上市公司及其中小股东的合法权益，2015 年12月21日召开第七届董事会第十六次临时会议、2016年1月15日召开2016年第 一次临时股东大会审议通过《附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈 利补偿协议之补充协议一>的议案》（以下简称“补充协议”）。（详见2015年3月31 日、2015年4月16日、2015年8月6日、2015年12月22日、2016年1月16日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十 次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证 监会核准批复的公告》、《第七届董事会第十六次临时会议决议公告》、《2016年第 一次临时股东大会决议公告》等公告。）

根据《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公司（以下简 称“权策管理”）、深圳市安雅管理咨询有限公司（以下简称“安雅管理”）、太海

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-070 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

联股权投资江阴有限公司（以下简称“太海联”）、江阴福奥特国际贸易有限公司 （以下简称“福奥特”）、上海和熙投资管理有限公司（以下简称“和熙投资”） 及Zara Green Hong Kong Limited（以下简称“ZG香港”）、Samuel Holdings Limited （以下简称“和华控股”）、Eastern Union Holding Limited（以下简称“鹏华”）、 Jess Kay International Limited（以下简称“JK香港”）、Noveau Direction Limited（以下简称“ND香港”）关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及《补充协议一》相关应收账款的约定：

截至2016年3月31日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款，权 策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、鹏华、JK 香港、ND香港等十方共同承诺在2016年的应收账款及其他应收款《专项审核报告》 出具后按约定时间以现金方式购回上述应收账款及其他应收款，相关权利和义务 在第一笔款项支付后一并转移给上述补偿义务人。

（二）应收账款完成情况

2016年4月21日，天健会计师事务所作出天健审（2016）4436号《关于宇星 科技发展（深圳）有限公司应收账款及其他应收款的专项说明》（以下简称“专 项说明”），审核确认宇星科技发展（深圳）有限公司2015年12月31日已存续应 收账款及其他应收款截至2016年3月31日净值为1,501,850,570.21元，以及2016 年1月1日至2016年3月31日新增应收账款及其他应收款余额为849,941,927.40 元，前述两项总计2,351,792,497.61元。（详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于 宇星科技发展（深圳）有限公司应收账款及其他应收款的专项说明》）

二、应收账款购回安排

1、依据《盈利补偿协议》、《补充协议一》及《专项说明》，上述应收账款及 其他应收款的第一期现金对价，即现金总对价的40% ，合计940,716,999.04元， 将于股东大会审议后30个工作日内支付。

2、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、鹏华、JK香港、ND香 港对《关于宇星科技发展（深圳）有限公司应收账款及其他应收款的专项说明》 无异议，并同意履行《盈利补偿协议》及《补充协议一》关于应收账款及其他应 收款回购的约定，经各方协商，第一期回购具体金额如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-070 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

	单位：元	单位：元	单位：元
名称	一期回购	名称	一期回购
太海联	249,176,339.26	ZG香港	378,876,046.36
福奥特	83,118,043.96	鹏华	36,068,478.29
和熙投资	7,556,185.81	JK香港	15,685,483.78
合计	770,480,577.46

2、宇星科技在收到上述各方应收账款及其他应收款第一期回购资金后30 个工作日内，将相应的宇星科技应收账款及其他应收款转移给上述各方，相关权 利和义务也一并转移。

3、鉴于权策管理、安雅管理截至披露日未履行应收账款收购回承诺，为维 护股东权益，保障股东的利益，公司管理层特提请股东大会授权，管理层将继续 敦促权策管理、安雅管理履行承诺，必要时采取法律手段解决。

截止公告披露日，权策管理、安雅管理分别持有公司3.03%、1.49%的股份， 上述股份已质押给公司指定的第三方。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月17日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==