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Apr 4, 2006

广东信扬律师事务所

关于浙江上风实业股份有限公司资产重组的

法律意见书

信股法字(2006)第 4 号

二 00 六年四月

广东信扬律师事务所

关于浙江上风实业股份有限公司资产重组的法律意见书

信股法字(2006)第 4 号

致:浙江上风实业股份有限公司

广东信扬律师事务所(以下称"本所")接受浙江上风实业股份有限公司(以 下称"上风高科")的委托,指派赵涯、全奋律师(以下称"经办律师")担任上 风高科向广东盈峰集团有限公司(以下称"盈峰集团")协议受让佛山市威奇电 工材料有限公司(以下称"威奇电工")75%的股权(以下称"本次资产重组") 的特聘专项法律顾问,并根据《中华人民共和国证券法》(以下称"《证券法》")、 《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、中国证监会《关于上市公司 重大购买资产、出售、置换资产若干问题的通知》(以下称"《若干问题的通知》") 及其他法律法规的规定,出具法律意见。

本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本所律师对我 国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。为本法律意见书,经办律 师依据法律、法规的要求,审查了与出具法律意见书有关的文件、资料,包括本 次资产重组所涉双方的营业执照、章程、有关决议、协议及方案等文件,听取了 交易各方对本次资产重组所涉事实的陈述和说明,并据此出具法律意见。本次资 产重组所涉及各方已承诺和保证,其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响 本次资产重组的事实均已披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中,本所仅对本次资产重组的合法性及对本次资产重组有重 大影响的法律问题发表法律意见,法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈 述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。本所未对有关会计、审计和资产评 估等非法律专业事项发表意见,并依赖于有关会计师事务所或其他中介机构所作 出的有关报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门、有关本次资产重组所涉各方出具的证明文件出具本法 律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次资产重组的法定文件,随其他材料一起报 送给有关部门或刊登于指定报刊上;本法律意见书仅供上风高科为本次资产重组 之目的而使用,不得用作任何其他目的。

经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次 资产重组的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次资产重组所涉双方的主体资格

(一)上风高科

上风高科于 1993 年 11 月 18 日注册成立,注册地址为浙江省上虞市上浦镇, 现已领取了注册号为 3300001001386 的《企业法人营业执照》。上风高科现时注 册资本 136,786,080 元,折 136,786,080 股,其中法人股 91,786,080 股,社会 公众股 4500 万股,公开发行的股票已经于 2000 年 3 月在深圳证券交易所上市交 易,指定交易代码为 000967。上风高科的经营范围:研制、开发、生产通风机, 风冷、水冷、空调设备、环保设备,制冷、制冻设备及模具、电机,金属及塑钢 复合管材、型材;承接环境工程;经营进出口业务。

经核查,上风高科未出现根据法律法规及公司章程规定需要终止、解散的

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情形,上风高科为有效存续的上市公司。

(二)盈峰集团

盈峰集团于 2002 年 4 月 19 日注册成立,注册地址为广东省佛山市顺德区北 滘 滘 镇北 居委会工业园伟业路 11 号,现已领取了注册号为 4406812009677 的《企 业法人营业执照》、代码为 74083083-5 的《组织机构代码证》。盈峰集团现时注 册资本为 29000 万元,其中何剑锋出资 26100 万元,占注册资本的 90%,佛山 市盈峰贸易有限公司出资 2900 万元,占注册资本的 10%。盈峰集团的法定代表 人为何剑锋,公司类型:有限责任公司,经营范围:制造:日用电器、发热件、 电控件、电子产品;国内商业、物质供销(经营范围不含国家政策规定的专控、 专营项目)。

经查验,盈峰集团未出现有关法律、法规和公司章程规定需终止的情形, 为依法存续的有限责任公司。

二、本次资产重组的授权和批准

(一)上风高科

上风高科将依据《若干问题的通知》关于重大资产购买的程序规定,在所聘 请的财务顾问、审计机构、评估机构和本所为本次资产重组出具意见后,召开董 事会会议,就本次资产重组取得董事会的合法授权。同时,上风高科的独立董事 将就本次资产重组是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见。

上风高科还将依据《若干问题的通知》向中国证监会报送本次资产重组的有 关材料,如中国证监会对本次资产重组审核后未提出异议的,上风高科董事会还 将依法召开股东大会,就本次资产重组取得股东大会的合法授权。

(二)盈峰集团

盈峰集团于 2006 年 3 月 10 日召开股东会,会议决议通过了其将所合法拥有 威奇电工 75%的股权按照经审计值作价转让给上风高科。

(三)威奇电工

威奇电工于 2006 年 3 月 10 日召开董事会,会议决议通过了盈峰集团将所合 法拥有威奇电工 75%的股权转让给上风高科。

威奇电工将在股权转让协议签署后就股权转让事宜依法向广东省佛山市顺 德区对外贸易经济合作局报批。

(四)本次资产重组所涉及的第三人

威奇电工股东嘉禾电器集团(香港)有限公司于 2006 年 3 月 10 日出具了《同 意股权转让并放弃优先购买权的承诺》。

本次资产重组仅涉及威奇电工的股东变更,法人主体并未变更,依法无需征 得债权人或其他相关人的同意。

本所认为,本次资产重组的双方已经或将要完成的上述授权、批准程序符 合《若干问题的通知》的要求。

三、本次资产重组购买股权所涉公司的状况

(一)威奇电工的历次变更

本次资产重组所涉及的公司为威奇电工。威奇电工是顺德市美的控股有限公 司(中方)与嘉禾电器集团(香港)有限公司(外方)作为合资双方于 2001 年 8 月 10 日共同订立了《中外合资经营顺德市威奇电工材料有限公司合同》及《中 外合资经营顺德市威奇电工材料有限公司章程》,于 2001 年 11 月 2 日经广东省 顺德市经济贸易局以《关于合资经营顺德威奇电工材料有限公司合同、章程的批 复》(顺经贸引[2001]365 号)批准,于 2001 年 12 月 17 日在广东省顺德市工商 行政管理局注册登记的中外合资经营企业。现时威奇电工的注册地址为广东省顺 德市北 镇工业园第二十三区,已领取了外经贸顺合资证字 滘 [2001]0094 号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和企合粤顺总字第 001618 号《企业 法人营业执照》。威奇电工成立时的经营范围为生产经营耐高温耐岭媒绝缘漆包 线;经营期限为二十年,即自 2001 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日;投资总 额为 900 万美元,注册资本为 500 万美元,其中,顺德市美的控股有限公司现金 出资 375 万美元,占注册资本的 75%,嘉禾电器集团(香港)有限公司现金出 资 125 万美元,占注册资本的 25%。

2002 年 4 月 28 日,威奇电工召开董事会,决议通过公司的股东甲方顺德市 美的控股有限公司更名为顺德市威尚科技产业发展集团有限公司,顺德市威尚科 技产业发展集团有限公司将其持有威奇电工 75%的股权转让给顺德市美托投资 有限公司。同日,上述转让双方签订了《股权转让合同》。顺德市美托投资有限 公司和嘉禾电器集团(香港)有限公司签订了《补充合同之二》和《补充章程之 二》。2002 年 5 月 24 日,广东省顺德市经济贸易局以《关于顺德威奇电工材料 有限公司甲方股权转让的批复》(顺经贸引[2002]158 号)批准了上述股权转让。

2003 年 11 月 27 日,威奇电工召开董事会,决议通过公司的股东甲方更名 为佛山市顺德区美托投资有限公司,并增加一名股东;投资总额和注册资本均增 加 196 万美元,其中顺德市威尚科技产业发展集团有限公司以位于广东省佛山市 顺德区北 镇工业园第二十三区的厂房作价认购新增出资 147 万美元, 滘 嘉禾电器 集团(香港)有限公司以现金认购增资 49 万美元。增资完成后,威奇电工的股 本结构为:顺德市美托投资有限公司的出资占注册资本的 53.88%,顺德市威尚 科技产业发展集团有限公司的出资占注册资本的 21.12%,嘉禾电器集团(香港) 有限公司的出资占注册资本的 25%。同日,威奇电工各股东据此签署了《补充 合同》、《补充章程》。2003 年 12 月 18 日,广东省佛山市顺德区经济贸易局以《关 于佛山市威奇电工材料有限公司增加投资方及增加投资的批复》(顺经贸引 [2003]559 号)批准了上述增资事项。

2004 年 12 月 13 日,威奇电工召开董事会,决议通过公司的原甲方股东佛 山市顺德区美托投资有限公司更名为美的集团有限公司,乙方股东顺德市威尚科

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技产业发展集团有限公司更名为佛山市威尚科技产业发展集团有限公司,同时, 决议通过上述两股东将所持有合计 75%的股份转让给盈峰集团。2004 年 5 月 1 日,上述转让各方签署了《股权转让协议》。2005 年 1 月 13 日,广东省佛山市 顺德区对外贸易经济合作局以《关于佛山市威奇电工材料有限公司股权转让的批 复》(顺外经贸外资[2005]027 号)批准了转让事项。

(二)威奇电工股东的历次出资缴付情况

根据顺德市智信会计师事务所于 2002 年 1 月 24 日出具的《验资报告》(智 信验字(2002)第 F011 号),截止 2002 年 1 月 11 日,威奇电工本期已收到股东 顺德市美的控股有限公司 375 万美元的出资。根据顺德市智信会计师事务所于 2002 年 1 月 30 日出具的《验资报告》(智信验字(2002)第 F015 号),截止 2002 年 1 月 29 日,威奇电工本期已收到股东嘉禾电器集团(香港)有限公司 37.5 万 美元的出资。根据顺德市智信会计师事务所于 2002 年 6 月 4 日出具的《验资报 告》(智信验字(2002)第 F056 号),截止 2002 年 3 月 20 日,威奇电工本期收 到股东嘉禾电器集团(香港)有限公司 87.5 万美元的出资。鉴于上述出资验证 情况,各股东已经履行完毕设立时各自所认缴的出资。

根据佛山市顺德区智信会计师事务所于 2004 年 7 月 16 日出具的《验资报告》 (智信验字(2004)第 F1034 号),截止 2004 年 7 月 16 日,威奇电工本期已收 到股东佛山市威尚科技产业发展集团有限公司和嘉禾电器集团(香港)有限公司 缴纳的新增出资 196 万美元。

(三)资产状况

根据华证会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 13 日出具的《审计报告》(华 证特审字[2006]第 2 号),截止 2006 年 2 月 28 日,威奇电工的总资产为 412983824.98 元,总负债为 312346810.94 元,净资产为 100637014.04 元。

威奇电工目前拥有两宗房地产,其中一宗工业用地和厂房由股东作价投资, 房地产坐落为佛山市顺德区北 镇北 居委会工业园兴业路 23 号,土地使用权 滘 滘 面积为 24285.5 平方米,房屋建筑面积为 9954.7 平方米,土地使用权终止日期 为 2049 年 6 月 7 日,威奇电工已领取了《房地产权证》(粤房地证字第 C3186325 号);另一宗房地产为威奇电工通过拍卖行竞买购得,房地产坐落为佛山市顺德 区北 镇工业园港前路北 27 号,土地使用权面积为 41371.1 平方米,房屋建筑 滘 面积为 22192.6 平方米,土地使用权终止日期为 2051 年4月3日,威奇电工已 领取了《房地产权证》(粤房地证字第 C3179904 号)。

威奇电工现使用有"威奇"商标,并持有《商标注册证》(第 3078204),核 定在第 9 类商品上使用上述商标,使用期限至 2013年5月6 日止。

(四)威奇电工有关环保、产品质量、劳动用工、诉讼等合法经营状况

威奇电工目前主要从事耐高温耐岭媒绝缘漆包线的生产和销售。2002 年 1 月,威奇电工通过顺德市环境保护局有关耐高温耐冷媒漆包线项目的环境影响报 告审批,并于 2005 年 2 月 6 日领取了《顺德区建设项目环境影响报告批准证》 (批准号 20050333)。威奇电工已领取了《环境管理体系认证证书》,认定威奇 电工厂界范围内电磁线的生产和销售相关的环境管理活动建立的环境管理体系 符合 GB/T24001-2004idtISO14001:2004。

威奇电工已实施并保持漆包圆铜线、裸铜线的生产和服务,该系统满足中国 国家标准 GB/T19001-2000 idt 9001:2000,并领取了《质量管理体系认证证书》 (528311 号)。威奇电工与多家客户签订《质量保证协议》,明确其作为供应商 的产品质量责任。

威奇电工与员工签订《劳动合同》,建立用工关系,并已领取《劳动年审合 格证》(顺劳监审字 0000015976 号)。

根据威奇电工 2006 年 3 月 11 日出具的证明,威奇电工遵守国家、地方有关

税收的法律法规和其他规定,办理税务登记、按时申报税务材料、缴纳税款,未 出现偷税、漏税、欠税等违法和违规行为。目前没有受到任何行政处罚、刑事处 罚,也不存在其他涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

(五)本次资产重组所涉及的股权查封、质押等受限制情况

根据盈峰集团出具的承诺及核查,截止本报告书签署之日,盈峰集团没有在 其持有的威奇电工股权上设定担保、抵押或其他财产权利的情况,也没有涉及该 项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

本所认为,威奇电工为合法成立并有效存续的中外合资企业,公司章程、 合营合同均合法、有效,历次增资、股东变更均履行了必要的审批程序,股东 的全部出资已经交付完毕,盈峰集团拟转让的股权产权界定清晰,不存在债权 债务纠纷对本次资产重组构成法律障碍。

四、股权转让协议

为实施本次资产重组,2006 年 4 月 3 日,上风高科与盈峰集团签订《股权 转让协议》,约定上风高科按照经审计的净资产值作价购买盈峰集团持有威奇电 工 75%的股权。《股权转让协议》约定的转让先决条件为:(1)本次转让获有权 的外资企业主管部门批准;(2)中国证监会批准上风高科实施股权收购行为;(3) 上风高科股东大会决议同意股权收购。

本所认为,《股权转让协议》的签署双方具备签约的主体条件,协议内容不 违反国家法律、法规规定,对双方具有法律约束力;股权购买以经审计的净资 产为作价依据,符合自愿、公平、互惠互利的合同交易原则,不存在损害上风 高科和全体股东利益的其他情形。

五、本次资产重组实施后的同业竞争及关联交易情况

(一)本次资产重组后的同业竞争情况

在本次资产收购完成后,为了从根本避免和消除盈峰集团及其关联企业侵占 上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,盈峰集团及其实际控制人何剑峰 分别出具了《承诺函》。

盈峰集团承诺如下:"盈峰集团在同一市场上将不从事与上风高科相同或类 似的生产、经营业务,以避免对上风高科的生产、经营构成直接或间接的业务竞 争。2、盈峰集团保证将促使其下属控股或其他具有实际控制权的公司在同一市 场上不直接或间接从事、参与或进行与上风高科的生产、经营相竞争的任何活 动。"

何剑峰承诺如下:"本人直接或间接控股的公司、企业或者其他经济组织将 不在同一市场上以任何形式从事与上风高科相同或类似的生产、经营业务,包括 在中国境内外投资、收购、兼并或者受托管理与上风高科相同或类似的生产、经 营业务,以避免对上风高科的生产、经营构成直接或间接的业务竞争。"

本所认为,本次资产重组实施后,上风高科与控股股东或实质控制人将从 事不同类型或性质的业务,控股股东及实质控制人所出具的承诺具有法律效力, 依法约束控股股东及实施控制人的有关行为。

(二)本次资产重组后的关联交易情况

依据华证会计师事务所出具的华证特审字(2006)第 2 号《审计报告》,截 止 2006 年 2 月 28 日,威奇电工通过加入美的集团有限公司集中采购的方式,向 佛山市美的家用电器有限公司采购原材料累计 110,681,405.50 元,占本期的 76.07%;同时,威奇电工也向其关联企业佛山市美的家用电器有限公司、佛山 市顺德威灵电子电器有限公司等销售产品累计 87,725,366.08 元,占本期的 63.04%。根据上述《审计报告》,上述关联交易按照市场原则定价。

上述关联交易在本次资产重组后,将成为上风高科与关联方的关联交易,盈 峰集团为了规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,就关联 交易事宜已出具《承诺函》,承诺将尽量减少与上风高科的关联交易。对于无法 避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价 格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。

本所认为,实施本次资产重组后,关联方按照承诺的原则及定价方式与上 风高科发生不可避免的关联交易,不会损害其他股东的合法权益。

六、信息披露

上风高科与盈峰集团已签署保密协议,上风高科与本次资产重组有关各中介 机构也签署有保密协议,约定了交易相关各方的保密义务。

经经办律师审核及上风高科的确认,没有其他有关本次资产重组应披露而未 披露的合同、协议、安排等内容。

上风高科董事会将在形成决议后 2 个工作日内,依照规定向中国证监会及所 在地的派出机构报送相关文件,同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见 应当与董事会决议将一并公告。

本所认为,上风高科已经依照《若干问题的通知》履行了有关信息披露的 义务。

七、结论意见

综上所述,本所认为,上风高科本次资产重组符合《公司法》、《证券法》和 《若干问题的通知》等法律法规及规定的要求,股权交易的价格公允、程序合 法有效,不存在损害其他公众股东的合法权益,在有关部门依法审批后,可实 施股权购买行为。

本法律意见书正本一式四份,均具有同等法律效力。

广东信扬律师事务所

经办律师:

赵涯 律师

全奋 律师

日期:2006 年 4 月 3 日