Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2006

Apr 4, 2006

浙江上风实业股份有限公司独立董事

关于重大资产收购暨关联交易的独立意见

作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或者“上风高科”）独立 董事，我们对上风高科本次重大资产收购暨关联交易事项进行了调查与了解，审阅 了公司与广东盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）之间签订的协议以及其 他相关文件资料，对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他有关专业人士进 行了必要的了解，并在综合分析公司实际情况的基础上发表如下意见：

1、决议表决程序

由于盈峰集团的实际控制人与公司股东美的集团有限公司的实际控制人为父子 关系，且盈峰集团分别与公司股东浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司 签订了《股权转让协议》，盈峰集团为公司的潜在第一大股东，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，本次交易构成关联交易，与盈峰集团 有关联关系的1名公司董事回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》 规定。

2、交易的公平性

本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问 报告、法律意见书，资产收购进程符合相关法律法规所规定的程序，收购方案符合 公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、 合理，符合公司和全体股东的利益。

3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

通过本次资产收购，公司将在重点发展地铁、隧道风机和空调配套风机等主导 产品的同时，进入制冷压缩机、变压器、电机用漆包线领域，收购的资产能够增加 公司新的利润增长点和实现良好的投资回报，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险 的能力，本次重大资产收购是切实可行的。资产收购实施完毕后，将有效改善公司 财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股

东的利益。

总之，本次重大资产收购暨关联交易有利于公司形成新的利润增长点，有利于 提升公司的业绩，摆脱经营困境，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增 强持续经营能力，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。因此，我们认为本次重大资产收购的过程和信息披露符合“公开、 公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益。

浙江上风实业股份有限公司

独立董事： 辛金国 吴建南 罗建平 张建琦

二ＯＯ六年四月三日