Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2006

Mar 15, 2006

证券代码：000967 股票简称：上风高科 编号：临2006-07

浙江上风实业股份有限公司董事会 关于广东盈峰集团有限公司收购事宜 致全体股东的报告书

公司名称：浙江上风实业股份有限公司 注册地址：浙江省上虞市上浦镇 签署日期：2006 年3 月15 日

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浙江上风实业股份有限公司董事会关于广东盈峰集团有限 公司收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：浙江上风实业股份有限公司 注册地址：浙江省上虞市上浦镇 联系人：汪惠琳 传真：0575－2361562 邮编：312375

收购人名称：广东盈峰集团有限公司

住所：佛山市顺德区北滘镇工业园伟业路11 号 通讯地址：佛山市顺德区北滘镇工业园伟业路11 号 联系电话：0757-26330796

签署日期：2006 年3 月15 日

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董 事 会 声 明

• （一）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

• 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基

• 本公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

• （三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有

• 利益冲突，相关的董事已予以回避。

• （四）根据现行法律法规的规定，本次收购涉及公司控股权的协议

• 转让，不涉及要约收购义务，也不涉及其他的法律义务。

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目 录

第一章 释义…………………………………………………………….5 第二章 被收购公司基本情况…………………………………………….6 第三章 利益冲突………………………………………………….…..8 第四章 董事会建议或声明 ……………………………………………………… .8 第五章 重大合同和交易事项… ………………………………………………… .11 第六章 其它 ……………………………………………………………………… .11 第七章 备查文件 ………………………………………………………………… 13

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 盈峰集团、收购人： 指广东盈峰集团有限公司 美的集团： 指美的集团有限公司 上风集团： 指浙江上风产业集团有限公司 转让方： 指美的集团、上风集团 上风高科、上市公司： 指浙江上风实业股份有限公司 深交所： 指深圳证券交易所 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 本次收购、本次股份转让： 指广东盈峰集团有限公司收购美的集团、 上风集团二家公司所持有的上风高科的总 计3447.3011 万股（占上风高科总股本的 一 25.2%） 般法人股的行为 《股份转让协议》： 指盈峰集团与美的集团、上风集团分别签 署的《股份转让协议》 本报告书： 指浙江上风实业股份有限公司收购报告书 元： 指人民币元

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第二节 被收购公司基本情况

一、公司概况

公司名称：浙江上风实业股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：上风高科 股票代码：000967 注册地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 联系电话：0575-2360805 传 真：0575-2366328

二、公司主营业务

主营业务：轴流风机、混流风机、离心风机，风冷、水冷、制冷、速冻装备， 模具，电机，金属及塑钢复合管材、型材，经营进出口业务。

三、公司最近三年主要会计数据和财务指标

单位： 元

			单位： 元
财务指标	2004 年度	2003 年度	2002 年度
总资产	536,490,406.55	622,012,770.88	560,941,522.89
股东权益	429,266,334.29	507,300,520.26	468,758,650.53
主营业务收入	198,864,849.04	184,431,392.59	163,179,740.05
净利润	-71,194,881.97	11,263,644.24	15,075,312.82
每股收益	-0.52	0.08	0.11
净资产收益率%	-16.59	2.22	3.27
资产负债率%	16.27	12.74	11.86

四、公司近三年年报刊登及时间

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公司2002 年、2003 年、2004 年年报分别于2003 年4 月13 日、2004 年4 月13 日、2005 年4 月9 日刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

五、公司资产、业务、人员变化情况

在本次收购前，公司资产、业务、人员等主要情况与2004 年年度报告披露 的情况相比未发生重大的变化。

六、公司股本结构情况

（一）公司已发行股本总额及股本结构 未上市流通股份： 1、一般法人股 91,786,080 股 未上市流通股合计： 91,786,080 股 已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 股 已上市流通股份合计： 45,000,000 股 股份总数: 13,678.6080 股 （二）收购人持有、控制被收购公司股份情况

本次收购前，盈峰集团未持有、控制本公司股份。本次收购完成后，盈峰集 团将持有本公司3447.3011 万股一般法人股，占总股本的25.2%，成为本公司的 第一大股东。

（三）公司前十名股东名单及其持股数量、比例

截止报告书签署日止，公司前十名股东持股数量和比例见下表：

股东名称	持股数（万 股）	比例 （%）	股份类 别	股东性 质
浙江上风产业集团有限公司	2,735.7216	20.00	未流通	法人股
美的集团有限公司	2,489.7984	18.20	未流通	法人股
中山市佳域投资有限公司	2,153.0880	15.74	未流通	法人股
上海新理益投资管理有限公司	450.0000	3.29	未流通	法人股
海南普林投资管理有限公司	275.0000	2.01	未流通	法人股

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上海明方复兴工程造价咨询事务 所有限公司	253.0000	1.85	未流通	法人股
杭州济和科技投资有限公司	242.0000	1.77	未流通	法人股
浙江华强企业投资有限公司	200.0000	1.46	未流通	法人股
上海荣福室内装潢有限公司	120.0000	0.88	未流通	法人股
台州翔鑫贸易有限公司	100.0000	0.73	未流通	法人股

（四）公司持有、控制收购人的股份数量、比例

截止本报告书签署日，公司未持有、控制盈峰集团的股份。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

截止收购报告书摘要公告日，公司现任董事、监事、高级管理人员未在盈峰 集团担任任何职务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与盈峰集团不存 在关联关系。

二、相关人员持股情况

（一）截止收购报告书公告日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本 公司股份。

（二）收购报告书摘要公告日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员 均无买卖公司股票之行为。

三、公司全体董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突

公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；盈 峰集团亦不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其它安 排。

四、公司其他应披露的情况

1、公司董事没有因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关

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损失的情况；

• 2、公司董事与其他任何人的合同或者安排，没有取决于本次收购结果的情 况；

• 3、公司董事在收购方订立的重大合同中没有拥有任何重大个人利益；

• 4、公司及其关联方与收购方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间没有重要的合同、安 排以及利益冲突。

第四节 董事建议或声明

一、董事会对本次协议收购的调查和意见

（一）本公司对收购方的调查及说明

公司董事会获知本次协议收购后，对收购方的资信情况、收购意图、后续计 划等进行了必要的调查。现将调查已获的情况说明如下： 1、收购人简介及资信情况

盈峰集团是一家大型民营高科技企业，其前身广东盈峰电器有限公司，是于 2002 年4 月19 日由何剑峰和顺德市盈峰贸易有限公司共同组建的有限责任公 司，企业法人营业执照号为440681200967,注册资本为人民币290,000,000.00 元。盈峰集团的经营范围：制造：日用电器，发热件，电控件，电子产品；国内 商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。

盈峰集团总资产近11 亿元人民币，年销售收入近10 亿元。盈峰集团及下属 企业多次被当地政府授予“广东省民营科技企业”、“广东省高新技术企业”、“顺 德先进民营企业”、“优秀纳税企业”等多个称号。

本公司董事会对盈峰集团经过合理调查和了解后认为，盈峰集团实力雄厚、 资信良好、管理规范，具备履行本次股权转让各项义务的条件。 2、收购意图

盈峰集团作为具备大型企业经营和管理能力的民营企业集团,目前,正在积 极实施产品多元化发展战略。各类轴流风机、混流风机和风冷、水冷、制冷、速 冻装备的生产和销售是其选择的一个产业升级主攻方向。

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盈峰集团本次收购上风高科的目的在于利用上风高科在多年所积累的在风 机制造行业经营和品牌优势、技术优势,快速进入行业发展前景广阔的风机制造 领域。

盈峰集团收购上风高科后,将充分利用其灵活高效的管理机制和雄厚的资本 实力，不断扩大上风高科风机的产品品种、产品质量、生产规模和市场份额,增 强其核心竞争力，做大、做强上风高科,并使其成为风机制造行业的行业龙头。 3、后续计划

（1）盈峰集团在本次收购完成后，将按证监会的有关要求，督促上风高科完 成股权分置改革工作；

（2）盈峰集团一年以内暂无计划继续购买上风高科的股份,或者处置已持有 的股份。

（3）收购完成后,为提升上市公司的业绩，收购人可能会对上风高科进行资 产重组或其他类似的安排，但风机制造仍为上风高科的主营业务之一。

（4）本次收购完成后,盈峰集团将按照法律法规的要求对上风高科的董事会、 监事会进行调整，并保持上风高科的现有高级管理人员的相对稳定。

收购人与其他股东之间不存在就上风高科的董事、高级管理人员的任免而达 成的任何合同、协议安排或默契。

（5）截止本报告书签署之日,盈峰集团尚未计划对上风高科的组织结构做出 重大调整,但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整。

（6）本次收购完成后,收购人将按照法律法规的要求对上风高科的章程进行 相应修改,并提交上风高科股东大会审议通过。

（7）收购人与其他股东之间就上风高科其他股份、资产、负债或者业务不存 在任何合同或者安排。

（8）收购人无其他对上风高科有重大影响的计划。

二、原控股股东不存在未清偿对公司的到期负债、未解除公司为其负债提供 的担保或者其他损害公司利益的情形。

三、董事会对本次收购的意见

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本公司董事会全体成员一致认为：

1、本次收购对本公司的影响仅限于本公司第一大股东的变更，盈峰集团在收 购后将仍保持上风高科在组织机构、生产、人员上的相对稳定。故本次收购不会 影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性；

2、本次收购不存在损害公司股东、尤其是中小股东合法权益的情况。董事会 全体成员与本次收购不存在利益冲突。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次收购单独发表意见，我们认为，本次收购是盈峰集团与 美的集团、上风集团进行的股权协议转让，盈峰集团成为第一大股东后，将仍保 持上风高科在组织机构、生产、人员上的相对稳定，故不会影响公司的持续性经 营。而本次收购符合相关法律法规要求及上市公司的利益，将会有利于公司的持 续发展，实现较好的投资收益。收购的整个过程公正、公开，不存在损害上市公 司和其他股东，特别是流通股股东利益的行为。

第五节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在本次收购发生前24 个月内没有发生对本次收购产生重 大影响的事件。包括：

• 1、公司订立的重大合同；

• 2、公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

• 3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对

• 其他公司的股份进行收购；

• 4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他

一、其他应披露的事项

• （一）公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

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（二）公司不存在证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会声明：

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

声明日期：

三、独立董事声明

我们作为公司的独立董事，与本次收购不存在任何利益冲突，并已履行诚信 义务，对本报告的内容采取了客观审慎的态度进行了审查。

独立董事签名：

声明日期：

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第七节 备查文件

一、浙江上风实业股份有限公司的《公司章程》

二、盈峰集团与美的集团、上风集团分别签署的《股份转让协议书》；

三、《浙江上风实业股份有限公司收购报告书摘要》。

上述备查文件的查询地点为公司董事会秘书处。

浙江上风实业股份有限公司董事会 2006 年3 月15 日

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