Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2019

Oct 23, 2019

盈峰环境科技集团股份有限公司

一期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"盈峰环境"或"公 司") 一期员工持股计划(以下简称"员工持股计划")的实施,依据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下 简称"《证券法》")、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》(以下简称"《指导意见》")、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激 励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《盈峰环境 科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《盈峰环境科技集 团股份有限公司一期员工持股计划(草案)》的规定,特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定与实施

第二条 员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则:公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规 定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持 股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则:公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不 存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则:本次员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他 投资者权益平等。

第三条 员工持股计划履行的程序

1、公司负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意 见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的两个交易日内,公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件,并发出召开股东大会的通 知。

5、在召开股东大会前,公司公告资产管理计划合同,且聘请律师事务所对 员工持股计划出具法律意见书并予以公告。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。

7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第三章 员工持股计划的参加对象和确定标准

第四条 本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导 意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而 确定。所有持有人均在公司或下属子公司任职,并与公司或下属子公司签订劳动 合同且领取报酬。本次员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、 监事、中高层管理人员、核心骨干(技术、营销、生产等)。

第五条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自 担的原则参加本次员工持股计划。本次员工持股计划的持有人合计不超过150人, 具体参加人数根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》的情况确定。

持有人	姓名	职务	认购份数上限(万份)	比例
董事、监事及高级管理人员	马刚	董事长、总裁	7,300.00	13.64%
	陈培亮	董事	730.00	1.36%

持有人认购份额数量如下表所示:

	刘开明	副总裁、董事会秘书	2,628.00	4.91%
	卢安锋	副总裁、财务总监	2,336.00	4.37%
	焦万江	监事会主席	1,752.00	3.27%
公司董事、监事及高级管理人员(5人)			14,746.00	27.56%
其他员工(合计142人)			38,754.00	72.44%
总计(147人)			53,500.00	100.00%

任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股 本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工实际签署《员工 持股计划认购协议书》约定认购份数和实际缴纳金额为准。

第四章 员工持股计划的资金及股票来源

第六条 员工持股计划的资金来源

本计划筹集资金总额不超过53,500.00万元,资金来源为公司员工的合法薪酬、 自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。

本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议 通过后,根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的,自动 丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。

第七条 员工持股计划的股票来源

本计划(草案)获得股东大会批准后,本员工持股计划将委托资产管理机构 设立定向资产管理计划,资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月 内通过受让上市公司回购股票、二级市场购买(集合竞价、大宗交易)等法律法 规许可的方式取得并持有公司股票。

第八条 员工持股计划涉及的标的股票规模

本计划的股票来源为:二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易等 方式)、上市公司回购本公司股票等法律、行政法规允许的其他方式

以标的股票2019年10月23日收盘价6.42元/股作为全部股票平均买入价格测 算,本计划涉及的标的股票数量预估为8,333万股,约占公司现有股本总额的 2.63%。最终标的股票的购买情况存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执 行情况为准,当本计划购买标的股票数量超过公司总股本5%时,将按照法律、 行政法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及退出安排

第九条 员工持股计划的存续期限

1、本次员工持股计划的存续期为24个月,自本计划最后一笔标的股票登记 至本计划名下时起算。本次员工持股计划在存续期届满后自行终止;本次员工持 股计划锁定期满后,当员工持股计划资产均为货币资金时,经管理委员会决定并 提交董事会审议通过后,本持股计划可提前终止。

2、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定,或 因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的,由管 理委员会与资产管理机构协商确定处置办法,经持有人会议2/3以上份额同意通 过并提交董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期限可相应延长。

第十条 本员工持股计划的锁定期限和退出安排

1、本员工持股计划通过受让上市公司回购股票、二级市场购买(集合竞价、 大宗交易)等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告 最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。锁定期间,因公司发生 送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦 应遵守上述股份锁定安排。

2、在12个月的锁定期满后可减持。减持计划可根据市场实际情况调整。

3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深圳证 券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告 日前30日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中,至依法披露后2个交易日内。

第六章 员工持股计划的管理模式

第十一条 员工持股计划的管理

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委 员会,监督和负责员工持股计划的日常管理;公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划 将委托资产管理机构管理。

第十二条 持有人会议

1、持有人会议是本计划内部管理的最高权力机构,由全体持有人组成。持 有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为出席并表决。

2、持有人会议的职权:

(1)选举、罢免管理委员会委员;

(2)审议管理委员会制订或修订的《管理办法》;

(3)决定本计划的变更事宜;

(4)本计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理 委员会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜;

(5)授权管理委员会对本计划进行日常管理;

(6)在本计划法定锁定期届满后,当公司发生合并、分立、控制权变更等 情形时,决定缩短、延长本计划的存续期、锁定期或提前终止本计划;

(7)授权管理委员会在本计划终止时对本计划资产进行清算;

(8)授权管理委员会行使股东权利,管理委员会授权管理委员会主任在本 计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利(包括但不限于出席上 市公司股东大会、提案、表决等股东权利);

(9)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

(10)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由单独或合计持有本计划10%以上(含)份额的持有人推举 一名代表负责召集和主持,其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并 由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管 理委员会委员负责主持。

召开持有人会议,管理委员会应提前3日发出会议通知,通过直接送达、邮 寄、电子邮件或者其他方式,通知全体持有人,如遇紧急情况可以临时通过口头 或其他方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议拟审议的事项(会议提案);

(3)会议的召开方式;

(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(5)会议表决所必需的会议材料;

(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(7)联系人和联系方式;

(8)发出通知的日期。

4、持有人会议的召开和表决程序

(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

(2)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一份额具有一票表决 权,持有人会议采取记名方式投票表决。

(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持超过50%(不含50%)份额同意后则视为表决通过,除持有人 会议另有规定外,形成持有人会议的有效决议。

(5)单独或合计持有本计划10%份额的持有人可以向持有人会议提交临时 提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

(6)单独或合计持有本计划30%以上(含)份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

(7)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

(8)由于本计划的持有人数量众多,为充分体现便利以及效率,持有人会 议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会 议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

(9)持有人会议的议事规则可以在本计划《管理办法》中进一步明确或者 另行制定实施细则。

第十三条 管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的 日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。

2、本计划的管理委员会由5名委员组成,设管理委员会主任1人,管理委员 会委员的任期为本计划的存续期。管理委员会委员候选人由单独或合计持有本计 划10%以上(含)份额持有人提名,由持有人会议选举产生。管理委员会主任由 全体委员过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定,对员 工持股计划负有下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的 财产;

(2)不得挪用员工持股计划资金;

(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储;

(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保;

(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)本计划的日常管理;

(3)提请持有人会议审议本计划的变更事宜;

(4)提请持有人会议审议缩短、延长本计划的存续期、锁定期或提前终止 本计划;

(5)办理本计划份额认购事宜;

(6)管理本计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;

(7)办理本计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜;

(8)行使本计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出公司股 票进行变现,将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场 基金等现金管理工具;

(9)在本计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法;

(10)制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券 等再融资事宜的方案;

(11)授权管理委员会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股 份的股东权利(包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利);

(12)制订、修订《管理办法》并提交持有人会议审议;

(13)维护持有人利益的其他权利。

5、管理委员会主任行使下列职权:

(1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;

(2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利(包括但不限于出席 上市公司股东大会、提案、表决等股东权利);

(3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

(4)代表本计划对外签署相关协议、合同;

(5)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通知全体管理 委员会委员,如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会 议通知包括以下内容:

(1)会议日期和地点;

(2)会议事由和议题;

(3)会议所必需的会议材料;

(4)发出通知的日期。

7、管理委员会的召开和表决程序

(1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

(2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

(3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

(4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以 用电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会委员签字。

(5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;因故不能出席的, 可以书面委托其他委员代为出席,代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权 利。未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。

(6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议,并由管理委员会委 员在会议决议上签名。

第十四条 持有人

1、持有人的权利如下:

(1)持有人根据其持有的本员工持股计划份额、个人职务和个人绩效考核 情况,结合公司制定的考核方案与经持有人会议审议通过的收益分配方案,享有 本计划资产的权益。

(2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。

(3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。

(4)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下:

(1)遵循本办法、《管理办法》等文件的相关规定;

(2)员工持股计划存续期内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有 人所持本员工持股计划份额不得转让(根据第六章规定的份额转让情形除外)、 用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

(3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十五条 资产管理机构

资产管理机构为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发 布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维 护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

第七章 本次员工持股计划的资产构成和权益处置

第十六条 本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益:本员工持股计划通过委托资产管理机构设立的定 向资产管理计划而享有持有公司股票所对应的权益;

2、现金存款和应计利息;

3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

第十七条 持有人权益的处置

1、存续期满后本计划权益处置方式

(1)本计划存续期内,持有人个人不得要求分配本计划资产;

(2)本计划成立至存续期届满前,管理委员会可对本计划进行市值管理, 包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等,但相 关买卖应符合法律法规要求;

(3)本计划存续期届满即终止;

(4)在本计划届满前6个月,管理委员会应召开会议决定本计划到期后的清 算分配方式,可选择现金清算或将到期扔持有的股票过户到个人名下;

(5)存续期满后,本计划权益处置方式如下:

①本计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作 日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照《管理办法》等相关规定进行权益 分配;

②若本计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会确定。

2、本计划锁定期满后,资产管理机构根据具体市场行情择机出售标的股票。 管理委员会将本计划的净收益按参与人持有本计划份额比例进行分配。

3、本计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏 感期的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及深交所规定的其他期间。

4、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归本计划所有,管理委员会按 参与人持有本计划份额比例进行分配。

5、本期持股计划存续期内,参与人发生如下情形之一的,不再享有本计划 收益,并根据管理委员会的决定分配给其他参与人,转让价格为转让人所持有份 额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值:

(1)持有人被依法追究刑事责任;

(2)持有人因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的;

(3)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;

(4)持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利 益或声誉的;

(5)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

6、本计划存续期内,参与人发生如下情形之一的,可继续享有本计划相应 权益(但本章第五条另有规定的除外):

(1)符合相关政策并经公司批准正常退休,且在清算前未从事与公司相同 业务的投资及任职的;

(2)发生重大疾病离职的;

(3)因公或因病丧失劳动能力的;

(4)因公或因病死亡的。

7、本计划存续期内,若参与人离职的进行如下处理(但本章第五条以及本 章第六条另有规定除外):

类别	参与人自筹资金出资部分	参与人未出资部分
清算前离职		不享有任何权益
清算后离职	参与人享有本计划整体清算时的对应份额的权益。	享受本计划对应的权益,具体权
		益金额由管理委员会确定。

8、本计划存续期内,若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜, 由管理委员会决定。

第八章 本员工持股计划的变更、终止

第十八条 员工持股计划的变更、终止

存续期内,除另有规定事项外,本计划的变更、终止须经出席持有人会议的 持有人所持2/3以上份额同意通过方可实施。

第十九条 公司发生合并、分立、控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形,在符合相关法 律法规规定的情况下,本计划在法定锁定期(即12个月)满后,经持有人会议决

定可以缩短、延长本计划的存续期、锁定期或提前终止本计划。

第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式

第二十条 本计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由 本计划的管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案,并提 交本计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

第十章 管理机构的选任、协议主要条款

第二十一条 资产管理机构的选任

本计划的管理机构由股东大会授权董事会确定。

本计划委托资产管理机构管理。公司代表本计划与该资产管理机构签订资产 管理计划合同及相关协议文件。

第二十二条 资产管理协议的主要条款

暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件。

第二十三条 管理费用计提及支付

本计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以最终签署 的资产管理计划合同为准。

第十一章 附则

第二十四条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有 人享有继续在公司或全资、控股子公司服务的权利,不构成公司或全资、控股子 公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资、 控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十五条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第二十六条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。

第二十七条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2019 年 10 月 24 日