Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

公司章程修正案

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浙江上风实业股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 文件要求，为强化股东回报，公司拟对章程中有关利润分配政策条款进行修订，具体内容如 下：

原第七十九条：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本;

（二）公司的分立、合并、解散和清算;

（三）本章程的修改;

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30％;

（五）股权激励计划;

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

拟修订为第七十九条：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本;

（二）公司的分立、合并、解散和清算;

（三）本章程的修改;

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30％;

（五）股权激励计划;

（六）调整或者变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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公司章程修正案

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原一百五十七条 ：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

拟修订为第一百五十七条：

公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后 提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权;

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜;

（三）股东大会现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题;

（四）公司应在年度报告中披露利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润 分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表 独立意见并公开披露；

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案，同独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过;

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（七）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分 红的建议和监督。

原第一百五十八条：

公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配

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公司章程修正案

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股利，着重现金分配，可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟修订为第一百五十八条：

公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配原则，重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力，并坚持如下原则：

• 1、按法定顺序分配原则;

• 2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其它方式分配利润。

（三）实现现金分红应满足以下条件：

• 1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利

润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营;

• 2、公司累计可供分配的利润为正值;

• 3、审计机构对公司该年度财力报告出具标准无保留意见的审计报告;

• （四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。

（五）发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。

（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。

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公司章程修正案

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浙江上风实业股份有限公司

董事会

2012 年 7 月 20 日

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