Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Mar 22, 2012

浙江上风实业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一条 为规范浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行 内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》及有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人， 包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

• (二)持有上市公司5%以上股份股东、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人 员；

• (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• (四)公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的 人员；

• (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的 其他人员；

• (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的 有关人员等；

• (七)其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

• (八)上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母等直系亲属；

• (九)中国证监会规定的其他人员。

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第三条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生 品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

• (一) 公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；

• (二) 公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；

• (三) 公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；

• (四) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (五) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (六) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响 的；

• (七) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责 任；

• (八) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (九) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (十) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化；

• (十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效；

• (十二) 董事会就发行新股或者其它再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• (十三) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• (十四) 主要或者全部业务陷入停顿；

• (十五) 对外提供重大担保；

• (十六) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影 响的额外收益；

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• (十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• (十八) 中国证监会规定的其他事项

第四条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。当董事会秘书不 能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司证券部为公司内幕信息 的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常 管理工作。

由公司董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等 机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网络 媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报 道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时采 取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事 项及时进行书面答复。

公司董事会、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法定程 序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票 交易停牌，尽快消除不良影响。

第六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦发现内幕信息知情人 员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应当进行核实并依据公司内 幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况 及处理结果报送向浙江证监局报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

第七条 公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所涉环节 包括但不限于筹划、编制、传递、审批、披露等，所登记项目至少应包括知情人姓 名、所在单位、与上市公司的关系、获悉内幕信息时间、因何原因获悉内幕信息等。 同时，公司应编制内幕信息知情人登记表；登记表保存年限不少于10 年。

第八条 涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、 编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的，公司应在相关内

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幕信息披露后2个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人登记表，连 同本公司的内幕信息知情人登记表由公司董秘室管理。并根据有关规定向相关部门 报备。

公司董事会对本公司所备案登记表的真实性、准确性、完整性负责，控股股东和 实际控制人对各自所记录的登记表的真实性、准确性、完整性负责。

第九条 公司应当依照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实维护公司的独立 性，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务。

如果公司内幕信息由于涉及控股股东、实际控制人等原因确需向其提供有关信 息的，应经董事会审议通过，并形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应认真 履行职责，关联方董事应回避表决。同时，公司应按照本制度的要求及时向浙江证 监局报备。

第十条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小；保证其处 于可控状态。

公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信 息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其 他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他 人买卖公司证券。

公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年 度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论 坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第十一条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求 公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在 董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重 组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机

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构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和 违约责任。

第十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公 司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、 罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其 刑事责任。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内 幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯 罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第十四条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

第十七条 公司原《内幕知情人登记备案制度》作废。

附件：内幕知情人登记表

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附件：内幕信息知情人登记表

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
					注1	注2	注3

公司简称： 公司代码： 公司盖章：

注：

• 1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及

• 的知情人档案应分别记录。

• 3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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