Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2006

Apr 14, 2006

浙江上风实业股份有限公司

董事会议事规则

(草案)

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作 用，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江上风实业股份有限公司章程》及其他现行有关规 定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四人。设董事长一人，副董事长一人。 第四条 董事会行使公司章程规定的职权。

第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使公司章程规定的职权。

第九条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会设独立董事4 人，独立董事应按照法律法规、部门规章和公司章程的有 关规定执行。

第十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。战略委员会的主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。

审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内 部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信 息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

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提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核 并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书的任职资格、任免程序按照深圳证券交易所颁布的《上市公司董事会秘书 管理暂行办法》和公司章程的规定执行。

第十六条 董事会秘书的主要职责是：

• 1．准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• 2．协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；

• 3．起草董事会的报告、决议、纪要、通知等文件；

• 4．负责公司股证事务的管理工作；

• 5．筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，并负责会议的记录和

会议文件、记录的保管；

• 6．负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；

• 7．保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• 8．协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在

• 董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公 司和投资人带来损失；

• 9．为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

• 10．筹备公司境内外推介的宣传活动；

• 11．办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关

事宜；

• 12．负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，并

• 负责股东大会、董事会、监事会会议资料的存档；

• 13．董事会授权的其他事务；

• 14．中国证券监督管理委员会、证券交易所要求履行的其他职责。

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第十七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在 董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的 任职资格。

第十九条 公司董事、高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。监事、公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。

第三章 会议的召集与准备

第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事会秘书或会议召集人于会议召开10 日以前通知全体董事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十一条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职权或不履行职 权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。

第二十二条 代表公司10% 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（含电子邮 件）送达；通知时限为会议召开前的二个工作日。

董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 会议通知以电子邮件方式送达的，自发出邮件之日起第五个工作日为送达日期。

第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十五条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

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（一）提出会议的议程草案；

• （二）将提交讨论的议案内容及时告知或送达与会董事；

（三）其他准备事项。

第二十六条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议 题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨 论并对议案进行调整。

第二十七条 下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员；

（二）公司的监事会成员。

非董事人员在董事会上无表决权。

第四章 议案的提交

第二十八条 董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规、公司章程及本议事规则的有关规定。

如法律法规、中国证监会或证券交易所对公司章程及本议事规则规定董事会职权范围 内的事项有不同规定或要求的，董事会应遵照其规定或要求处理。

第二十九条 根据公司章程规定的董事会职责及权限，下列人员有权向董事会提出董 事会职责和权限范围内的议案：

（一）公司总经理向董事会提交涉及下述内容的议案：

1. 公司的经营计划及投资方案；

2. 公司的年度财务预算方案、决算方案；

3. 公司利润分配及弥补亏损方案；

4. 公司内部管理机构设置方案；

5. 公司章程的修改事项；

6. 公司经理的年度及季度工作报告；

7. 公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

8. 公司基本管理制度的议案；

9. 董事会要求其作出的其他议案。

10. （二）董事会秘书向董事会提交涉及下述内容的议案：

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• 1.公司有关信息披露的事项的议案；

• 有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

• 董事会要求其提交的其他议案。

• （三）公司董事长可向董事会提交供董事会讨论的议案。

• （四）三名以上董事联名可向董事会提交供董事会讨论的议案。

有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第三十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通 知一道送达与会及列席会议的各董事及会议及参加人。

第五章 议案的审议和表决

第三十一条 董事会审议议案，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。法律法规、证券交易所规则或公司章程对关联交易、对外担保等特 别事项另有规定的，从其规定。

第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进 行，作出的决议应由参会董事签字，签字决议的传真件与原件具有同等法律效力。

第三十四条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或者书面表决。

第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果表决（结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条 董事会可以在其权限范围内授权公司董事、总经理在董事会闭会期间享 有对公司借款、对外投资、资产处置（出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、置 换、抵押和清理等等）、委托理财、关联交易、对外担保等事项决策的权力，授权遵循高效 灵活、合法合规、审慎的原则。

第四十条 董事会应当根据法律法规、证券交易所规则及公司章程的规定，确定和行 使其在借款、对外投资、委托理财、资产处置（出租、委托经营、与他人共同经营、收购、 出售、置换、抵押和清理等等）、对外担保、关联交易等事项的权限，并在审议、表决过程 中，建立严格的审查和决策程序。在对重大项目进行表决前，应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。审议及决策过程应符合法律法规、证券交易所规则、公司章 程及其他有关规定。

第四十一条 公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司 股东大会审议通过。公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。

第六章 董事会工作程序

第四十二条 董事会决策程序

1．须经董事会审议的借款、对外投资、资产处置（出租、委托经营、与他人共同经 营、收购、出售、置换、抵押和清理等等）、委托理财、关联交易、对外担保等事项的决策 程序：董事会委托总经理组织相关职能部门拟订方案，提交董事会；由董事长主持召开董事 会议进行审议，必要时可聘请中介机构提供咨询；董事会根据审议结果形成董事会决议，由 总经理组织实施；对于还须提交股东大会审议的事项，按相关程序提交股东大会审议通过后， 由总经理组织实施。

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重大关联交易事项，应先由两名以上独立董事认可，方提交董事会审议；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2．财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决 算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会根据相关法律法规、公司章程及本议 事规则的规定结合公司实际情况审议并确定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织 实施。

3．人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的权限范围内提出的人事任免提名， 由董事会薪酬与考核委员会进行考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

第四十三条 董事会工作程序

1、董事长或董事会授权的董事、高级管理人员在审核签署由董事会决定的重大事项 的文件前，应遵循审慎原则，对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决 议后再签署意见；

2、须经股东大会审议批准利润分配、对外投资、对外担保、关联交易等重大方案的 制订程序。

董事会委托总经理或公司相关部门拟订初步方案，由董事长主持召开董事会进行审 议，审议应遵循审慎、合法合规原则，必要时，应聘请专业人员提出专业意见。方案提交股 东大会时，应做到充分、全面，对于内容较多的方案，应作出专项解释说明。

第七章 附则

第四十四条 本规则由董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执行。修改时亦

同。

第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、公司章程及证券交易所的规 定执行。本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程及证券交易所 的规定相抵触时，执行国家法律、法规、公司章程及证券交易所的规定。

第四十四条 本规则所称“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会，所称“证券 交易所”是指本公司股票上市交易的证券交易所。

第四十六条 本规则的解释权属董事会。

浙江上风实业股份有限公司 二○○六年四月十一

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