Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 17, 2022

证券简称：盈峰环境

证券代码： 000967

盈峰环境科技集团股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案修订稿）

二〇二二年三月

盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）

风险提示

一、盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盈峰环境”） 第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准 后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初 步结果，能否完成实施，存在不确定性；

三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低 时，本员工持股计划存在不成立的风险；

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投 资者对此应有充分准备；

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

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特别提示

一、《盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》 系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件， 以及《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》制定。

二、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作 用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人 员和公司核心骨干（技术、营销、生产等）。参加本次员工持股计划的员工总 人数为不超过 150 人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监 事和高级管理人员共计 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划筹集资金总额上限为 50,000 万元（含融资资金），以 “份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，共计 50,000 万份，拟通过信托计划、 券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资金额与自筹金额的比例 不超过 0.6：1。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定，最终募集资 金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自 筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在上市公司向员工提供垫资、担保、 借贷等财务资助。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导 意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 （证监会令[第 151 号]、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 （证监会公告[2018]31 号）的相关规定。

四、本员工持股计划的股份来源为受让上市公司回购股票、二级市场购买（包 含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有 盈峰环境股票。

五、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应 的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激

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励获得的股份。

六、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票登 记至本员工持股计划名下之日起算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或 延长。存续期满后，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票 锁定期 12 个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名 下之日起算。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股 计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交 公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

七、本员工持股计划涉及参与对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事 及高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。公司董事、监事、高级管 理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持公司股份的表决权，仅保留该等股份 的分红权、投资收益权等，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已 承诺不担任本计划管理委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

八、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。

九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳 的相关税费由员工个人自行承担。

十、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）

目 录 声 明 ………………………………………………………………….1 风险提示 ..................................................................................................... 2 特别提示 ..................................................................................................... 3 释 义 ………………………………………………………………….6 第一章 员工持股计划的目的和基本原则 .............................................. 8 第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 .................................. 9 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................ 11 第四章 员工持股计划的存续期和锁定期 ............................................ 14 第五章 员工持股计划的管理方式 ........................................................ 16 第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................... 23 第七章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款………………… 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 25 第九章 公司与持有人的权利与义务 .................................................... 29 第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................ 31 第十一章 实施员工持股计划的程序 .................................................... 33 第十二章 其他重要事项 ........................................................................ 34

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释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

盈峰环境、本公司、公司	指	盈峰环境科技集团股份有限公司
盈峰环境股票、公司股票、 标的股票	指	盈峰环境普通股股票，即盈峰环境A股
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计 划
草案、本草案、本员工持 股计划草案	指	盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计 划（草案修订稿）
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本员工持股计划管理委员会
资产管理机构	指	具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本计划 委托提供资产管理服务的第三方机构
资产管理计划	指	指员工持股计划委托资产管理机构设立、专门用于 本员工持股计划的资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《自律监管指引第1号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》
《公司章程》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 法》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股 计划管理办法（修订稿）》
《员工持股计划认购协议 书》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股 计划认购协议书》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了 本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，盈峰环境秉承“员 工是我们的事业合伙人”核心价值观，让员工成为公司合伙人，实现“利益共享、 风险共担”在公司中能实现自我价值。本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳 动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞 争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工 持股计划。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员和公司核心骨干（技术、营销、生产等），共计不超过 150 人，具体参加人 数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公 司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

三、员工持股计划持有人的核实

公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、 管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划参与对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员和公司核心骨干（技术、营销、生产等），共计不超过 150 人，其中参加 本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计 5 人，具体 参与人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与 本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本员工持股计划筹集资金总额上限 50,000 万元（含融资资金），每份份额 为 1.00 元，共计 50,000 万份，拟通过信托计划、券商资产管理计划或其他法律 法规允许的方式实现融资，融资金额与自筹金额的比例不超过 0.6：1，具体金额 根据实际出资缴款金额及融资金额确定，最终募集资金总额以实际募资总额为准。 参与本员工持股计划的单个员工以 1 万份的整数倍进行认购，最低认购份数 10 万份，最高认购份数为 15,000 万份。若最终认购金额超过 50,000 万元，将以 1

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万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额不超过 50,000 万元为止。

本员工持股计划持有人名单及认购份额拟分配情况如下所示：

序 号			拟认购份额上 限（万份）	占本计划总 份额的比例
	持有人	职务
1	马刚	董事长兼总裁	12,000	24.00%
2	卢安锋	副总裁兼财务管理部部长	1,800	3.60%
3	金陶陶	副总裁兼董事会秘书	1,800	3.60%
4	焦万江	监事兼固废总经理	1,800	3.60%
5	刘侃	监事兼城服经营管理部总监	240	0.48%
其他员工（不超过145人）			32,360	64.72%
合计（150人）			50,000	100%

本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴 纳的出资额对应的份数为准。

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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其 他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。不存在第三方为 员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 50,000 万元（含融资资金），以“份” 作为认购单位，每份份额为 1.00 元，共计 50,000 万份，并拟通过信托计划、券 商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资，融资金额与自筹金额的比 例不超过 0.6：1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意 见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 （证监会令[第 151 号]、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 （证监会公告[2018]31 号）等相关规定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资 金额确定，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计 划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自 动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划的股票来源

在股东大会审议通过后 6 个月内，本员工持股计划拟通过受让上市公司回购 股票、二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规 许可的方式取得并持有盈峰环境股票。

公司于 2020 年 4 月 13 日召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通过了 《关于回购公司股份方案的议案》，于 2020 年 4 月 17 日披露了第二期《关于回 购公司股份的报告书》，并于 2020 年 9 月 24 日实施了首次回购。截至 2021 年 4 月 9 日，公司第二期股份回购因考虑市场情况提前终止实施，公司本次通过股 份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份数量为 7,634,138 股， 占公司目前总股本的 0.24%，购买的最高成交价为 7.89 元/股，购买的最低成交

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价为 7.77 元/股，成交总金额为 59,855,050.85 元（不含交易费用）

公司于 2021 年 4 月 8 日召开了第九届董事会第十二次临时会议，审议通过 了《关于回购公司股份方案的议案》，于 2021 年 4 月 10 日披露了第三期《关于 回购公司股份的报告书》，并于 2021 年 4 月 27 日实施了首次回购。截至 2021 年 7 月 15 日，公司第三期股份回购实施完毕，公司本次通过股份回购专用证券 账户，以集中竞价方式累计回购公司股份 51,342,096 股，占公司目前总股本的 1.61%；回购股份最高成交价为 7.99 元/股，最低成交价为 6.71 元/股，成交总金 额为 395,448,727.06 元（不含交易费用）。

截至 2022 年 3 月 17 日，公司回购专用证券账户股份数量为 58,976,234 股， 占公司目前总股本的 1.85%。

三、员工持股计划的规模

（一）本计划筹集资金总额不超过 50,000 万元（含融资资金），以“份” 作为认购单位，每份份额为 1.00 元，共计 50,000 万份，拟通过信托计划、券商 资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超 过 0.6:1，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。本计划的股票来源 为：受让上市公司回购股票、二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗 交易方式）等法律法规许可的方式。

按照本员工持股计划的资金总额不超过 50,000 万元（含融资资金）和董事 会审议本员工持股计划草案（修订稿）前 1 个交易日的公司股票交易均价 5.04 元/股测算，本计划所能购买和持有的盈峰环境股票数量约为 9,920.6349 万股， 占公司目前股本总额的 3.12%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性， 最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、

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深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

四、员工持股计划的股票购买价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为董事会审议本员工持股计划草 案（修订稿）前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 5.04 元/股。关于公司回购 股票受让价格的合理性说明如下：

盈峰环境是以“智慧环卫”为核心的环卫服务投资及运营商，公司智慧环卫 服务依托新能源装备、无人驾驶等智慧环卫装备，公司作为我国环卫装备领域的 引领者，在行业内拥有最前沿的核心技术，最为完善的环保装备产品线，遥遥领 先于同行业参与者。人才是企业发展的核心竞争力，一流的品牌由一流的人才打 造，盈峰环境秉承“员工是我们的事业合伙人”核心价值观, 让员工成为公司合 伙人,实现“利益共享、风险共担”在公司中能实现自我价值。

为了实现公司、股东和员工利益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长 效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性， 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚 力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。在依法合规的基础上，实 现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对 象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而实 现“利益共享、风险共担”。

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第四章 员工持股计划的存续期和锁定期

一、员工持股计划的存续期限

（一）本员工持计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划并且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员 工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌或者窗口 期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时， 经持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过 后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均 为货币资产时，本员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划的锁定期限

（一）本计划锁定期为 12 个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记 至本员工持股计划名下时起算。如遇特殊情形，持有人会议有权决定缩短或延长 锁定期。锁定期内本员工持股计划不得进行交易。参与人所持份额在本计划锁定 期内不得变动。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范 性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法 规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。

（三）解锁后的相关注意事项

锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况择机出售股票。本员工 持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得 买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

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• 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

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第五章 员工持股计划的管理方式

本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设 管理委员会，管理委员会根据《第二期员工持股计划（草案修订稿）》、《员工 持股计划管理办法》等规定履行本员工持股计划日常管理职责（包括但不限于在 锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持 有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利或授权资产管理机构行 使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权 范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股 计划持有的股票、资金为委托财产，本员工持股计划资产管理机构不得将委托财 产归入其固有财产；本员工持股计划资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者 被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

本员工持股计划通过受让上市公司回购股票、二级市场购买（包含但不限于 集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票 后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的表决权、分红权、配股权、 转增股份等。本员工持股计划在上市公司股东大会审议与股东、董事、监事、高 级管理人员等参与对象的交易相关议案时需要回避表决。

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有 人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲 自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理 人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

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由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

• 4、审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 7、更换管理方和托管人；

• 8、授权管理委员会在本计划终止时对本计划资产进行清算；

• 9、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会 负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议事由和议题；

• 3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （四）持有人会议的召开和表决程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委 员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会

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委员负责主持。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持 股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

8、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

9、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划 的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

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举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

• （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

• 的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

• 产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

• 或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

• 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

（四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

• 3、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6、管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期

• 届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

• 7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• 8、办理员工持股计划份额、继承登记；

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• 9、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

• 10、负责与资产管理机构的对接工作；

• 11、负责本员工持股计划的减持安排；

12、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

• （六）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

• 2、会议事由和议题；

• 3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

• （七）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

• 传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

• 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

• 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理

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委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于 以下事项：

• 1、授权董事会负责拟定和修改员工持股计划草案；

• 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候

• 选人；

3、授权董事会决定及办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照 本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、变更本次员工持股计划取得股 票的方式、购买价格、管理模式、提前终止本员工持股计划等；

• 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持 股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导 致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长 员工持股计划购买期；

• 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全

• 部事宜；

• 7、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

• 8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

• 9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

• 10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

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规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实 施完毕之日内有效。

四、风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用 本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产 混同。

（二）员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的 权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管 理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计 划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲 突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供 管理、咨询等服务。

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第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划 资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得 的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他 类似处置。

（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分 配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工 持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

锁定期届满后，由管理委员会安排择机出售本员工持股计划所持份额对应的 公司股票陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行 分配。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员 工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有 人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本 计划份额的比例进行分配。

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第七章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款

一、本员工持股计划资产管理机构的选任

本员工持股计划的资产管理机构由股东大会授权董事会确定。

本员工持股计划委托资产管理机构管理。公司代表本员工持股计划与该资产 管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。

二、主要条款

截止本员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协 议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同的主 要内容。

三、管理费用的计提及支付方式

本员工持股计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以 最终签署的资产管理计划合同为准。

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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配 完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前 终止。

（三）本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期 较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出 售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议 通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行 终止。

四、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的 占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的股票 的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等。本员工持股 计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计 划所持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利。本员工持股计 划持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的表决权委托给管理委员会，由管理 委员会代为行使股东权利。

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（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、 质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工 持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会 议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内安排择机出售相应的标的股 票并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（六）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获 得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计 划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行 分配。本员工持股计划锁定期结束后，公司发生派息时，本员工持股计划因持有 公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有 人会议确定。

（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

五、持有人权益处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格，并将其依本计划所持有的权益强制收回，按照出资金额与强制收回 通知发出之日份额对应的累计净值孰低值返还个人；管理委员会可以将收回的本 员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有 符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同 享有：

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• 1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

• 2、持有人合同到期且不再续约等原因主动离职，或因公司裁员等原因被动

• 离职的；

3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

• 4、因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或劳务合同的；

• 5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉

的；

• 6、触犯法律法规被追究刑事责任的；

• 7、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该

• 持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；

8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股 计划的情形。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程 序进行：

1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

• 2、持有人退休的；

3、持有人身故的，对于已实现收益的部分，由其继承人继承享有，但对于 尚未实现收益的部分，则不再享有，相应份额由管理委员会收回并处置，按照其 该部分原始出资额退出；

4、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该 持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其 依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

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（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配 完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前 终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期 较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出 售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议 通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未 全部出售，由管理委员会确定具体处置办法。

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第九章 公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将 其份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 相关规定进行转让。

• 2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。

• 2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。

• 3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

• 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 2、按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于

• 表决权、分红权、配股权、转增股份等；

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、公司董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标

• 的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；

• 5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

• （二）持有人的义务

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

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• 2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

• 3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自

• 负盈亏，与其他投资者权益平等；

• 4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

• 5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管

• 理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进 行担保、质押或其他类似处置；

• 6、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人不参加本员工持股计划，本次员工持股计 划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司董事长兼总裁马刚、副总裁兼财务管理部部长卢安锋、副总裁兼 董事会秘书金陶陶、监事焦万江、监事刘侃拟参与本员工持股计划，与本员工持 股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的 表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此， 本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上 述情况外，第二期员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无 关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产 生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行 日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。前述董事、监事、 高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理 委员会任何职务。

（四）本次员工持股计划占公司的总股本比例较低，在公司股东大会及董事 会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的相关董 事、监事均回避表决。

（五）本员工持股计划在上市公司股东大会审议与股东、董事、监事、高级 管理人员等参与对象的交易相关议案时需要回避表决。

二、与已存续的员工持股计划的关系

公司第一期员工持股计划尚未实施完毕。公司各期员工持股计划均设立相 互独立的资产管理机构，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其

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他员工持股计划之间不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司 权益不予合并计算。

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第十一章 实施员工持股计划的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意 见。

三、董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工 持股计划发表意见。

五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回 避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。

六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个交 易日前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东 应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经 出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工 持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司实施员工持股计划，在完成将最后一笔标的股票登记至员工持股计 划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例 等情况。

十、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

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第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或其控股子公司服务的权利，不构成公司或其控股子公司对员工聘用期 限的承诺，公司或其控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或其控 股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关 税务制度规定执行，由持有人承担。

实际员工持股计划费用将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变 化，并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会 计处理方法及其对公司财务数据的影响。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底 等安排。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会 2022 年 3 月 18 日

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