Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

盈峰环境科技集团股份有限公司

关于公开挂牌转让子公司51%控股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称 "公司")于 2021 年 1 月 29 日召开第九届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于公开挂牌转让子公司 51%控股权的议案》,为加快产业转型升级步伐,集中资源投放战略核心业务"智 慧环卫"产业,公司战略性对非核心业务资产进行剥离,通过公开挂牌交易方式 转让公司全资子公司佛山盈通电工材料有限公司(以下简称 "佛山盈通")控 股权。现最终挂牌结果及进展情况公告如下:

一、交易概述

(一)挂牌转让股权审议程序

公司于 2020 年 11 月 20 日召开第九届董事会第九次临时会议,审议通过了 《关于公司拟公开挂牌转让子公司控股权的议案》,公司拟转让全资子公司佛山 盈通 51%-100%的控股权,首次挂牌底价不低于 100%股权的净资产 49,250.73 万 元(最终转让价款在竞拍股权转让比例不低于 51%的前提下,按照下面公式计算: 转让价款 = 竞拍股权转让比例 * 49,250.73 万元 )。如首次挂牌未征集到意 向受让方,同意下调挂牌价格,每次下调幅度不超过前次挂牌价格的 20%,最终 交易价格以公开挂牌征集结果为准,届时本次交易相关协议签订及资产转让交付 等事项,公司将按照相关规定,重新履行审议程序提交董事会或股东大会审议及 信息披露义务。

(二)挂牌进展情况

本次资产出售共公开挂牌转让三次,具体情况如下:

1、2020 年 11 月 23 日,公司本次资产出售首次挂牌,公司通过浙江省股权 交易中心(以下简称"股交中心")公开挂牌转让全资子公司佛山盈通 51%-100% 的控股权,价格为标的公司 100%股权的净资产 49,250.73 万元(最终转让价款 在竞拍股权转让比例不低于 51%的前提下,按照下面公式计算:转让价款 = 竞 拍股权转让比例 * 49,250.73 万元 )。挂牌公示期为 2020 年 11 月 23 日起

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至 2020 年 11 月 30 日。

截至 2020 年 11 月 30 日挂牌公示期满,股交中心公示挂牌结果公告,无意 向竞买人参与本次报名。

2、2020 年 12 月 1 日,鉴于在首次公开挂牌公示期内未能征集到符合条件 的意向受让方,公司持续推进本次资产出售二次挂牌,挂牌价格在前次挂牌价格 基础上下调 20%,挂牌价格为标的公司 100%股权 39,400.59 万元(最终转让价 款在竞拍股权转让比例不低于 51%的前提下,按照下面公式计算:转让价款 = 竞 拍股权转让比例 * 39,400.59 万元 )。挂牌公示期为 2020 年 12 月 1 日起至 2020 年 12 月 8 日。

截至 2020 年 12 月 8 日,股交中心公示挂牌结果公告,无意向竞买人参 与本次报名。

3、2020 年 12 月 9 日,公司持续推进本次资产出售,挂牌价格在前次挂牌 价格基础上下调 20%,挂牌价格为标的公司 100%股权 31,520.48 万元(最终转 让价款在竞拍股权转让比例不低于 51%的前提下,按照下面公式计算:转让价款 = 竞拍股权转让比例 * 31,520.48 万元 )。挂牌公示期为 2020 年 12 月 9 日 起至 2020 年 12 月 16 日。

2020 年 12 月 18 日,公司收到股交中心的公开挂牌转让报名结果告知函, 共有 2 名符合本次报名条件要求的竞买人参与本次报名。

2020 年 12 月 28 日,经浙江省股权交易中心确认,广东赢合企业管理有限 公司(以下简称"广东赢合")通过竞价交易方式,以 32,200 万元的价格摘牌 受让佛山盈通 100%股权,进入协议期。经过各相关方协商一致,广东赢合最终 以人民币 25,500 万元受让佛山盈通 51%的控股权。

本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形,不涉及有关部门批准的情况。该事项尚需提交股东大 会审议。

上述详细情况可通过浙江省股权交易中心网站进行查询。

二、交易对方的基本情况

(一)工商信息情况

公司名称:广东赢合企业管理有限公司

统一社会信用代码:91440606MA55KWY97A

法定代表人:刘永

注册资本:1,000 万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区人昌路 3 号美的新都荟广场 1 座 1808

经营范围:一般项目企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动)

广东赢合不是失信被执行人,广东赢合的股东均为公司电磁线产业经营管理 团队,广东赢合与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股 份的股东不存在关联关系,本次股权转让事项不构成关联交易。

股东名称	持股比例
刘永	77.7124%
郭锐	7.8431%
姜朋	7.1895%
刘曙晖	1.3072%
赵毅	1.3072%
邵淑婉	1.0458%
刘昊	0.6536%
陈志勇	0.6536%
陈勇	0.6536%
杨喜旺	0.6536%
吴景平	0.3922%
刘德辉	0.3268%
陈宪	0.2614%

(二)股权结构:

(三)财务状况

广东赢合于 2020 年 11 月 23 日成立,暂无经审计财务数据。

三、交易标的的基本情况

(一)工商信息情况

公司名称:佛山盈通电工材料有限公司

统一社会信用代码:91440606MA55FMU700

住所:广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区怡兴路 8 号盈峰商务中心

法定代表人:卢安锋

注册资本:35,000 万元人民币

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围: 一般项目电线、电缆经营;电气机械设备销售;机械设备研发。

(二)股权结构:公司持有广东盈峰环境投资有限公司100%股权,广东盈 峰环境投资有限公司持有佛山盈通 100%股权。

(三)财务状况

1、佛山盈通重述合并财务报表指标如下:

单位:万元

项目	2020年1-9月	2019年
营业收入	180,901.36	273,461.29
营业成本	170,369.35	254,490.49
净利润	2,332.95	3,966.35
项目	2020年9月30日	2019年12月31日
净资产	49,250.73	41,965.73
总资产	124,785.44	122,294.30
负债	68,974.61	74,179.38

(四)佛山盈通子公司概况:

1、辽宁东港电磁线有限公司

统一社会信用代码:91210681120411437N

住所:东港市北井子镇

法定代表人:焦万江

注册资本:1,000 万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:加工销售电磁线、电缆、电线、铜材、铜排、铜带、电子元器件 (高周波变压器)、绝缘材料、包装纸箱。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动。)

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股权结构:佛山盈通持有辽宁东港电磁线有限公司 100%股权。

财务状况:

单位:万元

项目	2020年1-9月	2019年
营业收入	74,830.72	106,858.03
营业成本	73,058.34	103,456.84
净利润	919.44	1,136.22
项目	2020年9月30日	2019年12月31日
净资产	18,257.56	17,386.06
总资产	48,463.84	47,390.50
负债	30,206.28	30,004.43

2、安徽威奇电工材料有限公司

统一社会信用代码:91340200557842985X

住所:安徽省芜湖市高新区南区杨河路 16 号

法定代表人:卢安锋

注册资本:10,000 万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:电线电缆及电工器材、有色金属及其合金、电工专用设备研发、 加工、制造、销售及相关进出口业务(凭对外贸易经营者备案登记证经营)

股权结构:佛山盈通持有安徽威奇电工材料有限公司 100%股权。

财务状况:

单位:万元

项目	2020年1-9月	2019年
营业收入	28,618.10	44,697.01
营业成本	27,566.57	41,125.61
净利润	180.83	741.99
项目	2020年9月30日	2019年12月31日
净资产	12,155.79	11,974.96
总资产	24,223.21	26,289.24
负债	12,067.42	14,314.28

3、广东威奇电工材料有限公司

统一社会信用代码:91440606733104894F

住所:佛山市顺德区北滘镇工业园第二十三区

法定代表人:马刚

注册资本:1,488万美元

公司类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)

经营范围:生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:佛山盈通持有广东威奇电工材料有限公司(以下简称"广东威奇") 75%的股权,嘉禾电器集团(香港)有限公司持有广东威奇25%的股权。

财务状况:

单位:万元

项目	2020年1-9月	2019年
营业收入	80,352.86	125,064.46
营业成本	72,644.75	113,066.25
净利润	1,643.57	2,784.19
项目	2020年9月30日	2019年12月31日
净资产	25,147.72	23,504.15
总资产	48,932.95	53,128.14
负债	23,785.23	29,623.99

(四)评估情况如下:

广东中广信资产评估有限公司出具了《佛山盈通电工材料有限公司(模拟) 股权转让涉及的模拟佛山盈通电工材料有限公司股东全部权益资产评估报告》 (中广信评报字[2020]第357号),以2020年9月30日作为评估基准日对佛山盈通 (模拟)股东全部权益价值进行了评估,模拟的佛山盈通电工材料有限公司总资 产账面价值为35,000万元,评估价值为59,345.85万元。

四、股权转让协议及补充协议主要内容

甲方:广东盈峰环境投资有限公司

乙方:广东赢合企业管理有限公司

丙方:佛山盈通电工材料有限公司

丁方:盈峰环境科技集团股份有限公司

(一)股权转让价格与付款方式

甲方同意将持有的佛山盈通电工材料有限公司 51%股权以人民币 25,500 万

元(大写:人民币贰亿伍仟伍佰万元整)的价格转让给乙方。

协议生效之日起 15 个工作日内,乙方应向丁方的指定账户支付人民币 13,100 万元作为第一期交易对价。12 个月内,乙方应向甲方指定收款账户支付 人民币 12,400 万元作为第二期交易对价。

(二)标的股权交割事项

本协议签署后,甲方股东将依上市公司相关规定提请董事会及股东会审批本 次股权转让事项,目标公司应在股东会表决通过之日起 30 个工作日内完成工商 变更登记手续,甲乙双方应共同配合。

(三)税收及承担

各方应按照中国法律的规定,分别承担与其各自签署、递交及履行本协议和 交易文件有关的、应由其承担的所有税费。对于中国相关法律没有明确规定纳税 义务人的税费,应由支付相关款项的一方承担。负有缴税义务的一方应依法及时 缴纳。

(四)交易前内部股权转让安排

在内部股权转让不会影响乙方受让标的公司 51%股权的股权转让价格且不 会对乙方受让取得标的公司 51%的股权产生实质障碍的前提下,出于内部股权调 整安排,于本次股权转让交割前,甲方拟将其所持有的标的公司 51%股权转让给 丁方,乙方同意且认可甲方、丁方所作的变更。

(五)债权债务及员工安置

本次股权转让交割日后,标的公司的主体及企业性质未发生变化,本次股权 转让不涉及标的公司的员工安置及债权债务处置的有关事项。标的公司的全部债 权债务由标的公司享有及承担,标的公司的员工由标的公司继续聘任,劳动关系 不发生改变。

各方充分理解并同意合理地尽一切努力互相配合以确保标的公司及其子公 司的经营管理权平稳过渡。受让方承诺将确保标的公司及其子公司的经营管理团 队及现有员工于股权交割日后的 12 个月或更长时间内维持不变,总体薪酬、福 利待遇不低于股权交割前水平,不得恶意解聘现有人员。

(六)担保及反担保

为支持标的公司及标的公司子公司日常业务开拓、满足其融资需求而提供了

相关担保。截至本补充协议签署日,公司已向标的公司及标的公司子公司合计提 供的最高担保额度为人民币 71,000 万元。由于上述担保义务仍在有效期内,公 司将继续为标的公司及标的公司子公司提供担保,根据已签署的担保合同或协议 继续履行相关的担保义务,但公司担保义务不超过公司股东大会审议通过标的公 司股权转让事宜后 3 年。

(七)资金往来的清理

标的公司及标的公司子公司由于自身资金需求、前期股东分红未付等原因, 形成了对公司(含公司子公司)的其他应付款,截至 2020 年 11 月 30 日,标 的公司及标的公司子公司对公司(含公司子公司)的其他应付款余额 13,440 万 元。鉴于目前标的公司所在行业的原材料价格处于上升周期,标的公司未来经营 发展的资金需求压力加大,且标的公司仍为公司全资子公司的参股公司,各方同 意标的公司及其子公司于公司股东大会审议通过标的公司股权转让事宜后的 24 个月内完成清偿现有应付款及过渡期内新增应付款的清偿。

(八)过渡期间损益的归属

自协议签署日至股权变更登记手续日期间为过渡期。标的公司在过渡期间的 损益由股权转让后的标的公司股东按持股比例享有或承担。

(九)违约责任

若乙方未按合同约定时限向甲方支付股权转让价款,且经甲方书面催告超过 5 日后仍未支付的,则自甲方书面催告届满 5 日之日起,每逾期一日,乙方应按 欠付款项金额的 0.5%/日向甲方支付违约金。,一方承担违约责任应当赔偿其他 方由此所造成的全部损失。

(十)争议的解决方式

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商 解决。如无法通过协商解决,任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。一 方因主张权利而支出的诉讼费、律师费等费用均由败诉方承担。

五、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易不存在上市公司股权 转让或者高层人事变动计划等其他安排。

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六、本次交易对公司的目的和影响

公司充分把握国家经济形势和环保行业的发展趋势,实施产业聚焦战略,将 主业聚焦在具有核心竞争优势的智慧环卫。公司对于非核心业务电磁线产业战略 剥离,盘活了存量资源,提高了资产经营能力和运营质量,增强了上市公司的整 体竞争实力。

本次交易事项完成后,佛山盈通将成为公司参股子公司,不再纳入公司合并 报表范围,公司对其核算方法转为权益法。 公司合并报表范围发生变化, 对公 司本年度及未来各会计年度业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2021 年 1 月 30 日