Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 1, 2020

浙江天册律师事务所

关于

盈峰环境科技集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书(二)

■ 浙江天册律师事务所

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第一部分 引言
第二部分 反馈意见回复
一、重点问题之七
二、重点问题之八

浙江天册律师事务所

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书(二)

第一部分 引言

编号: TCYJS2020H1654号

致: 盈峰环境科技集团股份有限公司

浙江天册律师事务所(以下简称"本所")接受盈峰环境科技集团股份有限公司(以 下简称"发行人""盈峰环境""上市公司"或"公司")的委托,作为发行人本次公 开发行可转债(以下简称"本次发行""本次发行可转债"或"本次可转债")之特聘 法律顾问, 为发行人本次发行提供法律服务, 并已出具编号 "TCLG2020H1110号"《浙 江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律 师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")、编号"TCYJS2020H1087号"《浙 江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法 律意见书》(以下简称"《法律意见书》")及编号"TCYJS2020H1523号"《浙江天 册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法 律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》")(以上统称"原法律意 见书")。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于请做好盈峰环境 科技集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称"《反馈

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意见》")及中国证监会相关审核要求,本所律师就《反馈意见》所涉发行人相关法律 事项进行核查,并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对原法律意见书的补充, 原法律意见书与本补充法律意见书不 一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用的简称含义均与《律师工作报告》 及《法律意见书》的简称含义相同,但本补充法律意见书中另作定义的除外。

第二部分 反馈意见回复

一、重点问题之七

关于安全生产。2020年5月6日,申请人子公司寿县绿色东方发生了寿县"5.6" 事故,事故造成3人死亡,上述安全事故尚在调查过程中。

请申请人说明并披露: (1) 安全事故调查讲展, 调查结论是否认定为重大安全事 故: (2) 相关事故的整改情况, 申请人安全生产制度是否健全并有效执行。请保荐机 构、申请人律师说明核杳依据、过程,并发表明确核杳意见。

回复:

根据"5•6"安全生产事故快报、淮南市应急管理局发布的《淮南市寿具"2020•5• 6"较大中毒窒息事故调查报告》(以下简称"事故调查报告")、安徽省应急管理厅 发布的《安徽省安全生产委员会办公室关于同意解除淮南市寿具"2020•5•6"较大中毒 窒息事故挂牌督办的复函》(以下简称"解除挂牌督办的复函")、寿县绿色东方2019 年的财务报表等资料、发行人的说明以及本所律师对发行人固废事业部负责人的访谈, 回复如下:

(一)政府部门认定寿县"5·6"事故为较大的安全生产事故,非重大安全生产事 故

2020年5月6日,在发行人子公司寿具绿色东方场地中,承包商官兴市金超防腐保温 材料有限公司人员在受限空间作业时, 发生中毒事故。事故造成寿具绿色东方承包商官 兴市金韶防腐保温材料有限公司人员3人抢救无效死亡、2人救治后情况稳定。

寿具绿色东方为发行人二级子公司,成立于2014年6月27日,注册资本8.750万元, 法人代表寇付峰,经营范围为焚烧处理生活及工业垃圾,利用焚烧垃圾产生的余热发电。

2020年7月30日, 淮南市应急管理局发布事故调查报告, 说明"5·6"事故直接原 因是"施工人员未佩戴满足安全需要的防护用具,未经批准违章冒险进入含有硫化氢等 有毒有害气体的垃圾库内作业,并在未做好自身安全防护,佩戴必要的防护用具的情况 下盲目施救",并认定"寿县'2020•5•6'较大中毒窒息事故是一起违章冒险作业、盲

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目施救而导致的较大安全生产责任事故"。事故调查组建议给予寿县绿色东方55万元人 民币的罚款。

2020年8月4日, 安徽省应急管理厅发布解除挂牌督办的复函, 依据《较大生产安全 事故挂牌督办办法》,同意解除该起事故的挂牌督办。

根据相关事故快报、调查报告等政府公开资料,依据《安全生产法》、《生产安全 事故报告和调杳处理条例》的规定, 经政府部门调查后认定, 寿县"5·6"事故造成3 人死亡, 属于较大安全生产事故, 不属于重大安全生产事故。

(二)相关事故的整改及安全生产制执行情况

1、根据事故调杳报告, 事故调杳组向绿色东方公司提出了事故防范和整改措施建 议:

(1) 要加强隐患排查治理, 针对垃圾库等重点区域重新开展全面风险源辨识和安全 评估, 制订科学的防控措施。

(2) 加大安全资金投入, 为从业人员提供满足安全生产需要的防护用具和应急救援 必备的防护装备;加强安全教育培训,提高从业人员安全意识和自救技能。

(3) 加强有限空间现场管理, 严格执行有限空间作业票制度, 加强现场施工安全监 护。

(4) 加强外包工程管理, 要将外包单位安全生产纳入本单位统一协调、管理。要按 规定组织开展应急救援演练, 提高应急处置能力。

2、根据寿县绿色东方的事故整改报告、《承包商安全管理制度》等相关制度、应 急演练记录等相关资料, 安全事故发生后, 寿县绿色东方积极进行整改:

(1) 积极组织专业的安全管理团队对事故原因进行调查分析, 总结吸取事故经验教 训, 提高全体管理人员与基层员工的安全意识和安全知识储备;

(2) 完善《承包商安全管理制度》, 明确承包商安全管理责任与分工, 入场条件(资 质、人、物、施工方案) 审查要求: 明确入厂安全教育要求: 明确施工过程监管要求: 明确离场管理要求:

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(3) 完善《受限空间作业安全管理制度》, 明确受限空间作业安全管理责任与分工: 调整细化受限空间作业许可证: 明确作业监护管理要求: 明确通风、气体检测、个人防 护要求:

(4) 明确受限空间作业安全条件要求(气体环境条件、劳动防护条件等), 根据项 目需求采购更换大量正压式空气呼吸器及气瓶、长管送风式呼吸器、防爆送风设备、防 爆对讲机、四合一气体检测设备及标气瓶、可防护硫化氢气体的自吸式半面罩等物资, 保障物资充足合适:

(5) 开展受限空间作业事故应急演练, 明确中毒窒息事故应急响应程序、强化应急 物资使用熟练度、强化事故应急响应速度、总结学习事故应急响应存在的不足, 提高事 故综合应急管理能力:

(6) 公司内部调配专业的安全管理人员任职寿具绿色东方新能源有限责任公司安环 经理岗位, 主导该项目安环管理工作, 强化项目安环管理专业能力。

3、根据发行人提供的《承包商安全管理制度》、《受限空间作业安全管理制度》 等安全生产制度、公司就安全生产制度制定、完善以及落实情况的说明,寿县绿色东方 正在积极落实整改建议, 发行人相关安全生产制度已健全并有效执行。

(三) "5·6"事故不会对本次发行造成实质性障碍

依据《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《再融资业务若干 问题解答》,并根据政府部门调查后认定,寿县"5·6"事故造成3人死亡,属于较大 安全生产事故, 不属于重大安全生产事故。

根据《再融资业务若干问题解答》中关于重大违法行为的认定标准的相关规定, 发 行人合并报表范围内的各级子公司,若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响 (占比不超过 5%), 其违法行为可不视为发行人存在相关情形, 但违法行为导致严重 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。寿县绿色东方2019年的营业收入和净 利润分别为3.998.44万元、140.86万元,占公司合并收入和净利润的比例分别为0.31%、 0.10%, 占比均不超过5%, 对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。寿县"56" 事故寿县绿色东方所涉行为不属于《再融资业务若干问题解答》规定的重大违法行为。

综上所述, 寿县"5·6"事故属于较大安全生产事故, 不属于重大安全生产事故,

不属于《再融资业务若干问题解答》规定的重大违法行为,符合《上市公司证券发行管 理办法》、《再融资业务若干问题解答》的规定,不会对本次发行造成实质性法律障碍。

(四)结论

本所律师核杳后认为,寿县"5.6"安全生产事故属于较大安全生产事故,不属于重 大安全生产事故, 不属于《再融资业务若干问题解答》规定的重大违法行为, 发行人本 次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》等相关规定, 寿县绿色东方正在积极落实整改,相关安全生产制度已健全并有效执行,寿县"5.6"安 全生产事故不会对本次发行造成实质性法律障碍。

二、重点问题之八

关于股份质押。截至反馈意见回复日, 申请人实际控制人何剑锋先生及宁波盈峰、 盈峰控股合计质押的股份数为1,396,053,822股, 占其合计持有公司股份的 96.87%, 占 公司股份总数的 44.14%。

请申请人说明并披露: (1)盈峰控股持有的 58.617.365 股、何剑锋持有的 62.952.175 股质押股份已完成还款,但尚未解除质押的原因及目前进展情况: (2)相关方所质押 股权是否存在被强制平仓或质押状态无法解决的风险,相关防范措施及其可操作性。请 保荐机构、申请人律师说明核杳依据、过程, 并发表明确核杳意见。

回复:

根据公司股东名册及控股股东、实际控制人与质押权人签署的股权质押合同、公司 证券质押及司法冻结明细表、公司股票质押的相关公告、控股股东审计报告、控股股东、 实际控制人征信报告、何剑锋、盈峰控股以及何剑锋直系亲属全资持股公司美的控股有 限公司等三方共同出具《确保宁波盈峰等四方切实履行业绩补偿承诺的承诺函》、《关 于重大资产重组相关承诺事项的公告》以及相关承诺函等资料以及对股票质押情况进行 统计分析, 回复如下:

(一)盈峰控股持有的 58.617.365股、何剑锋持有的 62.952.175 股质押股份已完成 还款, 但尚未解除质押的原因及目前进展情况

根据宁波盈峰的股东盈峰控股、实际控制人与质押权人中国建设银行股份有限公司 佛山市分行签署的股权质押合同、公司证券质押及司法冻结明细表、解除证券质押登记 通知、证券质押登记证明,截至报告期末,盈峰控股持有的58.617.365股、何剑锋持有 的62.952.175股质押股份所担保的债务已完成清偿, 但尚未解除质押, 主要是由于盈峰 控股、何剑锋与质权人之间协议约定, 质权人为盈峰控股、何剑锋在2018年1月1日至2023 年12月31日期间连续办理发放贷款等授信业务: 前次质押权利担保在全部清偿完毕后, 因预计后续将有新的股权质押情况, 因此合同双方未及时办理质押登记注销手续。

截至本补充法律意见书出具之日,上述盈峰控股持有的58.617.365股、何剑锋持有 的62.952.175股质押股份已解除质押;同时,因股东补充流动资金或归还有息债务需要, 盈峰控股、何剑锋与中国建设银行佛山市分行办理了新的股权质押融资。截至本补充法 律意见书出具之日, 盈峰控股、实际控制人何剑锋先生的股票质押情况如下:

序号	股东名称/姓名	持股数量(股)	占总股本比例$\binom{0}{0}$	质押数量(股)	质押股票占其持有公司股份比例$($ %)	质押股票占公司总股本比例$($ %)
	盈峰控股	359,609,756	11.37	258,617,365	71.92	8.18
	何剑锋	63,514,690	2.01	62,952,175	99.11	1.99
	合计	423,124,446	13.38	321,569,540	76.00	10.17

上述股票质押的质押期限、融资用途、预警价格、平仓价格等具体情况如下:

序号	股东名称	质押状态	质押数量(股)	质押权人	融资金额(万元)	质押期限	融资用途	预警价格	平仓价格
1	峰盈控股	履行中	100,000,000	建设银行佛山分行	70,000	2019.11.28-2023.12.31	补充流动资金
		履行中	100,000,000	中信证券股份有限公司	50,000	2020.07.10-出质人办理解除质押手续后终止	用于可交换公司债换股或本息偿付提供担保	6.00	$\overline{\phantom{a}}$
		履行中	11,786,321	建设银行佛山市分行	70,000	2020.07.24-2023.12.31	补充流动资金
			46,831,044			2020.07.24-2023.12.31	或归还有息债务
$\overline{2}$	剑何锋	履行中	51,228,846	建设银行		2020.07.24-2023.12.31	补充流动资金
			11,723,329	佛山市分行		2020.07.24-2023.12.31	或归还有息债务
		小计	321,569,540		190,000

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其中, 根据发行人 2020年7月15日发布的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于 控股股东一致行动人可交换公司债券完成股权质押的公告》(公告编号: 2020-057号), 盈峰控股股权质押用于可交换公司债换股或本息偿付提供担保的情况如下: 盈峰控股已 获得深圳证券交易所出具的《关于盈峰控股集团有限公司2020年非公开发行可交换公 司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函【2020】332号), 发行面值不超过 10亿元人民币,采用分期发行,首期发行金额为5亿元:盈峰控股与本次可交换公司债 券受托管理人中信证券股份有限公司签署了《2020年非公开发行可交换公司债券(第一 期)之股票质押担保合同》,并按要求将其持有的100,000,000股本公司股票从其证券 账户划入质押专户。

综上所述, 截至本补充法律意见书出具之日, 不存在盈峰控股、何剑锋质押股份已 完成还款但尚未解除质押的情况,盈峰控股、何剑锋质押股份的数量分别为258.617.365 股和62,952,175股。

(二)相关方所质押股权是否存在被强制平仓或质押状态无法解决的风险,相关防 范措施及其可操作性

1、控股股东、实际控制人的资信状况良好

根据盈峰控股财务报表,盈峰控股最近三年的主要财务数据如下:

单位: 万元

项目	截至2019/12/31	截至2018/12/31	截至2017/12/31
资产总额	4,575,865.71	3,950,894.47	3,497,006.89
负债总额	2,903,142.27	2,633,106.39	2,363,545.42
所有者权益	1,672,723.43	1,317,788.08	1,133,461.46
项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	1,530,983.89	1,520,506.53	1,049,251.70
净利润	105,448.77	44,468.95	72,477.70

由上可见,盈峰控股最近三年净利润分别为7.25亿元、4.45亿元和10.54亿元,最近 一年末的所有者权益为167.27亿元,具有较强的持续盈利能力和资本实力: 与盈峰控股 和何剑锋合计19亿元质押融资(其中7亿元为盈峰控股和何剑锋共同质押融资)相比较, 财务实力较强, 履约的保障性较高。

除通过宁波盈峰间接控制发行人以外, 盈峰控股还系上市公司华录百纳(股票代码: 300291) 的控股股东、易方达基金管理有限公司的大股东, 并控股贝贝熊孕婴童连锁商

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业有限公司等30多家公司, 具有较强的资金实力。根据盈峰控股征信报告, 盈峰控股资 信状况良好,正常履行股权质押融资借款利息偿付义务,不存在逾期未清偿的债务,未 被列入失信被执行人。

根据公司实际控制人征信报告, 公司实际控制人何剑锋个人信用状况良好, 自公司 上市以来,不存在未清偿的到期大额债务。除控股盈峰控股以外,何剑锋的直系亲属全 资持股公司美的控股有限公司系上市公司美的集团(000333.SZ)的控股股东: 何剑锋 的配偶为上市公司美的置业 (3990.HK) 的实际控制人, 截至2019年12月31日, 其持股 比例为76.39%。公司实际控制人何剑锋资金实力雄厚, 且具有良好的商业信誉。

此外, 根据宁波盈峰征信报告, 宁波盈峰的信用状况良好, 不存在逾期未清偿的债 权债务。

综上所述,上市公司控股股东、实际控制人资信状况良好,具有较强的资本实力和 履约能力, 对上述质押融资款项具有清偿能力, 质押状态无法解决的风险较小。

2、公司控股股东、实际控制人的股权质押不涉及强制平仓的情形

截至本补充法律意见书出具之日,宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋合计质押上市公司 股份1.339.566.922股, 占其持有上市公司股份的92.95%, 占上市公司总股本的42.35%。 其中,因非公开发行可交换公司债券,盈峰控股持有的100,000,000股质押股份的预警价 格为6.00元/股。截至2020年8月7日,上市公司的股票收盘价为9.96元/股、前20个交易日 均价为9.27元/股、前60个交易日均价为8.55元/股、前120个交易日均价为7.79元/股,均 明显高于所质押股票的预警价格,预警风险触及的可能性较低。此外,按照2020年8月7 日收盘价9.96元/股计算, 盈峰控股、何剑锋合计持有的上市公司股份市值为42.14亿元, 为其合计股权质押融资金额19亿元的2.22倍, 履约保证能力较强。

除上述情形外, 截至本补充法律意见书出具之日, 宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋合 计质押上市公司股份1.339.566.922股,占其持有上市公司股份的92.95%,占上市公司总 股本的42.35%。上述1.339.566.922股股票均不设有平仓线,不涉及强制平仓的情形。

综上所述, 截至本补充法律意见书出具之日, 宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋的质押 股票不设有平仓线,不涉及强制平仓情形;因上市公司股票价格较低导致需要采取履约 保障措施的风险较小。

3、公司控股股东、实际控制人可通过多种途径降低质押比例并规避相关风险

为进一步维持控制权稳定性, 上市公司将与股权质押机构密切关注质押情况, 及时 进行补充质押预警,并与宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋保持密切沟通。

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宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋资信状况良好,具有较强的资本实力和履约能力。在 极端情况下, 可以通过质押合同展期、签署新的质押合同对现有质押合同进行置换、使 用未质押股票继续补充质押、提前偿还借款本息解除股份质押、追加股权质押保证金、 追加质权人认可的其他质押物等方式避免违约情况下的股权处置风险, 亦可以用公司分 红、资产处置等方式筹措资金偿还股份质押的本金及利息,以降低质押比例并规避被强 制平仓的风险, 相关防范措施具有可操作性。

4、2018年公司重大资产重组, 何剑锋、盈峰控股、美的控股有限公司三方已出具 《切实履行业绩补偿承诺的承诺函》:中联环境已经完成2018年度、2019年度业绩承诺, 目前相关业绩承诺正常履行中, 无违反承诺情形, 目前不存在业绩补偿之情形

经2018年第49次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产暨关联交易事项 获得有条件通过。其中,根据发行人于2018年10月27日披露的《关于发行股份购买资产 暨关联交易行政许可项目之并购重组审核委员会审核意见回复》,为保证第一顺位补偿 义务人及时解除部分或者全部股份质押, 避免第一顺位补偿义务人无法及时以足额股份 补偿上市公司的风险,上市公司实际控制人何剑锋、盈峰控股以及何剑锋直系亲属全资 持股公司美的控股有限公司等三方共同出具《确保宁波盈峰等四方切实履行业绩补偿承 诺的承诺函》,共同承诺以包括但不限于提供借款或者保证担保等方式,确保宁波盈峰、 宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持的部分或者全部上市公司股票解除质押,并在约定 时间内以足额的股份补偿上市公司。何剑锋、盈峰控股、美的控股等承诺方具有较强资 金实力, 能够保证业绩补偿切实履行。

根据编号"天健审〔2019〕2892号"、"天健审〔2020〕3440号"《关于长沙中联 重科环境产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,中联环境已经完成2018年度、 2019年度业绩承诺, 目前相关业绩承诺正常履行中, 无违反承诺情形, 目前不存在业绩 补偿之情形。

5、宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋对其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作 出承诺

宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋出具承诺函,承诺"本公司/本人承诺,本公司/本人 具备按期对所负债务进行清偿并解除现有股权质押的能力,本公司/本人将按期清偿所负 债务, 确保本公司/本人名下现有的股票质押行为不会影响本公司/本人作为盈峰环境控 股股东/全资子公司作为盈峰环境控股股东/实际控制人的地位。

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若本公司/本人现有的质押股票触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形,本 公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓 义务, 避免本公司/本人持有的盈峰环境股票被处置。

若盈峰环境股价下跌导致本公司/本人对盈峰环境的控制权出现变更风险时,本公司 /本人将积极采取增信措施, 保证本公司/本人现有的股票质押不会影响盈峰环境的控制 权变化: 如相关还款义务未能如期履行的, 本公司/本人将尽最大努力优先处置本公司/ 本人拥有的除持有的盈峰环境股票之外的其他资产"。

综上所述,宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋可通过多种途径降低质押比例并规避违约 风险,宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋对其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作出 承诺, 相关防范措施具备可操作性。

(三)结论

本所律师经核查后认为:

1、截至本补充法律意见书出具之日,不存在盈峰控股、何剑锋质押股份已完成还 款但尚未解除质押的情况: 盈峰控股、何剑锋质押股份的数量分别为 258.617.365 股和 62,952,175 股。

2、发行人控股股东、实际控制人资信情况良好, 其资信状况及履约能力出现大幅 恶化的风险较小, 质押状态无法解决的风险较小; 其质押的股票不设有平仓线, 不涉及 强制平仓情形。

3、何剑锋、盈峰控股、美的控股有限公司已出具《切实履行业绩补偿承诺的承诺 函》,承诺为宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太业绩补偿进行兜底,确保业绩 承诺实现;中联环境已经完成2018年度、2019年度业绩承诺,目前相关业绩承诺正常 履行中,无违反承诺情形,截至目前不存在业绩补偿之情形;何剑锋、盈峰控股、美的 控股等承诺方具有较强资金实力, 能够保证业绩补偿切实履行。

4、控股股东、实际控制人可通过多种途径维持控制权稳定性,并就其股票质押带 来的控制权不稳定的潜在风险作出承诺。

综上所述, 公司可有效防范实际控制人、控股股东及其一致行动人质押股票率较高 相关的法律风险, 相关防范措施具备可操作性。

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本法律意见书出具之日期为2020年8月20日。

本法律意见书正本六份,无副本。

(以下无正文,下接签署页)

(本页无正文, 为TCYJS2020H1654号《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》之签署页)

浙江天册律师事务所

负责人: 章靖忠 签署:

承办律师: 邱志辉

耶古泽 签署:

承办律师: 王泽骏

签署: 五千发

2020年8月20日