Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 23, 2019

盈峰环境科技集团股份有限公司

一期员工持股计划

(草案)摘要

盈峰环境科技集团股份有限公司

二〇一九年十月

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本计划系公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《主 板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》的规定制定。

二、基于对公司未来发展前景的良好预期,本计划遵循公司自主决定、员工 自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形。

三、本次员工持股计划的持有人为参加本员工持股计划的对象范围包括:公 司董事(不含独立董事)、监事、中高层管理人员、核心骨干(技术、营销、生 产等)。总人数预计不超过 150 人。

四、本计划筹集资金总额不超过 53,500.00 万元,每元 1 份,共计 53,500.00 万份,公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规 允许的其他方式。不存在上市公司向员工提供财务资助或提供担保的情形。

五、按照《员工持股计划(草案)》的规定,公司全部有效的员工持股计划 所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个参与人所获股份权益 对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总 数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行 购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本计划的存续期为 24 个月,自本计划最后一笔标的股票登记至本计划 名下时起算,锁定期 12 个月,锁定期自本计划最后一笔标的股票登记至本计划 名下时起算。法定锁定期满后,如遇特殊情形持有人会议有权决定缩短或延长锁 定期。

七、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、 会计准则、税务制度规定执行。

八、本计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

九、公司后续将根据规定披露相关进展情况。

第一章总则6
一、本计划的目的6
二、本计划的原则6
第二章本计划的规模7
第三章本计划的参与对象8
一、本计划参与对象的确定标准8
二、本计划参与对象范围8
三、员工持股计划持有人的核实8
四、员工持股计划持有人名单8
第四章本计划的资金来源10
第五章本计划的股票来源11
第六章本计划的存续期和锁定期12
一、本计划的存续期12
二、标的股票锁定期12
第七章本计划的管理模式13
第八章存续期内公司融资时本计划的参与方式14
第九章管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款15
一、本计划管理机构的选任15
二、主要条款15
三、管理费用的计提及支付方式15
第十章本计划的变更、终止16
一、本计划的变更、终止16
二、公司发生合并、分立、控制权变更16
第十一章本计划标的股票的权益处置17
第十二章本计划的制订、审批与实施19
第十三章其他重要事项20

释 义

盈峰环境、本公司、公司	指	盈峰环境科技集团股份有限公司。
标的股票	指	本计划通过法律法规许可的方式取得并持有的公司股票
员工持股计划	指	盈峰环境科技集团股份有限公司一期员工持股计划
《员工持股计划(草案)》本计划	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司一期员工持股计划(草案)》
持有人、参与对象、参与人	指	参加本计划的公司员工
持有人会议	指	由全体持有人组成,是本计划内部管理的最高权力机构
管理委员会	指	由持有人会议选举产生,是本计划的日常管理机构
资产管理机构	指	具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本计划委托提供资产管理服务的第三方机构
资产管理计划	指	指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于持股的资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《主板信息披露备忘录》	指	《主板信息披露业务备忘录第号——股权激励及员工持股计划》3
《公司章程》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
《管理办法》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司一期员工持股计划管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注:本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异,是由于四舍五入造成的。

第一章 总则

一、本计划的目的

为进一步调动全体员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀人才,提升公司 凝聚力和向心力,完善长效激励机制,实现公司持续健康发展,实现员工与公司 价值共同成长,提高公司治理水平,维护全体股东利益,以实现打造卓越企业集 团的战略目标,依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定,特推出本计划。

二、本计划的原则

(一)依法合规原则

本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股 票的规定,各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公 司实施本计划,将严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。

(二)自愿参与原则

公司实施本计划遵循自主决定,自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式 强制员工参加本计划。

(三)风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

(四)价值创造,利益共享原则

本计划坚持价值创造,利益共享原则,实现公司与员工收益共享,风险共担。

(五)保障公司长期发展原则

为保证公司长期健康发展,本计划坚持长期发展原则,将个人收益和公司中 长期利益挂钩。

第二章 本计划的规模

一、按照《员工持股计划(草案)》的规定,公司全部有效的员工持股计划 所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个参与人所获股份权益 对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总 数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行 购买的股份及通过股权激励获得的股份。

二、本计划筹集资金总额不超过 53,500.00 万元,每元 1 份,共计 53,500.00 万份具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司员工参与本计划的资金来源为员 工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在上市公司向员工提 供财务资助或为其提供担保的情形。本计划的股票来源为:二级市场购买(包括 但不限于竞价交易、大宗交易等方式)、上市公司回购本公司股票等法律、行政 法规允许的其他方式

以标的股票 2019 年 10 月 23 日收盘价 6.42 元/股作为全部股票平均买入价格 测算,本计划涉及的标的股票数量预估为 8,333 万股,约占公司现有股本总额的 2.63%。最终标的股票的购买情况存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执 行情况为准,当本计划购买标的股票数量超过公司总股本 5%时,将按照法律、 行政法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

三、参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深 交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

第三章 本计划的参与对象

一、本计划参与对象的确定标准

本计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》 等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照 依法合规、自愿参与、利益共享的原则参加本计划。

本计划的参与对象为公司员工,公司董事(不含独立董事)、监事、中高层 管理人员、核心骨干(技术、营销、生产等)。

二、本计划参与对象范围

参与本计划的总人数预计不超过 150 人,具体参加人数根据员工实际缴款情 况。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划持有人名单

参加本员工持股计划的公司董事(不含独立董事)、监事与其他员工的具体 情况如下:

持有人	姓名	职务	认购份数上限(万份)	比例
董事、监事及高级管理人员	马刚	董事长、总裁	7,300.00	13.64%
	陈培亮	董事	730.00	1.36%
	刘开明	副总裁、董事会秘书	2,628.00	4.91%
	卢安锋	副总裁、财务总监	2,336.00	4.37%
	焦万江	监事会主席	1,752.00	3.27%
公司董事、监事及高级管理人员(5人)			14,746.00	27.56%
其他员工(合计142人)			38,754.00	72.44%
总计(147人)			53,500.00	100.00%

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工实际签署《员工持股计 划认购协议书》约定认购份数和实际缴纳金额为准。

第四章 本计划的资金来源

本计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等, 公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。

第五章 本计划的股票来源

本次员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,通过受让上市公 司回购股票、二级市场购买(集合竞价、大宗交易)等法律法规许可的方式取得并持有 盈峰环境股票。

盈峰环境于 2018 年 9 月 17 日召开第八届董事会第二十二次临时会议、2018 年 10 月 8 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,并 于 2018 年 11 月 13 日披露了《关于回购公司股份的报告书》,公司决定使用自筹资金以 集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币 5,000 万元,不超过人民币 15,000 万元,回购股份期限为自股东大会审议通过回购预案起不超过 12 个月。

公司于 2019 年 10 月 10 日披露了《关于回购期限届满暨回购完成的公告》,截止 2019 年 10 月 7 日,公司累计通过以集中竞价交易方式回购公司股份 15,326,208 股,占公司现 有总股本的 0.48%,最高成交价为 6.83 元/股,最低成交价为 6.26 元/股,累计支付的总金 额为 99,993,196 元(不含交易费用),公司本次回购股份方案期限届满并实施完毕。

本员工持股计划股票拟受让上市公司回购股票,即 2019 年 6 月 6 日至 2019 年 10月 7 日期间公司回购的股票 15,326,208 股。本员工持股计划获得股东大会批准后,将以本计 划公布前 1 个交易日的公司股票收盘价确定,为 6.42 元/股,通过非交易过户等法律法规 允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票,剩余资金拟通过二级市场购 买(集合竞价、大宗交易)等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票。

第六章 本计划的存续期和锁定期

一、本计划的存续期

员工持股计划存续期为 24 个月,自本计划最后一笔标的股票登记至本计划名下时起 算。

二、标的股票锁定期

本计划锁定期为 12 个月,其中法定锁定期为 12 个月。锁定期自本计划最后一笔标 的股票登记至本计划名下时起算。如遇特殊情形,持有人会议有权决定缩短或延长锁定 期。法定锁定期内本计划不得进行交易。参与人所持份额在本计划锁定期内不得变动。

第七章 本计划的管理模式

本计划内部管理的最高权力机构为持有人会议;本计划设管理委员会,管理委员会 根据《员工持股计划(草案)》《管理办法》等规定履行本计划日常管理职责,代表持 有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

本计划委托资产管理机构管理。本计划管理机构的选任等详见第九章的规定。

本计划持有的股票、资金为委托财产,本计划管理机构不得将委托财产归入其固有 财产;本计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托财产不属于其清算财产。

第八章 存续期内公司融资时本计划的参与方式

本计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由本计划的管理委员 会与资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交本计划的持有人会议审 议是否参与融资及其他相关事宜。

第九章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款

一、本计划管理机构的选任

本计划的管理机构由股东大会授权董事会确定。

本计划委托资产管理机构管理。公司代表本计划与该资产管理机构签订资产管理计 划合同及相关协议文件。

二、主要条款

截止本计划公告之日,暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件,待合同 及相关协议文件签署后,公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。

三、管理费用的计提及支付方式

本计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产 管理计划合同为准。

第十章 本计划的变更、终止

一、本计划的变更、终止

存续期内,除另有规定事项外,本计划的变更、终止须经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意通过方可实施。

二、公司发生合并、分立、控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形,在符合相关法律法规 规定的情况下,本计划在法定锁定期(即 12 个月)满后,经持有人会议决定可以缩短、 延长本计划的存续期、锁定期或提前终止本计划。

第十一章 本计划标的股票的权益处置

一、存续期满后本计划权益处置方式

(一)本计划存续期内,持有人个人不得要求分配本计划资产;

(二)本计划成立至存续期届满前,管理委员会可对本计划进行市值管理,包括但 不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等,但相关买卖应符合 法律法规要求;

(三)本计划存续期届满即终止;

(四)在本计划届满前 6 个月,管理委员会应召开会议决定本计划到期后的清算分 配方式,可选择现金清算或将到期扔持有的股票过户到个人名下;

(五)存续期满后,本计划权益处置方式如下:

1、本计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起 15 个工作日内完 成清算,在依法扣除相关税费后,依照《管理办法》等相关规定进行权益分配;

2、若本计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会确定。

二、本计划锁定期满后,资产管理机构根据具体市场行情择机出售标的股票。管理 委员会将本计划的净收益按参与人持有本计划份额比例进行分配。

三、本计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期的 规定,在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约 公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

四、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归本计划所有,管理委员会按参与人

17

持有本计划份额比例进行分配。

五、本期持股计划存续期内,参与人发生如下情形之一的,不再享有本计划收益, 并根据管理委员会的决定分配给其他参与人,转让价格为转让人所持有份额的认购成本 价和转让时份额净值的孰低值:

(一)持有人被依法追究刑事责任;

(二)持有人因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的;

(三)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;

(四)持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声 誉的;

(五)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

六、本计划存续期内,参与人发生如下情形之一的,可继续享有本计划相应权益(但 本章第五条另有规定的除外):

(一)符合相关政策并经公司批准正常退休,且在清算前未从事与公司相同业务的 投资及任职的;

(二)发生重大疾病离职的;

(三)因公或因病丧失劳动能力的;

(四)因公或因病死亡的。

七、本计划存续期内,若参与人离职的进行如下处理(但本章第五条以及本章第六 条另有规定除外):

类别	参与人自筹资金出资部分	参与人未出资部分
清算前离职	参与人享有本计划整体清算时的	不享有任何权益
清算后离职	对应份额的权益。	享受本计划对应的权益,具体权益金额由管理委员会确定。

八、本计划存续期内,若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜,由管 理委员会决定。

18

第十二章 本计划的制订、审批与实施

一、公司负责拟定本计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交股东 大会审议。

二、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东 的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

三、监事会负责对本计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的 利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划情形发表意见。

四、董事会审议通过本计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、本计划草案、独 立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

八、召开股东大会审议《员工持股计划(草案)》。股东大会将采用现场投票与网 络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

九、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十三章 其他重要事项

一、本计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,则按 照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

二、公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司内任职的权利,不 构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与员工的聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动 合同或聘用合同执行。

三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、 会计准则、税务制度的规定执行。

四、本计划由公司董事会负责解释,经公司股东大会审议通过后生效。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董事会

2019 年 10 月 24 日