Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 23, 2019

浙江天册律师事务所

关 于

盈峰环境科技集团股份有限公司 三期股权激励计划

的

法律意见书

浙江天册律师事务所

（ ZHEJIANG T&C LAWFIRM ）

杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007 电话： 0571-87901111 传真： 0571-87902008

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

1

浙江天册律师事务所

关于盈峰环境科技集团股份有限公司 三期股权激励计划的法律意见书

编号：TCYJS2019H1055号

致：盈峰环境科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 权激励管理办法（2018年修正）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江 天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问， 就盈峰环境科技集团股份有限公司三期股权激励计划及相关事项出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《盈峰环境科技集团股份有限公司三期 股票期权激励计划（草案）》、《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激 励计划实施考核管理办法》、《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励 计划人员名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为 需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核 查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本 所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实 进行了核查和验证。

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

2

目 录

声	明..................................................................................................................................... 4
释	义..................................................................................................................................... 5
正	文............................................................................................................................ 6
	一、 实行本次激励计划的条件.................................................................................6
	二、 本次激励计划的内容.........................................................................................8
	三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序...................................................16
	四、 激励对象的确定...............................................................................................17
	五、 本次激励计划的信息披露事宜.......................................................................18
	六、 公司未为激励对象提供财务资助...................................................................18
	七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...............................................18
	八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况...........19
	九、 结论意见...........................................................................................................19

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

3

声 明

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向本 所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副 本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向 本所透露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一 致的，所有文件上的签名、印章均为真实。

二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境科技集团股份有限公司本次激励计 划申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书 承担相应的法律责任。

四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相 关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表 意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产 评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供盈峰环境科技集团股份有限公司为本次股权激励之目的 专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

4

释 义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

盈峰环境、上市公司、公 司、本公司、股份公司	指	盈峰环境科技集团股份有限公司，深圳证券交易 所上市公司，股票代码：000967
本激励计划、本次激励计划		盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激 励计划
本激励计划草案、《三期股 权激励计划（草案）》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权 激励计划（草案）》
《考核管理办法》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权 激励计划实施考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
《公司章程》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
天册、本所	指	浙江天册律师事务所

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

5

正 文

一、 实行本次激励计划的条件

（一）盈峰环境是依据中国法律合法设立，并且其股票依法在深圳证券交易 所挂牌上市交易的股份有限公司

盈峰环境前身为浙江上风实业股份有限公司，浙江上风实业股份有限公司系经 浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51 号文批准，由浙江风机风冷设备 公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方 式设立的股份有限公司。1993 年 11 月 18 日，浙江上风实业股份有限公司在浙江省 上虞市工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为 2,350 万元。

2000 年 3 月 10 日，经中国证券会证监发行字（2000）12 号文核准，浙江上风 实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股 4,500 万股；经深圳证券交易所深证 上[2000]第 20 号文同意，上述股票于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所上市交 易，股票代码：000967，股票简称“上风高科”。

2016 年 1 月 15 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由 “浙江上风实业股份有限公司”变更为“盈峰环境科技集团股份有限公司”；经深 圳证券交易所同意，公司证券简称自 2016 年 3 月 2 日起由“上风高科”变更为 “盈峰环境”，公司证券代码“000967”不变。

截至本法律意见书出具之日，盈峰环境的基本情况如下：

公司名称	盈峰环境科技集团股份有限公司
统一社会信用代码	913300006096799222
企业类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所	浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号
法定代表人	马刚
注册资本	316,306.2146万元
实收资本	316,306.2146万元

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

6

经营范围	环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、 环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、 销售、技术咨询、维修及运营服务,设备租赁,城市垃圾、固体 废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技 术开发、技术服务,环境工程、市政工程、园林工程、电力工 程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、 土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服 务,城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务(凭许可 证经营),环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨 询、技术服务,软件的研发、销售,通风机、风冷、水冷、空调 设备的销售,从事进出口业务,投资咨询。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	1993年11月18日
经营期限	永久

（二）盈峰环境不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计 后出具的《审计报告》（天健审[2019]2888号）、盈峰环境2018年度报告、公司的 确认并经本所律师核查，盈峰环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，盈峰环境系依法设立且有效存续的股份有限公 司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，盈峰环

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

7

境符合规定的实行股权激励的条件。

二、 本次激励计划的内容

根据《三期股权激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容如下：

(一) 本次激励计划的目的

根据《三期股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完 善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责 任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利 益结合在一起，确保公司发展目标的实现及可持续发展。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九 条第（一）项的规定。

(二) 激励对象的确定依据和范围

根据《三期股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的相关规定并结合公司实际情况而确定，主要是公司中高层管理人员、 核心骨干（技术、营销、生产等）共计250人，不包括公司董事（含独立董事）、 监事、高级管理人员，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合 《管理办法》第九条第（二）项的规定。

(三) 激励对象获授的股票期权授予情况

根据《三期股权激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为盈峰环境 向激励对象定向发行的公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。

盈峰环境拟向激励对象授予6,534.00万份股票期权，占本激励计划签署时公司 股本总额3,163,062,146.00股的2.07%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所 涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉 及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比、涉及标的股票 数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第 （三）项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条之规定。

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

8

(四) 激励对象获授的股票期权分配情况

根据《三期股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对 象间的分配情况如下表所示：

名单	拟分配期权数量 （万份）	占授予期权总数 的比例	占公司目前总股 本的比例
董事、高管	0	0	0
总部管理人员（12人）	820	12.55%	0.26%
控股子公司中高层管理人 员、核心骨干（技术、营 销、生产等）（238人）	5,714	87.45%	1.81%
合计（250 人）	6,534	100.00%	2.07%

本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的 权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条 第（四）项的规定。

• (五) 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1 、有效期

根据《三期股权激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为 48 个月，自 股票期权授予日起计算，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定。 2 、授权日

根据《三期股权激励计划（草案）》，本次激励计划的授权日在本激励计划 经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日必须为交易日，符合《管 理办法》第九条第（五）项、第四十四条的规定。

3 、等待期

根据《三期股权激励计划（草案）》，等待期指股票期权授予登记完成之日 至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等 待期分别为12个月、24个月、36个月，不存在违反《管理办法》的情形。

4 、可行权日

根据《三期股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权自授予登 记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列 区间日：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

9

原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（注）

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 注：“可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据

• 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分

三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股 票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该 部分股票期权由公司注销。

本所律师认为，上述关于可行权日的内容符合《管理办法》第九条第（五） 项、第三十条、第三十一条的规定。

5 、禁售期

根据《三期股权激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股 票进行售出限制的时间段，《三期股权激励计划（草案）》中关于禁售期的规定 符合《公司法》、《证券法》等相关法律的规定。

(六) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

根据《三期股权激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为 6.45 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权 的行权价格将做相应的调整。

行权价格取下列两个价格中的较高者：

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

10

1、本激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 6.43 元/股；

• 2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日

• 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 6.45 元/股。

本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法的内容符 合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

• (七) 激励对象获授与行权的条件

• 1 、股票期权的获授条件

根据《三期股权激励计划（草案）》，在下列条件同时满足的前提下，激励对 象方可获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

• 示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

• 6）中国证监会认定的其他情形；

• 7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 本所律师认为，上述关于股票期权获授条件的内容符合《管理办法》第七条、

第八条、第九条第（七）项的规定。

• 2 、股票期权的行权条件

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

11

根据《三期股权激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足 上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下条件：

（1）达到公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在 2019 年-2021 年会计年度分年度进行绩效考

• 核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。 各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2019年净利润增长 不低于338%，2019年的净利润不低于14.00亿元
第二个行权期	以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2019年净利润增长 不低于426%，2020年的净利润不低于16.80亿元
第三个行权期	以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2019年净利润增长 不低于527%，2021年的净利润不低于20.00亿元

注：上述业绩考核指标中的“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 净利润。

• （2）达到经营单位层面的业绩考核要求

• 1）经营单位的考核是通过该单位年度经营情况的考核结果确定达标情况。

• 2）考评指标主要包括：依据单位年度经营计划确定的相关业绩经营指标。

• 3）考核结果按得分划分：经营单位上一年度考核考评得分 80 分及以上为“达

• 标”，则该单位的激励对象方能参与当年度股票期权的行权，具体行权比例依据个 人业绩考核考核结果确定；经营单位上一年度考核考评得分低于 80 分为“不达 标”，则该单位的激励对象不能参与当年度股票期权的行权。

• （3）达到个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，所 在经营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权， 具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

个人绩效考核等级	公司业绩完成情况	经营单位考核结果	可行权比例
S（卓越）	达成	达标	100%
A（优秀）
B（一般）
C（待提升）			0%

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

12

D（较差）

本所律师认为，上述关于股票期权行权条件的内容符合《管理办法》第九条 第（七）项、第十一条的规定

• (八) 股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1 、股票期权激励计划的调整方法

《三期股权激励计划（草案）》已经明确约定了本次激励计划股票期权数量和 行权价格的调整方法，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

2 、股票期权激励计划的调整程序

《三期股权激励计划（草案）》约定当出现股票期权激励计划调整的情况时， 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行 权价格，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

• (九) 股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响

《三期股权激励计划（草案）》已经明确约定本次激励计划的会计处理方法、 股票期权公允价值的计算方法和参数合理性、期权费用的摊销方法和对公司业绩的 影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

• (十) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序

1 、实施激励计划的程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审 议。

（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议，拟作为激励对象的董事或 与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应当就本激励计划草案 是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情 形发表意见；公司聘请律师对本激励计划草案出具法律意见书。

（3）董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决

议、独立董事意见及监事会意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件。 （4）公司发出召开股东大会的通知，并公告法律意见书。

（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

13

（6）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应 当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理 办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持 表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（7）股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权自 股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定对激励对象进行授予， 并完成登记、公告等相关程序。

（8）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

本所律师认为，上述股票期权实施激励计划的程序符合《管理办法》第九条第 （八）项、第五章的相关规定。

2 、股票期权授予的程序

根据《三期股权激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权授予的程序如

下：

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

（3）独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成 就发表明确意见，监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规 定的对象相符。

（4）股东大会审议通过本激励计划后，股票期权授出时，公司与激励对象签 署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东 大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

（5）公司在授予条件成就后 60 日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程 序，经深交所确认后，由中国结算深圳分公司办理登记结算与过户事宜。

（6）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、中国结算深圳分公 司的相关规定办理登记手续等事宜。

本所律师认为，上述股票期权授予的程序符合《管理办法》第九条第（八） 项、第五章的相关规定。

3 、激励对象行权的程序

根据《三期股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象行权的程序如

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

14

下：

（1）激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请 书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权款项。《股票期权行权申 请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

（2）董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查 确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表 明确意见。

（3）激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向深交所提出行权申 请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算深圳分公司申请办理登 记结算事宜。

（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公 司变更事项的登记手续。

本所律师认为，上述激励对象行权的程序符合《管理办法》第九条第（八） 项、第四十二条、第四十七条的规定。

(十一) 股权激励计划的变更、终止

《三期股权激励计划（草案）》已明确规定了本次股权激励计划的变更、终止 程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

(十二) 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行

《三期股权激励计划（草案）》已经明确约定了上市公司发生控制权变更、合 并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行， 符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

• (十三) 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

《三期股权激励计划（草案）》已经明确约定了上市公司与激励对象之间相关 纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

• (十四) 上市公司与激励对象的其他权利义务

• 《三期股权激励计划（草案）》已经明确约定了上市公司与激励对象的其他权

• 利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

• 综上所述，本所律师认为，《三期股权激励计划（草案）》的内容符合《管理

• 办法》的规定。

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

15

三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一） 已经履行的法定程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已 经履行了以下法定程序：

1、2019年10月22日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2019年会议， 审议通过《关于<三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三 期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2、2019年10月23日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关 于<三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。

3、2019年10月23日，公司独立董事对《三期股权激励计划（草案）》进行了 认真审核，发表了独立意见，认为《三期股权激励计划（草案）》有利于公司的 长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益，同意实施本次激励计划。

4、2019年10月23日，公司召开第八届监事会第二十七次会议，审议通过《关 于<三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈三期股票期权激励计划（草 案）〉中的激励对象名单的议案》等议案。

（二） 尚待履行的法定程序

根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列程序： 1、公司应当对内幕信息知情人在《三期股权激励计划（草案）》公告前6个 月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名和职务，公示期不少于10日。监事会应当对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励 名单审核及公示情况的说明；

3、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议本次激励计划，公司发出临时 股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；

4、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本次激励计划， 本次激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

16

6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深交所办理 信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于 授予、行权、登记）。

本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定，将本次激励计划提交 董事会和监事会审议；公司尚需提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结 合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据 有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。

四、 激励对象的确定

（一）激励对象确定的法律依据与原则

根据《三期股权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司

• 法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规

• 章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 本激励计划激励对象范围的确定原则如下：

• 1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核

• 心技术（业务）骨干（含控股子公司）；

• 2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；

• 3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

女不参加本激励计划；

• 4、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

本所律师认为，上述激励对象确定的法律依据与原则符合《管理办法》第八条

的规定。

• （二）激励对象的范围

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

17

根据《三期股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划涉及的激 励对象共计 250 人，激励对象全部是公司中高层管理人员、核心骨干、控股子公司 主要管理人员及核心骨干（业务、工程、技术人员）。

本所律师认为，上述激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。 （三）激励对象的核实

根据《三期股权激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网 站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大 会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

本所律师认为，上述关于激励对象核实的内容符合《管理办法》第三十七条的 规定。

五、 本次激励计划的信息披露事宜

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已根据《管理办法》的规 定向深圳证券交易所申请公告公司第八届董事会第三十一次会议决议、第八届监 事会第二十七次会议决议以及《三期股权激励计划（草案）》及其摘要等相关文 件。

本所律师认为，公司已履行了现阶段本次激励计划必要的信息披露义务，符合 《管理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的实施和后续进展，公 司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

六、 公司未为激励对象提供财务资助

根据《三期股权激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权所需资金全部 以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

本所律师认为，本次激励计划所确定的激励对象资金来源符合《管理办法》 第二十一条的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，本所律师认为:

一 ( )本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

18

有关法律、法规和规范性文件的规定;

(二)本次激励计划的目的为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现 及可持续发展。

(三)本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解 决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形;

(四)本次激励计划除规定了权益的获授条件以外，还特别规定了激励对象行使 已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂 钩。

(五)同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司 的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东合法权益 的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况

根据《三期股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不存在拟作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事。本所律师认为，公司董事会审议本次激 励计划，不存在需要关联董事回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规 定。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条 件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已 履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划激 励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；上市公司已按照中国证 监会的相关要求履行截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务；上市 公司并未为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划， 不存在需要关联董事回避表决的情形；公司尚需将股权激励计划提交公司股东大 会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

19

理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义 务。

本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效， 各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

浙江天册律师事务所

律师事务所负责人：

章靖忠

经办律师：

邱志辉 王泽骏

2019 年 10 月 23 日

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

20