Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 19, 2019

盈峰环境科技集团股份有限公司 关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、原项目名称:环境监测全国运营中心升级及新建项目、环境生态预警综 合信息监控系统研发。

2、新项目名称:永久性补充公司流动资金。

3、变更募集资金投向的金额:盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称 "公司"、"上市公司"或"盈峰环境")拟将剩余募集资金17,807.86万元(含 理财收益和利息收入等收益)永久补充流动资金。

4、本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

1、募集资金基本情况

盈峰环境经中国证监会发行审核委员会"证监许可[2017]1938号"文核准, 公司于2017年非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 73,856,975股,每股面值1.00元,每股发行价格8.53元,募集资金总额为人民币 629,999,996.75元,扣除发行费用后,募集资金净额609,135,855.85元。上述募 集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2017]7-101 号验资报告验证。公司开设专户存储上述募集资金。

截至2019年4月18日,公司募集资金投资项目进展情况如下所示:

					单位:万元
序		项目实施主	计划投资总	拟使用募集	累计投入金	投入进
号	项目名称	体	额	资金	额	度
1	建设寿县生活垃	寿县绿色东	25,005.92	22,000.00	22,000.00	100.00%
	圾焚烧发电项目	方新能源有

		限责任公司
	环境监测全国运	宇星科技发
2	营中心升级及新	展(深圳)有	25,293.00	23,000.00	10,090.86	43.87%
	建项目	限公司
	环境生态预警综	宇星科技发
3	合信息监控系统	展(深圳)有	6,197.00	6,000.00	1,214.00	20.23%
	研发	限公司
4	补充流动资金	盈峰环境	12,000.00	12,000.00	12,000.00	100.00%
合计		68,495.92	63,000.00	45,304.86	71.91%

2、本次变更募集资金用途基本情况

为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,本着全体股东利益最大化的 原则,公司于2019年4月17日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会 第二十四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 的议案》,独立董事发表了同意的意见。

截止公告日,公司拟变更环境监测全国运营中心升级及新建项目、环境生态 预警综合信息监控系统研发的部分募集资金用途,以及建设寿县生活垃圾焚烧发 电项目的节余募集资金用途,合计变更募集资金总金额17,807.86万元(含暂时 用于补流的1.5亿元募集资金及理财收益和利息收入等),占总募集资金净额的 29.23%。

因上述拟变更用途的募集资金在存续期间尚会产生理财收益和利息收入,具 体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准。

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不涉及关联交易,本次变更 事项尚需经公司股东大会审议。

二、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

本次涉及变更募集资金用途的项目为环境监测全国运营中心升级及新建项 目、环境生态预警综合信息监控系统研发,以及建设寿县生活垃圾焚烧发电项目 的节余募集资金。

1、环境监测全国运营中心升级及新建项目

环境监测全国运营中心升级及新建项目于 2016 年 8 月 19 日取得深圳市南山 区发展和改革局《深圳市社会投资项目备案证》(备案编号:深南山发改委备案 【2016】0468 号),项目计划及实际实施主体均为公司下属子公司宇星科技发 展(深圳)有限公司。环境监测全国运营中心升级及新建项目主要对原有的 77 个运营中心进行升级改造,另外在全国选址新建 53 个新的运营中心,原计划投 入募集资金 23,000 万元,项目完全达产后预计年营业收入约为 19,215 万元,达 产年的净利润约为 5,932 万元。截至 2019 年 4 月 18 日,该项目累计投入募集资 金 10,090.86 万元,由于项目尚未完全达产,因此项目尚未实现效益,募集资金 余额 12,958.28 万元(含暂时用于补流的 12,000 万元募集资金及理财收益和利 息收入等),本次拟变更用途金额为 12,958.28 万元。

截至2019年4月18日,环境监测全国运营中心升级及新建项目计划和实际投 资对比如下:

单位:万元

序号	费用明细	计划投入金额(万元)	实际投入金额(万元)
1	场地租赁及装修费用	2,244.00	493.68
2	设备、软件购置	17,138.00	8,028.79
3	项目基本预备费	1,063.00	826.74
4	项目铺底流动资金	2,555.00	741.65
	合计	23,000.00	10,090.86

2、环境生态预警综合信息监控系统研发项目

环境生态预警综合信息监控系统研发项目于2016年9月1日取得顺德区发展 规划和统计局《广东省企业投资项目备案证》(备案编号:2016-440606-40-03- 007682号),项目计划及实际实施主体均为公司下属子公司宇星科技发展(深圳) 有限公司。环境生态预警综合信息监控系统研发项目主要针对物联网的环境综合 信息监测与预警平台的研发、关于水质监测电极监测技术的研发、关于水质监测 光学监测技术研发、关于气体监测光谱分析技术类技术的研发。原计划投入募集 资金6,000万元,从短期来看,该项目并不直接产生经济效益。截至2019年4月18 日,该项目累计投入募集资金1,214.00万元,募集资金余额4,823.48万元(含暂 时用于补流的3,000万元募集资金及理财收益和利息收入等),本次拟变更用途 金额为 4,823.48万元。

截至2019年4月18日,环境生态预警综合信息监控系统研发项目计划和实际 投资对比如下:

单位:万元

序号	费用明细	计划投入金额(万元)	实际投入金额(万元)
1	场地(租赁)及装修费用	143.00	143.00
2	研发硬件费用	5,541.00	755.00
3	研发软件费用	219.00	219.00
4	基本预备费	97.00	97.00
合计		6,000.00	1,214.00

3、建设寿县生活垃圾焚烧发电项目的节余募集资金

公司于2018年1月16日召开第八届董事会第十三次临时会议,第八届监事会 第十二次临时会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》,同意公司以募集资金17,106.80万元置换预先投入建设寿县生活 垃圾焚烧发电项目的同等金额的自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师 事务所(特殊普通合伙)出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

截至2019年4月18日,建设寿县生活垃圾焚烧发电项目计划和实际投资对比 如下:

单位:万元

序号	费用明细	计划投入募集资金金额	实际投入募集资金金额
1	建筑工程	7,000.00	7,000.00
2	设备购置	14,000.00	14,000.00
3	安装工程	700.00	700.00
4	其他费用	300.00	300.00
合计		22,000.00	22,000.00

截至2019年4月18日,该项目原计划投入募集资金22,000万元,实际投入募 集资金22,000万元,募集资金专户由闲置募集资金产生的理财收益、利息收入等 余额为26.10万元,本次拟变更用途金额为26.10万元。

(二)终止募投项目的原因

2018年公司以非公开发行股份的方式,以152.5亿元购买了长沙中联重科环 境产业有限公司(以下简称"中联环境")100%股权。中联环境是国内环卫装备 领域的龙头企业,2018年中联环境实现销售80.21亿元,净利润11.73亿元,成为 公司核心的业务。收购完成后,公司的发展战略将进行调整,重点发展环卫装备 及环卫服务一体化业务。为了聚焦核心主业,公司决定终止原有的募集资金继续 投入到环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系 统项目,并计划将该部分募集资金永久补充流动资金。

因此,上市公司本次募集资金用途变更是结合实际募集资金使用情况及项目 实施情况作出的审慎判断,有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害股东利 益的情形,亦不会对公司的正常经营产生不利影响。

三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的用途安排

(一)变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的用途安排

公司本次变更部分募集资金用途将主要用于公司日常生产经营活动、项目建 设等方面的资本性支出和维持日常业务发展、日常运营的费用支出等,以改善公 司流动资金状况,提高公司经营效益;根据实际情况和需要,偿还部分银行借款, 合理降低财务成本,优化公司资金结构。

(二)变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司基于经济形势、市场 环境及业务发展需要适时做出的优化调整,不会对公司正常生产经营产生不利影 响,不存在损害公司和股东利益的情形;同时,变更部分募集资金用途有利于提 高募集资金使用效率,满足公司业务增长对流动资金的需求,提升经营效益,促 进公司主营业务持续稳健发展。

四、公司相关说明与承诺

1、本次使用部分募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年;

2、本次使用部分募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风 险投资的情况,未对控股子公司以外的对象提供财务资助;

3、本次使用部分募集资金永久补充流动资金后12个月内公司不进行风险投 资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

(一)独立董事意见

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据经济形势、市场 环境变化、公司业务发展规划,并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定,有 利于提高募集资金使用效率,符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次变更 部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等相关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的 情形。我们同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项,并同 意将该事项提交股东大会审议。

(二)监事会意见

经审核,监事会认为:公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规 定。因此,我们一致同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。

(三)保荐机构意见

经核查,保荐机构认为,本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事 项已经上市公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表同意意见,履行了必 要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本事 项尚需上市公司股东大会审议,保荐机构对本事项无异议。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次变更部分募集资金投资项目事项,尚需提交公司股东大会审议批 准。

七、备查文件

• 1、第八届董事会第二十七次会议决议;
• 2、第八届监事会第二十四次会议决议;
• 3、独立董事独立意见书;
• 4、保荐机构意见;

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月19日