Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 18, 2019

广发证券股份有限公司

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

变更部分募集资金用途永久补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司(以下称"广发证券"、"保荐机构")作为盈峰环境 科技集团股份有限公司(以下简称"盈峰环境"或"公司")2017 年非公开发行 股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关规定,对盈峰环境本次变更部分募集资金用途永久补 充流动资金的事项进行了审慎核查,相关核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1938号文核准,并经深圳证券 交易所同意,公司采用非公开发行股票方式,向特定对象非公开发行人民币普通 股(A股)股票73,856,975股,发行价为每股人民币8.53元,共计募集资金 63,000.00万元,坐扣承销和保荐费用1,982.00万元后的募集资金为61,018.00 万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年12月13日汇入公司募集资金 监管账户。另减除律师费、审计验资费、印刷费等与发行权益性证券直接相关的 新增外部费用216.60万元后,公司本次募集资金净额为60,913.59万元。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验 资报告》(天健验〔2017〕517号)。

公司开设专户存储上述募集资金。

截至2019年4月18日,公司募集资金投资项目进展情况如下所示:

单位:万元

序号	项目名称	项目实施主体	计划投资总额	拟使用募集资金	累计投入金额	投入进度
1	建设寿县生活垃圾焚烧发电项目[注 2]	寿县绿色东方新能源有限责任公司	25,005.92	22,000.00	22,000.00	100.00%

2	环境监测全国运营中心升级及新建项目	宇星科技发展(深圳)有限公司	25,293.00	23,000.00	10,090.86	43.87%
3	环境生态预警综合信息监控系统研发	宇星科技发展(深圳)有限公司	6,197.00	6,000.00	1,214.00	20.23%
4	补充流动资金	盈峰环境	12,000.00	12,000.00	1,2000.00	100.00%
	合计		68,495.92	63,000.00	45,304.86	71.91%

2、本次变更募集资金用途基本情况

为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,本着全体股东利益最大化的 原则,公司于2019年4月17日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会 第二十四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 的议案》,独立董事发表了同意的意见。公司拟变更环境监测全国运营中心升级 及新建项目、环境生态预警综合信息监控系统研发的部分募集资金用途,以及建 设寿县生活垃圾焚烧发电项目的节余募集资金用途,合计变更募集资金总金额 17,807.86万元(含暂时用于补流的1.5亿元募集资金及理财收益和利息等收益, 以资金转出当日银行结息后实际金额为准),占总募集资金净额的29.23%(以资 金转出当日银行结息后实际金额为准)。

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不涉及关联交易,本次变更 事项尚需经公司股东大会审议。

二、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

本次涉及变更募集资金用途的项目为环境监测全国运营中心升级及新建项 目、环境生态预警综合信息监控系统研发,以及建设寿县生活垃圾焚烧发电项目 的节余募集资金。

1、环境监测全国运营中心升级及新建项目

环境监测全国运营中心升级及新建项目于 2016 年 8 月 19 日取得深圳市南山 区发展和改革局《深圳市社会投资项目备案证》(备案编号:深南山发改委备案 【2016】0468 号),项目计划及实际实施主体均为公司下属子公司宇星科技发 展(深圳)有限公司。环境监测全国运营中心升级及新建项目主要对原有的 77 个运营中心进行升级改造,另外在全国选址新建 53 个新的运营中心,原计划投

入募集资金 23,000 万元,项目完全达产后预计年营业收入约为 19,215 万元,达 产年的净利润约为 5,932 万元。

截至 2019 年 4 月 18 日,该项目累计投入募集资金 10,090.86 万元,由于项 目尚未完全达产,因此项目尚未实现效益,募集资金余额 12,958.28 万元,本次 拟变更用途金额为 12,958.28 万元。

截至 2019 年 4 月 18 日,环境监测全国运营中心升级及新建项目计划和实际 投资对比如下:

单位:万元

序号	费用明细	计划投入募集资金金额	实际投入募集资金金额
1	场地租赁及装修费用	2,244.00	493.68
2	设备、软件购置	17,138.00	8,028.79
3	项目基本预备费	1,063.00	826.74
4	项目铺底流动资金	2,555.00	741.65
合计		23,000.00	10,090.86

2、环境生态预警综合信息监控系统研发项目

环境生态预警综合信息监控系统研发项目于2016年9月1日取得顺德区发展 规划和统计局《广东省企业投资项目备案证》(备案编号:2016-440606-40-03- 007682号),项目计划及实际实施主体均为公司下属子公司宇星科技发展(深圳) 有限公司。环境生态预警综合信息监控系统研发项目主要针对物联网的环境综合 信息监测与预警平台的研发、关于水质监测电极监测技术的研发、关于水质监测 光学监测技术研发、关于气体监测光谱分析技术类技术的研发。原计划投入募集 资金6,000万元,从短期来看,该项目并不直接产生经济效益。

截至2019年4月18日,该项目累计投入募集资金1,214.00万元,募集资金余 额4,823.48万元(含暂时用于补流的3,000万元募集资金及理财收益等),本次 拟变更用途金额为4,823.48万元。

截至2019年4月18日,环境生态预警综合信息监控系统研发项目计划和实际 投资对比如下:

单位:万元

序号	费用明细	计划投入募集资金金额	实际投入募集资金金额
1	场地(租赁)及装修费用	143.00	143.00
2	研发硬件费用	5,541.00	755.00

3

3	研发软件费用	219.00	219.00
4	基本预备费	97.00	97.00
合计		6,000.00	1,214.00

3、建设寿县生活垃圾焚烧发电项目的节余募集资金

公司于2018年1月16日召开第八届董事会第十三次临时会议,第八届监事会 第十二次临时会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》,同意公司以募集资金17,106.80万元置换预先投入建设寿县生活 垃圾焚烧发电项目的同等金额的自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师 事务所(特殊普通合伙)出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

截至2019年4月18日,建设寿县生活垃圾焚烧发电项目计划和实际投资对比 如下:

单位:万元

序号	费用明细	计划投入募集资金金额	实际投入募集资金金额
1	建筑工程	7,000.00	7,000.00
2	设备购置	14,000.00	14,000.00
3	安装工程	700.00	700.00
4	其他费用	300.00	300.00
合计		22,000.00	22,000.00

截至2019年4月18日,该项目原计划投入募集资金22,000万元,实际投入募 集资金22,000万元,该募投项目的募集资金专户资金已规范使用完毕,募集资金 专户的节余募集资金,即由闲置募集资金产生的利息收入等余额为26.10万元, 本次拟变更用途金额为26.10万元。

(二)终止募投项目的原因

2018年公司以非公开发行股份的方式152.5亿元购买了长沙中联重科环境产 业有限公司(以下简称"中联环境")100%股权。中联环境是国内环卫装备领域 的龙头企业,2018年中联环境营业收入80.21亿元,归属于母公司所有者的净利 润11.73亿元,成为公司最核心的业务。收购完成后,公司的发展战略将进行调 整,重点发展环卫装备及环卫服务一体化业务。公司决定终止原有的募集资金继 续投入到环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控 系统项目,并计划将该部分募集资金永久补充流动资金。

因此,上市公司本次募集资金用途变更是结合实际募集资金使用情况及项目 实施情况作出的审慎判断,有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害股东利 益的情形,亦不会对公司的正常经营产生不利影响。

三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的用途安排

(一)变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的用途安排

公司本次变更部分募集资金用途将主要用于公司日常生产经营活动、项目建 设等方面的资本性支出和维持日常业务发展、日常运营的费用支出等,以改善公 司流动资金状况,提高公司经营效益;根据实际情况和需要,偿还部分银行借款, 合理降低财务成本,优化公司资金结构。

(二)变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司基于经济形势、市场 环境及业务发展需要适时做出的优化调整,不会对公司正常生产经营产生不利影 响,不存在损害公司和股东利益的情形;同时,变更部分募集资金用途有利于提 高募集资金使用效率,满足公司业务增长对流动资金的需求,提升经营效益,促 进公司主营业务持续稳健发展。

四、公司相关说明与承诺

1、本次使用部分募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年;

2、本次使用部分募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风 险投资的情况,未对控股子公司以外的对象提供财务资助;

3、本次使用部分募集资金永久补充流动资金后12个月内公司不进行风险投 资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、审议程序以及专项意见

(一)董事会审议程序

公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金 用途永久补充流动资金的议案》,同意公司变更部分募集资金用途永久性补充流 动资金。

(二)监事会意见

公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金 用途永久补充流动资金的议案》,监事会认为:"公司本次变更部分募集资金用途 并永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关规定。因此,我们一致同意公司变更部分募集资金用途并永久 补充流动资金。"

(三)独立董事意见

独立董事认为:"公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根 据经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划,并综合考虑公司实际情况而做 出的审慎决定,有利于提高募集资金使用效率,符合公司战略发展需求和实际经 营需要。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序,符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,不存在损害公司和股东特别是中 小股东利益的情形。我们同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资 金事项,并同意将该事项提交股东大会审议。"

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次变更部分募集资金投资项目事项,尚需提交公司股东大会审议批 准。

七、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为,本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事 项已经上市公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表同意意见,履行了必 要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本事项尚 需上市公司股东大会审议,保荐机构对本事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司 变更部分募集资金用途永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

李泽明 陈鑫

广发证券股份有限公司

年 月 日