广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一九年一月

声明与承诺

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")接受委托,担任盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"盈峰环境"或"上市公司")本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问(以下简称"本独立财务顾问")。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供盈峰环境全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由盈峰环境、各交易对方提供。盈峰环境、各交易对方已向本独立财务顾问保证:其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易实施情况对盈峰环境全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由盈峰环境董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对盈峰环境的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能

到得到有权部门的批准或核准,不存在其它障碍,并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读盈峰环境董事会发布的关于《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下:

1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料,仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见,在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证,出具独立财务顾问核查意见如下:

声明与承诺 2
目录 4
释义 5
第一节本次交易基本情况 7
一、本次交易方案7
二、本次发行股份的具体情况7
三、本次发行前后股份结构变动情况10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况11
五、本次交易构成关联交易11
六、本次交易构成重大资产重组11
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化12
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件12
第二节本次交易的实施情况 13
一、本次交易履行的相关程序13
二、本次交易的实施情况14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况17
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形17
六、相关协议及承诺的履行情况17
七、本次交易的信息披露17
第三节独立财务顾问意见 19

释义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

发行人、盈峰环境、上市公司、公司	指	盈峰环境科技集团股份有限公司
中联环境、标的公司	指	长沙中联重科环境产业有限公司
标的资产	指	长沙中联重科环境产业有限公司100%股权
交易对方	指	本次盈峰环境拟收购的标的公司的8名交易对方,分别为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
交易价格、交易对价、交易作价、收购对价	指	盈峰环境本次通过向交易对方以发行股份的方式收购标的资产的价格
交易各方	指	盈峰环境及交易对方
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行	指	盈峰环境向交易对方发行股份购买其合计持有的中联环境100%股权
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司
宁波盈峰	指	宁波盈峰资产管理有限公司
中联重科	指	中联重科股份有限公司
弘创投资	指	弘创(深圳)投资中心(有限合伙)
粤民投盈联	指	广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)
绿联君和	指	上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
宁波盈太	指	宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)
宁波中峰	指	宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)
宁波联太	指	宁波联太投资合伙企业(有限合伙)
评估基准日	指	本次交易的评估基准日,为2018年4月30日
审计基准日	指	本次交易的审计基准日,为2018年4月30日
定价基准日	指	本次发行的定价基准日,为盈峰环境审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
交割日、标的资产交割日	指	交易对方持有的标的资产变更至盈峰环境名下并在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日至资产交割日的期间
本次交易实施完成后	指	标的资产完成交割,且盈峰环境向交易对方非公开发行的股份登记至其股票账户名下后
《发行股份购买资产协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)之发行股份购买资产协议》

《盈利补偿协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议补充协议(一)》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议(一)》
《盈利补偿协议补充协议二》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议(二)》
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中瑞评估师	指	中瑞世联资产评估(北京)有限公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2016修订)
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016修订)
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》
《公司章程》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易基本情况

一、本次交易方案

本次交易,上市公司拟向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太发行股份购买其持有的中联环境 100.00% 股权。本次交易完成后,上市公司将持有中联环境 100.00%股权,中联环境成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。

上市公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价 152.50 亿元,具体情况如下:

		持有中联环境股权	交易对价
序号	交易对方	比例	金额(万元)	股票数量(股)
1	宁波盈峰	51.0000%	777,750.0000	1,017,997,382
2	中联重科	20.0000%	305,000.0000	399,214,659
3	弘创投资	15.5517%	237,163.7938	310,423,813
4	粤民投盈联	4.0000%	61,000.0000	79,842,931
5	绿联君和	3.4483%	52,586.2069	68,830,113
6	宁波盈太	2.0497%	31,257.9248	40,913,514
7	宁波中峰	2.0110%	30,667.7498	40,141,033
8	宁波联太	1.9393%	29,574.3247	38,709,849
	合计	100.0000%	1,525,000.0000	1,996,073,294

本次交易完成后,中联环境将成为上市公司的全资子公司。

二、本次发行股份的具体情况

(一)发行股份价格、定价原则及合理

盈峰环境本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表:

单位:元/股

定价基准日	市场参考价
定价基准日前20个交易日均价	8.4087
定价基准日前60个交易日均价	8.0875
定价基准日前120个交易日均价	8.5778

经上市公司与交易对方协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价,即 8.5778 元/ 股。鉴于盈峰环境于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.9 元的权益分派方案,并于 2018 年 6 月 29 日除权除息,各方同意上述发行价格的市场参考价调整为 8.4878 元/股。

经协商一致,上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的 90% (即 7.6390 元/股),确认本次发行价格为 7.64 元/股,不低于市场参考价的 90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项,则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

(二)上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1 元。

(三)发行对象和发行方式

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象:宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。

2、发行方式

非公开发行股票。

(四)发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次购买资产的作价合计为 152.50 亿元,以公司向交易对方发行股份的方式支付,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,996,073,294 股。

交易对方	拟转让中联环境股权比例	股份对价(万元)	发行股份数量(股)	占发行股份购买资产后总股本比例
宁波盈峰	51.0000%	777,750.0000	1,017,997,382	32.1839%
中联重科	20.0000%	305,000.0000	399,214,659	12.6211%
弘创投资	15.5517%	237,163.7938	310,423,813	9.8140%
粤民投盈联	4.0000%	61,000.0000	79,842,931	2.5242%
绿联君和	3.4483%	52,586.2069	68,830,113	2.1761%
宁波盈太	2.0497%	31,257.9248	40,913,514	1.2935%
宁波中峰	2.0110%	30,667.7498	40,141,033	1.2691%
宁波联太	1.9393%	29,574.3247	38,709,849	1.2238%
合计	100.0000%	1,525,000.0000	1,996,073,294	63.1057%

具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下:

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

(五)上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市。

(六)股份限售安排

1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

2、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人分别持有的宁波盈太、宁

波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让、出售或退伙。

3、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。

4、粤民投盈联的全体合伙人持有的粤民投盈联财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、出售或退伙。

5、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

6、对于上述股份锁定,证券监管机构另有规定或要求的,从其规定。在上述锁定期限届满后,宁波盈峰等 8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后,上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述规定。

7、本次交易完成后,若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升,则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的 12 个月内不得对外转让。

三、本次发行前后股份结构变动情况

本次发行股份购买资产向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太发行 1,996,073,294 股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示:

股东名称		本次交易前	本次交易后
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
宁波盈峰	-	-	1,017,997,382	32.1839%
中联重科	-	-	399,214,659	12.6211%

弘创投资	-	-	310,423,813	9.8140%
粤民投盈联	-	-	79,842,931	2.5242%
绿联君和	-	-	68,830,113	2.1761%
宁波盈太	-	-	40,913,514	1.2935%
宁波中峰	-	-	40,141,033	1.2691%
宁波联太	-	-	38,709,849	1.2238%
合计	-	-	1,996,073,294	63.1057%

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

经核查,本独立财务顾问认为:本次非公开发行前后,现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行,其持股数量没有发生变化,持股比例因新股发行被摊薄。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成前,本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全资子公司;粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司, 盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股份有限公司 12.50%的股权,且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事,按照《重组管理办法》、《上市规则》,宁波盈峰、粤民投盈联为上市公司的关联方。

本次交易完成后,弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过 5%。根据《重组管理办法》、《上市规则》,弘创投资、中联重科将成为上市公司的关联方。

综上,本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将严格执行关联交易回避表决相关制度。本次交易方案以及调整方案已经公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议和第八届董事会第二十次临时会议、2018 年第三次临时股东大会、第八届董事会第二十三次临时会议审议通过,关联董事和关联股东进行了回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据中联环境《模拟审计报告》以及上市公司 2017 年度《审计报告》,同

时根据本次交易的交易价格情况,本次交易相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目	2017年12月31日/2017年度中联环境的主要财务数据	交易价格合计	中联环境资产总额或资产净额与交易价格合计孰高者	2017年12月31日/2017年度盈峰环境的主要财务数据	2017年12月31日/2017年度中联环境主要财务数据占盈峰环境比重
资产总额	975,200.90	1,525,000.00	1,525,000.00	814,664.90	187.19%
资产净额	350,867.10	1,525,000.00	1,525,000.00	445,020.53	342.68%
营业收入	642,674.01	-	-	489,838.90	131.20%

由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组, 由于本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化

截至 2018 年 12 月 10 日,何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股,占公司总股本的 5.4426%;此外,何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8152%的股份。因此,何剑锋直接和间接合计持有公司 36.2578%的股份,为公司的实际控制人。

本次交易完成后,何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为 45.5610%,仍为上市公司的实际控制人,中联重科持有上市公司 12.6211%的股权,为上市公司第二大股东。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易后,上市公司的实际控制人未发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易前盈峰环境的股本总额为 1,166,988,852 股,本次交易完成后,盈峰环境的总股本将增至 3,163,062,146 股,其中社会公众持有上市公司的股份比例不低于 10%,上市公司仍具备股票上市的条件。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关程序

(一)交易对方的决策过程

2018 年 7 月 17 日,宁波盈峰召开股东会,审议通过向上市公司出售其持有的中联环境 51%的股权。

2018 年 7 月 17 日,中联重科召开第五届董事会 2018 年度第五次临时会议, 审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有限公司 20%股权的议案》及相关议案。

2018 年 7 月 17 日,弘创投资作出执行事务合伙人决定,同意向上市公司出售其持有的中联环境 15.5517%的股权。

2018 年 7 月 17 日,粤民投盈联作出执行事务合伙人决定,同意向上市公司出售其持有的中联环境 4%的股权。

2018 年 7 月 17 日,绿联君和作出执行事务合伙人决定,同意向上市公司出售其持有的中联环境 3.4483%的股权。

2018 年 7 月 17 日,宁波盈太作出全体合伙人决定,同意向上市公司出售其持有的中联环境 2.0497%的股权。

2018 年 7 月 17 日,宁波联太作出全体合伙人决定,同意向上市公司出售其持有的中联环境 1.9393%的股权。

2018 年 7 月 17 日,宁波中峰作出全体合伙人决定,同意向上市公司出售其持有的中联环境 2.0110%的股权。

(二)标的公司的决策过程

2018 年 7 月 17 日,中联环境召开董事会,审议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。

2018 年 7 月 17 日,中联环境召开股东会,审议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。

2018 年 9 月 28 日,中联环境召开股东会,审议通过了《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议(二)》,并签署上述协议。

(三)上市公司的决策过程

2018 年 7 月 17 日,上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议,审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)》及相关议案。

2018 年 7 月 30 日,上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议,审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)修订稿》及相关议案。

2018 年 8 月 10 日,上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议,审议修订了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)修订稿》的相关内容。

2018 年 8 月 15 日,上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)修订稿》及相关议案。

2018 年 9 月 28 日,上市公司召开第八届董事会第二十三次临时会议,审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议(二)>的议案》。

(四)本次交易已获得中国证监会的核准

2018 年 11 月 26 日,根据中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2018]1934 号),本次重大资产重组获得中国证监会核准。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

(一)资产交付及过户

2018 年 11 月 26 日,上市公司收到《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2018]1934 号),本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复,交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。

中联环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。 2018 年 11 月 27 日,中联环境取得长沙市工商行政管理局签发的《营业执照》, 本次工商变更得到核准。至此,宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持中联环境 100%股权已全部过户至盈峰环境名下,盈峰环境持有中联环境 100%股权。

(二)发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 10 日受理盈峰环境的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入盈峰环境的股东名册。盈峰环境本次非公开发行新股数量为 1,996,073,294 股(其中限售股数量为 1,996,073,294 股 ) , 非公开发行后盈峰环境股份数量为 3,163,062,146 股。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2019 年 1 月 4 日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太于本次交易中取得的盈峰环境股份,自股份上市之日起 36 个月内不得转让,之后根据标的公司利润实现情况解禁;中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和于本次交易中取得的盈峰环境股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让,之后根据标的公司利润实现情况解禁。

序号	发行对象	锁定承诺期	预计流通时间
1	宁波盈峰	因本次交易而取得上市公司股份自股份上市之日起36个月不得转让。该等股份上市届满36个月后,按《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议(一)》、《盈利补偿协议补充协议(二)》的约定解锁,详细情况请参阅《重组报告书》有关章节。	待前述锁定期限届满后,由上市公司办理解锁手续后,相应股份可以流通。

2	中联重科	因本次交易而取得上市公司股份自股
3	弘创投资	份上市之日起12个月不得转让。该等股份上市届满12个月后,按《发行股
4	粤民投盈联	份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、
5	绿联君和	《盈利补偿协议补充协议(一)》、《盈利补偿协议补充协议(二)》的约定解锁,详细情况请参阅《重组报告书》有关章节。
6	宁波盈太	因本次交易而取得上市公司股份自股
7	宁波中峰	份上市之日起36个月不得转让。该等股份上市届满36个月后,按《发行股
8	宁波联太	份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议(一)》、《盈利补偿协议补充协议(二)》的约定解锁,详细情况请参阅《重组报告书》有关章节。

(三)后续事项

按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议(一)》、《盈利补偿协议补充协议(二)》等交易文件的约定,盈峰环境尚需完成如下事项:

1、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续等;

2、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等;

3、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务;

4、其他相关后续事项。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与盈峰环境已经完成标的资产的交付与过户,并已完成工商变更手续。盈峰环境已完成本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份发行事宜。盈峰环境本次交易已取得实施所必要的授权和批准, 其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定,不存在无法实施的障碍或风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的资产过户及盈峰环境新增股份发行登记申请过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查,本独立财务顾问认为:自盈峰环境取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具之日,盈峰环境不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况,上市公司主要管理层稳定,未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2018 年 7 月 17 日,盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》;2018 年 7 月 30 日,盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议(一)》;2018 年 9 月 28 日, 盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议(二)》。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。

(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

七、本次交易的信息披露

经核查,本独立财务顾问认为:盈峰环境本次发行股份购买资产暨关联交易

的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

第三节独立财务顾问意见

综上所述,本独立财务顾问认为:

盈峰环境本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。交易各方已完成标的资产的交付与过户;盈峰环境已完成本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份发行事宜;相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍;本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

本次盈峰环境非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为盈峰环境具备非公开发行股份及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐盈峰环境本次非公开发行股份在深圳证券交易所主板上市。

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)

法定代表人:孙树明

独立财务顾问主办人:

李泽明岳亚兰张博文

广发证券股份有限公司

2019 年 1 月 2 日