Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 28, 2018

广发证券股份有限公司 关于盈峰环境科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一八年十一月

声明与承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律法规的规定,广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"、 "本独立财务顾问")接受盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"盈峰环 境"、"公司"、或"上市公司")委托,担任盈峰环境科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称"本次交易"或"本次重组")的 独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、 勤勉尽责的态度,经过审慎的调查,就本次重组的标的资产过户情况出具独立财 务顾问核查意见(以下简称"本核查意见")。广发证券出具本核查意见系基于 如下声明与承诺:

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则,对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见,并不对有关 会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。

4、本核查意见仅供上市公司本次重组实施之目的使用,不得用作其他任何 用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次 重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

2

声明与承诺 2
目录 3
释义 4
一、本次交易基本情况 7
二、本次发行股份的具体情况 7(一)发行股份价格、定价原则及合理7(二)上市公司拟发行股份的种类、每股面值8(三)发行对象和发行方式8(四)拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例9(五)上市地点9(六)股份限售安排9(七)过渡期损益及相关事项安排10
三、本次交易的决策过程和批准过程 11(一)交易对方的决策过程11(二)标的公司的决策过程11(三)上市公司的决策过程12(四)本次交易已获得中国证监会的核准12
四、本次交易的实施情况 13(一)资产交付及过户13(二)后续事项13
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 14
七、相关协议及承诺的履行情况 14(一)相关协议的履行情况14(二)相关承诺的履行情况14
八、本次交易的信息披露 15
九、独立财务顾问意见 15

释义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

发行人、盈峰环境、上市公司、公司	指	盈峰环境科技集团股份有限公司
中联环境、标的公司	指	长沙中联重科环境产业有限公司
标的资产	指	长沙中联重科环境产业有限公司100%股权
交易对方	指	本次盈峰环境拟收购的标的公司的8名交易对方,分别为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
交易价格、交易对价、交易作价、收购对价	指	盈峰环境本次通过向交易对方以发行股份的方式收购标的资产的价格
交易各方	指	盈峰环境及交易对方
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行	指	盈峰环境向交易对方发行股份购买其合计持有的中联环境100%股权
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司
宁波盈峰	指	宁波盈峰资产管理有限公司
中联重科	指	中联重科股份有限公司
弘创投资	指	弘创(深圳)投资中心(有限合伙)
粤民投盈联	指	广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)
绿联君和	指	上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
宁波盈太	指	宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)
宁波中峰	指	宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)
宁波联太	指	宁波联太投资合伙企业(有限合伙)
评估基准日	指	本次交易的评估基准日,为2018年4月30日
审计基准日	指	本次交易的审计基准日,为2018年4月30日
定价基准日	指	本次发行的定价基准日,为盈峰环境审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
交割日、标的资产交割日	指	交易对方持有的标的资产变更至盈峰环境名下并在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日至资产交割日的期间
本次交易实施完成后	指	标的资产完成交割,且盈峰环境向交易对方非公开发行的股份登记至其股票账户名下后

《发行股份购买资产协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)之发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议补充协议(一)》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议(一)》
《盈利补偿协议补充协议二》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议(二)》
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中瑞评估师	指	中瑞世联资产评估(北京)有限公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2016修订)
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016修订)
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》
《公司章程》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些 差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易基本情况

本次交易,上市公司拟向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿 联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太发行股份购买其持有的中联环境 100.00% 股权。本次交易完成后,上市公司将持有中联环境 100.00%股权,中联环境成为 上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。

公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价 152.50 亿元,具体情况如下:

序号交易对方	持有中联环境股权比	获取对价
		例(%)	金额(万元)	股票数量(股)
1	宁波盈峰	51.0000	777,750.0000	1,017,997,382
2	中联重科	20.0000	305,000.0000	399,214,659
3	弘创投资	15.5517	237,163.7938	310,423,813
4	粤民投盈联	4.0000	61,000.0000	79,842,931
5	绿联君和	3.4483	52,586.2069	68,830,113
6	宁波盈太	2.0497	31,257.9248	40,913,514
7	宁波中峰	2.0110	30,667.7498	40,141,033
8	宁波联太	1.9393	29,574.3247	38,709,849
	合计	100.0000	1,525,000.0000	1,996,073,294

本次交易完成后,中联环境将成为上市公司的全资子公司。

二、本次发行股份的具体情况

(一)发行股份价格、定价原则及合理

盈峰环境本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届 董事会第十八次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表:

单位:元/股

定价基准日	市场参考价
定价基准日前20个交易日均价	8.4087
定价基准日前60个交易日均价	8.0875
定价基准日前120个交易日均价	8.5778

经上市公司与交易对方协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格按定价 基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价,即 8.5778 元/ 股。鉴于盈峰环境于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.9 元的权益分派方案,并于 2018 年 6 月 29 日除权除息,各方同意上述 发行价格的市场参考价调整为 8.4878 元/股。

经协商一致,上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的 90% (即 7.6390 元/股),确认本次发行价格为 7.64 元/股,不低于市场参考价的 90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本或配股等除权除息事项,则依据相关规定对发行价格作相应除权除 息处理,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

(二)上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本公司本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1 元。

(三)发行对象和发行方式

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象:宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民 投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。

2、发行方式

非公开发行股票。

(四)拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次拟购买资产的作价合计为 152.50 亿元,以公司向交易对方发行股份的 方式支付。据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,996,073,294 股(如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整)。

交易对方	拟转让中联环境股权比例	股份对价(万元)	发行股份数量(股)	占发行股份购买资产后总股本比例
宁波盈峰	51.0000	777,750.0000	1,017,997,382	32.1839
中联重科	20.0000	305,000.0000	399,214,659	12.6211
弘创投资	15.5517	237,163.7938	310,423,813	9.8140
粤民投盈联	4.0000	61,000.0000	79,842,931	2.5242
绿联君和	3.4483	52,586.2069	68,830,113	2.1761
宁波盈太	2.0497	31,257.9248	40,913,514	1.2935
宁波中峰	2.0110	30,667.7498	40,141,033	1.2691
宁波联太	1.9393	29,574.3247	38,709,849	1.2238
合计	100.0000	1,525,000.0000	1,996,073,294	63.1057

具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下:

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股 份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

(五)上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市。

(六)股份限售安排

1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公 司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

2、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人分别持有的宁波盈太、宁 波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让、出售或退伙。

3、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上

市公司股份在发行完成时全部锁定,且自发行股份结束之日起十二个月内不得转 让。

4、粤民投盈联的全体合伙人持有的粤民投盈联财产份额自本次交易上市公 司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、出售或退伙。

5、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,宁波盈峰持有公司股 票的锁定期自动延长至少 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

6、对于上述股份锁定,证券监管机构另有规定或要求的,从其规定。在上 述锁定期限届满后,宁波盈峰等 8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和 交易所的规则办理。本次发行结束后,上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本 等原因而孳息的股份,亦应遵守上述规定。

7、本次交易完成后,若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份比 例上升,则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的 12 个月内不得对外转让。

(七)过渡期损益及相关事项安排

交易各方同意,自评估基准日至交割日期间,标的资产产生的损失由宁波盈 峰等 8 名交易对方承担,即:如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割 日的价值低于评估值,差额部分由宁波盈峰等 8 名交易对方按其在中联环境的持 股比例以现金补足。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所于标的股权交割日起 60 个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。

标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利,归上市公司所有。上述 期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润,扣除已分配的,剩余部分归上

市公司所有。

本次交易完成后,盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股 东按照届时的持股比例共享。

三、本次交易的决策过程和批准过程

(一)交易对方的决策过程

2018 年 7 月 17 日,宁波盈峰召开股东会,审议通过向上市公司出售其持有 的中联环境 51%的股权。

2018 年 7 月 17 日,中联重科召开第五届董事会 2018 年度第五次临时会议, 审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有 限公司 20%股权的议案》及相关议案。

2018 年 7 月 17 日,弘创投资作出执行事务合伙人决定,同意向上市公司出 售其持有的中联环境 15.5517%的股权。

2018 年 7 月 17 日,粤民投盈联作出执行事务合伙人决定,同意向上市公司 出售其持有的中联环境 4%的股权。

2018 年 7 月 17 日,绿联君和作出执行事务合伙人决定,同意向上市公司出 售其持有的中联环境 3.4483%的股权。

2018 年 7 月 17 日,宁波盈太作出全体合伙人决定,同意向上市公司出售其 持有的中联环境 2.0497%的股权。

2018 年 7 月 17 日,宁波联太作出全体合伙人决定,同意向上市公司出售其 持有的中联环境 1.9393%的股权。

2018 年 7 月 17 日,宁波中峰作出全体合伙人决定,同意向上市公司出售其 持有的中联环境 2.0110%的股权。

(二)标的公司的决策过程

2018 年 7 月 17 日,中联环境召开董事会,审议通过交易对方向上市公司转 让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。

2018 年 7 月 17 日,中联环境召开股东会,审议通过交易对方向上市公司转 让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。

2018 年 9 月 28 日,中联环境召开股东会,审议通过了《关于发行股份购买 资产之盈利补偿协议补充协议(二)》,并签署上述协议。

(三)上市公司的决策过程

2018 年 7 月 17 日,上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议,审议通 过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)》 及相关议案。

2018 年 7 月 30 日,上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议,审议通 过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)修 订稿》及相关议案。

2018 年 8 月 10 日,上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议,审议修 订了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)修 订稿》的相关内容。

2018 年 8 月 15 日,上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了 《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)修订稿》 及相关议案。

2018 年 9 月 28 日,上市公司召开第八届董事会第二十三次临时会议,审议 通过了《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议 补充协议(二)>的议案》。

(四)本次交易已获得中国证监会的核准

2018 年 11 月 26 日,根据中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有 限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2018]1934 号),本次重大资产重组获得中国证监会核准。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的

12

要求。

四、本次交易的实施情况

(一)资产交付及过户

2018 年 11 月 26 日,上市公司收到《关于核准盈峰环境科技集团股份有限 公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2018]1934 号),本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复,交 易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。

中联环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。 2018 年 11 月 27 日,中联环境取得长沙市工商行政管理局签发的《营业执照》, 本次工商变更得到核准。至此,宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、 绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持中联环境 100%股权已全部过户 至盈峰环境名下,盈峰环境持有中联环境 100%股权。

(二)后续事项

本次交易之标的资产完成过户手续后,按照相关法律、法规及规范性文件的 规定以及各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补 偿协议补充协议(一)》、《盈利补偿协议补充协议(二)》等交易文件的约定, 盈峰环境尚需完成如下事项:

1、公司尚需就向宁波盈峰等 8 名交易对方购买资产发行 1,996,073,294 股 股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续, 并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续;

2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商 行政管理机关办理登记、备案手续等;

3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等;

4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与盈峰环境已经完成标的资产的交

付与过户,并已完成工商变更手续。盈峰环境本次交易已取得实施所必要的授权 和批准,其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定,不存在无法实施的障 碍或风险。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为:本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际 情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的资产交割过程中,截至本核查意 见出具之日,盈峰环境不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况,上市 公司主要管理层稳定,未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

七、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2018 年 7 月 17 日,盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方签署了《发行股份 购买资产协议》、《盈利补偿协议》;2018 年 7 月 30 日,盈峰环境与宁波盈峰 等 8 名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议(一)》;2018 年 9 月 28 日, 盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议(二)》。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述协议均已生 效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。

(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做 出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《盈峰环境科技集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露。截至本核查意见出具之日, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

八、本次交易的信息披露

根据盈峰环境的公告文件并经本独立财务顾问核查,截至本核查意见签署之 日,盈峰环境已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规 范性法律文件的要求。

九、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为:盈峰环境本次重组的实施程序符合有关法律、法规及 规范性文件的规定;盈峰环境已依法及时履行信息披露义务;标的资产相关的过 户手续已办理完毕,过户手续合法有效,盈峰环境已经合法有效地取得标的资产, 符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

盈峰环境尚需完成的事项为:

1、公司尚需就向宁波盈峰等 8 名交易对方购买资产发行 1,996,073,294 股 股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续, 并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续;

2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商 行政管理机关办理登记、备案手续等;

3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等;

4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

上述后续事项办理不存在实质性障碍,上述后续事项对盈峰环境不构成重大 风险。

法定代表人:孙树明

独立财务顾问主办人:李泽明 岳亚兰 张博文

广发证券股份有限公司

2018 年 11 月 27 日