Infore Environment Technology Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

证券简称：盈峰环境证券代码：000967 上市地点：深圳证券交易所

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盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方名称	住所（通讯地址）
宁波盈峰资产管理有限公司	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616 室
中联重科股份有限公司	湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
弘创（深圳）投资中心（有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）	广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦 4803单元
上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海市浦东新区张杨路707号二层西区
宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881 室
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882 室
宁波联太投资合伙企业（有限合伙）	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880 室

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年十月

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2-1-1-1

公司声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易，上市公司通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有的中联环境100.00%股权。具体方式如下：

2018 年7 月17 日，上市公司与中联环境、宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，中联环境在评估基准日（2018 年4 月30 日）按收益法评估的评估价值为152.74 亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等8 名交易对方协商一致，确定中联环境100%股权的交易价格为152.50 亿元。

本次交易由上市公司以发行股份方式支付，以发行价格7.64 元/股、交易价格152.50 亿元测算，交易对方出售中联环境股权的交易价格及获取的上市公司股票数量情况如下：

序号	交易对方	持有中联环境股权比例（%）	获取对价	获取对价
			金额（万元）	股票数量（股）
1	宁波盈峰	51.0000	777,750.0000	1,017,997,382
2	中联重科	20.0000	305,000.0000	399,214,659
3	弘创投资	15.5517	237,163.7938	310,423,813
4	粤民投盈联	4.0000	61,000.0000	79,842,931
5	绿联君和	3.4483	52,586.2069	68,830,113
6	宁波盈太	2.0497	31,257.9248	40,913,514
7	宁波中峰	2.0110	30,667.7498	40,141,033
8	宁波联太	1.9393	29,574.3247	38,709,849
合计		100.0000	1,525,000.0000	1,996,073,294

二、本次交易构成关联交易

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本次交易完成前，本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股份有限公司12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事，按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为上市公司的关联方。

本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过5%。根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司的关联方。

综上，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。本次交易方案以及调整方案已经公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议和第八届董事会第二十次临时会议、2018 年第三次临时股东大会、第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，关联董事和关联股东进行了回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据中联环境《模拟审计报告》以及上市公司2017 年度《审计报告》，同时根据本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年12 月 31 日/2017 年度中联环境的主要财务数据	交易价格合计	中联环境资产总额或资产净额与交易价格合计孰高者	2017 年12 月 31 日/2017 年度盈峰环境的主要财务数据	2017 年12 月 31 日/2017 年度中联环境主要财务数据占盈峰环境比重
资产总额	975,200.90	1,525,000.00	1,525,000.00	814,664.90	187.19%
资产净额	350,867.10	1,525,000.00	1,525,000.00	445,020.53	342.68%
营业收入	642,674.01	-	-	489,838.90	131.20%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核。

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四、本次交易不构成重组上市

盈峰环境本次交易不构成重组上市，具体情况如下：

（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更

1、本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构

本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
1	盈峰控股	35,959.9756	30.8143	35,959.9756	11.3687
2	ZG 香港	10,955.6670	9.3880	10,955.6670	3.4636
3	太海联	7,205.6601	6.1746	7,205.6601	2.2781
4	何剑锋	6,351.4690	5.4426	6,351.4690	2.0080
5	宁波盈峰	-	-	101,799.7382	32.1839
6	中联重科	-	-	39,921.4659	12.6211
7	弘创投资	-	-	31,042.3813	9.8140
8	粤民投盈联	-	-	7,984.2931	2.5242
9	绿联君和	-	-	6,883.0113	2.1761
10	宁波盈太	-	-	4,091.3514	1.2935
11	宁波中峰	-	-	4,014.1033	1.2691
12	宁波联太	-	-	3,870.9849	1.2238
	合计	60,472.7717	51.8195	260,080.1011	82.2242

注：1、根据截至2018 年9 月30 日盈峰环境的股东结构情况测算；

2、盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。

截至2018 年9 月30 日，何剑锋直接持有公司股份6,351.4690 万股，占公司总股本的5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司30.8143%的股份。因此，何剑锋直接和间接合计持有公司36.2569%的股份，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为 45.5607%，仍为上市公司的实际控制人，中联重科持有上市公司12.6211%的股权，为上市公司第二大股东。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

因此，本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，不属于《重组管理

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办法》第十三条所规定的重组上市。

2、参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》的相关规定，补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。

（1）相关法律法规

①《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》

《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》（以下简称“《1 号适用意见》”）规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。

②《上市公司收购管理办法》

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十四条规定， “有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形”。

（2）结合上述法律法规等文件，本次合并前、后上市公司的实际控制人均为何剑锋

①交易前后，何剑锋通过直接和间接方式取得的上市公司的控股比例由 36.2569%提升到45.5607%，其实际控制人地位未发生变化。

本次交易前，何剑锋通过直接和间持有上市公司36.2569%的股权，可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为盈峰环境的实际控制人，其对上市公司

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的股权投资关系如下：

本次交易完成前，截至2018 年9 月30 日，何剑锋直接持有盈峰控股98%股份，通过佛山市盈峰贸易有限公司间接持有盈峰控股2%股份，通过直接和间接合计持有盈峰控股100%股份，系盈峰控股的实际控制人。何剑锋直接持有公司股份63,514,690 股，持股比例为5.4426%，通过盈峰控股间接持有公司股份 359,599,756 股，持股比例为30.8143%，合计持股423,114,446 股，持股比例为 36.2569%。本次交易前，公司、盈峰控股、何剑锋的股权控制关系如下：

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本次交易后，上市公司的实际控制人仍为何剑锋，其对上市公司的股权投资关系如下：

本次交易完成后，宁波盈峰将持有上市公司101,799.7382 万股，持股比例为32.1839%，将成为上市公司控股股东。本次交易完成后，何剑锋直接持有上市公司股份6,351.4690 万股，持股比例为2.0080%；通过盈峰控股间接持有上市公司股份35,959.9756 万股，持股比例为11.3687%；通过宁波盈峰间接持有上市公司股份101,799.7382 万股，持股比例为32.1839%。因此，本次交易完成后，何剑锋通过直接和间接持有上市公司144,111.1828 万股，持股比例为 45.5607%。本次交易后，上市公司、盈峰控股、何剑锋和宁波盈峰的股权控制关系如下：

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根据上述对本次交易前后何剑锋持股比例的分析，其直接和间接持有公司的股份比例均符合《收购办法》第八十四条规定的“可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的情形以及《1 号适用意见》第二条规定的“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。”

因此，虽然本次交易将导致上市公司控股股东由盈峰控股变更为宁波盈峰，但盈峰控股、宁波盈峰均系何剑锋的控股子公司，本次交易前后，何剑锋通过直接和间接方式持有的上市公司的控股比例36.2569%提升到45.5607%，其实际控制人地位未发生变化，本次交易前后上市公司的实际控制人均为何剑锋。通过本次重组，何剑锋对上市公司的控制力得到进一步提升。

②各交易对方之间的关联关系

A、中联重科董事赵令欢担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人、委派代表。

B、粤民投盈联的有限合伙人和普通合伙人的控股股东均为广东民营投资股份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司均为广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其12.50%股权；同时本次交易对方之一宁波盈峰为盈峰控股全资子公司。粤民投盈联的实际控制人为叶俊英，宁波盈峰的实际控制人为何剑锋。除盈峰控股（由何剑锋控制）的董事杨力同时兼任广东民营

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投资股份有限公司（由叶俊英控制）的董事外，粤民投盈联和宁波盈峰之间不存在基于亲属、任职等导致的关联关系。粤民投盈联与宁波盈峰的实际控制人分别为叶俊英、何剑锋，两家企业非受同一实际控制人控制

C、中联重科的全资子公司中联重科资本有限责任公司作为绿联君和的有限合伙人，认缴出资额人民币5 亿元，占出资比例15.58%；同时中联重科资本有限责任公司作为有限合伙人，认缴绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）出资额人民币100 万元，占出资比例10.00%。

除上述情况外，不存在其他交易对方之间存在关联关系的情况。

③本次交易完成后，中联重科持有上市公司的股份比例与何剑锋存在较大差距，且承诺不谋求上市公司控制权。

本次交易完成后，中联重科将持有上市公司39,921.4659 万股股票，持股比例为12.6211%，与何剑锋直接和间接的持股比例45.5607%存在较大差距。

其次，中联重科于2018 年8 月15 日出具了《不谋求一致行动声明函》，声明其就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。

此外，中联重科于2018 年9 月21 日出具了未对上市公司进行反向收购、不谋求上市公司控制权的承诺函，声明其本次交易中及交易完成后，不存在通过换股形式取得上市公司控制权或谋求上市公司控制权的情形，不存在反向收购或借壳上市情形，并承诺在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳上市等。

综上，本次交易完成后，中联重科持有上市公司的股份比例与何剑锋直接和间接持股比例的差距较大，且其出具了不谋求上市公司控制权、不存在反向收购或借壳上市情形的承诺函，并承诺其在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳上市，因此，本次交易后何剑锋仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人地位未发生变化。

④中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的合计持有上市公司的股份比

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例与何剑锋直接和间接的持股比例相比存在较大差距，且承诺不谋求上市公司控制权。

本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰将持有的上市公司股份情况如下表所示：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
1	中联重科	-	-	39,921.4659	12.6211
2	宁波盈太	-	-	4,091.3514	1.2935
3	宁波中峰	-	-	4,014.1033	1.2691
4	宁波联太	-	-	3,870.9849	1.2238
	合计	-	-	51,897.9055	16.4075

本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰将合计持有上市公司51,897.9055 万股股份，持股比例为16.4075%，与何剑锋直接和间接的持股比例45.5607%存在较大差距。

其次，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰于2018 年9 月21 日出具了《不谋求一致行动声明函》，声明就其持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。

⑤中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和合计持有上市公司的股份比例与何剑锋直接和间接的持股比例相比存在较大差距，且承诺不谋求上市公司控制权。

本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和将持有的上市公司股份情况如下表所示：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
1	中联重科	-	-	39,921.4659	12.6211
2	弘创投资	-	-	31,042.3813	9.8140
3	粤民投盈联	-	-	7,984.2931	2.5242
4	绿联君和	-	-	6,883.0113	2.1761

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5	宁波盈太	-	-	4,091.3514	1.2935
6	宁波中峰	-	-	4,014.1033	1.2691
7	宁波联太	-	-	3,870.9849	1.2238
	合计	-	-	97,807.5912	30.9218

本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和将合计持有上市公司97,807.5912 万股股份，持股比例为 30.9218%，与何剑锋直接和间接的持股比例45.5607%存在较大差距。

其次，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和于2018 年8 月15 日出具了《不谋求一致行动声明函》，声明其就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。

综上，本次交易前后，从对公司的直接和间接股权投资关系方面分析，何剑锋均系上市公司的实际控制人，其余投资者的股权比较分散，与何剑锋直接和间接的持股比例存在较大差距，上市公司控制权较为稳定，且根据中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的声明其不会谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化，此外，中联重科承诺其在本次交易过程中及本次交易完成后不存在反向收购或借壳上市情形，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》对公司控制权认定的要求。

3、宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况

（1）法律法规的相关规定

《收购办法》第六十三条的规定“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资

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者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”

（2）结合上述法律法规等文件，补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况

①本次交易完成后，宁波盈峰及其一致行动人持有公司股份比例超过30%

宁波盈峰系盈峰控股的全资子公司，盈峰控股系何剑锋的控股子公司，何剑锋系宁波盈峰和盈峰控股的实际控制人，本次交易完成后，宁波盈峰将持有公司 32.1839%股份，盈峰控股将持有公司11.3687%股份，何剑锋将持有公司2.0080% 股份，因此，宁波盈峰、盈峰控股和何剑锋为一致行动人。本次交易完成后，宁波盈峰及其一致行动人将合计持有公司45.5607%股份，超过30%，根据《收购办法》的相关规定可能触发要约收购义务。

②宁波盈峰承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为36 个月

宁波盈峰于2018 年8 月15 日出具关于股份锁定的承诺函：“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。 2、本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6 个月……”。

③豁免要约收购义务的程序履行情况

A、2018 年7 月17 日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事马刚、于叶舟回避表决。

B、2018 年8 月9 日，公司收到控股股东盈峰控股增持的通知，盈峰控股通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入公司股票5,835,072 股，约占公司股份总数0.50%。鉴于盈峰控股持有公司股权发生变化，公司针对上述议案中控股股东及其一致行动人持股比例根据增持后的持股情况进行更新。上述更新因盈峰控

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股增持公司股份后进行的提案内容更新，不构成对本次重组股东大会相关提案的实质性修改，符合《主板信息披露业务备忘录第12 号——股东大会相关事项》十四条的规定。

C、2018 年8 月10 日，盈峰环境第八届董事会第二十次临时会议审议通过了因上述事项更新后的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》。

D、2018 年8 月15 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋均已回避表决。

④结论

宁波盈峰及其一致行动人取得上市公司股份超过30%，宁波盈峰承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为36 个月，同时上市公司2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，因此，宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务符合条件，履行了相关的程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”的规定，可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

（二）本次重组前，上市公司控股权变更已经超过60 个月

《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准……”

根据上述规定，重组上市即指“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的重大资产重组。

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何剑锋于2006 年6 月取得上市公司控制权，截至目前，已经超过60 个月，因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）上市公司在2006 年重组时已经完成重组上市（也即“借壳上市”）审批

根据中国证监会上市部《关于如何认定2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

据此，上市公司应当认定为在2006 年重组时已经完成重组上市审批，具体如下：

（1）2006 年6 月上市公司控制权变更

2006 年2 月23 日，盈峰环境原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰控股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的盈峰环境 9,575,027 股股份转让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的7.00%，转让价格为每股2.97 元。同日，美的集团有限公司将其持有盈峰环境的24,897,984 股股份转让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的18.20%，转让价格为每股4.28 元。本次股权转让完成后，盈峰控股合计持有盈峰环境股份34,473,011 股，占盈峰环境总股本的25.20%，为盈峰环境的第一大股东。2006 年6 月，盈峰控股收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118 号文件，对盈峰控股本次收购无异议，盈峰环境的控股股东变更为盈峰控股。该次交易完成后，盈峰控股取得盈峰环境的控制权。

（2）2006 年重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%

盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资

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产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工75%的股权。

该次重组完成后，盈峰环境持有威奇电工75%股权，取得对威奇电工的控制权。该次重组以2006 年2 月28 日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定价参考依据，根据盈峰环境2006 年4 月4 日公告的《重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至2005 年12 月31 日的合并总资产为62,579.36 万元，占上市公司2005 年12 月31 日经审计合并总资产的比例为120.54%,超过100%。

根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三条所指称的重组上市。

（3）2006 年重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

2006 年6 月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120 号《关于公司重大资产收购方案的意见》核准。2006 年7 月13 日，威奇电工75%股权的过户手续已全部办理完毕。2006 年7 月28 日，盈峰环境已按照协议约定将股权转让款支付给盈峰控股。

2006 年8 月3 日，盈峰环境公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果出具的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协议约定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。”

2006 年重组实施完毕后，盈峰环境的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。

因此，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司2006 年6 月获批的重大资产重组行为视同已履行重组上市审批。

五、本次交易涉及的支付方式、股票发行价格及发行数量

（一）本次交易涉及的支付方式

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本次交易公司将采取非公开发行股票方式购买标的公司100%股权。

（二）本次交易涉及的股票发行价格

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表：

单位：元/股

定价基准日	市场参考价
定价基准日前20 个交易日均价	8.4087
定价基准日前60 个交易日均价	8.0875
定价基准日前120 个交易日均价 8.5778

经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即8.5778 元/ 股。鉴于盈峰环境于2018 年5 月15 日召开2017 年年度股东大会审议通过每10 股派发0.9 元的权益分派方案，并于2018 年6 月29 日除权除息，各方同意上述发行价格的市场参考价调整为8.4878 元/股。

经协商一致，上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的90% （即7.6390 元/股），确认本次发行价格为7.64 元/股，不低于市场参考价的 90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

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（三）本次交易涉及的股份发行数量

盈峰环境向宁波盈峰等8 名交易对方发行A 股股票数量根据以下方式确定：上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等8 名交易对方发行的股票总股数为1,996,073,294 股。

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

六、标的公司评估情况

中瑞评估师对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结果。

根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493 号），中联环境转让剥离纳都勒后评估基准日总资产账面价值为1,145,850.82 万元，总负债账面价值为829,476.97 万元，净资产账面价值为316,373.85 万元，净资产评估价值为1,527,384.38 万元，增值额为1,211,010.53 万元，增值率为 382.78%。

标的公司估值详细情况参见本重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”内容和中瑞评估师出具的有关评估报告和评估说明。

七、股份锁定安排

1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不转让。

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2、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

4、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，宁波盈峰等8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。

5、本次交易完成后，若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的 12 个月内不得对外转让。

八、利润承诺与补偿安排

（一）利润承诺

由于中联环境在评估基准日后对外转让纳都勒股权，本次交易标的资产不包含纳都勒；宁波盈峰等8 名交易对方承诺的净利润均不包含纳都勒净利润或中联环境因在基准日后剥离纳都勒股权产生的任何损益（如有）。

宁波盈峰等8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。

（二）实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定

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利润承诺期间，盈峰环境在标的公司每年的年度审计时委托具有证券从业资质的会计师事务所出具的关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告（以下简称“《鉴证报告》”），中联环境实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定以《鉴证报告》为准。

（三）盈利差额补偿安排

1、股份补偿

（1）中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由宁波盈峰等8 名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。宁波盈峰等8 名交易对方应在《鉴证报告》出具之日起规定期限内，发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币1 元的价格向宁波盈峰等8 名交易对方回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

宁波盈峰等8 名交易对方应予补偿的股份数量计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格

（2）上述认购股份总数以宁波盈峰等8 名交易对方实际取得的股份总数为准，并且满足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份数量，具体计算公式分别如下：

返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；

当期应补偿的股份数量（调整后）=当期应补偿的股份数量（调整前）×（1+

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资本公积转增股本或送股比例）。

2、现金补偿

在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8 名交易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。宁波盈峰等8 名交易对方应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额。

（四）减值测试补偿安排

在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8 名交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8 名交易对方根据上述约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

（五）业绩补偿上限

宁波盈峰等8 名交易对方用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8 名交易对方因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等8 名交易对方用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。

（六）补偿顺序及补偿时间

补偿义务人和补偿顺序如下表所示：

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太	股份补偿+现金补偿
2	第二顺位	中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和

1、在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行现金补偿义务。

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2、第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。

3、如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等原因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金额按所出售/减持股份数量×本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一顺位及第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。

4、同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补偿义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份价值。

5、如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

6、宁波盈峰等8 名交易对方个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义务，相互之间互不承担连带责任。宁波盈峰等8 名交易对方在规定期限内未能足额履行补偿义务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补偿义务。

（七）利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性

1、利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性

本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，若标的公司股权交割于2018 年完成，则利润补偿期间为2018 年度、2019 年度、2020 年度，若标的公司股权交割于2019 年完成，则利润补偿期间为2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。

为充分保障上市公司以及中小股东利益，除控股股东控制的子公司宁波盈峰按照《重组管理办法》、《问答汇编》进行业绩承诺利润补偿外，其余交易对方

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本次均与上市公司签署《盈利补偿协议》及补充协议，做出利润补偿承诺，从而使得利润补偿的覆盖率达到100%。上述利润补偿安排符合《重组管理办法》与《问答汇编》的有关规定。

2、第一顺位补偿义务人的补偿保障能力和拟采取的增强补偿保障能力的措

施

第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的利润补偿覆盖率达到57%，利润补偿覆盖率较高。第一顺位补偿义务人的补偿保障能力具体如下：

（1）宁波盈峰

宁波盈峰系上市公司控股股东盈峰控股于2017 年5 月2 日设立的全资子公司，其主营业务为对外投资。截至2018 年4 月30 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易方达基金管理有限公司的第一大股东且控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等30 多家公司。此外，截至2018 年3 月31 日，盈峰控股的未经审计的总资产为375.62 亿元，净资产为114.37 亿元，流动资产为197.00 亿元，货币资金为36.13 亿元，因此盈峰控股具有较强的资金实力。

根据宁波盈峰、盈峰控股的银行信用报告及其他公开披露信息，两家企业信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，盈峰控股出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”

综上，从资产规模等考虑，盈峰控股均具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力。盈峰控股的借款为并购贷款，期限较长，按季付息，分期还本，并且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保。同时，盈峰控股拥有其他可质押/抵押资产进行融资，能够履行其对上市公司的业绩承诺义务。

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（2）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太

宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境于2017 年8 月设立的员工持股平台，其主营业务均为对外投资（仅持有中联环境股权）。上述三家合伙企业的主要财务指标详见重组报告书“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方的基本情况”。

根据三家持股平台的银行信用报告，三家持股平台信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。

（3）拟采取的增强第一顺位补偿义务人的补偿保障能力的措施

第一顺位补偿义务人中宁波盈峰按其持股比例承担51%的业绩补偿责任，且其控股股东盈峰控股出具承诺函，若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则盈峰控股将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务，具有较强的可行性。

3、第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性

（1）相关法律法规规定

①《重组管理办法》的相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

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②《问答汇编》的相关规定

根据《问答汇编》第八问的规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

（2）本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性

①本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排符合法律法规的规定

本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排如下表所示：

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太	股份补偿+现金补偿
2	第二顺位	中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和

宁波盈峰系上市公司控股股东的全资子公司，根据《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，约定以其获得的全部股份优先进行业绩补偿，股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。

宁波盈太、宁波中峰、宁波联太、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等7 名交易对方（以下简称“7 名交易对方”）系控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，上市公司与上述7 名交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但是，为了充分保障上市公司以及中小股东利益，上述7 名交易对方也与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，约定以其获得的全部股份优先进行业绩补偿，股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。

综上，本次交易业绩补偿的覆盖率为100%，上述补偿安排符合《重组管理办法》和《问答汇编》对重大资产重组中业绩补偿的要求。

②宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿安排的合理性

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宁波盈峰系上市公司控股股东的全资子公司，本次交易中其承担第一顺位补偿安排系严格遵守《重组管理办法》和《问答汇编》相关规定的结果。

宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有标的公司6%的股份，系标的公司的核心管理团队的持股平台，本次交易中其以获取的全部股份对价对标的公司的整体业绩承诺实现第一顺位的利润补偿责任，同时，在《发行股份购买资产协议》中也对核心管理团队的任职期限、竞业禁止进行了详细约定，因此对标的公司核心管理团队实现业绩承诺能够形成较强激励和约束作用。

综上，宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿义务具有一定的合理性。

③中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和（以下简称“中联重科等4 名交易对方”）承担第二顺位补偿义务的合理性

A、中联重科等四名交易对方承担第二顺位补偿义务系双方协商的结果

由于本次交易系向中联重科等非关联方以及控股股东控制的全资子公司宁波盈峰购买资产且未导致实际控制权变更，因此上市公司可与交易对方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿安排。因此，中联重科等4 名交易对方作为第二顺位补偿义务人系在遵照《重组管理办法》相关规定的前提下，与上市公司协商一致的结果。

B、中联重科等4 名交易对方不参与标的公司的实际经营管理，仅为一般财务投资者

本次交易前，中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和分别持有中联环境20%、15.5517%、4%、3.4483%的股权，系中联环境的参股股东，仅作为一般投资者，不参与中联环境的实际经营管理。

此外，根据中联重科等4 名交易对方出具的相关说明，中联重科资本有限责任公司作为有限合伙人持有绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）10%的财产份额。但是，各方之间不存在一致行动关系，不会以任何方式谋求盈峰环境的控制权；且鉴于其不参与中联环境的实际经营管理，仅作为一般财务投资者享有和承诺股东的权利和义务，故交易各方同意中联重科

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等4 名交易对方作为第二顺位补偿义务人。

C、相较前次交易，本次交易中联重科作为第二顺位补偿义务人有利于保障上市公司利益

本次交易盈利补偿的覆盖率为100%，其中第一顺位补偿义务人的覆盖率为 57%，第二顺位补偿义务人的覆盖率为43%，第一顺位补偿义务人的覆盖率较高，不会对标的公司业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响，且本次交易全部为股份支付并且设定了锁定期。前次交易为现金支付且未设定锁定期和业绩承诺，因此对比前次交易，中联重科作为第二顺位补偿义务人有利于保障上市公司利益。

综上，宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿义务，中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和承担第二顺位补偿义务的合理性。

4、结合补偿业务人的补偿意愿、能力等补充披露是否会出现逃废补偿义务的情形

（1）补偿义务人的补偿意愿

根据《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定，除宁波盈峰必须就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况与上市公司签订明确可行的补偿协议外，其他7 名交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，7 名交易对方愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为补偿义务人可以选择以“股份补偿+现金补偿”方式进行补偿，有助于交易的顺利实施。

（2）补偿义务人的补偿能力

①宁波盈峰

宁波盈峰系上市公司控股股东盈峰控股于2017 年5 月2 日设立的全资子公司，其主营业务为对外投资，最近一年简要财务报表如下：

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2-1-1-28

项目	2017 年12 月31 日（万元）
资产总额	739,511.02
负债总额	764,241.54
所有者权益	-24,730.52
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润 -24,730.52

宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：

项目	2018 年6 月30 日（未经审计）（万元）	2017 年12 月31 日（万元）	2016 年12 月31 日（万元）
资产总额	3,870,809.02	3,497,006.89	1,211,502.01
负债总额	2,698,986.59	2,363,545.42	672,927.39
所有者权益	1,171,822.44	1,133,461.46	538,574.62
项目	2018 年1-6 月（未经审计）	2017 年度（万元）	2016 年度（万元）
营业收入	691,063.79	1,049,251.70	472,540.66
净利润 49,724.88 72,477.70 43,260.34

截至2018 年8 月31 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易方达基金管理有限公司的第一大股东且控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等 30 多家公司，具有较强的资金实力。

根据宁波盈峰、盈峰控股的银行信用报告及其他公开披露信息，两家企业信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。另，为保证承诺业绩补偿的有效实行，盈峰控股出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”

综上，从资产规模、业务收入、利润水平等考虑，盈峰控股均具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力。盈峰控股的借款为并购贷款，期限较长，按季付息，分期还本，并且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保。

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2-1-1-29

同时，盈峰控股拥有其他可质押/抵押资产进行融资，能够履行其对上市公司的业绩承诺义务。

②宁波盈太、宁波中峰、宁波联太

宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境于2017 年8 月设立的员工持股平台，其主营业务均为对外投资（仅持有中联环境股权）。

宁波盈太的主要财务指标如下：

项目	2017 年12 月31 日（万元）
资产总额	30,114.06
负债总额	23,024.48
所有者权益	7,089.58
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润 -340.42

宁波中峰的主要财务指标如下：

项目	2017 年12 月31 日（万元）
资产总额	29,537.67
负债总额	22,580.77
所有者权益	6,956.90
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润 -333.10

宁波联太的主要财务指标如下：

项目	2017 年12 月31 日（万元）
资产总额	28,474.71
负债总额	21,766.79
所有者权益	6,707.91
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润 -322.09

根据三家持股平台的银行信用报告，三家持股平台信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。

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2-1-1-30

③中联重科

中联重科主要从事开发、生产、销售工程机械等业务活动，系2000 年10 月在深交所挂牌上市的上市公司，截至本重组报告书出具之日，中联重科的股本为779,404.81 万元。其最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	8,314,906.77	8,914,102.35
负债总额	4,492,177.40	5,134,606.29
所有者权益	3,822,729.36	3,779,496.05
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	2,327,289.37	2,002,251.67
净利润	124,798.27	-90,480.84

根据中联重科的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。 ④弘创投资

弘创投资的主要从事股权投资管理、股权投资、投资咨询。其最近两年未经审计主要财务指标如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	370,935.45	95,259.98
负债总额	289.80	81.20
所有者权益	370,645.65	95,178.77
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	4,558.30	-
净利润	-2,158.60	-1,121.23

根据弘创投资的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。 ⑤粤民投盈联

粤民投盈联主要从事企业自有资金投资、投资管理服务、股权投资、创业投资。

粤民投盈联成立于2017 年5 月17 日，成立未满一个会计年度，其最近一年

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2-1-1-31

未经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
资产总额	94,289.53
负债总额	34,800.00
所有者权益	59,489.53
项目	2017 年度
营业收入	1,810.20
净利润	1,489.48

根据粤民投盈联的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。

⑥绿联君和

绿联君和的主要从事股权投资管理，股权投资。其最近两年主要财务指标如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	370,935.45	95,259.98
负债总额	289.80	81.20
所有者权益	370,645.65	95,178.77
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	4,558.30	-
净利润	-2,158.60	-1,121.23

根据绿联君和的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。

综上，为了充分保障上市公司和中小股东的权益，宁波盈峰依据《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，其他7 名交易对方也愿意承担业绩补偿责任，并且已与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。此外，从资产规模、征信情况来看，宁波盈峰及其他7 名交易对方也具备一定的补偿能力，逃废补偿义务的风险总体可控。

5、对不履行业绩承诺的惩戒措施

根据《盈利补偿协议》第七条违约责任的约定“除本协议其他条款另有规定

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2-1-1-32

外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。”

此外为了加强对上市公司利益的保护，经过上市公司与交易对方友好协商，确定补充签署《盈利协议补偿协议之补充协议（二）》，其中第一条约定“原《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》“第四条补偿方式”第5 款“5、补偿顺序及补偿时间”第（6）项后增加一条款作为第（7）项：“（7）如补偿义务人未根据原协议的约定及时、足额向盈峰环境进行补偿，盈峰环境有权要求补偿义务人继续履行补偿义务，并按未补偿金额的每日万分之五的标准收取滞纳金。”

6、测算业绩补偿无法实现的风险

尽管上市公司与补偿义务人签署了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协议，但由于市场波动及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的风险。具体分析如下：

（1）假设标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、 2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元，以下分别假设中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的90%、50%、0%，则补偿义务人的补偿情况具体如下：

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2-1-1-33

年份	当期承诺净利润数（亿元）	当期实现净利润数（亿元）	当期需要补偿义务人补偿金额（亿元）	当期需要补偿义务人补偿股票数量（万股）	当期补偿义务人实际补偿股票数量（万股）	当期补偿义务人现金补偿金额（亿元）	截至当期股份锁定数量(万股) （扣除已实际补偿股票数量）	锁定股份数量是否足够完成业绩补偿	如否，则需补偿的股份数差额（万股）
假设一：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的90%
2018 年	9.97	8.97	4.08	5,346.8164	5,346.8164	-	194,260.5130	是	-
2019 年	12.30	11.07	5.04	6,596.3733	6,596.3733	-	101,832.9880 【注】	是	-
2020 年	14.95	13.46	6.13	8,017.5432	8,017.5432	-	93,815.4448	是	-
合计	37.22	33.50	15.25	19,960.7330	19,960.7330	-
假设二：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的50%
2018 年	9.97	4.99	20.42	26,734.0822	26,734.0822	-	172,873.2472	是	-
2019 年	12.30	6.15	25.20	32,981.8667	32,981.8667	-	54,060.2289	是	-
2020 年	14.95	7.48	30.63	40,087.7160	40,087.7160	-	13,972.5129	是	-
合计	37.22	18.61	76.25	99,803.6649	99,803.6649	-
假设三：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的0%
2018 年	9.97	0.00	40.85	53,468.1643	53,468.1643	-	146,139.1651	是	-
2019 年	12.30	0.00	50.40	65,963.7333	60,308.0135	4.32	-	否，不足部分需要由第	5,655.7198

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2-1-1-34

								二顺位义务人进行补偿
2020 年	14.95	0.00	61.25	80,175.4318	-	61.25	-	否，不足部分需要由第二顺位义务人进行补偿	80,175.4318
合计	37.22	0.00	152.50	199,607.3294	113,776.1778	65.57

注：中联重科、弘创投资、绿联君和、粤民投盈联在股票发行上市之日起12 个月后，其所持有的上市公司股票解除锁定，合计股份数为85,831.1516
万股，宁波盈峰、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰所持有的股票需要锁定自股票发行上市之日起算36 个月，合计股份数113,776.1778 万股。

综上，得出以下几点结论：

假设标的公司股权交割于2018 年完成的：

①分别假设中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数的90%、50%，则根据补偿义务人的股份锁定情
况，补偿义务人持有的锁定股份数量均足够满足上述补偿；
②假设在极端情况下，中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数0%，则根据补偿义务人的股份锁定情况： A、2018 年补偿义务人持有的锁定股份数量能够足额补偿；

B、2019 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为65,963.7333 万股。剔除已补偿2018 年股份外，补偿义务人持有锁定股份 60,308.0135 万股，不足部分由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为4.32 亿元；

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2-1-1-35

C、2020 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为80,175.4318 万股。因补偿义务人全部持有的锁定股份已用于2018 年、2019 年业绩补偿，本期业绩将全部由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为61.25 亿元。

（2）假设标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.84 亿元，以下分别假设中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的90%、50%、0%，则补偿义务人的补偿情况具体如下：

年份	当期承诺净利润数（亿元）	当期实现净利润数（亿元）	当期需要补偿义务人补偿金额（亿元）	当期需要补偿义务人补偿股票数量（万股）	当期补偿义务人实际补偿股票数量（万股）	当期补偿义务人现金补偿金额（亿元）	截至当期股份锁定数量(万股)（扣除已实际补偿股票数量）	锁定股份数量是否足够完成业绩补偿	如否，则需补偿的股份数差额（万股）
假设一：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的90%
2018 年	9.97	8.97	2.74	3,581.8666	3,581.8666	-	196,025.4628	是	-
2019 年	12.30	11.07	3.38	4,418.9528	4,418.9528	-	105,775.3584	是	-
2020 年	14.95	13.46	4.10	5,371.0036	5,371.0036	-	100,404.3549	是	-
2021 年	18.34	16.51	5.03	6,588.9101	6,588.9101	-	93,815.4448	是	-
合计	55.56	50.00	15.25	19,960.7330	19,960.7330	-
假设二：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的50%
2018	9.97	4.99	13.68	17,909.3330	17,909.3330	-	181,697.9964	是	-

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2-1-1-36

年
2019 年	12.30	6.15	16.88	22,094.7638	22,094.7638	-	73,772.0810	是	-
2020 年	14.95	7.48	20.52	26,855.0178	26,855.0178	-	46,917.0632	是	-
2021 年	18.34	9.17	25.17	32,944.5503	32,944.5503	-	13,972.5129	是	-
合计	55.56	27.78	76.25	99,803.6649	99,803.6649	-
假设三：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的0%
2018 年	9.97	-	27.37	35,818.6659	35,818.6659	-	163,788.6635	是	-
2019 年	12.30	-	33.76	44,189.5276	44,189.5276	-	83,780.4700	是	-
2020 年	14.95	-	41.03	53,710.0356	33,767.9843	15.24	-	否，不足部分需要由第二顺位义务人进行补偿	19,942.0513
2021 年	18.34	-	50.34	65,889.1003	-	50.34	-	否，不足部分需要由第二顺位义务人进行补偿	65,889.1003
合计	55.56	-	152.50	199,607.3294	113,776.1778	65.58

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2-1-1-37

综上，得出以下几点结论：

假设标的公司股权交割于2019 年完成的：

①分别假设中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数的90%、50%，则根据补偿义务人的股份锁定情况，补偿义务人持有的锁定股份数量均足够满足上述补偿；

②假设在极端情况下，中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数0%，则根据补偿义务人的股份锁定情况：

A、2018 年、2019 年补偿义务人持有的锁定股份数量能够足额补偿；

B、2020 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为53,710.0356 万股，剔除已补偿2018 年、2019 年股份外，补偿义务人持有锁定股份33,767.9843 万股，不足部分由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为15.24 亿元；

C、2021 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为65,889.1003 万股。因补偿义务人全部持有的锁定股份已用于2018 年、2019 年、2020 年业绩补偿，本期业绩将全部由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为50.34 亿元。

由于标的公司所属环保行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技术实力、品牌形象和行业地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步提升，因此，标的公司业绩承诺完成比例为0%的概率非常小，补偿业务人无法足额进行业绩补偿的风险较小。

另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，盈峰控股作为宁波盈峰之保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”

7、第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限

（1）《盈利补偿协议补充协议（一）》的相关约定

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2-1-1-38

根据《盈利补偿协议补充协议（一）》约定：“第四条补偿方式……4、股份补偿总数宁波盈峰等8 名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8 名股东因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等8 名股东用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。

5、补偿顺序和补偿时间 ……（2）第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。”

（2）第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限

根据《盈利补偿协议补充协议（一）》的上述相关规定，每一名交易对象用于补偿的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量（包括转增或送股的股份），且每一名交易对象用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过其本次交易的标的资产交易对价。

根据《盈利补偿协议补充协议（一）》的上述相关规定，第一顺位补偿义务人存在业绩补偿上限。若中联环境在利润补偿期内的净利润未达到承诺净利润，第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太，按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务，且其用于补偿的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份），用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。根据本次交易前第一顺位补偿义务人在中联环境的持股比例，其对业绩承诺补偿责任的覆盖率为 57%。

为保证补偿责任的有效实现，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。”

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2-1-1-39

8、保护中小股东和上市公司利益的应对措施

（1）加强双方的合作

本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。

中联环境将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，大力拓展环卫领域，以提升经营业绩。

（2）保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定

中联环境专业从事环卫装备的研发、生产和销售，以及提供环卫运营服务，已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及标的公司未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：

①业绩承诺及股份锁定安排

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，宁波中峰、宁波盈太、宁波联太等3 家员工持股平台对标的公司业绩承诺期内的经营业绩承担补偿义务。根据《发行股份购买资产协议》，宁波中峰、宁波盈太、宁波联太以标的公司股权所认购的上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，该股份锁定安排可覆盖业绩承诺期，以保证标的公司核心管理层的稳定性。

②服务期限及竞业限制约定

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太承诺标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人员具体名单由盈峰环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任职36 个月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合

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2-1-1-40

同》。同时约定，标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起24 个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损害上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益。

③与交易对方签订盈利补偿协议

若无法实现业绩承诺，宁波盈峰等8 名交易对方将以“股份补偿+现金补偿” 的方式进行业绩补偿，补偿覆盖率为100%。同时盈峰控股作为宁波盈峰的保证人，承诺在宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议向上市公司足额补偿的，自愿代宁波盈峰履行补偿义务，切实保障中小投资者的利益不受到损害。

④本次交易过程中保护中小投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护做出了恰当的安排，具体情况详见“重大事项提示/十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”。

（八）业绩补偿风险的应对和补救措施

1、标的公司业绩承诺可实现性较高，业绩补偿风险可控

虽然本次交易中交易对方的利润承诺的总金额较高，但基于标的公司历史过往良好的经营业绩、领先的行业竞争优势以及所处行业未来良好的发展前景等，标的公司业绩承诺的可实现性较高，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。

2、本次交易安排对标的公司核心管理团队形成较强激励和约束作用

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2-1-1-41

本次交易前，标的公司核心管理团队的持股平台宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有标的公司6%的股份。

本次交易中，标的公司核心管理团队的持股平台宁波盈太、宁波中峰、宁波联太，以其获取的全部股份对价对标的公司的整体业绩承诺实现第一顺位的利润补偿责任，同时，在《发行股份购买资产协议》中也对核心管理团队的任职期限、竞业禁止进行了详细约定，因此对标的公司核心管理团队实现业绩承诺能够形成较强激励和约束作用。

3、上市公司将在保持标的公司相对独立的同时，加强与标的公司的业务整合，并持续监控标的公司业务发展态势

本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持标的公司运营的相对独立性，标的公司将采取董事会领导下总经理负责制的经营模式，标的公司的具体业务经营仍以标的公司现有团队为主。同时，上市公司将积极采取措施致力于与标的公司之间的业务整合，将充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力。

另一方面，上市公司将持续监控标的公司的业务发展情况，如标的公司出现业绩的大幅下滑或有迹象表明业绩承诺可实现性出现重大不利变化，上市公司将及时采取措施或督促标的公司管理团队调整改善标的公司的经营状况，利用上市公司的协同效应等提升标的公司盈利能力，尽可能降低利润补偿的风险和投资者损失。

（九）截至2018 年8 月31 日的业绩实现情况

1、2018 年1-8 月业绩实现情况

根据2018 年8 月31 日标的公司的未审数据，标的资产在模拟口径下，中联环境按申报报表口径2018 年1-8 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5.50 亿元，业绩承诺为9.97 亿元，业绩完成比例为55.17%。

中联环境2018 年1-8 月利润表简要财务指标如下：

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2-1-1-42

单位：万元

	单位：万元
项目	金额（万元）
营业收入	466,471.98
营业利润	72,132.35
净利润	59,454.41
扣非后归属于母公司股东的净利润	55,010.58

注：上述数据未经外部审计。

2、根据标的公司2018 年1-8 月业绩实现情况，分析2018 年业绩实现可行

性

（1）2016-2017 年及2018 年1-8 月，标的公司盈利指标情况

2016-2017 年及2018 年1-8 月，标的公司的盈利指标情况如下：

单位：元

项目	2018 年1-8 月	2017 年	2016 年
收入	4,664,719,780.22	6,426,740,075.83	5,204,285,043.49
净利润	594,544,116.39	758,953,140.55	689,209,362.10
不考虑同一控制下因素后的扣非后归属于母公司的净利润【注】	550,105,750.37	747,999,680.08	692,272,752.25
净利率	12.75%	11.81%	13.24%
扣非后净利率 11.79% 11.64% 13.30%

注：由于标的公司于2017 年5 月发生同一控制合并，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为非经常性损益，该非经常性损益不影响标的公司的经营情况，因此，为了保持与2018 年同一可比口径，在计算扣除非后净利润时，不考虑同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。

（2）标的公司实现2018 年收入预测具有可行性

2016-2018 年各年1-8 月，标的公司同期的收入及占比情况如下：

单位：元

项目	2018 年1-8 月	2017 年1-8 月	2016 年1-8 月
期间营业收入	4,664,719,780.22	3,351,695,954.19	2,316,905,631.28
占当年度收入的比例	58.70%	52.15%	44.52%

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2-1-1-43

由上表可知，2018 年1-8 月，标的公司实现的收入占其全年预测收入比例为58.70%，大于标的公司2016-2017 年同期的收入占比，同时，根据标的公司 2018 年1-8 月收入情况、目前在手及意向订单合计，标的公司预计2018 年全年可实现的收入为81.87 亿元，占预测全年收入79.46 亿元的比例为103.03%。因此，标的公司2018 年实现收入的可行性较高。

（3）标的公司实现2018 年利润承诺具有可行性

2016-2017 年及2018 年1-8 月，标的公司的扣非后净利率如下：

项目	2018 年1-8 月	2017 年	2016 年
扣非后净利率 11.79% 11.64% 13.30%

其中，2017 年标的公司扣非后净利润率较低，主要是由于2017 年标的公司计提了存货跌价准备及淮安项目减值、以及由于2017 年业务整合的影响所致。 2018 年，标的公司全年的扣非后净利润率将逐渐提升。

2018 年，根据标的公司2018 年1-8 月收入情况、目前在手及意向订单合计收入81.87 亿元，且按照2016-2017 年的平均扣非后净利率12.47%作为2018 年全年扣非后净利率计算，标的公司2018 年预计实现的扣非后净利润为10.21 亿元，占2018 年承诺扣非后净利润9.97 元的比例为102.41%。因此，标的公司2018 年业绩实现的可行性较高。

（十）在手订单的情况，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等相关信息

截至2018 年9 月30 日，中联环境已正式签订合同、已中标、在招标程序中或正在洽谈的销售合同情况如下：

产品类型	合同状态	合同数	拟销售台数	合同总金额（万元）	预计确认收入（扣除增值税影响，万元）
环卫装备及环境装备	已正式签订合同	544	3,047	90,389.40	77,921.90
环卫装备	已中标、在招标程序中或正在洽谈	-	11,193	287,040.62	247,448.81
环境装备	已中标、在招标程序中或	-	38	17,844.00	15,382.76

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2-1-1-44

	正在洽谈
运营合同	已正式签订合同	-	-	12,127.20	11,440.76
合计	-	-	14,278	407,401.22	352,194.23

1、已签署待交付按产品种类统计情况

产品大类	类型	发货数量（台）	金额（万元）
环卫装备	清扫车	448	24,282.75
	清洗车	222	7,053.72
	除雪车	10	110.00
	市政车	196	8,108.89
	垃圾车	1,002	36,776.46
	垃圾站	1,117	11,570.68
其他	环境装备	3	1,855.00
	配件	49	631.90
合计		3,047	90,389.40

2、前十大已签署订单情况

合同号	单位名称	签订日期	销售内容	合同总金额	合同数量	截至 2018.8.31 已销售数量（台）	截至 2018.8.31 已确认金额（万元）	截至 2018.8.31 已结算金额（万元）	剩余数量预计交货时间
环境2018 客户管理 03	昆明五华北控环境产业发展有限公司	2018.9.27	垃圾车、垃圾站、清洗车等	4,322.85	88	-	-	-	2018 年 9 月已交付78 台，预计 10 月交付10台
环境2018 广东206	佛山市宏顺环境管理有限公司	2018.5.29	垃圾车	1,798.00	20	-	-	539.40（预付）	预计 2018 年 10 月交付14 台、11 月交付 6台
环境2018 安徽321	浙江波普环境服务有限公司亳州分公司	2018.9.26	清扫车、清洗车	1,686.90	34	-	-	-	2018 年 9 月已全部交付
环境2018 湖北114	湖南丰德经贸发展	2018.8.20	垃圾车	1,783.20	62	16	247.90	178.32	2018 年 9月已

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2-1-1-45

	有限公司								交付20 台，预计 10 月交付26台
环境2018 北京68	北京新洁环卫服务有限公司	2018.6.29	清扫车	2,267.00	30	11	979.70	680.10	2018 年 9 月已交付15 台，预计 10 月交付4台
环境2018 陕西93	西安市灞桥区环境卫生管理站	2018.9.11	垃圾车、清扫车、清洗车	1,371.60	35	-	-	-	2018 年 9 月已全部交付
环境2018 贵州38	凯里市中联重科环境产业有限公司	2018.4.28	垃圾站	1,340.60	17	-	-	-	预计 2018 年 10 月全部交付
2018 云南 39	个旧市生活垃圾处理有限责任公司	2018.6.29	垃圾车	1,304.63	23	-	-	-	预计 2018 年 11 月交付20台
环境2018 安徽313	深圳市剑峰清洁服务有限公司亳州分公司	2018.9.18	清扫车、清洗车	1,032.90	24	-	-	-	2018 年 9 月已全部交付
2018 浙江 01	乐清市市政公用建设局	2018.1.3	市政车、垃圾车及配件	1,058.00	24	-	-	-	预计 2018 年 11、12 月全部交付

（十一）结合标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充披露业绩承诺的可实现性

1、所在行业发展趋势

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中联环境主要生产的环卫装备属于C35 专用装备制造业。

中联环境所处的环卫装备以及环卫服务行业在人民日益增加的环境需求和政府政策的强力引导下，呈现出市场化、机械化和广域化等发展趋势。从市场化角度来说，政府监管转型助推环卫市场化率提升，2016 年我国环卫服务市场化率仅为25%左右，同期美国市场化率为78%，因此从市场化角度来说环卫行业市场容量尚有较大提升空间。从机械化角度来说，2016 年年末全国城市道路清扫保洁面积中机械清扫面积达47.5 亿平方米，机械清扫率为59.7%；全国县城道路清扫保洁面积中机械清扫面积达12.7 亿平方米，机械清扫率为50.7%。而发

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2-1-1-46

达国家城市环卫机械化率可达80%，与之相比我国环卫产业机械化水平仍有较大发展空间。从广域化角度来说，我国不同省份地区之间尚存在一定的经济发展差距，中西部省份与沿海发达省份、普通城市和乡镇与中心城市之间尚存在较大的环卫基础差距；随着这些地区财政预算、环卫需求的逐渐提高，将会释放较大市场容量。综上所述，环卫行业的市场化、机械化和广域化的发展趋势将会较大扩展中联环境所处的行业的市场容量，有利于其实现未来业绩承诺。

此外，根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2015 年度至2017 年度环卫车生产数量增长率高达41.73%，其中环卫清洁类增长率为55.68%，垃圾收转类复合增长率为30.59%。由上可见，中联环境所处的行业近几年来增长速度迅速，上市公司本次重组将把握该行业的快速增长带来的红利，有利于实现标的公司的业绩承诺，并提高上市公司的整体盈利能力。

2、标的公司自身技术情况

中联环境所从事的环卫装备领域属于技术、资金密集型行业。行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。

中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、规格多样的产品序列，这些产品涉及的学科跨度范围广、交叉多、综合性强，集流体力学、机械工程学、空气动力学、环境工程学、材料科学等领域的专业知识。同时，中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至2018 年4 月 30 日共取得专利授权609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准。因此，中联环境具有较为深厚的研发底蕴以及行业技术优势，有利于其实现其业绩承诺。

3、标的公司的竞争优势情况

中联环境依托较强的科研实力、领先的环卫装备生产制造能力和较为完善的全国营销网络，成为国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一，对于未来实现业绩承诺有较大的可实现性。中联环境的竞争优势具体情况如下：

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2-1-1-47

（1）研发技术优势

中联环境的前身早在1996 年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在2010 年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的技术底蕴及扎实的技术基础。中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的核心发展理念，以实现“让世界更清洁，让未来更美好”的社会愿景。得益于对研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基础。在研发成果方面，中联环境自主专利达六百余项。现阶段，中联环境在环卫装备及环卫服务领域所掌握的技术均位居行业前沿。在环卫装备领域，中联环境不仅拥有行业内完善的环卫装备产业链型号，可满足全国各地的大部分环卫装备需求，亦成功掌握了新能源环卫装备开发、环卫智慧作业机器人开发、无人驾驶环卫装备开发等多项行业领先技术。在环卫服务领域，中联环境已掌握智慧环卫云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的运营效率和作业质量。

（2）成熟的环卫一体化商业模式

中联环境逐渐在环卫一体化解决方案领域构筑了坚实的竞争壁垒。在项目资金方面，中联环境作为环卫装备领域的龙头企业，较业内其他环卫企业在设备采购方面具备更大的自主权优势，可通过采购自有环卫设备，有效解决PPP 项目初期的资金压力问题；在项目运营方面，中联环境为客户专属定制智慧环卫云平台，通过对环卫管理运营过程中所涉及到的人、车、物、事、财进行全过程实时管理，可实现环卫作业的智慧化运营及精细化管理。在服务品牌方面，中联环境已在城乡环卫一体化领域积淀了丰富的行业经验，并获得了客户的广泛认可。未来，随着深化“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化模式的不断深化及践行，中联环境的整体盈利能力及项目运营能力将得到有效提升。在整体盈利能力提升方面，中联环境的环卫装备制造能力可有效支撑其环卫一体化项目订单的获取，提升环卫服务收入。而环卫一体化项目本身所具备的客户合作期限长的特点，又可为中联环境提升环卫装备销售收入。在项目运营能力提升方面，中联环境基于自身在环卫装备领域的领先优势，可及时将业内物联网、人工智能、无人驾驶、机器人等新兴技术及时应用于项目运营，进而优化环卫项目运营能力。综上可见，中联环境成熟的环卫一体化模式可有效提升其整体盈利能力及项目运营能力，是中联环境未来业务健康发展的助推器。

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2-1-1-48

（3）行业经验丰富的优势

中联环境领先的行业地位和品牌影响力可以帮助中联环境在业务拓展过程中提高客户对中联环境产品及服务的信任度，增加中标或商务洽谈成功的概率，进而促进中联环境在各地环卫市场业务量的增长。同时，良好的品牌形象亦有利于中联环境在未来的发展过程中提高对业内优秀人才的吸引力，进而为中联环境的发展持续提供人才支持，促进中联环境的可持续发展。

（4）营销网络优势

中联环境在业务发展过程中逐渐形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式。得益于在环卫领域的先发优势，中联环境在业务的发展过程中，已组建了一支庞大的营销团队以及一套多层次的营销渠道。在营销渠道方面，中联环境已建成遍布各省、市、自治区（除港、澳、台地区），覆盖全国的业务营销网络。

广域覆盖的营销网络优势将有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全国市场。第一，该营销网络将帮助中联环境在及时发现全国各地的市场需求机会，不断扩大中联环境的业务覆盖范围；第二，该营销网络覆盖全国多个重点省市，可有效提高中联环境的品牌曝光度，进而提升中联环境在全国各地的品牌影响力；第三，该营销网络可有效保证客户售后需求响应的及时性，使得中联环境在持续满足客户需求的过程中，逐步提高客户对中联环境的忠诚度。

4、下游客户需求情况

截至2018 年9 月30 日，中联环境已正式签订环卫设备及环境装备销售合同数544 个，合计拟销售台数3,047 台，合同总金额90,389.40 万元，扣除增值税的影响，预计可确认营业收入77,921.90 万元；已签订的运营合同总金额 12,127.20 万元，扣除增值税的影响，预计可确认营业收入11,440.76 元。已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售11,193 台，合同总金额287,040.62 万元，扣除增值税的影响，预计未来可确认营业收入247,448.81 万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售38 台，合同总金额17,844.00 万元，扣除增值税的影响，预计未来可确认营业收入15,382.76 万元。因此，从中联环境的销售合同以及订单等情况来看，其下游客户的实际需求较大，有利于其保持业绩增长，实现业绩承诺的相关要求。

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综上，中联环境所处的环卫装备以及环卫服务行业在人民日益增加的环境需求和政府政策的强力引导下，呈现出市场化、机械化和广域化等发展趋势；中联环境具有行业领先的研发能力，技术优势明显；中联环境研发能力、商业模式、行业经验、营销网络均是构成其竞争优势的主要来源；截至2018 年9 月30 日，中联环境已正式签订环卫设备及环境装备销售合同数544 个，合计拟销售台数 3,047 台，合同总金额90,389.40 万元；已签订的运营合同总金额12,127.20 万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售11,193 台，合同总金额 287,040.62 万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售38 台，合同总金额17,844.00 万元，下游客户的实际需求较大，有利于其保持业绩增长，实现业绩承诺的相关要求。

九、损益归属

1、各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈峰等8 名交易对方承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等8 名交易对方按其在中联环境的持股比例以现金补足。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60 个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

2、标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

3、标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分归上市公司所有。

4、本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

十、本次交易协议生效条件

本次交易协议已载明自交易各方签署且以下先决条件全部满足之日起即行生效：

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1、上市公司召开股东大会审议并通过进行本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

十一、本次交易审议情况

（一）交易对方的决策过程

2018 年7 月17 日，宁波盈峰召开股东会，审议通过向上市公司出售其持有的中联环境51%的股权。

2018 年7 月17 日，中联重科召开第五届董事会2018 年度第五次临时会议，审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的议案》及相关议案。

2018 年7 月17 日，弘创投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境15.5517%的股权。

2018 年7 月17 日，粤民投盈联作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境4%的股权。

2018 年7 月17 日，绿联君和作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境3.4483%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波盈太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境2.0497%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波联太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境1.9393%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波中峰作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境2.0110%的股权。

（二）标的公司的决策过程

2018 年7 月17 日，中联环境召开董事会，审议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。

2018 年7 月17 日，中联环境召开股东会，审议通过交易对方向上市公司转

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让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。

2018 年9 月28 日，中联环境召开股东会，审议通过了《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（二）》，并签署上述协议。

（三）上市公司的决策过程

2018 年7 月17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及相关议案。

2018 年7 月30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。

2018 年8 月10 日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议修订了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》的相关内容。

2018 年8 月15 日，上市公司召开2018 年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。

2018 年9 月28 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（二）>的议案》。

十二、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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2-1-1-52

根据2018 年9 月30 日上市公司股权结构，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
1	盈峰控股	35,959.9756	30.8143	35,959.9756	11.3687
2	ZG 香港	10,955.6670	9.3880	10,955.6670	3.4636
3	太海联	7,205.6601	6.1746	7,205.6601	2.2781
4	何剑锋	6,351.4690	5.4426	6,351.4690	2.0080
5	宁波盈峰	-	-	101,799.7382	32.1839
6	中联重科	-	-	39,921.4659	12.6211
7	弘创投资	-	-	31,042.3813	9.8140
8	粤民投盈联	-	-	7,984.2931	2.5242
9	绿联君和	-	-	6,883.0113	2.1761
10	宁波盈太	-	-	4,091.3514	1.2935
11	宁波中峰	-	-	4,014.1033	1.2691
12	宁波联太	-	-	3,870.9849	1.2238
	合计	60,472.7717	51.8195	260,080.1011	82.2242

注：盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有中联环境100.00%的股权，中联环境将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。中联环境是一家致力于“让世界更清洁，让未来更美好”的“以技术驱动发展”为核心理念的环卫一体化解决方案提供商，经过近年的稳步增长和积累，中联环境凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。

本次交易宁波盈峰等8 名交易对方承诺，若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日 /2018 年1-4 月		2017 年12 月31 日 /2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	835,369.90	2,611,016.52	814,664.90	2,416,997.34
负债总额	388,837.30	1,232,096.13	369,644.37	1,057,947.39
归属于母公司所有者权益	434,350.15	1,366,528.20	433,616.96	1,347,429.74
营业收入	151,278.29	338,246.13	489,838.90	1,131,267.25
营业利润	10,149.21	32,406.56	40,367.07	126,715.11
利润总额	10,012.78	31,889.11	41,041.65	127,847.62
归属于母公司所有者的净利润	7,026.56	25,391.82	35,265.66	107,855.17
基本每股收益（元/股）	0.06	0.09	0.32	0.37

本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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十五、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于上市公司合法经营的承诺	1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、上市公司最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、上市公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 5、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺	1、本公司保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本公司已经向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

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		和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证在本次交易中已充分履行和将继续充分履行诚信义务。
上市公司董事、高级管理人员	关于确保发行股份购买资产暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺	1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在违规行为的承诺	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责。 3、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 4、本人不存在违反《公司法》第147 条、第148 条规定的行为。
	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺	1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本人已经向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件

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		（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证在本次交易中已充分履行和将继续充分履行诚信义务。
上市公司实际控制人何剑锋	关于不存在变更控制权安排的承诺	自本次交易完成之日起未来60 个月内，本人无放弃上市公司控制权的计划。
	关于股份锁定的承诺	本次交易完成后，若本人及本人控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前本人持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的12 个月内不对外转让。
上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本公司/本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和市公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公

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		允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
	关于保障上市公司独立性的承诺	本公司/本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
	关于避免同业竞争的承诺	1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
	关于不存在内幕交易的承诺	本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在调整上市公司主营业务安排的承诺	自本次交易完成之日起未来60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
	关于不存在未履行的	1、本人/本公司不存在未履行公开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造成不利影响的情形。

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	公开承诺或应披露而未披露的利益安排的承诺	2、在本次交易及前次交易中，本人/本公司与交易对方之间不存在股权代持或其他应披露而未披露的利益安排。
	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司/本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
交易对方宁波盈峰、弘创投资、绿联君和、中联重科、粤民投盈联、	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺	1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在

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	宁波盈太、宁波中峰、宁波联太		虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		关于不存在诉讼、仲裁或处罚的承诺	1、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。 2、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外。 4、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。 5、本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
		关于与中介机构不存	本次交易前，本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其他企业与本次

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	在关联关系的承诺	交易的各中介机构不存在关联关系。
	关于标的资产权属清晰的声明	1、本企业已经依法对中联环境履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本企业拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置质押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让的约定。 3、本企业不存在任何影响中联环境合法存续的情形；本企业拟出售给盈峰环境科技集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时本企业承诺与中联环境及其管理层、其他股东之间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排；不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排。 4、不存在导致中联环境受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 5、在本次交易实施完毕之前，保证不就本企业持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 6、如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
	关于股份锁定的承诺	宁波盈峰承诺： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不转让。 2、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，宁波盈峰不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 3、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。宁波盈太、宁波中峰、宁波联太承诺： 1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不转让。 2、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转

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		让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。弘创投资、绿联君和、粤民投盈联、中联重科承诺： 1、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。 2、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
	关于不存在内幕交易的承诺	本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于社会保险、住房公积金和劳动关系的承诺	1、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司因社会保险或住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本企业同意按持股比例承担不可撤销的缴付义务。 2、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，本企业自愿按持股比例对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。
交易对方宁波盈峰、弘创投资、中联重科、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

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	关于避免同业竞争的承诺	1、本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
交易对方弘创投资、中联重科、粤民投盈联、绿联君和	关于不谋求一致行动的承诺	1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与盈峰环境的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。 2、本企业就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。 3、本声明函经签署后生效，有效期至本企业丧失盈峰环境股东身份之日止或本声明函签署后五年（孰晚）；如中国证监会等监管机构另有规定的，从其规定，本企业将根据该规定另行签署补充声明。如本企业违反本声明函，将自愿承担由此给盈峰环境及其他股东造成的损失，且本企业与其他方签署的一致行动协议及声明等文件均无效。
交易对方宁波盈峰	关于保障上市公司独立性的承诺	本企业在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
	关于避免资金占用及	1、截止本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证

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2-1-1-63

	违规担保的承诺	券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。 2、本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。 4、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
交易对方弘创投资、绿联君和、粤民投盈联、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太	关于不存在关联关系、股权代持或其他利益安排的声明与承诺	1、本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系（已披露的除外）或一致行动关系。 2、在前次交易及本次交易中，本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他任何第三方之间不存在股权代持或其他应披露而未披露的协议或利益安排。 3、本合伙企业投资中联环境及拟与盈峰环境进行本次交易均已经按照本合伙企业的合伙协议及内部管理制度履行审议程序，不存在法律瑕疵。 4、本合伙企业保证，上述声明真实、准确、完整，不存在虚假记载或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方宁波盈峰、弘创投资、绿联君和、中联重科、粤民投盈联、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的董	关于不存在内幕交易的承诺	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在诉讼、仲裁或处罚的承诺	1、自出具本声明之日的最近五年，本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。

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事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表		2、自出具本声明之日的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外。 4、截至承诺出具之日，本人不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。 5、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
	关于与本次交易的中介机构不存在关联关系的承诺	本次交易前，本人与本次交易的各中介机构不存在关联关系。

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十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

上市公司控股股东盈峰控股及其一致行动人已就本次重组出具《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的原则性意见》，认为：

“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次重组；本公司/本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东盈峰控股承诺：自承诺函出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不会以直接或间接方式减持或委托他人管理在本次交易前持有的盈峰环境股份，并保证盈峰环境的控股股东在此期间不会因本公司自身原因发生变更。若本公司违反前述承诺，给盈峰环境或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。

2、上市公司实际控制人何剑锋承诺：自承诺函出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本人保证不丧失对盈峰环境的控制权，不会以直接或间接方式减持或委托他人管理盈峰环境在本次交易前持有的盈峰环境股份，并保证盈峰环境的控股股东、实际控制人在此期间不会因本人自身原因发生变更。若本人违反前述承诺，给盈峰环境或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。

3、经上市公司董事、监事、高级管理人员书面确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在减持上市公司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。

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十八、本次交易符合有关反垄断法律规定

根据商务部反垄断局于2017 年7 月26 日出具的“商反垄审查函[2017]第 49 号”《审查决定通知》，宁波盈峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等四方于2017 年5 月收购中联环境80%股权事项通过商务部反垄断局审查，可以实施经营者集中。

根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”在本次交易前，盈峰环境的控股股东为盈峰控股、中联环境的控股股东为盈峰控股全资子公司宁波盈峰，两家公司的实际控制人均为何剑锋先生，不属于《反垄断法》所规定的经营者集中情形。

综上，本次交易符合有关反垄断法律规定。

十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）重大风险提示的安排

为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书“重大风险提示”部分内容。

（二）股东大会表决及网络投票安排情况

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现

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场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）资产定价的公允性

本次交易所涉及的标的资产作价，系参考以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定，上市公司独立董事就中瑞评估师的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、对2017 年及2018 年1-4 月备考每股收益的影响

通过本次交易，上市公司将持有中联环境100.00%的股权，中联环境将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。因此，标的公司纳入上市公司合并范围后将提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017 年、2018 年1-4 月上市公司基本每股收益将分别由0.32 元/股、0.06 元/股提升至0.37 元/股、0.09 元/ 股。

2、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响

本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详见本节之“十五、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺”，切实保护中小投资者利益。

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（五）完善利润分配制度

本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）保障中小投资者的知情权的安排

为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《内部信息外部使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。

从2018 年5 月18 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重组停牌公告、重组进展公告、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。

上市公司按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

二十、其他需要提醒投资者注意的事项

（一）《模拟审计报告》和《资产评估报告》为中联环境转让剥离纳都勒后的模拟数据

根据本次资产重组方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒后的相关资产，天健会计师出具了关于中联环境转让剥离纳都勒后的《模拟审计报告》（天健审〔2018〕7329 号），假设纳都勒自2016 年4 月即未并入中联环境。中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493 号）以2018 年4 月30 日为评估基准日，对中联环境转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益价值进行评估。

（二）本次交易与前次交不构成一揽子交易

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前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各自具有独立、合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、捆绑的关系，具体分析如下：

1、前次交易背景及目的

（1）通过前次交易，中联重科实现产业协同、推动环境业务板块进一步发展

中联重科在装备制造领域经验丰富，但在运营领域起步相对较晚，仅依靠自身积累，短期内难以为环境运营业务的快速发展提供充足的支持。

中联环境通过近年来不断扩张，在环境装备制造和环境运营业务方面已取得了一定的发展，通过引入盈峰控股等在环境运营方面经验丰富、资金实力雄厚以及项目资源广泛的新股东，可以更加有效的发挥在环境装备制造方面既有的领先优势，产生明显的协同效应，确保中联环境继续保持高速发展，实现在新形势下的第二次腾飞，成为国内领先的环卫装备制造商和环卫运营项目的投资和运营商。

（2）通过前次交易，中联重科聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核心业务

通过前次交易，中联重科可以进一步聚焦工程机械和农用机械等核心业务，增强其核心竞争力。从工程机械板块来看，随着我国继续加强对重大项目、农村公共设施建设的投入以及“一带一路”项目启动，加上存量设备进入更新迭代高峰期，工程机械行业将持续回暖。从农业机械板块来看，随着农业供给侧结构性改革的深入推进和农村土地流转的加快，农业全程机械化水平将进一步提高，带动农机行业规模的持续提升。

通过前次交易，中联重科取得大额的现金对价，将大大增强中联重科的资金实力，为中联重科未来的业务发展提供充足的资金储备。中联重科将更加聚焦工程机械和农业机械的业务发展，有利于进一步做大做强工程机械和农业机械业务，并逐步实现国际化发展战略。

（3）前次交易系盈峰控股的环保产业链战略部署

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盈峰控股对环保产业长期高度看好，并致力于环保产业的长足发展。盈峰控股旗下的盈峰环境目前已经实现环境监测、固废和污水处理等环保领域的产业布局。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一，通过前次交易，中联环境并入盈峰控股，中联环境和盈峰环境共同构建了盈峰控股的环保版图，符合盈峰控股发展环保产业的发展战略。

（4）前次交易中，盈峰控股的资金实力满足中联环境的要求

盈峰控股作为一家处于快速发展阶段的多元化产业投资控股集团，资金实力雄厚，集团旗下产业包括环保与高端装备、母婴及大消费、投资及资产管理、文化及艺术品、科技新材料五大领域，系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东、易方达基金管理有限公司的第一大股东，并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等30 多家公司。截至2018 年3 月31 日，盈峰控股的未经审计的总资产为375.62 亿元，净资产为114.37 亿元，流动资产为197.00 亿元，货币资金为36.13 亿元。

经与中联重科积极协商，双方确定了盈峰控股联合绿联君和、粤民投盈联、弘创投资等收购中联环境控股权的总体交易方案。

2、前次交易的基本情况

2017 年5 月21 日，经中联重科第五届董事会2017 年度第三次临时会议审议通过，同意中联重科、中联环境与绿联君和以及盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资，签订了《股权转让协议》，其中：51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币7,395,000,000 元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人民币580,000,000 元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币3,125,000,000 元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币 500,000,000 元。

2017 年5 月21 日，中联重科、中联环境与绿联君和、盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资签订了《股权转让协议》，中联重科拟以人民币11,600,000,000 元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权。

2017年5月27日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重

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科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第11.3（b）款的约定，将盈峰控股在《股权转让协议》、《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股的全资子公司宁波盈峰。粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重科均已出具确认函同意上述转让。

2017年6月27日，中联重科召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。

2017年6月30日，中联重科收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联君和支付的股权转让款58亿元，占该次交易金额的50%。同日，中联环境召开股东大会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君和、粤民投盈联、弘创投资等5名新股东选举新的一届董事会，中联环境的控制权实现了转移，由中联重科的全资子公司变更为宁波盈峰的控股子公司。

截至2017 年8 月30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联君和支付的全部股权转让款，各方已根据《股权转让协议》的约定进行了交割。

2017年12月5日，中联环境收到了长沙市工商行政管理局核准本次股权转让事宜的工商变更通知书，完成股权的工商变更登记手续。

3、本次交易与前次交易不构成一揽子交易

（1）前次交易不以盈峰环境承诺本次交易为前提

前次交易所签署的《股权转让协议》中，未将盈峰环境收购盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等所持中联环境的股权作为前次交易交割的先决条件，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资亦未在前次交易文件中作出任何关于本次重组的承诺、保证。因此，前次交易并不以本次交易为先决条件。

根据盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资于2018年7月 27日出具的《关于前次交易的相关声明》，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资作出前次交易决定及签署前次交易文件，未以本次交易相关的事项为前提条件，具体包括：

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“（1）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资均未与盈峰环境达成正式或者非正式的任何有关后续将中联环境出售给盈峰环境的协议、承诺等。

（2）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资中的任何一方未要求其他一方或者多方将其持有的中联环境的股权后续采取正式或者非正式的方式转让给盈峰环境。

（3）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资中的任何一方未向其他一方或者多方承诺协助其后续将其持有的中联环境的股权后续采取正式或者非正式的方式转让给盈峰环境。”

因此，前次交易与本次交易相互独立，中联重科及盈峰环境未要求盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资在收购中联环境80%股权后必须将该部分股权转让予盈峰环境，本次交易是否实施不影响中联重科出售中联环境80%股权行为的效力。

（2）前次交易已经交割完成，其效力不受本次交易是否成功实施的影响

前次交易已经交易各方内部决策程序审议批准，受让方已经向中联重科支付完毕转让价款，中联重科原持有中联环境的股权已经变更登记至宁波盈峰等交易对方名下，并办理完毕工商变更登记手续，中联环境的股权清晰、确定，不存在任何争议或潜在纠纷。本次交易是否实施，及是否成功均不影响前次交易的效力，不影响中联环境股权结构的稳定性，盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等亦不享有要求盈峰环境收购其持有中联环境股权的权利。

（3）前次交易并不必然导致本次交易

中联重科拟出售中联环境控股权时采取竞价模式，众多拟受让市场主体进行洽谈。经过同多家拟受让市场主体的多轮竞价谈判后，最终与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等达成前次交易协议。除粤民投盈联外、绿联君和、弘创投资作为与盈峰环境无关联关系的独立第三方投资合伙企业，其后续是否出售中联环境股权或者出售的具体形式，均由其自主决议，不存在受盈峰控股或者盈峰环境影响的情况。同时，前次交易时盈峰环境未与盈峰控股、粤民投盈联、

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绿联君和、弘创投资就本次交易进行过沟通。

综上，前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各自具有独立、合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、捆绑的关系；前次交易时，各方未作出与本次交易相关的任何决议或达成与本次交易相关的任何有约束力的协议；同时，本次交易是否实施亦不会对前次交易的效力产生任何影响，不会因此出现盈峰环境须向前次交易的交易对方及相关方承担任何责任的情形。

（三）本次交易不存在同一资产两次上市

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中联重科自2000 年10 月12 日上市以来募集资金情况如下表所示:

上市公告书日期	融资方式	募集资金总额（万元）	资金用途	募投项目实施主体	原募投项目是否有用于与环卫业务部门/中联环境相关的业务	与环卫业务部门/中联环境相关的募集资金变更情况
2000-09-28	首发	63,700.00	1、高浓多相混合料泵送成套设备产业化示范工程项目 2、电机内装插入式混凝土振动器及其变频机组技术改造项目 3、机械式立体停车库技术改造项目 4、高速施工升降机技术改造项目 5、无机复合轻质墙体板工业投资项目 6、全天候太阳能热水器工业投资项目 7、商品混凝土搅拌站技术改造项目 8、非开挖施工技术产业化技术改造项目 9、地下管线水平定向钻孔技术改造项目 10、交纳土地出让金 11、补充项目流动资金	中联重科股份有限公司，原名为长沙中联重工科技发展股份有限公司	无	无
2006-06-15	短期融资券	60,000.00	补充公司生产经营所需的营运资金	中联重科股份有限公司，原名为长沙中联重工科技发展股份有限公司	无	无
2008-02-05	短期融资券	90,000.00	偿还银行贷款及增加生产经营所需的营运资金	中联重科股份有限公司，原名为长沙中联重工科技发展股份有限	无	无

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				公司
2008-05-09	公司债	110,000.00	1、收购长沙建设机械研究院有限责任公司资产、湖南省浦沅集团有限公司资产、湖南浦沅工程机械有限责任公司资产 2、受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂股权 3、补充公司流动资金 4、偿还银行贷款	中联重科股份有限公司，原名为长沙中联重工科技发展股份有限公司	无	无
2010-02-11	定向增发	557,175.30	1、大吨位起重机产业化项目 2、建筑基础地下施工设备产业化项目 3、全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设项目 4、数字化研发制造协同创新平台建设项目 5、社会应急救援系统关键装备产业化项目； 6、中大型挖掘机产业升级项目 7、工程机械关键液压件产业升级项目 8、工程起重机专用车桥基地建设项目 9、散装物料输送成套机械研发与技术改造项目 10、环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目 11、补充流动资金	1、中联重科股份有限公司，原名为长沙中联重工科技发展股份有限公司（项目1、2、3、 4、5、6、7、10） 2、湖南中联重科车桥有限公司（项目8） 3、华泰重工制造有限公司（项目9）	有	原募投项目中有20,900 万元拟用于“社会应急救援系统关键装备产业化项目；”建设，用于扫路车、高压清洗车、垃圾处理等环卫机械产品。 2012 年6 月29 日，中联重科股东会决议，将“社会应急救援系统关键装备产业化项目；”中20,900 万元拟用于环卫机械项目的投入取消（截至2012 年6 月29 日，中联重科尚未以募集资金投入环卫机械项目），改为“补充流动资金。因此，该次募集资金未用于环卫业务部门及中联环境
2014-10-16	中期票据	900,000.00	补充流动资金、置换银行贷款和项目建设	中联重科股份有限公司	无	无
2015-10-21	短期融资券	500,000.00	偿还公司银行融资以及补充营运资金	中联重科股份有限公司	无	无
2016-01-16	短期融	250,000.00	偿还公司银行融资以及补充营运资金	中联重科股份有限公	无	无

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	资券			司
2016-01-16	短期融资券	250,000.00	偿还公司银行融资以及补充营运资金	中联重科股份有限公司	无	无
2016-07-30	短期融资券	120,000.00	偿还公司银行融资、补充营运资金	中联重科股份有限公司	无	无

根据上述对中联重科自2000 年10 月12 日上市以来募集资金情况的统计，历次募集资金均未用于中联环境及注入中联环境的相关资产、业务、项目的情况。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

2018 年7 月17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。2018 年7 月30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。2018 年8 月10 日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议修订《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》的相关内容。2018 年8 月15 日，上市公司召开2018 年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易能否获得上述核准，以及取得上述核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

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（三）标的公司增值率较高的风险

经评估，标的公司转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益价值在2018 年4 月30 日的评估价值为152.74 亿元，经盈峰环境与宁波盈峰等8 名交易对方协商一致，确定中联环境100%股权的交易价格为152.50 亿元。本次交易标的公司评估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处环卫行业未来具有广阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。

此外，本次交易的收益法评估当中，评估师根据中联环境的目标市场、环卫运营业务的发展战略和市场规划等分析，保守预计2018 年5-12 月以及 2019-2021 年度累计新增环卫运营项目76 项；本次评估出于谨慎考虑，2022 年及之后不再新增项目，原有环卫运营项目持续运营至各预计服务时间到期。虽然中联环境逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，并积累了较为丰富的、优质的客户资源；本次评估预计新增环卫运营项目已经分别进入规划、中标及运营状态，后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入较为合理，但如果下游市场发生较大变化，新增环卫运营项目未达预期，则标的公司存在相应的经营风险。

（四）标的公司利润承诺实现风险

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，宁波盈峰等8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。

由于标的公司所属环保行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技术实力、品牌形象和行业地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步提升。根据利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持稳步增长的趋势。虽然如此，考虑到利润承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、

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市场竞争加剧、新市场开拓不力等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在利润承诺风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司持有标的公司100.00%的股权。上市公司将继续保持标的公司经营的相对独立，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。

虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。

（六）业绩补偿的相关风险

尽管标的公司业绩承诺的可实现性较高，业绩承诺补偿安排对标的公司核心管理团队实现业绩承诺能够形成较强约束，但业绩补偿存在以下补偿不足的风险：

1、如第二顺位补偿义务人中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和在持有上市公司股份期间将股份质押，或在12 个月股份锁定期届满后减持其所持有上市公司股份，将降低其盈利补偿能力。

2、若出现利润承诺未达标需要补偿时，补偿义务人将按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行补偿义务，因此其对应补偿份额相互之间不承担连带补偿责任。当某一补偿义务人对其应补偿份额存在补偿缺口时，其他补偿义务人将不承担连带补偿责任，存在利润承诺未达标但补偿不足的风险。

3、本次交易完成后，第一顺位补偿义务人将以其在本次交易中获得的上市公司股份为其融资提供担保并办理质押手续，若出现利润承诺未达标需要补偿

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时，上述质押情况将影响第一顺位义务人的补偿能力。为增强补偿能力，盈峰控股出具承诺，承诺如果宁波盈峰无法按时足额向上市公司补偿时，则由盈峰控股自愿代为履行补偿义务。虽然盈峰控股具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力，且第一顺位补偿义务人信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务，但是如果标的公司利润承诺未达标，仍存在第一顺位补偿义务人无法及时进行补偿的风险。

二、标的公司经营风险

（一）政策风险

近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长、环境问题日益受到重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。

（二）宏观经济波动带来的市场风险

标的公司处于环卫装备及环卫运营服务细分行业，主要受国民经济长期发展趋势和人们生活水平影响。由于标的公司主要客户为环卫部门、公路管理单位及其下属企业等政府类客户，如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济波动，将对标的公司产品或服务的市场需求产生不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

受到城镇化进程加快、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增加、政府的投入力度加大、国民环卫意识增强等多方面因素的影响和带动，环卫装备行业已经成为富有广阔发展前景的新兴产业。

未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。

目前，标的公司是该领域的龙头企业，具有较强的竞争优势，但国内的其他环卫装备企业正在积极加强技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入标的公司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继

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续提高综合竞争实力，标的公司将存在市场份额萎缩的风险。

（四）环卫服务一体化业务市场拓展不达预期的风险

虽然标的公司已明确了“装备+服务”双轮驱动的发展战略，公司的环卫服务一体的市场拓展也已取得了较大的突破，但是我国环卫服务一体化项目区域化差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有较大差异。标的公司目前环境运营项目主要集中在湖南地区，随着业务规模的扩张，服务区域会进一步扩张，将面临更多由于区域差异带来的经营管理挑战，如果标的公司不能持续将服务水平提高至与业务规模相匹配，将会对标的公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影响。

（五）技术更新及人才流失风险

标的公司所从事的环卫装备领域属于技术、资金密集型行业。行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。

此外，由于环卫行业客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此发展环卫行业需要有较多行业知识积累丰富的管理人员。如管理人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制企业的未来发展。

高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。尽管本次交易《发行股份购买资产协议》对标的公司核心人员任职进行约束，且标的公司通过优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。

（六）专利及非专利技术风险

知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理

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制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）海外市场拓展不及预期的风险

随着世界经济的增长，世界垃圾产出量亦将随着人们消费水平的提升持续增加，新兴市场地区尤甚。因此，海外环卫市场均具有较大的市场增长空间。尤其是在发展中国家等新兴市场，随着经济的增长及环保意识的增强，新兴市场的环卫需求亦逐步释放。

报告期内，中联环境作为国内环卫行业的领先企业，海外环卫业务收入较少，中联环境正在积极拓展海外业务，海外布局与拓展将会日益深入，但中联环境海外市场拓展可能面临当地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生重大变化、生产成本是否大幅上升等无法预期的风险。

（八）标的公司无法及时向新能源、智能化升级的风险

根据我国现有的相关政策，未来将以新能源汽车发展为主要战略取向，并把公共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口。此外，智能环卫机器人、无人驾驶环卫车等智能环卫装备逐步走上市场，环卫产业逐步由劳动力驱动向技术驱动转型。尽管标的公司已经发展出一系列天然汽车、纯电动车环卫车辆，并成功研制环卫智慧作业机器人、无人驾驶环卫车等产品。但如果标的公司研发技术能力无法适应未来新能源、智能化升级的技术发展趋势，则会对未来标的公司的长期经营和市场竞争能力产生不利影响。

（九）标的公司环卫运营项目经营资质或审批程序风险

截至2018 年4 月30 日，中联环境共拥有的特许经营权项目不存在项目已投入正式运营但未取得特许经营权的情况，但部分环卫运营项目的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证尚在办理过程中。虽然中联环境及其环卫运营子公司经营情况良好，在人员、设备、技术、内部控制等方面并未发生重大不利变化，

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且于2018 年5 月、6 月均已取得当地城管部门、住建部门、环保局等部门出具的关于PPP 协议或特许经营权协议的无违法违规证明，无法获取相关经营资质或经营资质无法展期的可能性较低，但若标的公司无法取得相关经营资质或完成审批程序将影响环卫运营项目的正常经营，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

（十）商标许可无法延期的风险

截至2018 年4 月30 日，标的公司及其子公司经中联重科授权取得28 项注册商标的许可使用权。根据前次交易中盈峰控股等4 名交易对方与中联重科于 2017 年5 月签订的《股权转让协议》，约定中联重科和中联环境已就24 项中联重科所有的、经营环境业务所需的商标在十年内（如有需要，可展期）无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方）。此后，中联环境与中联重科就其他4 项许可商标签署了《商标使用许可合同》。虽然前次交易的《股权转让协议》以及后续补充签署的《商标使用许可合同》已经对中联重科许可中联环境使用的商标的授权方式、时限作出详细规定，但如果上述商标许可到期且无法延期，可能会对标的公司的经营造成影响。

（十一）标的公司生产安全和环保风险

近年来，我国不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。标的公司作为环卫装备的研发、生产企业，虽然高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年来生产经营活动符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过重大事故。但未来如果出现安全生产重大事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经营状况。

此外，随着我国环保政策逐渐趋严，若标的公司在环卫装备生产和环卫运营项目当中对环保要求处理不当，则可能对经营管理造成不利影响。

（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险

标的公司目前拥有工程设计资质证书、高新技术企业证书、质量管理体系认证证书等资质证书，并应在该等证书有效期内开展业务。虽然根据目前的生产经

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营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展没有障碍，但仍存在未来无法获得续展的可能性。如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的公司业务经营可能受到一定影响。

三、标的公司财务风险

（一）毛利率变化的风险

标的公司具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、品牌优势及市场先发优势，目前的产品主要面向中、高端市场，具有较高的毛利率水平。报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为28.07%、27.36%和27.37%。但为了更好地满足客户需求，提高市场占有率，标的公司将提供更加多元化的环卫装备产品以及环卫服务，而其毛利率高低各不相同。因此产品结构的不断丰富，可能影响标的公司整体毛利率水平。另外，如果标的公司不能持续加大新产品、新技术的开发，增加产品功能和附加值，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，未来存在毛利率下降的风险。

（二）应收账款金额较大的风险

报告期内，标的公司各期末应收账款的金额较大，2016 年12 月31 日、2017 年12 月31 日、2018 年4 月30 日，标的公司应收账款账面价值分别为309,725.25 万元、324,799.41 万元和345,230.10 万元，占总资产的比重分别为48.36%、 33.31%和29.98%。其中账龄在一年以内的应收账款账面价值分别为288,772.11 万元、294,920.73 万元、305,702.50 万元，占应收账款的比例分别为93.23%、 90.80%、88.55%，系构成应收账款的主要部分。此外，在2017 年5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境时，将41.88 亿元应收账款（及长期应收款、一年内到期的非流动资产等）同步划转给中联环境，截至2018 年6 月30 日，上述应收款项中有11.66 亿元的应收暂未回款。

标的公司应收账款金额较大是环卫装备行业特点所致，主要原因系标的公司部分客户为政府类客户，该类客户易受预算拨款时间、结算流程等因素的影响，付款周期相对较长，但该类客户信用良好，发生坏账的可能性较小。

标的公司销售过程中重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催

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款执行力度较大，但是随着标的公司业务的快速发展，应收账款仍存在不能及时收回的可能，这将对标的公司的经营情况产生不利影响。

（三）供应商较为集中的风险

标的公司的上游供应商集中度相对较高，报告期内，标的公司来自前五大供应商的采购金额合计分别为194,658.49 万元、249,666.48 万元、92,604.21 万元，占全部采购金额的比例分别为54.55%、52.02%和47.99%。这主要是因为标的公司的主要原材料——底盘的生产商比较集中。尽管报告期内标的公司与前五大供应商的保持良好的合作关系，但如果标的公司不能持续保持其主要供应商的稳定合作关系，将对其盈利能力产生不利影响。

（四）原材料采购风险

底盘是标的公司生产所需的主要原材料。报告期内，底盘的采购金额分别为 195,128.67 万元、244,728.90 万元和95,538.57 万元，占采购总额的比重为 54.68%、50.99%和49.51%。虽然标的公司同时与多家底盘厂家合作，但如果底盘厂家交货不及时，将对标的公司生产进度产生一定影响。

在原材料价格方面，标的公司具有一定的议价能力，而且大部分产品的生产周期不长，因此在与客户签订销售合同时，可以将能够预见的原材料价格上涨反应在销售价格中，且通过内部挖潜，标的公司可以维持合理的毛利率。标的公司在报告期内底盘采购平均单价分别为13.61 万元、13.27 万元、13.20 万元，价格基本保持稳定，标的公司有较强的议价能力，但是如果原材料价格波动超过标的公司预计，将对标的公司采购生产、产品成本造成直接影响，从而影响标的公司的盈利水平。

（五）关联交易的风险

2016 年1 月1 日至2017 年6 月30 日，标的公司作为中联重科的控股子公司，充分利用中联重科集团体系内的供应链平台，以提高自身运营效率、降低运营成本，因此标的公司与中联重科集团体系内公司之间存在一定金额的关联交易。报告期内，标的公司向中联重科集团体系内的关联方采购商品/劳务等金额合计分别为18,700.32 万元、36,775.98 万元和11,481.60 万元，占采购金额比

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例分别为5.24%、7.66%和5.96%。

根据《股权转让协议》约定，在前次交易后一定期限内，中联重科将在商标商号、IT 服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如标的公司继续扩大并且依赖上述关联交易，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。

（六）负债风险

报告期各期末，中联环境资产负债率较高，分别为58.14%、64.02%和72.65%。报告期各期末，中联环境的负债主要由流动负债构成，流动负债总额分别为 370,950.19 万元、622,997.82 万元、835,264.98 万元，占总负债的比例分别为 99.62%、99.79%、99.84%，其中2018 年4 月末较2017 年末增长了34.07%，2017 年末较2016 年末增长了67.95%，增长幅度较大。中联环境资产负债率较高，同时流动负债金额较大，若未来中联环境利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。

（七）商誉减值风险

本次盈峰环境收购中联环境100.00%的股权（不包括中联环境持有57.00% 股权的境外意大利子公司纳都勒），考虑实际交割时盈峰控股控制中联环境已超过1 年，故系同一控制下企业合并。根据同一控制下企业合并原则，以原宁波盈峰2017 年6 月非同一控制下合并中联环境所支付对价73.95 亿元，与控制中联环境基准日的可辨认净资产公允价值份额16.81亿元的差额57.14 亿元确认为商誉。

截至2018 年4 月末，《备考审阅报告》商誉金额为62.51 万元，商誉占《备考审阅报告》总资产的比例为23.94%，商誉占净资产的比例为45.33%，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中联环境未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

（八）可能存在的收益指标被摊薄风险

本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战

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略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的收益指标存在被摊薄的可能。

（九）长期应收款金额较大的风险

报告期各期末，标的公司长期应收款的金额较大，2016 年12 月31 日、2017 年12 月31 日、2018 年4 月30 日，标的公司长期应收款金额分别为52,857.45 万元、64,762.67 万元和67,021.79 万元，占资产总额的比例分别为8.25%、6.64% 和5.82%。

标的公司的长期应收款主要由分期收款销售商品形成，分期收款销售商品是标的公司在环卫装备市场开拓业务、稳定客户关系的措施之一，且标的公司已建立比较完善的分期收款销售客户应收款管理和催收内部控制政策，报告期内实际坏账损失率较低。但是随着标的公司业务的快速发展，长期应收款仍存在不能及时收回的可能，这将对标的公司的经营情况产生不利影响。

四、其他风险

（一）上市公司股价波动风险

上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

同时，同行业可比上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，如果同行业可比上市公司股票股价出现较大程度下降，本次重组标的公司的交易市盈率与可比上市公司的市盈率可能出现倒挂的情况，从而给投资者带来投资风险。

（二）其他风险

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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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公司声明与承诺 ........................................................................................................... 2 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5 二、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 5 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 6 四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 7 五、本次交易涉及的支付方式、股票发行价格及发行数量 .............................. 17 六、标的公司评估情况 .......................................................................................... 19 七、股份锁定安排 .................................................................................................. 19 八、利润承诺与补偿安排 ...................................................................................... 20 九、损益归属 .......................................................................................................... 50 十、本次交易协议生效条件 .................................................................................. 50 十一、本次交易审议情况 ...................................................................................... 51 十二、本次交易尚需履行的程序 .......................................................................... 52 十三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 52 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 54 十五、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 55 十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 66 十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 66 十八、本次交易符合有关反垄断法律规定 .......................................................... 67 十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 67 二十、其他需要提醒投资者注意的事项 .............................................................. 69 重大风险提示 ............................................................................................................. 78 一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 78 二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 81

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三、标的公司财务风险 .......................................................................................... 85 四、其他风险 .......................................................................................................... 88 目录 ............................................................................................................................. 90 释义 ............................................................................................................................. 96 第一章交易概述 ..................................................................................................... 101 一、本次交易背景 ................................................................................................ 101 二、本次交易目的 ................................................................................................ 105 三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................... 108 四、本次交易具体方案 ........................................................................................ 110 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 111 第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 117 一、基本信息 ........................................................................................................ 117 二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................ 117 三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 ........................ 128 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................................... 139 五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................ 140 六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............................ 145 第三章交易对方的基本情况 ................................................................................. 146 一、交易对方的基本情况 .................................................................................... 146 二、交易对方之间关联关系及其情况说明 ........................................................ 197 三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明 .................... 197 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................... 198 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .................................................... 198 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 198 七、交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金 198 八、交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排 ............ 207 九、交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全

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部支付及支付时间 ................................................................................................ 211 十、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况、是否存在代持 .... 212 十一、上述穿透披露情况在重组报告书披露后未曾发生变动，不构成对交易方案的重大调整 ........................................................................................................ 218 十二、交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排 218 十三、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排 ............................................................................................ 219 第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 220 一、标的公司的基本情况 .................................................................................... 220 二、标的公司历史沿革 ........................................................................................ 220 三、标的公司的控制权关系 ................................................................................ 235 四、标的公司子公司的基本情况 ........................................................................ 244 五、标的公司主要资产负债及对外担保情况 .................................................... 279 六、标的公司简要财务数据情况及说明 ............................................................ 331 七、标的公司业务与技术 .................................................................................... 333 八、标的公司的独立性及独立盈利能力 ............................................................ 410 九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........................ 432 十、标的公司重大会计政策及相关会计处理 .................................................... 434 十一、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况 ................................ 493 十二、标的公司涉及的其他事项 ........................................................................ 493 第五章发行股份情况 ............................................................................................. 496 一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 496 二、本次发行的具体情况 .................................................................................... 496 三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 499 四、本次交易前后公司股本结构变化 ................................................................ 499 五、本次发行未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 499 第六章标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 500 一、标的公司评估基本情况 ................................................................................ 500 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ............................................................ 502

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三、资产基础法评估情况 .................................................................................... 504 四、收益法评估情况 ............................................................................................ 520 五、标的资产的定价依据及评估结果的差异 .................................................... 594 六、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况 ........................................ 594 七、标的公司评估重大期后事项 ........................................................................ 594 八、标的资产定价的公允性分析 ........................................................................ 595 九、公司董事会本次交易评估相关事项的意见 ................................................ 614 十、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ........................................ 615 第七章本次交易的主要合同 ................................................................................. 617 一、发行股份购买资产协议 ................................................................................ 617 二、盈利补偿协议及其补充协议 ........................................................................ 624 第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 630 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 630 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 634 三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................... 637 四、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见 ........................................ 638 五、本次交易律师对本次交易符合法律法规的意见 ........................................ 639 第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 641 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 641 二、标的公司所处行业管理体制及主要法律法规和政策 ................................ 646 三、标的公司所处行业基本情况 ........................................................................ 650 四、标的公司竞争优势及劣势 ............................................................................ 669 五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析 ............................................ 676 六、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响 ................................ 741 七、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响 ................................................ 747 八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 757 九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................................................................................ 763 第十章财务会计信息 ............................................................................................. 765

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2-1-1-93

一、标的公司报告期内简要财务报表 ................................................................ 765 二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 769 第十一章同业竞争和关联交易 ............................................................................. 773 一、本次交易完成后的同业竞争情况 ................................................................ 773 二、中联重科已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，与中联环境不存在同业竞争的情形 ........................................................................................ 777 三、标的公司在报告期内的关联交易情况 ........................................................ 777 四、本次交易完成后的关联交易情况 ................................................................ 793 第十二章风险因素 ................................................................................................. 796 一、本次交易相关风险 ........................................................................................ 796 二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 799 三、标的公司财务风险 ........................................................................................ 803 四、其他风险 ........................................................................................................ 806 第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 808 一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ........................................................................................ 808 二、本次交易完成后，上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保 808 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 808 四、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易及其与本次交易的关系 808 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 808 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................... 809 七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ........................................................ 814 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 815 九、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................ 819 十、关于独立财务顾问独立性的说明 ................................................................ 820 十一、关于上市公司是否存在主营业务多元化的经营风险的相关说明 ........ 820 十二、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................ 821 第十四章对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 822 一、独立董事意见 ................................................................................................ 822

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2-1-1-94

二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 824 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 825 第十五章本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 827 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 827 二、法律顾问 ........................................................................................................ 827 三、审计机构 ........................................................................................................ 827 四、资产评估机构 ................................................................................................ 828 第十六章声明与承诺 ............................................................................................. 829 第十七章备查文件 ................................................................................................. 835 一、备查文件目录 ................................................................................................ 835 二、备查地点 ........................................................................................................ 836

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2-1-1-95

释义

在本重组报告书中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含义：

盈峰环境、上市公司、公司、发行人	指	盈峰环境科技集团股份有限公司
中联环境、标的公司、交易标的	指	长沙中联重科环境产业有限公司
中联机械	指	长沙中联重科环卫机械有限公司，为中联环境的原名
标的资产、标的股权	指	长沙中联重科环境产业有限公司100%股权
交易对方、宁波盈峰等8 名交易对方	指	本次盈峰环境拟收购的标的公司的8 名交易对方，分别为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
发行对象	指	本次拟以其持有的中联环境股权认购盈峰环境股份的8 名交易对方，分别为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
业绩承诺方、补偿方	指	本次交易参与盈利补偿的中联环境8 名交易对方
发行股份购买资产暨关联交易、本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	盈峰环境向交易对方发行股份购买其合计持有的中联环境 100%股权
交易价格、交易对价	指	盈峰环境本次通过向宁波盈峰等8 名交易对方以发行股份购买资产方式收购标的资产的价格，即152.50 亿元
上风高科	指	浙江上风实业股份有限公司，为盈峰环境的曾用名
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司
宁波盈峰	指	宁波盈峰资产管理有限公司
中联重科	指	中联重科股份有限公司
弘创投资	指	弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
粤民投盈联	指	广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
绿联君和	指	上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波盈太	指	宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
宁波中峰	指	宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波联太	指	宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
前次交易	指	2017 年5 月21 日，中联重科、中联环境与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、绿联君和签订了《股权转让协议》，中联重科以合计116 亿元的价格向盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、绿联君和合计转让中联环境80%的股权
宇星科技	指	宇星科技发展（深圳）有限公司
中联工程	指	湖南中联重科环境工程有限公司
中联宁夏	指	中联重科（宁夏）环境产业有限公司
宁乡仁和	指	湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司

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2-1-1-96

连平中联	指	连平中联家宝环境产业有限责任公司
宁远中联	指	宁远县中联环境产业有限责任公司
扶绥中峰	指	扶绥中峰环境产业有限责任公司
花垣中联	指	花垣中联环境产业有限公司
汉寿中联	指	汉寿中联环境产业有限责任公司
安化中联	指	安化县中联环境产业有限公司
慈利中联	指	慈利县中联华宝环境产业有限责任公司
张家界中联	指	张家界中联环境产业有限责任公司
中方中联	指	中方县中联环境产业有限责任公司
石门中联	指	石门中联环境产业有限责任公司
四川中联公司	指	四川中联合胜环境科技有限公司
重庆中联公司	指	重庆中联湘郡环保有限公司
安徽中联公司	指	安徽中联誉诚环境科技有限公司
西藏中联公司	指	西藏中联环境设备有限责任公司
湖南中联公司	指	湖南中联汇达环境科技有限公司
吉林中联公司	指	吉林中联同辉环境科技有限公司
山东中联公司	指	山东中联环境工程有限公司
北京中联公司	指	北京中联诚誉环境科技有限公司
青海中联公司	指	青海中联环境科技有限公司
新疆中联公司	指	新疆中联致诚环卫设备有限公司
湖北中联公司	指	湖北中联龙腾环境科技有限公司
河南中联公司	指	河南中联智诚环保科技有限公司
甘肃中联公司	指	甘肃中联达诚环境科技有限责任公司
Ladurner、纳都勒	指	Ladurner Ambiente S.p.A
曼达林	指	Mandarin Capital Partners S.C.A. Sicar
LCP	指	Ladurner Capital Partners S.p.A.
IGI	指	IGI SGR S.p.A.
LFT	指	La Finanziaria Trentina S.p.A
EP	指	Ecopartner S.r.l.
长沙盈太	指	长沙盈太企业管理有限公司
凯明迪律师	指	Chiomenti Studio Legale
凯明迪律师法律意见书	指	盈峰环境为本次交易聘请的凯明迪律师出具的并经中国驻意大利使领馆认证的《为盈峰环境科技集团股份有限公司所准备的有关意大利Ladurner Ambiente S.p.A.公司及其子公司的法律意见书》
ZG 香港	指	Zara Green Hong Kong Limited
太海联	指	太海联股权投资江阴有限公司

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2-1-1-97

权策管理	指	深圳市权策管理咨询有限公司
福奥特	指	江阴福奥特国际贸易有限公司
安雅管理	指	深圳市安雅管理咨询有限公司
瑞兰德	指	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
兴天管理	指	深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）
和风聚赢	指	佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）
和熙投资	指	上海和熙投资管理有限公司
和华控股	指	Samuel Holdings Limited（和华控股有限公司）
鹏华投资	指	Eastern Union Holding Limited（鹏华投资有限公司）
JK 香港	指	Jess Kay International Limited
ND 香港	指	Noveau Direction Limited
美的集团	指	美的集团股份有限公司
美的控股	指	美的控股有限公司
威奇电工	指	佛山市威奇电工材料有限公司
绿色东方	指	深圳市绿色东方环保有限公司
亮科环保	指	广东亮科环保工程有限公司
大盛环球	指	BIG BLOOM GLOBAL LIMITED
明欢有限	指	SHINY JOYOUS LIMITED
龙马环卫	指	福建龙马环卫装备股份有限公司
启迪桑德	指	启迪桑德环境资源股份有限公司
航天晨光	指	航天晨光股份有限公司
新安洁	指	新安洁环境绿化工程有限公司
侨银环保	指	侨银环保科技股份有限公司
定价基准日	指	盈峰环境审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
评估基准日、审计基准日	指	2018 年4 月30 日
报告期、最近两年一期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月
报告期各期末	指	2016 年12 月31 日、2017 年12 月31 日、2018 年4 月30 日
最近三年	指	2015 年度、2016 年度、2017 年度
最近一年一期	指	2017 年度、2018 年1-4 月
承诺净利润	指	中联环境经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
税费	指	任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用
《公司章程》指《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》

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2-1-1-98

《股权转让协议》	指	前次交易的《由中联重科股份有限公司（作为转让方）、长沙中联重科环境产业有限公司（作为公司）与盈峰投资控股集团有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（作为受让方）的股权转让协议》
《股东协议》	指	前次交易的《由中联重科股份有限公司与盈峰投资控股集团有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及长沙中联重科环境产业有限公司签订的股东协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议补充协议》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》
重组报告书	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《模拟审计报告》	指	天健会计师为本次交易出具的《长沙中联重科环境产业有限公司模拟审计报告》（天健审〔2018〕7329 号）
《备考审阅报告》	指	天健会计师为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2018〕7321 号）
《资产评估报告》	指	中瑞评估师为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493 号）
商务部	指	中华人民共和国商务部
生态环境部	指	中华人民共和国生态环境部
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

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2-1-1-99

工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部	指	中华人民共和国财政部
农业部	指	中华人民共和国农业部
人社部	指	中华人民共和国人力资源与社会保障部
国土部	指	中华人民共和国国土资源部
十九大报告	指	《决胜全面建成小康社会夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利》
PPP	指	政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式
BOT	指	建设-经营-转让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式
BT	指	建设-移交，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式
EPC	指	指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞评估师	指	中瑞世联资产评估（北京）有限公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）
《问答汇编》	指	《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

特别说明：本重组报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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2-1-1-100

第一章交易概述

一、本次交易背景

（一）发展环卫行业符合建设美丽中国的宏观愿景

提高城乡环境卫生水平关系民生大计，是提高人民生活水平、建设人与自然和谐共生的现代化当中的重要一环。随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长、环境问题日益凸显，环卫产业得到国家政策和一系列产业规划大力支持：

1、习近平主席在《十九大报告》中指出，加强固体废弃物和垃圾处置。提高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。

2、《“十三五”生态环境保护规划》（国发〔2016〕65 号）指出，加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无害化处理率达到94.1%，90% 以上村庄的生活垃圾得到有效治理。完善收集储运系统，在全国多个城市全面推广密闭化收运，实现干、湿分类收集转运。加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统。

《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕 2851 号）明确规划，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾处理能力提升24.66 万吨/日、全国垃圾收运能力提升44.22 万吨/日、餐厨垃圾处理设施能力提升 3.44 万吨/日，在新建处理设施、转运设施、餐厨处理措施等方面的全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资将达2,518.4 亿元。

（二）环卫行业市场化、机械化、广域化趋势带动市场容量发展

在人民日益增加的环境需求和政府政策的强力引导下，我国环卫产业呈现出市场化、机械化和广域化等发展方向。

1、市场化——政府监管转型助推环卫市场化率提升

2016 年我国环卫服务市场化率仅为25%左右，同期美国市场化率为78%，我

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国环卫行业市场化率尚有较大提升空间。随着市政公用事业市场化进程的加速推进，国家出台多项在公用事业领域引进社会资本投资的政策，要求环卫监管部门从“管干一体”转型为专业监督管理组织，将环卫服务项目向社会公开招投标，进行市场化运作，由此使得环卫行业逐步向市场化转变。在国家政策鼓励市场化、政府移交环卫服务诉求、环卫公司具备效率、成本优势的背景下，我国环卫产业的市场化程度将不断提升，蕴含着由环卫服务市场化推进带来的需求量释放的历史机遇。

2、机械化——劳动力成本提升、未来老龄化趋势促进环卫机械化率提升

根据《2016 年城乡建设统计公报》显示，截至2016 年年末，全国城市道路清扫保洁面积中机械清扫面积达47.5 亿平方米，机械清扫率为59.7%；全国县城道路清扫保洁面积中机械清扫面积达12.7 亿平方米，机械清扫率为50.7%。而发达国家城市环卫机械化率可达80%，与之相比，我国环卫产业机械化水平仍有较大发展空间。

我国城乡劳动力的成本提升、人口老龄化趋势、道路面积的增长以及城镇居民对环卫清洁效果要求的提高，共同助推环卫产业机械化的发展趋势。根据全国老龄人口委员会预测，到2020 年我国老年人口将达到2.48 亿，老龄化水平达到 17.17%，将加大环卫服务领域的劳动力短缺压力。同时，随着人们就业选择的多样化，具备从事环卫工作意愿的中青年劳动力数量亦日趋减少。

环卫机械化模式对传统环卫服务模式中的运营成本下降、作业效率提升有明显的效果。根据《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2016 年国内一台大型环卫清扫车加上两名司机轮班一年的清扫成本为72 万元，较人工清扫传统模式节约成本28.7%。

综上所述，劳动力成本提升、未来老龄化趋势成为提高环卫机械化率的前提条件。

3、广域化——城镇和农村尚存在较大的潜在市场

环卫市场的发展还存在着较为明显的广域化特征。我国不同省份地区之间尚存在一定的经济发展差距，中西部省份与沿海发达省份、普通城市和乡镇与中心

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2-1-1-102

城市之间尚存在较大的环卫基础差距；随着这些地区财政预算、环卫需求的逐渐提高，将会释放较大市场容量。

此外，长期以来，我国农村垃圾问题没有得到足够的重视，大部分农村垃圾处置设施建设几乎处于空白。在建设“美丽乡村”、构建城乡环卫一体化的时代背景下，整县推进、全局治理项目将越来越多，农村环卫市场将带来更大范围的环卫市场需求。

再者，随着我国社会经济的发展和城镇居民人均收入的上升，城市居民对环境卫生质量的要求不断提高。环卫工作也是各省市地区创建“国家文明城市”、 “国家卫生城市”、“国家环保模范城市”、“国家生态园林城市”等一系列城市升级创建的必要保证条件。

综上，环卫需求的不断升级也将扩大和延伸更多的环卫市场需求。

（三）环卫一体化综合服务模式凸显，技术驱动环卫产业升级

环卫行业逐步由劳动密集型向技术密集型、资本密集型转变，“环卫装备+ 环卫服务”的环卫一体化综合服务模式日渐成为市场主流，新能源化、智能化、技术升级推动着行业内的技术革新浪潮。

1、“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化综合服务模式凸显

在环卫行业市场化的趋势下，地方政府逐渐从环卫业务中剥离日常管理职能，形成了由政府提供环卫设备及基础设施，将环卫运营管理等作业职能以政府购买服务的方式面向社会环卫服务提供商公开招标的业务模式。在上述模式下，地方政府通过市场竞争、专职监管的方式，虽然有效提升了环卫服务的作业效率及运营质量，但地方政府仍需支付大笔资金购买环卫装备等基础设施。为缓解地方政府财政资金压力，并打造高质量、高效率的环卫业务模式，地方政府愈加青睐于通过PPP 等模式将环卫业务的投资、建设、运营、维护进行整体打包交予可同时提供“环卫装备+环卫服务”的企业。

2、技术驱动环卫产业向新能源、智能化升级

根据《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35 号）提出，将以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，把公

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2-1-1-103

共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口。《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号）更是明确指出，加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%，由此将为新能源环卫装备产品形成巨大的替代市场。

同时，智能环卫机器人、无人驾驶环卫车等智能环卫装备逐步走上市场。随着科学技术进步以及新旧动能转换，“机器代人”这一时代潮流也已进入环卫产业的改革深水区，环卫产业逐步由劳动力驱动向技术驱动转型，呈现出机械作业取代人工作业的行业发展趋势。

再者，随着环卫市场的扩增和环卫作业机械化率的提升，对环卫作业的运营调度效率提出更高的要求，广阔的城乡作业点和分散的作业人群实时监管对环卫运营服务的智慧化提出了急切需求。因此，通过产业物联网平台建设，以产业链管控为手段，以数据流为抓手，将资源充分利用、循环利用，最终实现产业增效、多方共赢、持续发展。产业物联网平台建设是环卫产业发展的重要趋势之一。

（四）上市公司积极布局环保行业

上市公司的战略定位是成为受人尊敬和信赖的国内领先的高端装备制造和环境综合服务商。上市公司通过加大对环保行业投入、外部并购等方式进军环保领域行业，快速实现了产业升级及战略转型。

2015 年，上市公司通过重组收购环境监测企业宇星科技转型环保行业，全面拉开了转型环保领域的大幕。后续上市公司先继收购绿色东方进军垃圾焚烧发电领域，收购大盛环球、明欢有限、亮科环保等布局污水处理及流域治理领域。目前，上市公司已构建了环境监测、水环境综合治理、大气治理、固废治理等于一体的综合服务能力，是环保行业重要的参与者之一。

（五）标的公司在环卫装备行业中的龙头优势

中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。在环卫装备领域，中联环

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2-1-1-104

境已拥有清扫车、清洗车、垃圾车、市政车、新能源车等产品系列合计约400 余款，是国内环卫装备行业稳固的龙头企业。通过统计中国汽车技术研究中心数据显示，2016-2017 年全国环卫车辆产量分别为86,752 辆、133,473 辆，其中中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别达到16.50%和13.71%。此外，从环卫装备的销售收入情况来看，中联环境2017 年度环卫装备营业收入为59.64 亿元，高于同行业上市公司龙马环卫24.32 亿元（环卫装备制造业板块）、启迪桑德17.88 亿元（环卫服务业务板块）、航天晨光7.70 亿元（环卫设备板块），处于行业领先地位。

同时，中联环境的环卫服务业务量亦不断提升。通过统计易标通及环境思南数据显示，中联环境2016 年初至2018 年4 月份的城乡环卫一体化PPP 项目中标数量及合同总金额排名均为行业前十。

二、本次交易目的

（一）上市公司打造固废全产业链，进一步完善环保战略布局

上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，形成了“高端装备制造+环保综合服务”的战略布局。目前，上市公司在环境监测、大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进行了战略布局，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。

通过本次交易，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境的环卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的“智慧环卫”业务体系，进一步提升上市公司在固废全产业链的平台化、专业化和智能化水平。上市公司和中联环境将通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司与中联环境环卫设备业务板块和环卫服务业务板块的协同交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧环卫”战略发展版图。

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2-1-1-105

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未来，上市公司将继续以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产业+资本”双轮驱动的发展策略，致力于构建“产业链的环境综合服务商”的战略版图。

（二）发挥协同效应，打造世界领先的固废综合服务平台

1、产业链条协同——上市公司和标的公司优势互补，打造环保服务平台

本次交易前，中联环境与上市公司在产品和经营模式等方面略有差异，具体如下：

项目	上市公司	中联环境
产品服务领域	垃圾处置领域。	环卫装备业务和环卫一体化服务业务领域。
经营模式	主要通过招标、邀标等方式获取项目。	环卫装备业务主要以政府采购和环卫服务商采购为主。环卫一体化服务业务则通过招标、邀标等方式获取政府项目。
客户类型	下游客户主要为政府环保部门。	下游客户主要为政府环卫部门以及民营环卫服务企业。

本次交易完成后，盈峰环境和中联环境的主营业务将产生协同效应，使上市公司现有的垃圾处置业务向环卫一体化服务领域延伸。具体如下：

一方面，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境与上市公司进行产业链上下游的协同串联，实现“环卫装备-环卫服务-垃圾焚烧”固废全产业链解决方案的战略布局。

另一方面，上市公司拥有资金和高端环保人才的支撑，可以为中联环境进一步拓展环卫一体化服务业务提供成熟的项目运营团队和商业运作模式支撑。

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2、市场协同——发挥营销资源协同效应，实现盈利能力叠加

得益于较为完善的产品矩阵以及市场开拓能力，截至2018 年4 月30 日，上市公司拥有覆盖全国31 个省、市、自治区的销售网络、覆盖广东、湖北、江西、安徽、河南等省份的9 个垃圾处理焚烧发电BOT 项目。而中联环境在环卫产业耕织多年，其成熟的营销网络已布局全国各省、市、自治区（港、澳、台地区除外）。上市公司、中联环境的主要客户类型多为政府环保部门、环卫部门等，客户资源上具有较强的联动协同效应。

通过本次交易，将上市公司与中联环境的客户资源进一步融合，将有利于提高交易完成后上市公司在环保行业的竞争力，具体如下：

一方面，上市公司可以在中联环境遍布全国的项目群中优选具有区域示范作用的项目进行业务深度开发，提升上市公司的品牌附加值及与客户间的合作粘性。

另一方面，上市公司积淀的广域覆盖的环保资源亦可带动中联环境在环卫装备和环卫服务上的营销，并形成较大的成本协同作用，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。

3、技术协同——智慧版图协同发展，共筑“智慧环卫”管控体系

中联环境定位于城乡环卫一体化解决方案提供商，近年来，中联环境积极研制新能源、智能环卫装备及智慧环卫云平台，持续提升技术竞争力。截至目前，中联环境已经拥有环卫智慧机器人、无人驾驶环卫车、新能源动力装备、智慧环卫云平台等一系列的智能环卫装备和物联网环卫系统。

本次交易完成后，上市公司和中联环境可以在技术上实现整合与协同，推动上市公司构建由环卫装备、环卫运营服务再到垃圾焚烧的全产业链技术体系，实现技术上的共享与互补，提升上市公司的自主研发能力以及提供一整套固废整体解决方案的综合实力。

（三）把握环卫行业发展机遇，较大提升上市公司的盈利能力

本次交易后，借助中联环境大体量的营收规模及竞争优势，将较大幅度提升上市公司的整体盈利能力。根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境

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2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月分别实现销售收入52.04 亿元、64.27 亿元、18.72 亿元，同期净利润分别达到6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。

此外，根据中瑞资产师出具的《资产评估报告》，中联环境2018、2019、 2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、 14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、 2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、 14.95 亿元、18.34 亿元。即本次交易完成后，上市公司盈利能力将较大幅度得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

再者，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，完善其“全产业链的环境综合服务商”战略版图的重要步骤。未来，公司将继续以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产业+资本”双轮驱动的发展策略，抓住历史性发展机遇，不断吸收具备优秀产业基因的标的资产，增强整体盈利能力。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

1、交易对方的决策过程

2018 年7 月17 日，宁波盈峰召开股东会，审议通过向上市公司出售其持有的中联环境51%的股权。

2018 年7 月17 日，弘创投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境15.5517%的股权。

2018 年7 月17 日，粤民投盈联作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境4%的股权。

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2018 年7 月17 日，绿联君和作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境3.4483%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波盈太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境2.0497%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波联太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境1.9393%的股权。

2018 年7 月17 日，宁波中峰作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境2.0110%的股权。

2、标的公司的决策过程

2018 年7 月17 日，中联环境召开董事会，审议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。

2018 年7 月17 日，中联环境召开股东会，审议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。

2018 年9 月28 日，中联环境召开股东会，审议通过了《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（二）》，并签署上述协议。

3、上市公司的决策过程

2018 年8 月15 日，上市公司召开2018 年第三次临时股东大会审议通过了

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《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需中国证监会核准。

四、本次交易具体方案

本次交易，上市公司通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有的中联环境合计100.00%股权。具体方式如下：

2018 年7 月17 日，上市公司与中联环境、宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，标的公司转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益价值在2018 年 4 月30 日的评估价值为152.74 亿元。经交易各方协商，同意标的资产即中联环境合计100.00%股权的交易价格确定为152.50 亿元。

本次交易由上市公司以发行股份方式支付，以发行价格7.64 元/股、交易价格152.50 亿元测算，交易对方出售中联环境股权的交易价格及支付情况如下：

序号	交易对方	持有中联环境股权比例（%）	获取对价	获取对价
			金额（万元）	股票数量（股）
1	宁波盈峰	51.0000	777,750.0000	1,017,997,382
2	中联重科	20.0000	305,000.0000	399,214,659
3	弘创投资	15.5517	237,163.7938	310,423,813
4	粤民投盈联	4.0000	61,000.0000	79,842,931
5	绿联君和	3.4483	52,586.2069	68,830,113

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6	宁波盈太	2.0497	31,257.9248	40,913,514
7	宁波中峰	2.0110	30,667.7498	40,141,033
8	宁波联太	1.9393	29,574.3247	38,709,849
合计		100.0000	1,525,000.0000	1,996,073,294

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据2018 年9 月30 日上市公司股权结构，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
1	盈峰控股	35,959.9756	30.8143	35,959.9756	11.3687
2	ZG 香港	10,955.6670	9.3880	10,955.6670	3.4636
3	太海联	7,205.6601	6.1746	7,205.6601	2.2781
4	何剑锋	6,351.4690	5.4426	6,351.4690	2.0080
5	宁波盈峰	-	-	101,799.7382	32.1839
6	中联重科	-	-	39,921.4659	12.6211
7	弘创投资	-	-	31,042.3813	9.8140
8	粤民投盈联	-	-	7,984.2931	2.5242
9	绿联君和	-	-	6,883.0113	2.1761
1 0	宁波盈太	-	-	4,091.3514	1.2935
1 1	宁波中峰	-	-	4,014.1033	1.2691
1 2	宁波联太	-	-	3,870.9849	1.2238
	合计	60,472.7717	51.8195	260,080.1011	82.2242

注：盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

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力。

本次交易宁波盈峰等8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日 /2018 年1-4 月		2017 年12 月31 日 /2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	835,369.90	2,611,016.52	814,664.90	2,416,997.34
负债总额	388,837.30	1,232,096.13	369,644.37	1,057,947.39
归属于母公司所有者权益	434,350.15	1,366,528.20	433,616.96	1,347,429.74
营业收入	151,278.29	338,246.13	489,838.90	1,131,267.25
营业利润	10,149.21	32,406.56	40,367.07	126,715.11
利润总额	10,012.78	31,889.11	41,041.65	127,847.62
归属于母公司所有者的净利润	7,026.56	25,391.82	35,265.66	107,855.17
基本每股收益（元/股）	0.06	0.09	0.32	0.37

根据上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有一定程度提升。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《中联环境模拟审计报告》以及上市公司2017 年度《审计报告》，同时根据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

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单位：万元

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项目	2017 年12 月 31 日/2017 年度中联环境的主要财务数据	交易价格合计	中联环境资产总额或资产净额与交易价格合计孰高者	2017 年12 月 31 日/2017 年度盈峰环境的主要财务数据	2017 年12 月 31 日/2017 年度中联环境主要财务数据占盈峰环境比重
资产总额	975,200.90	1,525,000.00	1,525,000.00	814,664.90	187.19%
资产净额	350,867.10	1,525,000.00	1,525,000.00	445,020.53	342.68%
营业收入	642,674.01	-	-	489,838.90	131.20%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

（四）本次交易不构成重组上市

盈峰环境本次交易不构成重组上市，具体情况如下：

1、本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更

本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
1	盈峰控股	35,959.9756	30.8143	35,959.9756	11.3687
2	ZG 香港	10,955.6670	9.3880	10,955.6670	3.4636
3	太海联	7,205.6601	6.1746	7,205.6601	2.2781
4	何剑锋	6,351.4690	5.4426	6,351.4690	2.0080
5	宁波盈峰	-	-	101,799.7382	32.1839
6	中联重科	-	-	39,921.4659	12.6211
7	弘创投资	-	-	31,042.3813	9.8140
8	粤民投盈联	-	-	7,984.2931	2.5242
9	绿联君和	-	-	6,883.0113	2.1761
10	宁波盈太	-	-	4,091.3514	1.2935
11	宁波中峰	-	-	4,014.1033	1.2691
12	宁波联太	-	-	3,870.9849	1.2238
	合计	60,472.7717	51.8195	260,080.1011	82.2242

注：根据截至2018 年9 月30 日盈峰环境的股东结构情况测算。

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因此，本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

2、本次重组前，上市公司控股权变更已经超过60 个月

根据上述规定，重组上市即指“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的重大资产重组。

何剑锋于2006 年6 月取得上市公司控制权，截至目前，已经超过60 个月，因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

3、上市公司在2006 年重组时已经完成重组上市（也即“借壳上市”）审批

据此，上市公司应当认定为在2006 年重组时已经完成重组上市审批，具体如下：

（1）2006 年6 月上市公司控制权变更

2006 年2 月23 日，盈峰环境原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰

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控股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的盈峰环境 9,575,027 股股份转让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的7.00%，转让价格为每股2.97 元。同日，美的集团有限公司将其持有盈峰环境的24,897,984 股股份转让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的18.20%，转让价格为每股4.28 元。本次股权转让完成后，盈峰控股合计持有盈峰环境股份34,473,011 股，占盈峰环境总股本的25.20%，为盈峰环境的第一大股东。2006 年6 月，盈峰控股收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118 号文件，对盈峰控股本次收购无异议，盈峰环境的控股股东变更为盈峰控股。该次交易完成后，盈峰控股取得盈峰环境的控制权。

盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工75%的股权。

（3）2006 年重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

2006 年6 月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120 号《关于公司重大资产收购方案的意见》核准。2006 年7 月13 日，威奇电工75%股权的过户手续已全部办理完毕。2006 年7 月28 日，盈峰环境已按照协议约定将股权

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转让款支付给盈峰控股。

因此，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司2006 年6 月获批的重大资产重组行为视同已履行重组上市审批。

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第二章上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	盈峰环境科技集团股份有限公司
英文名称	Infore Environment Technology Group Co., Ltd.
注册资本	116,698.89 万元
法定代表人	马刚
注册地址	浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818 号
办公地址	广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8 号盈峰中心23 层
营业执照	330000000027556
统一社会信用代码	913300006096799222
上市地	深圳证券交易所
上市时间	2000 年3 月30 日
股票简称	盈峰环境
股票代码	000967
联系电话	0757-26335291
传真电话	0757-26330783
邮政编码	528300
电子信箱	[email protected]
经营范围	环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治理技术开发、咨询及服务,环境治理设施的运营服务,环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务,通风机、风冷、水冷、空调设备的销售,投资咨询。

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立情况

盈峰环境原名为浙江上风实业股份有限公司，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立，于1993 年11 月18 日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司设立时初始注册

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资本为2,350 万元，其中法人股1,900 万元，占注册资本总额的80.86%，内部职工个人股450 万元，占注册资本总额的19.14%。

（二）公司注册资本形成及股东变化情况

1、公司成立后至上市前股本变化情况

公司系1993 年8 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51 号文批准，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年11 月18 日，公司在浙江省上虞市工商行政管理局登记注册，设立时总股本为2,350 万元，其中法人股1,900 万元，占股本总额的80.86%，内部职工个人股450 万元，占股本总额的19.14%。公司设立时股本结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	比例（%）
一、发起人股	1,900.00	80.86
其中：浙江风机风冷设备公司	1,100.00	46.81
上虞风机厂	700.00	29.79
绍兴市流体工程研究所	100.00	4.26
二、内部职工股	450.00	19.14
股份总数	2,350.00	100.00

1994 年12 月，经浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1994）165 号《关于同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，公司向原发起人浙江风机风冷设备公司配股705 万股（其他股东放弃配股权）。配股完成后，公司总股本为3,055 万元，其中法人股2,605 万股，占总股本的85.27%，内部职工个人股 450 万股，占总股本的14.73%。

1995 年8 月，公司股东浙江风机风冷设备公司、上虞风机厂和绍兴流体工程研究所与上风实业股份有限公司工会委员会签订《关于收购浙江上风实业股份有限公司职工个人股的协议书》，为了使公司能够顺利吸引外资，积极实施列入国家经贸委技改项目，经上风实业股份有限公司工会委员会组织职工代表大会审议通过同意由浙江风机风冷设备公司以每股1.5654元收购职工个人股450万股。 1995 年11 月，公司临时股东大会审议通过了本次股权转让行为。

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1996 年4 月，经国家对外贸易经济合作部（1996）外经贸资二函字第143 号文批准，新加坡保力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司按每股价格人民币1.5654 元分别认购公司2,179.92 万股、236.06 万股和265.65 万股新增股份。本次增资完成后，公司总股本为5,736.63 万股。其中，内资股为3,320.65 万股，占总股本57.88%，外资股为2,415.98 万股，占总股本的42.12%。

1997 年12 月，经对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第530 号文批准，同意中租设备公司将其持有的265.65 万股转让给浙江风机风冷设备公司；同意香港和仁有限公司将其持有的175.83 万股、60.23 万股分别转让给浙江风机风冷设备公司、上虞市上浦金属加工厂；同意上虞风机厂将其持有的458 万股转让给浙江风机风冷设备公司；同意新加坡保力进有限公司将其持有的 2,111.08 万股、68.84 万股分别转让给浙江风机风冷设备公司、绍兴上风机械有限公司。同月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1997）176 号文批准，同意浙江风机风冷设备公司将其持有的2,099.61 万股转让给绍兴宝金机械有限公司。完成两次股权转让后，公司由外商投资股份有限公司变更为内资企业，总股本为5,736.63 万元。

1998 年2 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）5 号文《关于同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司以1997 年底未分配利润按10：4 的比例向全体股东分送红股，同时以资本公积金按10：2 的比例转增股本。本次增资后，公司总股本增至9,178.608 万元，其中发起人股5,612.72 万元，占61.15%，募集法人股3,565.888 万元，占38.85%。

1999 年7 月经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1999）51 号文批准，公司股东绍兴宝金机械有限公司将其持有公司的3,359.376 万股转让给上虞上峰压力容器厂。

至此，公司上市前股本结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	比例（%）
一、发起人股	5,612.72	61.15
其中：浙江风机风冷设备公司	5,065.52	55.19
上虞风机厂	387.20	4.22
绍兴市流体工程研究所 160.00 1.74

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2-1-1-119

二、境内法人股	3,565.888	38.85
其中：上虞上峰压力容器厂	3,359.376	36.60
上虞市上浦金属加工厂	96.368	1.05
绍兴上风机械有限公司	110.144	1.20
股份总数	9,178.608	100.00

2、首次公开发行股票并上市

2000 年3 月10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）12 号《关于核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众公开发行4,500 万股A 股股票。本次公开发行后，公司总股本为13,678.608 万股。经深交所深证上（2000）第20 号《上市通知书》批准同意，公司网上定价发行的4,500 万股公众股于2000 年3 月30 日在深交所上市交易，股票代码： 000967，股票简称：上风高科。公司首次公开发行并上市后的股本结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	比例（%）
一、未上市流通股	9,178.608	67.10
其中：发起人股	5,612.72	61.15
境内法人股	3,565.888	38.85
二、已上市流通股	4,500.00	32.90
股份总数 13,678.608 100.00

3、上市后股本变化情况

（1）2000 年9 月，股份转让

2000 年9 月25 日，上虞上峰压力容器厂与上海明方工程造价咨询事务所签订了《股权转让协议》。上虞上峰压力容器厂同意将其持有的公司253 万股社会法人股转让给上海明方工程造价咨询事务所。

（2）2000 年10 月，股份转让

2000 年10 月9 日，上虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上浦金属加工厂分别与杭州济和科技投资有限公司签订了《股权转让协议》。上虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上浦金属加工厂分别同意将其持有的公司1,354,880 股、1,101,440 股、963,680 股社会法人股转让给杭州济和科技投资有限公司。

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（3）2001 年，股份转让

2001 年，公司原股东上虞上峰压力容器厂按照每股3.16 元人民币，将其持有的8.81%股份（股份数为1,205 万股），分别转让给上海汇垄经贸有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海新理益投资管理有限公司、海南普林投资管理有限公司、上海栋华实业有限公司和浙江华强企业投资有限公司。上述股份转让完成后，上虞上峰压力容器厂仍持有公司法人股1,765.8880 万股，占总股本的 12.91%。

（4）2004 年5 月，股份转让

2004 年5 月30 日，公司股东浙江风机风冷设备公司和原股东绍兴市流体工程研究所均以每股4.28 元人民币的价格分别将其所持有的公司法人股 23,297,984 股和1,600,000 股转让给美的集团，分别占总股本的17.03%和 1.17%。上述股份转让完成后，美的集团持有公司法人股24,897,984 股，占公司总股本的18.20%；浙江风机风冷设备公司持有公司27,357,216 股法人股，占公司总股本的20%；绍兴市流体工程研究所不再持有公司任何股份。

（5）2004 年6 月，股份转让

2004 年6 月17 日，公司原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均以每股 4.28 元人民币的价格分别将其所持有的公司法人股17,658,880 股和3,872,000 股转让给中山市佳域投资有限公司，分别占公司总股本的12.91%和2.83%。上述股份转让完成后，中山市佳域投资有限公司持有公司法人股21,530,880 股，占公司总股本的15.74%；上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均不再持有公司任何股份。

（6）2006 年6 月，控股股东变更和股权分置改革

2006 年2 月23 日，公司原控股股东浙江上风产业集团有限公司与广东盈峰集团有限公司签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的公司9,575,027 股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的7.00%，转让价格为每股2.97 元。同日，美的集团有限公司将其持有公司的24,897,984 股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的18.20%，转让价格为每

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股4.28 元。本次股权转让完成后，广东盈峰集团有限公司合计持有公司股份 34,473,011 股，占公司总股本的25.20%，为公司的第一大股东。2006 年6 月27 日，广东盈峰集团有限公司收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118 号文件，对广东盈峰集团有限公司本次收购无异议，公司的控股股东变更为广东盈峰集团有限公司。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	比例（%）
一、未上市流通股	9,178.608	67.10
其中：广东盈峰集团有限公司	3,447.30	25.20
二、已上市流通股	4,500.00	32.90
股份总数	13,678.608	100.00

2006 年3 月，公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式，广东盈峰集团有限公司将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东每10 股流通股送1.7 股。股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	8,413.61	61.51
其中：境内法人持股	8,413.61	61.51
二、无限售条件的流通股	5,265.00	38.49
股份总数	13,678.608	100.00

公司收购佛山市威奇电工材料有限公司（以下简称“佛山威奇”）75%的股权，以佛山威奇截至2006 年2 月28 日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产作为定价依据。根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字 (2006)第2 号《审计报告》，截至2006 年2 月28 日，佛山威奇审计后的净资产为100,637,014.04 元，公司收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山威奇75%的股权的价格为75,477,760.53 元。佛山威奇2005 年度实现主营业务收入 66,303.34 万元，占公司2004 年度经审计的主营业务收入19,886.48 万元的 333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的有关规定，本次交易属于重大资产收购行为，须经中国证券监督管理委员会审核无异议后提交公司股东大会审议。

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2006 年6 月26 日，公司收到中国证监会出具的《关于公司重大资产收购方案的意见》，同意公司按照证监公司字[2001]105 号文件规定的程序实施重组。 2006 年7 月13 日，2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产收购暨关联交易的议案》。2006 年7 月30 日，公司收购的佛山威奇75%股权的过户完毕。

2006 年7 月6 日，为了公司股权分置改革的顺利实施，公司控股股东广东盈峰集团有限公司与股东中山市佳域投资有限公司签订《股权转让协议》，中山市佳域投资有限公司将其持有的21,530,880 股公司非流通股股份（占总股本的 15.74%）以每股4.28 元全部转让给广东盈峰集团有限公司。2006 年8 月16 日，中国证监会以证监公司字（2006）167 号文《关于同意豁免广东盈峰集团有限公司要约收购浙江上风实业股份有限公司股票义务的批复》同意豁免广东盈峰集团有限公司因增持2,153,088 股上风高科股票（占总股本的15.74%）而应履行的要约收购义务。

（8）2008 年6 月，资本公积金转增股本

经2008 年5 月23 日召开的公司2007 年度股东大会审议通过，公司以2007 年12 月31 日总股本13,678.608 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股股本，共转增股本68,393,040 股。2008 年6 月，公司实施完成资本公积金转增股本，公司总股本增至205,179,120 股。本次资本公积金转增股本后，公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	9,396.30	45.80
其中：境内法人持股	8,458.80	41.23
境内自然人持股	937.50	4.57
二、无限售条件的流通股	11,121.61	54.20
股份总数	20,517.91	100.00

（9）2013 年6 月，资本公积金转增股本

经2013 年5 月5 日召开的公司2012 年度股东大会审议通过，公司以2012 年12 月31 日总股本205,179,120 股为基数，每10 股派发现金红利0.20 元，共

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计4,103,582.40 元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10 股转增2 股共计41,035,824.00 元。本次资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	45.00	0.18
其中：高级管理人员股份	45.00	0.18
二、无限售条件的流通股	24,576.49	99.82
股份总数	24,621.49	100.00

（10）2014 年，非公开发行股票

公司于2014 年6 月16 日取得中国证监会核准（证监许可[2014]566 号）文件，并于2014 年6 月30 日非公开发行股份，发行数量为60,451,597 股，发行价格7.2 元/股。经深交所核准，本次新增股份于2014 年7 月23 日在深交所上市。本次非公开发行后，公司股本总额由246,214,944 股增至306,666,541 股。本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：

股份类型	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	6,090.16	19.86
境内法人持股	4090.30	13.34
境内自然人持股	1954.86	6.37
高级管理人员持股	45.00	0.15
二、无限售条件股份	24,576.49	80.14
股份总数	30,666.65	100.00

（11）2015 年10 月，重大资产重组

公司于2015 年4 月15 日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，同意公司以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司 100%股权并募集配套资金。同时，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额为42,500 万元，不超过本次交易总额的25%。上述方案于2015 年8 月5 日正式获得中国证监会核准批复。

2015 年10 月13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2015】 386 号验资报告对公司向深圳市权策管理咨询有限公司等八名交易对象、何剑锋

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等四名特定对象定向增发人民币普通股（A 股）134,801,831 股和43,456,031 股的情况予以验证。2015 年10 月19 日，此次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。

上述变更完成后，公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（配套融资前）	本次交易后（配套融资前）	本次交易后（配套融资后）	本次交易后（配套融资后）
	持股数（万股）	股权比例	持股数（万股）	股权比例	持股数（万股）	股权比例
盈峰控股	11,984.03	39.08%	13,517.78	30.62%	15,017.46	30.97%
ZG 香港	-	-	4,873.76	11.04%	4,873.76	10.05%
太海联	-	-	3,205.52	7.26%	3,205.52	6.61%
何剑锋	-	-	-	-	2,304.00	4.75%
权策管理	-	-	1,468.11	3.33%	1,468.11	3.03%
福奥特	-	-	1,068.51	2.42%	1,068.51	2.20%
安雅管理	-	-	722.17	1.64%	722.17	1.49%
瑞兰德	-	-	511.25	1.16%	511.25	1.05%
兴天管理	-	-	-	-	306.75	0.63%
和风聚赢	-	-	-	-	235.17	0.48%
和熙投资	-	-	97.14	0.22%	97.14	0.20%
其他	18,682.62	60.92%	18,682.62	42.32%	18,682.62	38.53%
合计	30,666.65	100.00%	44,146.84	100.00%	48,492.44	100.00%

（12）2016 年7 月，资本公积金转增股本

经2016 年5 月13 日召开的公司2015 年年度股东大会审议通过，公司以2015 年12 月31 日总股本48,492.44 万股为基数，每10 股派发现金0.40 元（含税），派发现金共计1,939.70 万元，同时以资本公积金每10 股转增5 股，共转增 24,246.22 万股，转增完毕后公司总股本为72,738.66 万股。本次资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下：

序号	名称	持股数量(万股)	持股比例
1	盈峰控股	23,444.54	32.23%
2	ZG 香港	7,310.63	10.05%
3	太海联	4,808.28	6.61%

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4	何剑锋	3,456.00	4.75%
5	权策管理	2,202.16	3.03%
6	曹国路	1,791.67	2.46%
7	福奥特	1,602.76	2.20%
8	周稷松	1,242.82	1.71%
9	安雅管理	1,083.25	1.49%
10	中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金	900.00	1.24%
11	其他社会公众股	24,896.55	34.23%
合计		72,738.66	100.00%

（13）2017 年6 月，资本公积转增股本和部分股票期权激励行权

公司于2017 年5 月4 日召开了2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016 年度利润分配方案》，以公司截止2016 年12 月31 日总股本727,386,604 股为基数，每10 股派发现金红利0.40 元（含税），派发现金共计29,095,464.16 元，分配后留存未分配利润余额为294,128,903.45 元，结转以后年度，同时以资本公积金每10 股转增5 股，共转增363,693,302 股。公司于2017 年4 月10 日召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的53 名激励对象的2,052,000 份股票期权予以行权，上述股票已于2017 年6 月13 日上市。至此公司总股本已由727,386,604 股，变更为729,438,604 股。

根据相关规定，分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，公司2016 年度利润分配方案调整为：以公司现有总股本729,438,604 股为基数，向全体股东每10 股派0.398874 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增4.985934 股。分红前公司总股本为 729,438,604 股，分红后总股本增至1,093,131,877 股。本次资本公积转增股本和部分股权激励行权后，公司的股本结构如下：

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序号	名称	持股数量(股)	持股数量(股)	持股数量(股)	持股比例
		限售股	无限售股	总计
1	盈峰控股	115,019,091	236,319,219	351,338,310	32.14%
2	ZG 香港	109,556,670	-	109,556,670	10.02%
3	太海联	34,132,074	37,924,527	72,056,601	6.59%
4	何剑锋	51,791,361	-	51,791,361	4.74%
5	权策管理	33,001,405	-	33,001,405	3.02%
6	曹国路	26,849,797	-	26,849,797	2.46%
7	福奥特	11,377,358	12,641,506	24,018,864	2.20%
8	周稷松	-	18,338,446	18,338,446	1.68%
9	安雅管理	16,233,508	-	16,233,508	1.49%
10	瑞兰德	11,492,280	-	11,492,280	1.05%
11	其他社会公众股	13,216,119	365,238,516	378,454,635	34.62%
合计		422,669,663	670,462,214	1,093,131,877	100.00%

（14）2018 年，非公开发行股票

公司于2017 年11 月8 日取得中国证监会核准（证监许可[2017]1938 号）文件，并于2018 年1 月3 日非公开发行股份，发行数量为73,856,975 股，发行价格8.53 元/股。经深交所核准，本次新增股份于2018 年1 月3 日在深交所上市。本次非公开发行后，公司股本总额由1,093,131,877 股增至1,166,988,852 股。本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：

股份类型	数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	42,284.58	36.23%
1.国有法人持股	2,344.67	2.01%
2.其他内资持股合计	28,984.25	24.84%
其中：境内法人持股	21,929.38	18.79%
境内自然人持股	7,054.87	6.05%
3.外资持股合计	10,955.67	9.39%
其中：境外法人持股	10,955.67	9.39%
二、无限售条件股份	74,414.31	63.77%
股份总数	116,698.89	100.00%

（三）本次发行前股权结构及前十大股东情况

1、股本结构

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截至2018 年9 月30 日，公司股本总额为1,166,988,852 股，股本结构如下：

项目	数量（股）	比例
有限售条件股份	422,845,797	36.23%
无限售条件股份	744,143,055	63.77%
股份总数	1,166,988,852	100.00%

2、前10 大股东的持股情况

截至2018 年9 月30 日，公司前10 名股东持股情况如下：

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	盈峰控股	359,599,756	30.81
2	ZG 香港	109,556,670	9.39
3	太海联	72,056,601	6.17
4	何剑锋	63,514,690	5.44
5	宁波太石资产管理有限公司	31,018,000	2.66
6	广东恒健资本管理有限公司	28,735,950	2.46
7	福奥特	24,018,864	2.06
8	周稷松	18,338,446	1.57
9	权策管理	12,210,505	1.05
10	沈洁	12,000,000	1.03
合计		731,049,482	62.64

三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近六十个月控股权变动

最近六十个月年上市公司控股权未有变化。上市公司上市以来最近一次控制权变动情况，详见本章之“二、公司设立及股权变动情况/（二）公司注册资本形成及股东变化情况”。

截至重组报告书签署之日，公司控股股东为盈峰投资控股集团有限公司，实际控制人为何剑锋。公司最近六十个月的控股权未发生变动。

（二）发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并募集配套资金

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2-1-1-128

公司于2015 年4 月15 日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，同意公司以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司 100%股权并募集配套资金。同时，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额为42,500 万元，不超过本次交易总额的25%（即170,000 万元）。上述方案于2015 年8 月5 日正式获得中国证监会核准批复。具体情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（1）交易对价支付方式

公司向交易对方以现金支付对价38,163.81 万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19 万元，占全部对价的77.55%。具体情况如下：

序号	交易对方名称	占宇星科技的股份比例	交易对价（万元）	支付现金对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（万股）
1	权策管理	8.45%	14,358.07	-	14,358.07	1,468.11
2	安雅管理	4.15%	7,062.79	-	7,062.79	722.17
3	太海联	18.44%	31,350.00	-	31,350.00	3,205.52
4	福奥特	6.15%	10,450.00	-	10,450.00	1,068.51
5	和熙投资	0.56%	950.00	-	950.00	97.14
6	ZG 香港	28.04%	47,665.33	-	47,665.33	4,873.76
7	和华控股	15.68%	26,660.38	26,660.38	-	-
8	鹏华投资	4.57%	7,770.28	7,770.28	-	-
9	JK 香港	1.99%	3,379.14	3,379.14	-	-
10	ND 香港	0.21%	354.00	354.00	-	-
11	盈峰控股	8.82%	15,000.00	-	15,000.00	1,533.74
12	瑞兰德	2.94%	5,000.00	-	5,000.00	511.25
	合计	100.00%	170,000.00	38,163.81	131,836.19	13,480.18

（2）股份发行的发行价格

经与交易对方协商，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场

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2-1-1-129

参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，上风高科定价基准日前20 个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。 2015 年4 月7 日，上风高科召开2014 年年度股东大会审议通过每10 股派发0.6 元的权益分派方案，并于2015 年5 月29 日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为9.78 元/股。募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。

（3）股份发行的发行数量

按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份 13,480.18 万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份共4,345.60 万股。

（4）股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

序号	发行对象	锁定期安排
1	权策管理、安雅管理、 ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德	自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2	太海联、福奥特、和熙投资	（1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的上风高科2,300.6135万股股份自发行结束之日起12个月内不转让；（2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的上风高科2,070.5522万股股份自发行结束之日起36个月内不转让。

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有

的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

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2-1-1-130

件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控股控制上风高科。在上风高科2014 年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股出资149,999,997.60 元认购上风高科20,833,333 股股票，并承诺自发行结束之日起36 个月内不转让。根据盈峰控股于2015 年6 月25 日出具的《浙江上风实业股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除2014 年度非公开发行认购的股份锁定期仍为36 个月外，本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为本次交易完成后12 个月。

对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）标的资产的评估及作价情况

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014 年12 月31 日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19 万元，评估增值率为 2.45%。

经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000 万元。

2、配套融资安排

（1）配套融资金额

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份1,499.68 万股、2,304.00 万股、235.17 万股和306.75 万股，募集配套资金分别为14,666.89 万元、22,533.11 万元、2,300 万元和3,000 万元,合计 42,500 万元。

（2）股份定价方式及发行价格

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2-1-1-131

经与交易对方协商，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

（3）发行数量

本次发行股份的价格相应调整为9.78 元/股，公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份1,499.68 万股、2,304.00 万股、235.17 万股和306.75 万股。

（4）发行对象

股东名称	认购股数（万股）	认购金额（万元）
盈峰控股	1,499.68	14,666.89
何剑锋	2,304.00	22,533.11
和风聚赢	235.17	2,300.00
兴天管理	306.75	3,000.00
合计	4,345.60	42,500.00

（5）锁定期安排

根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承诺，其所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金

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2-1-1-132

对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：

用途	金额（万元）
支付中介机构等费用	2,210.00
支付现金对价	38,163.81
标的公司的研发及运营费用	2,126.19
合计	42,500.00

3、本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作相关承诺及承诺履行情况

2015 年8 月，上市公司以发行股份及支付现金方式购买字星科技发展（深圳）有限公司100%股权，上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作的相关承诺具体如下表所示：

序号	承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	承诺履行情况
1	盈峰控股	关于持股锁定的承诺函	1、自该等股份上市之日起36个月内不得转让； 2、交易完成后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票自动延长锁定至少6个月； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。	正常履行中
2	盈峰控股、何剑锋	配套融资对象股份锁定承诺函	其所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让	正常履行中
3	盈峰控股、何剑锋	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上风高科的关联交易，不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科1在业务合作等	正常履行中

1 浙江上风实业股份有限公司于2015 年12 月30 日、2016 年1 月15 日，召开第七届董事会第十七次

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2-1-1-133

			方面给予优于其他第三方的权利； 2、本人/本公司不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科优先达成交易的权利； 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上风高科及其他股东的合法权益的行为。
4	盈峰控股、何剑锋	关于避免同业竞争的承诺函	1、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务； 2、如上风高科进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争；可能与上风高科拓展后的业务产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上风高科的竞争：A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务； B、将相竞争的业务纳入到上风高科来经营； C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上风高科，在通知中所指定的合理	正常履行中

会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由“浙江上风实业股份有限公司”变更为“盈峰环境科技集团股份有限公司”，公司简称由“上风高科”变更为 “盈峰环境”。

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2-1-1-134

			期间内，上风高科作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股 /全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风高科或其控股/全资子公司，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务； 4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。
5	盈峰控股、何剑锋	关于保障上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，将确保上风高科依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上风高科在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。	正常履行中
6	盈峰控股	交易对方承诺所提供资料真实、确性、完整的承诺函	1、本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。	已履行完毕
7	盈峰控股	关于交易对方拟出售资产之权属状况承诺函	本公司承诺上述股权不存在出资不实或者影响宇星科技合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取	已履行完毕

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2-1-1-135

			查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
8	盈峰控股、何剑锋	交易对方及主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函	1、本次交易前，本公司／企业、本公司／企业董事、监事及高级管理人员以及本公司／企业控制的其他企业与本次交易的各中介机构不存在关联关系； 2、自出具本声明之日的最近五年，本公司／企业及本公司董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁； 3、本公司／企业、本公司董事、监事及高级管理人员以及本公司／企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调査或者立案侦査，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 4、本公司／企业、本公司／企业董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。	已履行完毕

如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人均严格履行了其在2015 年重组中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。除上述已履行完毕的承诺事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人在公司实施2015 年重组时所作的相关承诺均正常履行中，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015 年重组时所作相关承诺。

4、上述重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定及双方约定

（1）净利润承诺

ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、

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2-1-1-136

JK 香港、和熙投资、ND 香港（以下简称“补偿义务人”）承诺宇星科技2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2 亿元、1.56 亿元、2.10 亿元。

（2）应收账款及其他应收款回购承诺

2016 年1 月15 日，经上市公司二〇一六年第一次临时股东大会决议审议通过，上市公司与补偿义务人签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》（简称“《补充协议一》”），各方对《盈利补偿协议》第四条补偿方式中第“7、应收账款及其他应收款处置”的内容进行修改和调整，宇星科技原股东同意将2015 年1 月1 日到2016 年3 月31 日作为业务整合过渡期，业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人对所有的经营行为和经营活动负责，并对宇星科技截至2016 年3 月31 日的应收账款及其他应收款的承担购回义务及法律责任。

截至2016 年3 月31 日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款，由上述补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的宇星科技100%股权的相对比例（其中，盈峰控股、瑞兰德持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技比例进行分摊）对分摊后的应收账款及其他应收款进行100%购回。上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价，即现金总对价的40%，将于2016 年6 月30 日前支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%，将于2017 年6 月30 日前支付。第三期现金对价，即现金总对价的 30%，将于2018 年6 月30 日前支付。

（3）承诺履行情况

①净利润承诺的履行情况

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032 号、天健审〔2017〕2864 号、天健审〔2018〕3232 号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情况如下表所示：

单位：亿元

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年度	业绩承诺数	实际实现数【注】	差额	完成率
2015 年度	1.20	1.27	0.07	105.83%
2016 年度	1.56	1.59	0.03	101.92%
2017 年度	2.10	2.21	0.11	105.24%

注：以实现的归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润孰低值确认实际实现数。

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032 号、天健审〔2017〕2864 号、天健审〔2018〕3232 号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技2015-2017 年度已完成了业绩承诺，完成率均超过100%。

②应收账款及其他应收款回购承诺的履行情况

A、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、ND 香港、JK 香港、鹏华投资的履行情况

a、第一期应收账款及其他应收款的购回款履行：截至2016 年9 月20 日，公司收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港第一期应收账款及其他应收款的购回款，合计770,480,577.46 元。

b、第二期应收账款及其他应收款的购回款履行：2017 年6 月22 日，公司收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、ND 香港、JK 香港、鹏华投资第二期应收账款及其他应收款的购回款，合计593,179,081.94 元。

c、第三期应收账款及其他应收款的购回款履行：2018 年6 月29 日公司收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、ND 香港、JK 香港、鹏华投资第三期应收账款及其他应收款的购回款，合计546,577,189.02 元。

截至2018 年6 月29 日，太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、 ND 香港、JK 香港、鹏华投资已完成了第一期、第二期、第三期应收账款及其他应收款购回款的支付。

B、权策管理和安雅管理的履行情况

截至2017 年1 月12 日，权策管理和安雅管理未如期履行第一期应收账款及

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其他应收款的购回承诺。

2017 年1 月12 日，公司及子公司宇星科技向绍兴市中级人民法院提交了两份民事起诉状。根据浙江省高级人民法院下达的（2017）浙民终565 号《民事调解书》、（2017）浙民终566 号《民事调解书》约定，权策管理、安雅管理分别持有盈峰环境股票33,001,405 股、16,233,508 股中的20,790,900 股、 10,227,100 股限制性股票进行司法拍卖，并将拍卖所得归公司和宇星科技所有，上述股份已完成司法程序拍卖，成交金额分别为18,919.369 万元，9,306.983 万元。2018 年2 月5 日，宇星科技收到浙江省绍兴市中级人民法院划转资金款项合计28,184.66 万元（扣除执行申请费等），作为权策管理和安雅管理应支付的全部应收账款及其他应收款的购回款。上市公司已收到上述标的股票成交价款，维护股东权益，保障股东的利益，并补充公司现金流，降低公司的财务费用支出，对上市公司当期利润有一定的正面影响。

截至2018 年6 月29 日，补偿义务人的应收账款及其他应收款购回义务及承诺已全部履行完毕。

综上，截至本重组报告书出具之日，2015 年重组业绩承诺已足额履行，不存在尚需履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约定，对本次交易不会造成不利影响。

四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

上市公司是国内领先的高端装备制造+环境综合服务商。公司重点发展高端风机装备、环境在线监测、烟气治理、水治理、固废处理、危废处理及生态修复等业务，逐步提升公司产品力、品牌力，致力成为受人尊敬和信赖的以环境监测为龙头的国内领先的高端装备制造和综合环保服务商。

最近两年一期，上市公司的营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月（经审阅）	2017 年度	2016 年度
营业收入	151,278.29	489,838.90	340,719.84

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（二）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据及财务指标

最近两年一期，上市公司的合并资产负债表主要数据及财务指标情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日（经审阅）	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	835,369.90	814,664.90	602,756.84
总负债	388,837.30	369,644.37	258,816.97
股东权益	446,532.60	445,020.53	343,939.86
归属于母公司股东权益	434,350.15	433,616.96	333,220.27
资产负债率（%）	46.55	45.37	42.94

2、合并利润表主要数据及财务指标

最近两年一期，上市公司的合并资产负债表主要数据及财务指标情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月（经审阅）	2017 年度	2016 年度
营业收入	151,278.29	489,838.90	340,719.84
营业成本	127,977.56	395,516.50	272,638.43
营业利润	10,149.21	40,367.07	26,326.18
利润总额	10,012.78	41,041.65	29,654.94
净利润	7,208.11	35,304.67	24,401.03
归属于母公司股东的净利润	7,026.56	35,265.66	24,578.99
销售毛利率（%）	15.40	19.26	19.98

五、公司控股股东和实际控制人概况

截至2018 年9 月30 日，何剑锋直接持有公司股份6,351.4690 万股，占公司总股本的5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司30.8143%的股份。因此，何剑锋直接和间接合计持有公司36.2569%的股份，为公司的实际控制人。公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：

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（一）控股股东

1、盈峰控股基本情况

公司名称：盈峰投资控股集团有限公司

注册地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二十四楼之六

注册资本：400,000 万元

法定代表人：何剑锋

成立日期：2002 年4 月19 日

经营范围：对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具（生产制造类项目由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-141

最近两年一期，盈峰控股的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年6 月30 日（未经审计）	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	3,870,809.02	3,497,006.89	1,211,502.01
负债总额	2,698,986.59	2,363,545.42	672,927.39
所有者权益	1,171,822.44	1,133,461.46	538,574.62
项目	2018 年1-6 月（未经审计）	2017 年度	2016 年度
营业收入	691,063.79	1,049,251.70	472,540.66
净利润	49,724.88	72,477.70	43,260.34

（二）实际控制人

何剑锋，男，身份证号码：4406231967**，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2002 年10 月至今，任盈峰控股董事长、总裁，持有盈峰控股 98%的股份；2007 年10 月至2016 年11 月14 日，任公司董事长。截至2018 年9 月30 日，何剑锋直接持有公司股份6,351.4690 万股，占公司总股本的5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司30.8143%的股份。因此，何剑锋直接和间接合计持有公司36.2569%的股份，为公司的实际控制人。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺

除本章“三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况/（二）发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并募集配套资金/3、本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作相关承诺及承诺履行情况。”中列明的2015 年重组中上市公司及其控股股东、实际控制人作出的承诺以外，公司2017 年非公开发行股票时、2018 年2 月控股股东公告增持计划时、2018 年9 月上市公司公告回购上市公司股份预案时，上市公司及其控股股东、实际控制人所作的相关承诺具体如下表所示：

序号	承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	承诺履行情况
1	盈峰环境	关于未来三个月不存在其他重大投资或资产购买	除本次非公开发行募集资金投资项目外，截至本承诺函出具之日，除已披露的重大投资或资产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重	已履行完毕

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2-1-1-142

		的计划的承诺	大投资或资产购买的计划。
2	盈峰环境、盈峰控股	关于不向认购对象提供财务资助的承诺	本企业及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向何剑锋先生、佘常光先生提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他认购对象提供财务资助或者补偿的情况。	已履行完毕
3	盈峰环境	关于不存在变相实施重大投资或资产购买等相关业务的承诺	本次非公开发行募集资金到位后，本公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。本公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，本公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买等相关业务。	正常履行中
4	盈峰控股	关于不存在减持发行人股份和放弃对发行人控制权的计划的承诺	本公司自2016年1月23日起至本承诺函出具之日不存在减持发行人股份的情形；本公司自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内将不减持发行人股票，亦不作出任何有关减持发行人股票的计划。且本公司并无通过直接或间接减持发行人股票等方式放弃对发行人控制权的计划。	已履行完毕
5	盈峰控股	关于不存在影响控股股东对发行人控股权持有情形的承诺	本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或重大未决诉讼、仲裁等影响本公司对发行人控股权持有的情形。	已履行完毕
6	何剑锋	关于不存在减持发行人股份和放弃对发行人控制权的计划的承诺	本人及本人控制的企业自2016年1月23日起至本承诺函出具之日不存在减持发行人股份的情形；本人及本人控制的企业自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内将不减持发行人股票，亦不作出任何有关减持发行人股票的计划。且本人并无通过直接或间接减持发行人股票等方式放弃对发行人控制权的计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 (七)项规定的情形。	已履行完毕
7	何剑锋	关于认购资金来源的承诺	本人参与本次发行，是完全以合法、自有资金或合法借贷资金并以自身名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他	已履行完毕

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2-1-1-143

			人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供财务资助或补偿的情况；也不存在募集资金进行投资的情形，不存在分级收益等结构化安排。
8	何剑锋	关于不向其他认购对象提供财务资助的承诺	本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的佘常光先生提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。	已履行完毕
9	何剑锋	关于不存在影响认购股票情形的承诺	本人资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行股票的情形。	已履行完毕
10	何剑锋	关于股份锁定的承诺函	本人将严格遵守已签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，并根据协议认购本次非公开发行的股份。本人本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。	正常履行中
11	盈峰控股	增持承诺	拟在2018年2月6日起12个月内（该期间内如遇到公司重大事项停牌期间，相应截止时间顺延）以自有或自筹资金增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的2%，不低于0.5%，将严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关法律法规的规定，在本次增持期间以及法定期限内不减持其所持有的公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公司股票。以及进一步承诺，自增持完成日起， 12 个月内不减持公司股份。	正常履行中
12	上市公司	回购承诺	拟在自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月内以自筹资金采用集中竞价交易的方式回购公司社会公众股股份用于公司实施股权激励计划、员工持股计划或注销等，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币15,000万元，具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。	正常履行中

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2-1-1-144

此外，盈峰控股、何剑锋在本次交易中还作出了《关于不存在未履行的公开承诺或应披露而未披露的利益安排的承诺》，承诺“本人/本公司不存在未履行公开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造成不利影响的情形。”

综上，截至本重组报告书出具之日，上市公司、控股股东及实际控制人不存在未履行的公开承诺的情形，对本次交易不产生不利影响。

六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况

最近三年来，盈峰环境各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至重组报告书签署之日，盈峰环境不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

盈峰环境现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至重组报告书签署之日，盈峰环境现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

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2-1-1-145

第三章交易对方的基本情况

一、交易对方的基本情况

（一）宁波盈峰

1、基本情况

公司名称	宁波盈峰资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号616 室
主要办公地点	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号616 室
法定代表人	方刚
注册资本	1,000.00 万元
统一社会信用代码	91330206MA290L5J3L
成立时间	2017 年5 月2 日
工商注册号	330206000429193
经营范围	资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2017 年5 月2 日，盈峰控股全资设立宁波盈峰，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》，注册资本为1,000.00 万元。宁波盈峰设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	盈峰控股	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（一）宁波盈峰/2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

宁波盈峰的主营业务为资产管理、实业投资、投资管理。

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2-1-1-146

5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表

宁波盈峰于2017 年5 月2 日设立，成立未满一个会计年度。

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
资产总额	739,511.02
负债总额	764,241.54
所有者权益	-24,730.52
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润	-24,730.52

注：2017 年度数据已经外部审计。

6、产权控制关系

截至2018 年4 月30 日，宁波盈峰的产权关系如下所示：

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7、下属企业情况

截至2018 年4 月30 日，除中联环境外，宁波盈峰的下属企业情况如下：

序号	企业名称	主营业务	注册地点	注册资本（万元）	持股比例
1	宁波梅山保税港区盈峰凡宇文化产业投资合伙企业(有限合伙)	文化产业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理	浙江省宁波市	3,000.00	96.67%

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2-1-1-147

财、向社会公众集(融) 资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、控股股东

宁波盈峰于2017 年5 月2 日设立，成立未满一个会计年度。宁波盈峰为盈峰控股的全资子公司，盈峰控股的主要情况如下：

（1）基本情况

公司名称	盈峰投资控股集团有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心二十四楼之六
主要办公地点	佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心
法定代表人	何剑锋
注册资本	400,000.00 万元
统一社会信用代码	914406067408308358
成立时间	2002 年4 月19 日
工商注册号	440681000099173
经营范围	对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具(生产制造类项目由分公司经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）历史沿革

①2002 年4 月，设立

2002 年4 月，盈峰控股的前身广东盈峰电器有限公司成立，注册资本4,000 万元；其中，何剑锋出资3,600 万元、占股比例90%，顺德市盈峰贸易有限公司出资400 万元、占股比例10%。2002 年4 月3 日顺德市智信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（智信验字（2002）193 号）。广东盈峰电器有限公司设立时股权结构如下：

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2-1-1-148

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何剑锋	3,600.00	90.00
2	顺德市盈峰贸易有限公司	400.00	10.00
合计		4,000.00	100.00

②2002 年7 月，第一次增资

2002 年7 月，注册资本增加至7,000 万元，由各股东按所持比例投入。顺德市智信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（智信验字（2002）518 号）。本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何剑锋	6,300.00	90.00
2	顺德市盈峰贸易有限公司	700.00	10.00
合计		7,000.00	100.00

③2004 年5 月，第二次增资

2004 年5 月，广东盈峰集团有限公司注册资本增加至29,000 万元，由各股东按所持比例投入，佛山市顺德区广德会计师事务所出具了《验资报告》（广德会验[2004]N115 号）。本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何剑锋	26,100.00	90.00
2	佛山市盈峰贸易有限公司	2,900.00	10.00
合计		29,000.00	100.00

注1：2002 年9 月，广东盈峰电器有限公司更名为广东盈峰集团有限公司；

注2：顺德市盈峰贸易有限公司在此期间更名为佛山市盈峰贸易有限公司。

④2009 年10 月，第三次增资

2009 年10 月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增加至50,000 万元，由各股东按所持比例投入，佛山市智信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（智信验字（2009）第N1435 号）。本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何剑锋	45,000.00	90.00

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2-1-1-149

2	佛山市盈峰贸易有限公司	5,000.00	10.00
合计		50,000.00	100.00

注：2008 年9 月，广东盈峰集团有限公司更名为广东盈峰投资控股集团有限公司。 ⑤2010 年8 月，第四次增资

2010 年8 月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增至80,000 万元，由各股东按所持比例投入，佛山市智信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（智信验字（2010）第N1395 号）。本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何剑锋	72,000.00	90.00
2	佛山市盈峰贸易有限公司	8,000.00	10.00
合计		80,000.00	100.00

⑥2011 年7 月，第一次股权变更

2011 年7 月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的9%盈峰控股股权分别转让给于叶舟、杨力。本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何剑锋	72,000.00	90.00
2	佛山市盈峰贸易有限公司	800.00	1.00
3	杨力	3,200.00	4.00
4	于叶舟	4,000.00	5.00
合计		80,000.00	100.00

注：2010 年11 月，广东盈峰投资控股集团有限公司更名为盈峰投资控股集团有限公司。 ⑦2012 年2 月，第二次股权变更

2012 年2 月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的1%盈峰控股股权转让给何剑锋。本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何剑锋	72,800.00	91.00
2	杨力	3,200.00	4.00
3	于叶舟	4,000.00	5.00

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2-1-1-150

合计 80,000.00 100.00

⑧2014 年7 月，第三次股权变更

2014 年7 月，于叶舟将其持有的5%盈峰控股股权、杨力将其持有的4%盈峰控股股权转让给佛山市盈峰贸易有限公司。本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何剑锋	72,800.00	91.00
2	佛山市盈峰贸易有限公司	7,200.00	9.00
合计		80,000.00	100.00

⑨2017 年6 月，第五次增资

2017 年6 月，盈峰控股注册资本增至400,000 万元，其中何剑锋以货币方式认缴出资人民币319,200.00 万元，佛山市盈峰贸易有限公司以货币方式认缴出资人民币800.00 万元。本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	何剑锋	392,000.00	98.00
2	佛山市盈峰贸易有限公司	8,000.00	2.00
合计		400,000.00	100.00

（3）最近三年注册资本变化情况

最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（一）宁波盈峰/8、控股股东/（2）历史沿革”。

（4）主要业务发展情况

盈峰控股的主营业务为多元化产业投资。

（5）最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表

最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表情况参见“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（一）控股股东/2、最近两年主要财务数据”。

（6）产权控制关系

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2-1-1-151

宁波盈峰为盈峰控股的全资子公司，盈峰控股的产权控制关系情况参见本章

“一、交易对方的基本情况/（一）宁波盈峰/6、产权控制关系”。

（7）下属企业情况

截至2018 年4 月30 日，除宁波盈峰外，盈峰控股的下属企业情况如下：

序号	公司名称	主营业务	注册地点	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司	母婴用品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、文体用品、服装鞋帽、玩具、家用电器、医疗器械（凭许可证、审批文件经营）、预包装食品及乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证、审批文件经营）、保健食品（凭许可证、审批文件经营）的销售；家政服务；房地产租赁代理；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以下限分支机构经营：书报刊的零售；游泳馆（婴幼儿）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）	湖南省长沙市	9,059.00	95.50
2	佛山市顺德区东来贸易有限公司	国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）	广东省佛山市	500.00	100.00
3	佛山市顺德区盈峰零壹高端智能装备产业投资基金合伙企业（有限合伙）	受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；为创业企业提供创业管理服务业务	广东省佛山市	10,000.00	20.00
4	佛山市顺德区盈峰婴童用品投资管理有限公司	从事企业管理、信息咨询及商务活动服务（涉及国家限制和禁止类项目除外）	广东省佛山市	500.00	75.00

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2-1-1-152

5	佛山市顺德区盈海投资有限公司	对制造业、批发零售业、科研业等行业进行投资；投资管理、企业管理咨询服务	广东省佛山市	22,400.00	27.27
6	佛山市顺德区盈文共创股权投资合伙企业（有限合伙）	创意产品设计、工业产品设计；企业形象策划；文化活动策划；承办文化艺术交流活动；创意产品、艺术品的销售；会务服务、会展策划、展览展示策划；文化产业投资、经营与管理；影视投资；企业信息咨询；广告业务	广东省佛山市	1,000.00	99.00
7	佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）	对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁止进入的行业）、投资咨询及投资管理服务	广东省佛山市	28,798.76	32.47
8	佛山市盈峰婴童用品销售有限公司	销售：母婴用品；健康咨询（不含医疗诊断），商务信息咨询，家政服务	广东省佛山市	100.00	73.50
9	广东民营投资股份有限公司	股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询	广东省广州市	1,600,000.00	6.25
10	广东神华保险代理有限公司	在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务	广东省广州市	2,000.00	4.91
11	广东顺德睿盈投资管理有限公司	一般经营项目：资产管理、投资管理、物业管理、房产中介服务、企业管理服务、会议及展览服务；商务咨询、投资咨询、管理咨询。许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）	广东省佛山市	550.00	27.28

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2-1-1-153

12	广东泰何投资有限公司	企业自有资金投资；纺织品及针织品零售；服装零售；服装辅料零售；头饰零售；鞋零售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售，钟表零售；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；服装辅料批发；头饰批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品批发；编制、缝纫日用品批发；钟表批发；软件开发；信息系统集成服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；企业管理咨询服务；体育运动咨询服务；公共关系服务；策划创意服务；广告业；软件服务；模特服务；个人形象设计服务；大型活动组织策划服务	广东省广州市	1,233.35	25.36
13	广东盈峰材料技术股份有限公司	复合材料、稀贵金属、陶瓷粉体材料等新型材料装备及制品的开发、生产和销售；粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承及各种主机专用轴承，汽车、摩托车用铸锻毛坯件，有色金属复合材料制品，新型合金材料制品；高档建筑五金件、水暖器材及五金件，精冲模、精密型控模、模具标准件生产。（涉限除外，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）	广东省佛山市	5,950.00	43.64
14	盈峰消费产业控股有限公司	母婴用品产业投资、投资管理、投资咨询服务	广东省佛山市	10,000.00	100.00
15	广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）	对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）	广东省佛山市	35,160.00	28.44
16	广东盈峰文化投资有限公司	对文化产业进行投资、经理与管理；影视投资；创意产品设计、工业产品设计；企业形象策划；文化活动策划；承办文化艺术交流活动；创意产品、艺术品的销售；会务服务、会展策划、展览展示策划；信息咨询；广告业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)	广东省佛山市	20,000.00	87.50

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2-1-1-154

17	江西江锂新材料科技有限公司	锂盐（氢氧化锂（凭有效许可证经营，许可证有限期至2015 年7 月16 日）、碳酸锂）、铷盐、铯盐电解铜粉系列化工产品生产、销售（不含危险和监控化学产品）；销售锂精矿粉、铜精矿粉及其他本企业生产所需的原辅材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	江西省新余市	15,000.00	4.97
18	深圳市松禾成长创业投资合伙企业 (有限合伙)	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构	广东省深圳市	26,000.00	3.85
19	深圳市盈峰量化投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询	广东省深圳市	3,000.00	33.30
20	深圳盈峰中养星基金管理有限公司	受托管理股权投资基金（不得已公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询	广东省深圳市	1,000.00	20.00
21	四川省尼科国润新材料有限公司	制造、销售和研发锂离子电池正极材料及镍、钴、锂、锰盐系列产品以及技术服务和转让；制造、销售：有色金属制品、化工产品（不含危险与监控化学产品）；机械与机电设备销售；本企业生产产品进出口经营	四川省眉山市	2,927.66 万美元	3.89

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2-1-1-155

22	苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）	创业投资业务，为创业企业提供创业投资管理服务；创业投资咨询服务	江苏省苏州市	45,887.62	1.65
23	无锡海润盈峰影视投资管理有限公司	投资管理；利用自有资金对外投资；资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营	江苏省无锡市	2,000.00	40.00
24	西安高新盈创智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：投资咨询、投资管理；受托管理股权投资基金；创业投资基金信息咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自由资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	陕西省西安市	12,000.00	29.17
25	易方达基金管理有限公司	基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务	广东省珠海市	12,000.00	25.00
26	盈峰环境科技集团股份有限公司	环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，投资咨询	浙江省绍兴市	116,698.89	30.11
27	盈峰控股（香港）有限公司	进出口贸易、项目投资	香港	1,000.00 万港币	100.00
28	盈峰资本管理有限公司	投资管理、投资顾问与咨询、受托资产管理、股权投资、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业	深圳市	5,000.00	91.00

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29	宁波盈峰捭阖文化产业投资有限公司	文化产业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	宁波市北仑区	1,000.00	100.00
30	广东盈峰金融控股有限公司	战略投资、产业投资、股权投资;股权投资基金管理与资产管理;金融投资研究及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	佛山市顺德区	10,000.00	100.00
31	华西能源工业股份有限公司	锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售;石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装;专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品;工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工及销售;锅炉及压力容器安装、改造、维修;压力管道安装;无损检测服务;自营对外进出口贸易;电力工程施工总承包,市政公用工程总承包(凭资质证书经营);对外承包工程(在资格证书核定范围内经营),电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售,压力容器设计、制造,垃圾焚烧发电、生物质能发电、太阳能光伏发电、风力发电、火力发电项目的专业化开发、投资、建设、运营、维护、培训和咨询、普通货运、仓储服务;公路工程施工总承包、建筑工程劳务承包、建筑工程机械与设备租赁、核电配套设备设计、制造、安装、维修、销售及服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	四川省自贡市	118,080.00	0.25

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	32	赛轮金宇集团股份有限公司	轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品(不含危险品)的研发、生产、销售、安装及相关服务;轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务;货物进出口、技术进出口及相关服务;废旧轮胎收购与销售;轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售;轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	山东省青岛市	270,146.07	0.11

（8）股东穿透情况

截至本重组报告书出具之日，宁波盈峰的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋。其上层股东情况具体如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	盈峰控股	1,000.00	100.00
1-1	何剑锋	392,000.00	98.00
1-2	佛山市盈峰贸易有限公司	8,000.00	2.00
1-2-1	何剑锋	5,074.50	99.50
1-2-2	梁觉森	25.50	0.50
合计		1,000.00	100.00

（二）中联重科

1、基本情况

公司名称	中联重科股份有限公司
企业性质	股份有限公司
注册地址	湖南省长沙市岳麓区银盆南路361 号
主要办公地点	湖南省长沙市岳麓区银盆南路361 号
法定代表人	詹纯新
注册资本	779,404.81 万元
统一社会信用代码	914300007121944054
成立时间	1999 年8 月31 日
工商注册号	430000400000198

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开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控经营范围品）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1999 年8 月，设立

建设部长沙建设机械研究院（2004 年10 月21 日更名为长沙建设机械研究院，2005 年10 月28 日改制后更名为长沙建设机械研究院有限责任公司）、长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司发起设立长沙中联重工科技发展股份有限公司（中联重科前身）。

1999 年7 月27 日，财政部出具《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]238 号），同意上述发起人设立方案。

1999 年8 月2 日，国家经贸委出具《关于同意设立长沙中联重工科技发展股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]743 号），同意上述发起人设立。

1999 年7 月28 日，中庆会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中庆验字（1999）第118 号），截至1999 年7 月27 日止，中联重科已收到其发起股东投入的资本13,425 万元，其中股本10,000 万元，资本公积3,425 万元。 1999 年8 月31 日，中联重科取得了《企业法人营业执照》（4300001004095）。

中联重科设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
建设部长沙建设机械研究院	7,475.25	74.75
长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司	2,375.79	23.77
北京中利四达科技开发有限公司	37.24	0.37

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北京瑞新建技术开发有限公司	37.24	0.37
广州黄埔中联建设机械产业有限公司	37.24	0.37
广州市天河区新怡通机械设备有限公司	37.24	0.37
合计	10,000.00	100.00

（2）2000 年10 月，首次公开发行并上市

经中国证监会核准（证监发行字[2000]128 号），中联重科于2000 年9 月向社会公开发行普通股股票5,000 万股，每股发行价12.74 元。2000 年10 月12 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码 “000157”，上述股票发行结束后，中联重科的注册资本变更为15,000 万元。

2000 年9 月22 日，中庆会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中庆验字（2000）第278 号），本次公开发行人民币普通股5,000 万股，每股发行价12.74 元，总计637,000,000 元，及冻结利息12,345,999.06 元，并扣除发行手续费2,229,500 元，承销费17,199,000 元，登记费150,000 元，及财务顾问费500,000 元，629,267,499.06 元已于2000 年9 月21 日由本次发行的主承销商汇入中联重科专设账户。

截至2000 年9 月21 日止，中联重科变更后的投入资本总额为 789,678,073.35 元，其中实收资本150,000,000.00元，资本公积601,347,623.67 元，盈余公积5,447,979.31 元，未分配利润32,882,470.37 元。

首次公开发行并上市后，中联重科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
建设部长沙建设机械研究院	7,475.25	16.34
长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司	2,375.79	5.19
北京中利四达科技开发有限公司	37.24	0.08
北京瑞新建技术开发有限公司	37.24	0.08
广州黄埔中联建设机械产业有限公司	37.24	0.08
广州市天河区新怡通机械设备有限公司	37.24	0.08
社会公众股	5,000.00	78.15
合计	15,000.00	100

（3）2001 年11 月，资本公积转增股本

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2001 年8 月24 日，中联重科召开2001 年度第一次临时股东大会，决议同意以公司2000 年12 月31 日的总股本150,000,000 股为基数，每10 股送红股2 股派发现金红利人民币0.5 元（含税），同时按每10 股转增8 股的比例实施资本公积金转增股本。2001 年10 月16 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中喜验字(2001)第093 号），截至2001 年9 月30 日，中联重科已将资本公积12,000 万元、未分配利润3,000 万元，合计15,000 万元转增股本。

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为30,000 万元。

（4）2002 年12 月，资本公积转增股本

2002 年10 月9 日，中联重科召开2002 年度第二次临时股东大会，审议通过《公司2002 年度中期分配预案》，同意以2001 年末总股本30,000 万股为基数，向全体股东实施每10 股送红股3 股，派发现金0.75 元（含税）。

2002 年11 月15 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中喜验字（2002）第0425 号），截至2002 年11 月7 日止，中联重科将未分配利润9,000 万元转增股本。

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为39,000 万元。

（5）2004 年5 月，资本公积转增股本

2004 年3 月8 日，中联重科召开2003 年年度股东大会，决议通过《公司2003 年度利润分配预案》，中联重科按每10 股转增3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额11.700 万股，每股面值1 元，计增加股本11,700 万元。

2004 年3 月29 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中喜验字（2004）第00015 号），截至2004 年3 月18 日，中联重科已将资本公积 11,700 转增股本。

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为50,700 万元。

（6）2004 年11 月，股权转让

2004 年6 月23 日，长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司与深圳

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金信安投资有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的中联重科80,301,702 股份（占总股本的15.83%）转让给深圳金信安投资有限公司。2004 年11 月1 日，上述转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记。中联重科第一大股东，原建设部长沙建设机械研究院于2004 年10 月21 日办理企业名称变更手续，更名为“长沙建设机械研究院”。

（7）2006 年4 月，股权转让

2006 年4 月30 日，深圳金信安投资有限公司与北京佳和联创投资顾问有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的中联重科80,301,702 股份（占总股本的15.83%）转让给北京佳和联创投资顾问有限公司。

中联重科控股股东长沙建设机械研究院分阶段实施整体改制工作，由国有独资变更为国有控股公司，名称变更为长沙建设机械研究院有限责任公司。

（8）2006 年7 月，股权转让、股权分置改革

2006 年5 月7 日，北京佳和联创投资顾问有限公司与佳卓集团有限公司签署《股权转让协议》，向佳卓集团有限公司转让其持有的中联重科80,301,702 股份（占总股本的15.83%）。2006 年7 月4 日，商务部出具商资批[2006]1437 号《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司股权转让的批复》，同意中联重科原股东北京佳和联创投资顾问有限公司将其持有公司15.83%法人股转让给佳卓集团有限公司；同意中联重科于2006 年6 月6 日通过的股权改革方案，由中联重科全体非流通股股东按持股比例向相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出5,408 万股，即流通股股东每持有10 股流通股获送3.2 股。

（9）2007 年4 月，资本公积转增股本

2007 年3 月20 日，中联重科召开2006 年年度股东大会，决议通过《公司 2006 年度利润分配预案》，以中联重科2006 年末总股本50,700 万股为基数，每10 股派发现金红利0.4 元（含税），以资本公积金转增方式，每10 股转增5 股。

2007 年4 月13 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中

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喜验字（2007）第01013 号），截至2007 年4 月12 日止，中联重科将未分配利润25,350 万元转增股本。

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为76,050 万元。

（10）2008 年8 月，资本公积转增股本

2008 年5 月15 日，中联重科召开2007 年年度股东大会，决议通过《公司 2007 年度利润分配预案》。以中联重科2007 年末总股本76,050 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），每10 股派发股票红利7 股（含税），以资本公积金转增方式，每10 股转增3 股。

2008 年6 月3 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中喜验字（2008）第01024 号），截至2008 年6 月3 日止，中联重科将以资本公积转增股本22,815 万元，以未分配利润派发红利方式转增股本53,235 万元，合计76,050 万元转增股本。

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为152,100 万元。

（11）2009 年3 月，股东变更

2008 年12 月31 日，根据湖南省国资委湘国资产权函[2007]127 号《关于长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销有关问题的批复》，公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销。2009 年3 月23 日，根据国务院国有资产监督委员会国资产权[2009]182 号《关于长沙中联重科科技发展股份有限公司股东变更有关问题的批复》，长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销完成后，持有的中联重科63,671.1894 万股股份依法变更为：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有38,011.7 万股（持股比例为24.99%）、长沙合盛科技投资有限公司持有11,486.2826 万股（持股比例为7.55%）、长沙一方科技投资有限公司持有7,615.0743 万股（持股比例为5.01%）、智真国际有限公司持有 5,093.6952 万股（持股比例为3.35%）、湖南发展投资集团有限公司（原名湖南省土地资本经营有限公司）持有1,464.4373 万股（持股比例为0.96%）。

（12）2009 年10 月，资本公积转增股本

2009 年5 月21 日，中联重科召开2008 年年度股东大会，决议通过《公司

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2008 年度利润分配预案》，以2008 年末总股本152,100 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），每10 股派发股票红利1 股（含税）。

2009 年7 月15 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》。该《验资报告》（中喜验字（2009）第01032 号），截至2009 年7 月15 日止，已将未分配利润15,210 万元转增股本。

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为167,310 万元。

（13）2010 年4 月，非公开发行

2010 年1 月28 日，经证监会《关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]97 号文）的核准，中联重科通过向符合条件的特定投资者发行人民币普通股29,795.4705 万股（面值1 元），每股发行价18.70 元。

2010 年2 月2 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中喜验字[2010]第01004 号），截至2010 年2 月2 日，中联重科募集资金总计 5,571,752,983.50 元，扣除与发行有关的费用92,331,854.44 元，实际募集资金净额为5,479,421,129.06 元，其中计入股本297,954,705 元，计入资本公积 5,181,466,424.06 元。

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为197,105.4705 万元。

（14）2010 年10 月，资本公积转增股本

2010 年7 月22 日，中联重科召开2010 年度第一次临时股东大会，决议通过公司发行H 股股票并上市事项相关议案。其中，《关于公司发行H 股之前滚存利润分配方案的议案》决定以2010 年6 月30 日总股本1,971,054,705 股为基数，向全体股东每10 股送红股15 股，每10 股送现金1.7 元（含税）。

2010 年8 月27 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职湘核字[2010]392 号），截至2010 年8 月26 日，中联重科已将未分配利润 2,956,582,057.00 元转增股本。

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为492,763.6762 万元。

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（15）2011 年4 月，境外发行新股

2010 年11 月19 日，经证监会《关于核准长沙中联重工科技股份发展有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1654 号）核准，2010 年12 月23 日中联重科公开发行86,958.28 万股境外上市外资股普通股股票（H 股），每股发行价港币14.98 元，在发行H 股的同时，两家国有股东湖南省国资委和湖南发展投资集团有限公司划转8,695.828 万股至全国社会保障基金理事会，并以 1:1 的比例转为H 股，其中湖南省国资委持有97,208.2934 万股，持股比例为 16.77%。

2011 年1 月5 日，中联重科H 股发行承销商全额行使了超额配股权，以每股14.98 港元发行H 股130,437,400 股，与此同时，湖南省国资委和湖南发展投资集团有限公司合计转让13,043,740 股A 股至全国社保基金理事会，并按1:1 的比例转为H 股。此次发行H 股及A 股转为H 股完成后，中联重科总股本为 592,765.6962 万股，其中A 股482,763.4742 万股，H 股110,002.222 万股。 2011 年1 月18 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职湘QJ[2011]61 号），截止2011 年1 月17 日，中联重科已收到募集资金净额人民币10,717,553,217.46 元。

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为592,765.6962 万元。（16）2011 年9 月，资本公积转增股本

2011 年6 月3 日，中联重科召开2010 年年度股东大会、A 股类别股东大会及H 股类别股东大会，审议通过《公司2010 年度利润分配预案》，批准以2011 年3 月28 日总股本为基数派发股利每股人民币0.26 元（含税），每股普通股增派0.3 股红股，新增普通股共计1,778,297,088 股。

2011 年7 月16 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职湘QJ[2011]653 号），截止2011 年7 月15 日，中联重科已将资本公积 1,778,297,088 元转增股本。

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为770,595.4050 万元。

（17）2016 年11 月，股份回购

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2015 年6 月29 日，中联重科召开2014 年年度股东大会、A 股类别股东大会及H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司部分H 股一般性授权的议案》。中联重科已根据回购授权，分别于2015 年7 月10 日、2015 年7 月22 日、2015 年7 月23 日及2015 年7 月30 日在香港联交所以现金回购了30,057,800 股H 股。

2016 年9 月6 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职业字[2016]14826 号），截至2016 年9 月5 日，中联重科已回购并注销H 股 41,821,800.00 股，减少注册资本41,821,800.00 元，变更后的注册资本为人民币7,664,132,250.00 元。

本次变更完成后，中联重科的注册资本减为766,413.2250 万元。（18）2018 年2 月，股份回购

2016 年6 月29 日，中联重科召开2015 年年度股东大会、A 股类别股东大会、 H 股类别股东大会，审议通过《关于回购部分A 股社会公众股份的议案》，截至 2017 年6 月28 日，中联重科已累计回购股份数量为38,845,086 股。

2018 年1 月19 日，湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（华辉验字（2018）第026 号），截至2017 年11 月1 日止，中联重科已回购并注销A 股38,845,086.00 股，减少注册资本人民币38,845,086.00 元，变更后的注册资本为人民币7,625,287,164.00 元。

本次变更完成后，中联重科的注册资本减为762,528.7164 万元。

（19）2018 年5 月，股权激励计划

2017 年11 月1 日，中联重科召开了2017 年度第一次临时股东大会、A 类别股东大会和H 股类别股东大会，审议通过了向激励对象授予限制性股票的相关议案，授予日为2017 年11 月7 日。首次授予登记完成后，实际授予168,760,911 股限制性股票。

2017 年12 月18 日,天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职业字 [2017]19658 号），截至2017 年12 月15 日，中联重科总股本由7,625,287,164 股增加至7,794,048,075 股。

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2-1-1-166

本次变更完成后，中联重科的注册资本增为779,404.81 万元。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（二）中联重科/2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

中联重科的主营业务为工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、消防机械、筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	8,314,906.77	8,914,102.35
负债总额	4,492,177.40	5,134,606.29
所有者权益	3,822,729.36	3,779,496.05
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	2,327,289.37	2,002,251.67
净利润	124,798.27	-90,480.84

注：2016 年度、2017 年度数据已经外部审计。

6、产权控制关系

截至2018 年6 月22 日，中联重科前10 名股东持股情况如下：

排名	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	香港中央结算（代理人）有限公司	1,385,780,639	17.78
2	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会	1,253,314,876	16.08
3	长沙合盛科技投资有限公司	386,517,443	4.96
4	中国证券金融股份有限公司	279,669,128	3.59
5	佳卓集团有限公司	168,635,680	2.16

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2-1-1-167

6	智真国际有限公司	168,635,602	2.16
7	长沙一方科技投资有限公司	156,864,942	2.01
8	中央汇金资产管理有限责任公司	115,849,400	1.49
9	弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）	64,600,000	0.83
10	香港中央结算有限公司	60,072,803	0.77
合计		4,039,940,513	51.83

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7、下属企业情况

截至2018 年4 月30 日，除中联环境外，中联重科的主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	陕西雄图中联工程机械有限责任公司	工程机械产品及备件的销售、租赁及维修服务	600.00	100.00
2	新疆中联重科混凝土机械有限公司	工程机械整机及配件销售、维护、保养、租赁	500.00	100.00
3	广东中联南方建设机械有限公司	生产、销售、维修、安装建筑工程机械及配件	1,000.00	100.00
4	上海中联重科电梯有限公司	特种设备生产；电梯研发、销售；从事货物及技术的进出口业务	10,500.00	100.00
5	湖南中联重科结构件有限责任公司	工程机械结构件的设计、制造、销售	10,000.00	100.00
6	中联重科大同管业有限公司	工程机械开发、销售及相关的技术服务	1,800.00	100.00
7	湖南中联重科履带起重机有限公司	履带式起重机开发、销售、租赁;高空作业机械制造、销售、租赁	36,000.00	100.00
8	河南中联工程起重机械有限公司	工程起重机械设备销售、租赁	1,500.00	100.00
9	内蒙古中联工程机械有限公司	工程机械的销售、修理及租赁	600.00	100.00
10	宁夏致远中联工程机械有限公司	工程机械销售及租赁	600.00	100.00

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2-1-1-168

11	山东益方中联工程机械有限公司	工程机械产品及备件的销售、售后服务、租赁	3,000.00	100.00
12	湖南中联工程机械有限责任公司	工程机械产品研发、生产、租赁	800.00	100.00
13	甘肃中联东盛工程机械有限公司	工程机械产品销售、租赁	600.00	100.00
14	湖南中联重科混凝土机械站类设备有限公司	工程机械产品销售、租赁	45,163.64	100.00
15	陕西中联重科土方机械有限公司	工程机械及备件的销售、租赁	47,394.00	100.00
16	安徽中联重科土方机械有限公司	工程机械及备件的销售、租赁	50,000.00	100.00
17	长沙中联重科二手设备销售有限公司	机械设备的销售、租赁、维修服务、技术服务、检测服务	1,000.00	100.00
18	长沙中联工程机械再制造有限公司	工程机械整机及配件销售、维护、保养及售后服务,工程机械租赁	1,000.00	100.00
19	重庆中联重科机械制造有限公司	建筑工程机械生产、销售	10,000.00	100.00
20	中联重科物料输送设备有限公司	大型物料输送设备	10,000.00	100.00
21	上海中联重科桩工机械有限公司	工程机械设备开发、生产、销售	5,000.00	100.00
22	湖南中联重科专用车有限责任公司	高空作业机械、专用改装车辆及配件的制造、销售、维修	6,870.00	100.00
23	常德中联重科液压有限公司	工程液压元件的制造、修理	2,163.23	100.00
24	湖南中联重科智能技术有限公司	工业自动控制系统装置开发、生产、销售和维护服务	50,000.00	100.00
25	苏州邦乐汽车车桥有限公司	客车底盘、汽车车桥、汽车零配件销售	3,000.00	100.00
26	湖南中联国际贸易有限责任公司	国际贸易	5,000.00	100.00
27	中联重科（香港）控股有限公司	海外投资	650,000.00 万港币	100.00
28	中联重科海湾公司	贸易	230.00 万美元	100.00
29	中联重科卢森堡投资控股有限公司	海外投资	20.00 万欧元	100.00
30	中联重科新加坡投资控股有限公司	海外投资	100.00 万美元	100.00

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2-1-1-169

31	俄罗斯公司 ZOOMLIONRUCO.,LTD.	贸易	250.00 万卢布	99.00
32	中联重科资本有限责任公司	项目投资、投资管理	100,000.00	100.00
33	中联重科融资租赁（北京）有限公司	融资租赁	150,200.00	100.00
34	湖南中联重科车桥有限公司	汽车、改装车及汽车配件的生产与销售,汽车修理。	46,559.08	88.86
35	湖南特力液压有限公司	研究、设计、生产、销售液压油缸、液压阀及热处理、电镀来料加工。	18,019.84	77.61
36	中联重科集团财务有限公司	对集团成员单位办理财务和融资顾问	150,000.00	75.00
37	中联重科机制砂设备（湖南）有限公司	机制砂设备	3,000.00	70.00
38	中联重机股份有限公司	工程机械、建筑机械、农业机械、海洋机械、矿山机械、船舶、机床、改装车、专用车的研发、生产、销售、	120,000.00	67.51
39	浦沅工程机械总厂上海分厂	工程机械配件的制造、批发零售	884.00	67.43
40	长沙中联消防机械有限公司	消防机械制造、销售	5,000.00	65.00
41	湖南中宸钢品制造工程有限公司	钢结构产品的研究、开发、生产和销售	1,000.00	62.00
42	上海昊达建设机械设备租赁有限公司	设备租赁	7,200.00	90.28

（三）弘创投资

1、基本情况

合伙企业名称	弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室
执行事务合伙人	弘毅投资（深圳）有限公司（委派代表：John Huan Zhao）
认缴出资总额	800,100.00 万元
统一社会信用代码	91440300MA5D87AD0Q
成立时间	2016 年3 月9 日

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2-1-1-170

工商注册号	440300602560276
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。

2、历史沿革

（1）2016 年3 月，设立

2016 年3 月9 日，弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）、弘毅投资（深圳）有限公司签署合伙协议，决定设立弘创投资，认缴出资总额为400,001.00 万元。弘创投资设立时出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）	200,000.00	49.99
2	弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）	200,000.00	49.99
3	弘毅投资（深圳）有限公司	1.00	0.02
合计		400,001.00	100.00

（2）2017 年1 月，第一次增资

2017 年1 月3 日，弘创投资全体合伙人签署《弘创（深圳）投资中心（有限合伙）变更决定书》，将企业出资额由400,001 万元变更为800,100 万元，本次增资后弘创投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）	600,000.00	74.99
2	弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）	200,000.00	25.00
3	弘毅投资（深圳）有限公司	100.00	0.01
合计		800,100.00	100.00

注：深圳市市场监督管理局于2016 年9 月20 日下发《迁移通知书》，确认弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）于2016 年9 月20 日由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局迁入深圳，并在该局办理迁移登记手续，原企业名称为“弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）”，迁移后名称为“弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）”。2017 年6 月21 日，弘创投资合伙人会议决议同意因合伙人弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）的名称变更为“弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限

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2-1-1-171

合伙）”而修订合伙协议。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（三）弘创投资/2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

弘创投资主要从事投资管理、股权投资、投资咨询。

5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	485,244.09	93,300.58
负债总额	68,805.95	24,104.15
所有者权益	416,438.14	69,196.43
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-
净利润	8,495.13	11,242.89

注：以上数据未经外部审计。

6、产权控制关系

截至2018 年4 月30 日，弘创投资的各合伙人出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）	600,000.00	74.99
2	弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）	200,000.00	25.00
3	弘毅投资（深圳）有限公司	100.00	0.01
合计		800,100.00	100.00

弘创投资的产权关系如下所示：

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2-1-1-172

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7、下属企业情况

截至2018 年4 月30 日，除中联环境外，弘创投资下属企业情况如下：

序号	企业名称	主营业务	注册地点	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	弘阖（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	投资咨询	上海市	600,000.00	99.98
2	上海弘阖实业合伙企业（有限合伙）	企业管理咨询、财务咨询	上海市	500,000.00	99.98
3	北京首创热力股份有限公司	热力能源	北京市	100,000.00	30.00
4	深圳弘首投资咨询中心（有限合伙）	投资咨询	广东省深圳市	15,000.00	99.99
5	新奥生态控股股份有限公司	能源	河北省石家庄市	122,935.58	9.70
6	北京电子城投资开发集团股份有限公司	房地产	北京市	79,898.93	9.13

8、执行事务合伙人

根据弘创投资的合伙协议，弘毅投资（深圳）有限公司为弘创投资的执行事务合伙人。

合伙企业名称	弘毅投资（深圳）有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

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2-1-1-173

主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室
法定代表人	John Huan Zhao
注册资本	500.00 万元
统一社会信用代码	91440300062709031G
成立时间	2013 年1 月22 日
工商注册号	440301106853035
经营范围	受托管理股权投资基金，受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。

9、私募基金备案和私募基金管理人登记情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，弘创投资属于需要备案登记的私募投资基金。

弘创投资已经办理私募投资基金备案，编号为SL4443。私募基金管理人弘毅投资管理（天津）（有限合伙）已经于2014 年3 月25 日办理私募基金管理人备案，编号为P1000283。

10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

（1）利润分配与亏损分担

①合伙企业的利润分配，按如下方式分配：除非全体合伙人另行决定，由合伙人按照实缴出资比例分配。

②合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：除非全体合伙人另行决定，由合伙人按照实缴出资比例分担。

（2）合伙企业事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

①有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

②执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

③不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

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2-1-1-174

11、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

（1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况

弘创投资不涉及本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。

（2）未来存续期间的类似变动安排

①新合伙人入伙，经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

②合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

③普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

④合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

12、合伙企业最终出资人情况

序号	穿透后的出资人	首次取得权益时间	性质
1	弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）	2016 年3 月	直接权益持有人
1-1	Hony Capital Fund（HK）Limited	2015 年12 月	最终出资人
1-2	弘毅致远股权投资管理（深圳）有限	2015 年12 月	最终出资人

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2-1-1-175

	公司
2	弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）	2016 年3 月	直接权益持有人
2-1	西藏东方企慧投资有限公司	2017 年6 月	最终出资人
2-2	安徽省铁路发展基金股份有限公司	2017 年6 月	最终出资人
2-3	泛海资本投资管理集团有限公司	2017 年6 月	最终出资人
2-4	大连万达集团股份有限公司	2017 年6 月	最终出资人
2-5	深圳市福田引导基金投资有限公司	2017 年6 月	最终出资人
2-6	上海城投控股股份有限公司	2017 年6 月	最终出资人
2-7	中国科学院国有资产经营有限责任公司	2017 年6 月	最终出资人
2-8	深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）	2017 年6 月	直接权益持有人
2-8-1	深圳市嘉源中和创业投资企业（有限合伙）	2016 年11 月	直接权益持有人
2-8-1-1	寻艳红	2011 年12 月	最终出资人
2-8-1-2	罗文华	2011 年12 月	最终出资人
2-8-1-3	深圳市兴东立嘉源投资有限公司	2015 年9 月	最终出资人
2-8-2	广东粤财信托有限公司	2017 年2 月	最终出资人
2-8-3	深圳市兴东立嘉源投资有限公司	2015 年9 月	最终出资人
2-9	上海绿艾投资合伙企业（有限合伙）	2017 年6 月	直接权益持有人
2-9-1	绿地永续财富投资管理有限公司	2015 年12 月	最终出资人
2-9-2	绿地金融投资控股集团有限公司	2015 年12 月	最终出资人
2-10	弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）	2015 年10 月	直接权益持有人
2-10-1	西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）	2012 年7 月	直接权益持有人
2-10-1-1	邱中伟	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-2	赵文	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-3	吴培英	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-4	曹永刚	2011 年12 月	最终出资人
2-10-1-5	徐敏生	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-6	王立界	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-7	孙永红	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-8	郭文	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-9	林盛	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-10	王小龙	2015 年6 月	最终出资人

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2-1-1-176

2-10-1-11	陆捷	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-12	陈文	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-13	鲍筱斌	2017 年6 月	最终出资人
2-10-1-14	陈帅	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-15	北京弘毅合众企业管理有限公司	2018 年3 月	最终出资人
2-10-1-16	郭明磊	2015 年6 月	最终出资人
2-10-1-17	宋红	2015 年6 月	最终出资人
2-10-2	弘毅投资（深圳）有限公司	2018 年4 月	最终出资人
2-10-3	联想控股（天津）有限公司	2011 年6 月	最终出资人
2-11	弘毅夹层（深圳）投资管理中心（有限合伙）	2017 年6 月	直接权益持有人
2-11-1	弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）	2013 年5 月	直接权益持有人，同2-10
2-11-2	弘毅投资（天津）有限公司	2013 年5 月	最终出资人
2-12	弘毅投资管理（天津）（有限合伙）	2015 年10 月	直接权益持有人
2-12-1	弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）	2008 年8 月	直接权益持有人，同2-10
2-12-2	弘毅投资（天津）有限公司	2008 年4 月	最终出资人
3	弘毅投资（深圳）有限公司	2016 年3 月	最终出资人

（四）粤民投盈联

1、基本情况

合伙企业名称	广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	广州市天河区珠江新城珠江东路30 号广州银行大厦4803 单元
主要办公地点	广州市天河区珠江新城珠江东路30 号广州银行大厦4803 单元
执行事务合伙人	广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）
认缴出资总额	100,000.00 万元
统一社会信用代码	91440101MA59N1UJ95
成立时间	2017 年5 月17 日
工商注册号	440101000503125
经营范围	企业自有资金投资;投资管理服务;股权投资;创业投资;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

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2-1-1-177

2017 年5 月17 日昌都市高腾企业管理股份有限公司和广州粤民投资产管理有限公司签署合伙协议，决定设立广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）。

2017 年5 月17 日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。粤民投盈联设立时名称为广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为 100,000.00 万元。粤民投盈联设立时出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	昌都市高腾企业管理股份有限公司	99,900.00	99.90
2	广州粤民投资产管理有限公司	100.00	0.10
合计		100,000.00	100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（四）粤民投盈联/2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

粤民投盈联主要从事企业自有资金投资、投资管理服务、股权投资、创业投资。

5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表

粤民投盈联成立于2017 年5 月17 日，成立未满一个会计年度。

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
资产总额	94,289.53
负债总额	34,800.00
所有者权益	59,489.53
项目	2017 年度
营业收入	1,810.20
净利润	1,489.48

注：上述数据未经外部审计。

6、产权控制关系

截至2018 年4 月30 日，粤民投盈联的各合伙人出资情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-178

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	昌都市高腾企业管理股份有限公司	99,900.00	99.90
2	广州粤民投资产管理有限公司	100.00	0.10
合计		100,000.00	100.00

粤民投盈联的产权关系如下所示：

==> picture [417 x 196] intentionally omitted <==

7、下属企业情况

截至2018 年4 月30 日，除中联环境外，粤民投盈联未投资其他企业。

8、执行事务合伙人

根据粤民投盈联的合伙协议，广州粤民投资产管理有限公司为其普通合伙人及执行事务合伙人。

公司名称	广州粤民投资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	广州中新广州知识城九佛建设路333 号自编181 室
主要办公地点	广东省广州市天河区珠江东路30 号广州银行大厦58 楼
法定代表人	肖坚
注册资本	10,000.00 万元
统一社会信用代码	91440101MA59HQEG8M
成立时间	2017 年1 月11 日
工商注册号	440108000164083
经营范围	股权投资管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-179

核发批文为准）;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;创业投资;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、私募基金备案和私募基金管理人登记情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，粤民投盈联属于需要备案登记的私募投资基金。

粤民投盈联已经办理私募投资基金备案，编号为SW0399。私募基金管理人广州粤民投资产管理有限公司已经于2017 年2 月14 日办理私募基金管理人备案，编号为P1061409。

10、合伙企业最终出资人情况

序号	穿透后的出资人	首次取得权益时间	性质
1	昌都市高腾企业管理股份有限公司	2017 年5 月	最终出资人
2	广州粤民投资产管理有限公司	2017 年5 月	最终出资人

（五）绿联君和

1、基本情况

合伙企业名称	上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	上海市浦东新区张杨路707 号二层西区
主要办公地点	上海市浦东新区张杨路707 号二层西区
执行事务合伙人	上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军）
认缴出资总额	321,000.00 万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL3603P
成立时间	2016 年11 月9 日
工商注册号	310000000167549
经营范围	股权投资管理,股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016 年11 月，绿联君和设立

2016 年11 月8 日中联重科资本有限责任公司、江苏新扬子造船有限公司、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-180

上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）、上海合德永鑫二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、绿地金融投资控股集团有限公司、上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）、上海长泰投资有限公司签署合伙协议，决定设立绿联君和。

2016 年11 月9 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》，认缴出资总额为321,000.00 万元。绿联君和设立时出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中联重科资本有限责任公司	50,000.00	15.58
2	江苏新扬子造船有限公司	50,000.00	15.58
3	上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）	50,000.00	15.58
4	上海合德永鑫二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	50,000.00	15.58
5	安徽省铁路发展基金股份有限公司	50,000.00	15.58
6	绿地金融投资控股集团有限公司	20,000.00	6.23
7	上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）	1,000.00	0.31
8	上海长泰投资有限公司	50,000.00	15.58
合计		321,000.00	100.00

（2）2016 年12 月，第一次合伙人变更

全体合伙人于2016 年11 月30 日签署《上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》，就原有限合伙人上海合德永鑫二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出合伙企业并接纳万林国际控股有限公司作为有限合伙人加入合伙企业事宜进行了约定。

2016 年12 月2 日，上海市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，绿联君和全体合伙人的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中联重科资本有限责任公司	50,000.00	15.58
2	江苏新扬子造船有限公司	50,000.00	15.58
3	上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）	50,000.00	15.58
4	万林国际控股有限公司	50,000.00	15.58

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-181

5	安徽省铁路发展基金股份有限公司	50,000.00	15.58
6	绿地金融投资控股集团有限公司	20,000.00	6.23
7	上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）	1,000.00	0.31
8	上海长泰投资有限公司	50,000.00	15.58
合计		321,000.00	100.00

（3）2017 年6 月，第二次合伙人变更

全体合伙人于2017 年5 月30 日签署《上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）第二次修订及重述的合伙协议》，就原有全体合伙人同意有限合伙人绿地金融投资控股集团有限公司将其持有的部分合伙企业财产份额分别转让给安徽新华集团投资有限公司、中邦置业集团有限公司、交银国信资产管理有限公司，并同意接纳安徽新华集团投资有限公司、中邦置业集团有限公司、交银国信资产管理有限公司作为有限合伙人加入合伙企业事宜进行了约定。

2017 年6 月2 日，上海市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，绿联君和全体合伙人的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中联重科资本有限责任公司	50,000.00	15.58
2	江苏新扬子造船有限公司	50,000.00	15.58
3	上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）	50,000.00	15.58
4	万林国际控股有限公司	50,000.00	15.58
5	安徽新华集团投资有限公司	10,000.00	3.12
6	中邦置业集团有限公司	2,000.00	0.62
7	交银国信资产管理有限公司	2,000.00	0.62
8	安徽省铁路发展基金股份有限公司	50,000.00	15.58
9	绿地金融投资控股集团有限公司	6,000.00	1.87
10	上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）	1,000.00	0.31
11	上海长泰投资有限公司	50,000.00	15.58
合计		321,000.00	100.00

（4）2017 年9 月，第三次合伙人变更

全体合伙人于2017 年9 月11 日签署《上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）第三次修订及重述的合伙协议》，就原有全体合伙人同意

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-182

原有限合伙人安徽新华集团投资有限公司将其持有的本合伙企业的全部认缴出资额10,000 万元人民币（己实缴）无偿转让给其派生分立后新设立的安徽新华投资有限公司事宜进行了约定。

2017 年9 月12 日，上海市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，绿联君和全体合伙人的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中联重科资本有限责任公司	50,000.00	15.58
2	江苏新扬子造船有限公司	50,000.00	15.58
3	上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）	50,000.00	15.58
4	万林国际控股有限公司	50,000.00	15.58
5	安徽新华投资有限公司	10,000.00	3.12
6	中邦置业集团有限公司	2,000.00	0.62
7	交银国信资产管理有限公司	2,000.00	0.62
8	安徽省铁路发展基金股份有限公司	50,000.00	15.58
9	绿地金融投资控股集团有限公司	6,000.00	1.87
10	上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）	1,000.00	0.31
11	上海长泰投资有限公司	50,000.00	15.58
合计		321,000.00	100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（五）绿联君和/2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

绿联君和主要从事股权投资管理，股权投资。

5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	370,935.45	95,259.98
负债总额	289.80	81.20
所有者权益	370,645.65	95,178.77
项目	2017 年度	2016 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-183

营业收入	4,558.30	-
净利润	-2,158.60	-1,121.23

注：2016 年度、2017 年度数据已经外部审计。

6、产权控制关系

截至2018 年4 月30 日，绿联君和的各合伙人出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中联重科资本有限责任公司	50,000.00	15.58
2	江苏新扬子造船有限公司	50,000.00	15.58
3	上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）	50,000.00	15.58
4	万林国际控股有限公司	50,000.00	15.58
5	安徽新华投资集团有限公司	10,000.00	3.12
6	中邦置业集团有限公司	2,000.00	0.62
7	交银国信资产管理有限公司	2,000.00	0.62
8	安徽省铁路发展基金股份有限公司	50,000.00	15.58
9	绿地金融投资控股集团有限公司	6,000.00	1.87
10	上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）	1,000.00	0.31
11	上海长泰投资有限公司	50,000.00	15.58
合计		321,000.00	100.00

绿联君和的产权关系如下所示：

==> picture [416 x 197] intentionally omitted <==

7、下属企业情况

截至2018 年4 月30 日，除中联环境外，绿联君和下属企业情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-184

序号	企业名称	主营业务	注册地点	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资	宁波市北仑区	70,662.00	31.13
2	宁波梅山保税港区和珺投资中心（有限合伙）	实业投资；投资管理；资产管理；投资咨询	宁波市北仑区	37,910.00	26.38
3	万华化学集团股份有限公司	化学原料及化学制品制造业	烟台市	273,401.28	1.02
4	宁德时代新能源科技股份有限公司	电气机械及器材制造	福建省宁德市	217,243.00	0.59
5	江苏国泰国际集团国贸股份有限公司	批发业	江苏省	157,619.00	1.83
6	浙江新和成股份有限公司	医药制造	浙江省	214,866.00	0.30

8、执行事务合伙人

根据绿联君和的合伙协议，上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）为其执行事务合伙人。

合伙企业名称	上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区张杨路707 号二层西区
主要办公地点	中国（上海）自由贸易试验区张杨路707 号二层西区
执行事务合伙人	上海君和同信股权投资管理有限公司
认缴出资总额	10,000.00 万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL31T9Q
成立时间	2016 年10 月11 日
工商注册号	310000000167022
经营范围	股权投资管理,投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、私募基金备案和私募基金管理人登记情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，绿联君和属于需要备案登记的私募投资基金。

绿联君和已经办理私募投资基金备案，编号为SN7639。私募基金管理人上海君和立成投资管理中心（有限合伙）已于2017 年1 月25 日办理了基金管理人登记，登记编号为P1061301。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-185

10、合伙企业最终出资人情况

序号	穿透后的出资人	首次取得权益时间	性质
1	安徽新华投资集团有限公司	2017 年6 月	最终出资人
2	上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）	2016 年11 月	直接权益持有人
2-1	西藏福华中金创业投资管理有限公司	2016 年10 月	最终出资人
2-2	张晓霞	2017 年8 月	最终出资人
3	中联重科资本有限责任公司	2016 年11 月	最终出资人
4	上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）	2016 年11 月	直接权益持有人
4-1	宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）	2016 年10 月	直接权益持有人
4-1-1	安红军	2016 年12 月	最终出资人
4-1-2	王国斌	2016 年12 月	最终出资人
4-1-3	胡雄	2016 年8 月	最终出资人
4-1-4	邱哲	2016 年8 月	最终出资人
4-1-5	宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司	2016 年8 月	最终出资人
4-2	上海绿联资本管理有限公司	2016 年10 月	最终出资人
4-3	上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）	2016 年10 月	直接权益持有人，同2
4-4	中联重科资本有限责任公司	2016 年10 月	最终出资人
4-5	上海长泰投资有限公司	2016 年10 月	最终出资人
4-6	万林国际控股有限公司	2016 年12 月	最终出资人
4-7	江苏新扬子造船有限公司	2016 年10 月	最终出资人
4-8	安徽省铁路发展基金股份有限公司	2016 年10 月	最终出资人
5	上海长泰投资有限公司	2016 年11 月	最终出资人
6	万林国际控股有限公司	2016 年12 月	最终出资人
7	交银国信资产管理有限公司	2017 年6 月	最终出资人
8	江苏新扬子造船有限公司	2016 年11 月	最终出资人
9	中邦置业集团有限公司	2017 年6 月	最终出资人
10	绿地金融投资控股集团有限公司	2016 年11 月	最终出资人
11	安徽省铁路发展基金股份有限公司	2016 年11 月	最终出资人

（六）宁波盈太

1、基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-186

合伙企业名称	宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号882 室
主要办公地点	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号882 室
执行事务合伙人	刘权
认缴出资总额	29,720.00 万元
统一社会信用代码	91330206MA2931UM95
成立时间	2017 年8 月3 日
工商注册号	330206000459382
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、历史沿革

刘权等50 名自然人于2017 年8 月3 日设立宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）。2017 年8 月3 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》，认缴出资总额为29,720 万元。宁波盈太设立时股权结构如下：

序号	股东名称	在中联环境任职	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	曹伟	财务部部长	1.00	0.00
2	刘权	副总裁	1.00	0.00
3	方国浩	副总裁	1.00	0.00
4	李强	制造公司经理	1.00	0.00
5	陈培亮	执行总裁	3,599.00	12.11
6	刘赣荣	生产与质量总监	3,199.00	10.76
7	符驱	营销总监	879.00	2.96
8	冯文	工程管理室主任	800.00	2.69
9	涂宏刚	环境投资运营公司副总经理	800.00	2.69
10	罗翼珂	广西分公司经理	800.00	2.69
11	王建良	原营销公司大区经理	760.00	2.56
12	胡成林	市场风控部副部长	720.00	2.42
13	梁智勇	浙江分公司经理	680.00	2.29
14	王武	黑龙江分公司经理	600.00	2.02
15	阳小明	制造公司副经理	600.00	2.02
16	欧中文	安徽分公司经理	600.00	2.02
17	郭铭	新疆分公司经理	600.00	2.02
18	谭华	销售总监	600.00	2.02

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-187

19	王洪辉	吉林分公司经理	600.00	2.02
20	肖庆麟	首席专家兼研发中心常务副主任	600.00	2.02
21	龚毅	辽宁分公司经理	600.00	2.02
22	刘丰	营销公司销售总监	600.00	2.02
23	丁大文	市场风控部部长	599.00	2.02
24	刘志国	营销公司副经理	560.00	1.88
25	陈真	苏北分公司经理	560.00	1.88
26	彭君成	翼南分公司经理	520.00	1.75
27	艾宇	物联科技公司经理	520.00	1.75
28	杨海军	四川分公司经理	520.00	1.75
29	易遇缘	营销公司销售总监	400.00	1.35
30	谢永洲	机械开发工程师	400.00	1.35
31	唐山青	固废研发中心主任	400.00	1.35
32	孟凡君	贵州分公司经理	400.00	1.35
33	傅立荣	市政除冰雪设备所副所长	400.00	1.35
34	邓帅	青海分公司经理	400.00	1.35
35	谭清江	垃圾收运设备所副所长	400.00	1.35
36	陈帆	研发管理室主管	400.00	1.35
37	熊文明	营运与人力资源部部长助理	400.00	1.35
38	魏剑锋	研发中心副主任	400.00	1.35
39	罗飞	制造管理室主任	400.00	1.35
40	李珍	电气开发工程师兼新能源产品经理	400.00	1.35
41	周先觉	市政除冰雪产品经理	400.00	1.35
42	熊亚峰	环卫投资公司商务总监	400.00	1.35
43	尹友中	机械开发工程师	400.00	1.35
44	宋开宇	机械开发工程师	400.00	1.35
45	滕新科	清扫设备所所长	400.00	1.35
46	张东来	给排水设计工程师	400.00	1.35
47	刘仕奇	机械开发工程师	400.00	1.35
48	曾小宇	运营管理室主任	400.00	1.35
49	段建国	标准化工程师	400.00	1.35
50	董居伟	内蒙古分公司经理	400.00	1.35
合计		-	29,720.00	100.00

上述股东取得权益时间均为2017 年8 月，均为最终出资人。

3、最近三年注册资本变化情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-188

最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（六）宁波盈太/2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

宁波盈太的主营业务系对中联环境的股权进行投资管理。

5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表

宁波盈太成立于2017 年8 月3 日，成立未满一个会计年度。

单位：万元

	单位：万元
项目	2017.12.31
资产总额	30,114.06
负债总额	23,024.48
所有者权益	7,089.58
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润	-340.42

注：上述数据未经外部审计。

6、产权控制关系

产权控制关系参见本章“一、交易对方的基本情况/（六）宁波盈太/2、历史沿革”。

7、下属企业情况

截至2018 年4 月30 日，除中联环境外，宁波盈太未投资其他企业。

8、执行事务合伙人

（1）基本情况

姓名	刘权
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4301041963**33

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-189

住所	长沙市岳麓区建机院栋*号
通讯地址	长沙市岳麓区建机院栋*号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年任职情况

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
长沙中联重科环境产业有限公司	2016年1月至今	副总裁	是
中联重科融资租赁（北京）有限公司	2002 年至今	董事	是
中联重科资本有限责任公司	2015 年至今	监事会主席	是

（3）控制的企业的情况

截至2018 年4 月30 日，刘权无控制的其他企业。

（七）宁波中峰

1、基本情况

合伙企业名称	宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号881 室
主要办公地点	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号881 室
执行事务合伙人	张建国
认缴出资总额	29,160.00 万元
统一社会信用代码	91330206MA29314B3M
成立时间	2017 年8 月2 日
工商注册号	330206000458943
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、历史沿革

张建国等于2017 年8 月2 日设立宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）。2017 年8 月2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》，认缴出资总额为29,160 万元。宁波中峰设立时股权结构如下：

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2-1-1-190

序号	股东名称	在中联环境任职	出资额（万元）	出资比例
1	曾光	环境总监	1.00	0.00
2	张良宝	营运与人力资源部部长	1.00	0.00
3	符驱	营销总监	1.00	0.00
4	张建国	总经理	1.00	0.00
5	黄伟	投资总监	3,600.00	12.35
6	方国浩	副总裁	2,799.00	9.60
7	刘权	副总裁	2,799.00	9.60
8	杨立柱	北京分公司经理	920.00	3.16
9	刘冬寅	运营管理部副部长	800.00	2.74
10	张斌	科技管理部部长	720.00	2.47
11	肖科	广东分公司副经理	680.00	2.33
12	沈俊	豫北分公司经理	600.00	2.06
13	白帮红	广东分公司经理	600.00	2.06
14	任宇	制造公司副经理	600.00	2.06
15	刘国强	山东分公司副经理	600.00	2.06
16	刘文华	环境投资运营公司副总经理	599.00	2.05
17	曹伟	财务部部长	599.00	2.05
18	邓永飞	冀北分公司经理	560.00	1.92
19	刘永锋	苏南分公司经理	520.00	1.78
20	黄波	投标管理室主管	480.00	1.65
21	梅平	设备安装室主任	480.00	1.65
22	郝长千	研发中心副主任	400.00	1.37
23	张良军	液压研究室主管	400.00	1.37
24	易尧	环卫装备智能控制研究室主管	400.00	1.37
25	李光聿	质量管理部经理	400.00	1.37
26	任凌统	西藏分公司经理	400.00	1.37
27	刘威	计划资产管理室主管	400.00	1.37
28	秦华	电气研发工程师	400.00	1.37
29	郭靖	产品物流室主任	400.00	1.37
30	唐祥军	财务部副部长	400.00	1.37
31	周德武	试制车间副主任	400.00	1.37
32	傅社伟	专家	400.00	1.37
33	彭文飚	机械开发工程师	400.00	1.37
34	刘明	财务部部长助理	400.00	1.37
35	汤利红	环境业务管理室主任	400.00	1.37
36	杨科益	结构车间主任	400.00	1.37

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-191

37	彭南兴	研发中心副主任	400.00	1.37
38	王旺	工程计划室主任	400.00	1.37
39	唐堂	固废研发中心副主任	400.00	1.37
40	陈训平	营运与人力资源部部长助理	400.00	1.37
41	刘伯祥	液压研究室副主管	400.00	1.37
42	李建华	三级首席工程师	400.00	1.37
43	陈凯	智能控制室主任	400.00	1.37
44	王红霄	项目规划室主任	400.00	1.37
45	孙昌俊	三级首席工程师	400.00	1.37
46	龙亮	清扫设备所副所长	400.00	1.37
47	刘晟	营运与人力资源部副部长	400.00	1.37
48	彭刚宏	销售总监	400.00	1.37
49	陈建芬	成本管理室主管	400.00	1.37
合计		-	29,160.00	100.00

上述股东取得权益时间均为2017 年8 月，均为最终出资人。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（七）宁波中峰/2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

宁波中峰的主营业务系对中联环境的股权进行投资管理。

5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表

宁波中峰成立于2017 年8 月2 日，成立未满一个会计年度。

单位：万元

	单位：万元
项目	2017.12.31
资产总额	29,537.67
负债总额	22,580.77
所有者权益	6,956.90
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润	-333.10

注：上述数据未经外部审计。

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2-1-1-192

6、产权控制关系

产权控制关系参见本章“一、交易对方的基本情况/（七）宁波中峰/2、历史沿革”。

7、下属企业情况

截至2018 年4 月30 日，除中联环境外，宁波中峰未投资其他企业。

8、执行事务合伙人

（1）基本情况

姓名	张建国
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4301041959**11
住所	湖南省长沙市银盆南路中联科技园
通讯地址	湖南省长沙市银盆南路中联科技园
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年任职情况

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
长沙中联重科环境产业有限公司	2015 年3 月至今	董事长、总经理	是
中联重科商业保理（中国）有限公司	2014 年至今	董事	是
中联重科融资租赁（北京）有限公司	2002 年至今	董事	是
中联重科股份有限公司	1993 年9 月至2015 年3月	董事/高级总裁	是

（3）控制的企业的情况

截至2018 年4 月30 日，张建国无控制的其他企业。

（八）宁波联太

1、基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-193

合伙企业名称	宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号880 室
主要办公地点	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号880 室
执行事务合伙人	陈培亮
认缴出资总额	28,120.00 万元
统一社会信用代码	91330206MA2930RK0L
成立时间	2017 年8 月2 日
工商注册号	330206000458646
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、历史沿革

陈培亮等于2017 年8 月2 日设立宁波联太投资合伙企业（有限合伙）。2017 年8 月2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》，认缴出资总额为28,120 万元。宁波联太设立时股权结构如下：

序号	股东名称	在中联环境任职	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈培亮	执行总裁	1.00	0.00
2	刘文华	环境投资运营公司副总经理	1.00	0.00
3	刘赣荣	生产与质量总监	1.00	0.00
4	丁大文	市场风控部部长	1.00	0.00
5	张建国	总经理	4,999.00	17.78
6	曾光	环境总监	999.00	3.55
7	李磊	湖南分公司经理	920.00	3.27
8	李敏	环境投资运营公司副总经理	800.00	2.84
9	李强	制造公司经理	799.00	2.84
10	何建新	专家	780.00	2.77
11	刘洋	山东分公司经理	740.00	2.63
12	龙进	营运与人力资源部副部长	680.00	2.42
13	徐振宁	环卫投资公司商务总监	640.00	2.28
14	姚传皓	订单中心主管	640.00	2.28
15	龚艳艳	营销公司副经理	600.00	2.13
16	冯晏彰	陕西分公司经理	600.00	2.13
17	盛强	湖北分公司经理	600.00	2.13
18	肖飞	江西分公司经理	600.00	2.13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-194

19	王佳滨	宁夏分公司经理	600.00	2.13
20	钟立华	工艺技术室主任	600.00	2.13
21	张良宝	营运与人力资源部部长	599.00	2.13
22	李林杰	福建分公司经理	520.00	1.85
23	杨磊	云南分公司经理	520.00	1.85
24	刘红甫	营销公司副经理	480.00	1.71
25	肖清明	环装车间主任	400.00	1.42
26	易桂龙	质量管理室主管	400.00	1.42
27	贺昶	营运与人力资源部副部长	400.00	1.42
28	郑向群	科技资源室主管	400.00	1.42
29	吴小云	清扫车产品经理	400.00	1.42
30	赵利	销售总监	400.00	1.42
31	苏伟	电气研发工程师	400.00	1.42
32	皮为介	技术支持工程师	400.00	1.42
33	文中平	零部件质量控制室主管	400.00	1.42
34	李维	制造公司副经理	400.00	1.42
35	李进	行政后勤管理室主管	400.00	1.42
36	蒋能慧	外联组组长	400.00	1.42
37	王吉	环卫投资公司经理助理	400.00	1.42
38	肖畅	豫南分公司经理	400.00	1.42
39	黄立新	费用管理室主管	400.00	1.42
40	李鸿涛	设备动力室主任	400.00	1.42
41	张斌	环境投资运营公司总工程师	400.00	1.42
42	辛绪早	机械开发工程师	400.00	1.42
43	王小军	工程公司经理	400.00	1.42
44	刘猛	高级经理	400.00	1.42
45	郭政纯	风控管理室主管	400.00	1.42
46	邓文程	固废装备所所长	400.00	1.42
47	王林英	营销财务管理室主管	400.00	1.42
48	严茂	调试车间主任	400.00	1.42
49	田流	专家	400.00	1.42
50	卜伟	清洗设备所所长	400.00	1.42
合计		-	28,120.00	100.00

上述股东取得权益时间均为2017 年8 月，均为最终出资人。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（八）宁

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2-1-1-195

波联太/2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

宁波联太的主营业务系对中联环境的股权进行投资管理。

5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表

宁波联太成立于2017 年8 月2 日，成立未满一个会计年度。

单位：万元

	单位：万元
项目	2017.12.31
资产总额	28,474.71
负债总额	21,766.79
所有者权益	6,707.91
项目	2017 年度
营业收入	-
净利润	-322.09

注：上述数据未经外部审计。

6、产权控制关系

产权控制关系参见本章“一、交易对方的基本情况/（八）宁波联太/2、历史沿革”。

7、下属企业情况

截至2018 年4 月30 日，除中联环境外，宁波联太未投资其他企业。

8、执行事务合伙人

（1）基本情况

姓名	陈培亮
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4324011972**1X
住所	广东省深圳市南山区华侨城中新街栋**室
通讯地址	湖南省长沙市湘江中路二段华远华中心座***

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2-1-1-196

是否取得其他国家或者地区的居留权[否 ]

（2）最近三年任职情况

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
长沙中联重科环境产业有限公司	2017 年7 月至今	执行总裁	是
Zoomlion Capital (Italy)S.p.A.	2009 年至今	董事	是
Zoomlion Capital (U.S.A.)Corp.	2009 年至今	董事	是
中联重科（宁夏）环境产业有限公司	2014 年12 月至今	执行董事、总经理	是
湖南中联重科环境工程有限公司	2016 年9 月至今	执行董事	是
湖南勒都纳环境产业有限公司	2016 年11 月至今	执行董事	是
长沙中联重科环境产业有限公司	2013 年9 月至2017 年7月	执行总裁	是

（3）控制的企业的情况

截至2018 年4 月30 日，陈培亮无控制的其他企业。

二、交易对方之间关联关系及其情况说明

本次交易的交易对方之间的关联关系情况详见“重大事项提示/四、本次交易不构成重组上市/（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更/2、参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》的相关规定，补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。/（2）结合上述法律法规等文件，本次合并前、后上市公司的实际控制人均为何剑锋/②各交易对方之间的关联关系”。

三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

本次交易的交易对方与上市公司之间的关联关系情况如下：

本次交易完成前，本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股

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2-1-1-197

份有限公司12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事，按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为上市公司的关联方。

综上，本次交易构成关联交易。除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在未披露的关联关系。前次交易及本次交易中，不存在股权代持或其他应披露而未披露的利益安排。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本重组报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金

本次重组当中各个交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源具体如下：

（一）宁波盈峰

宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95 亿元，来源于其控股股东盈

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2-1-1-198

峰控股，其中盈峰控股自有资金29.95 亿元，另外44 亿元系盈峰控股通过银行并购贷款获得，主要情况如下：

序号	穿透后的出资人	性质	最终出资人的资金来源
1	盈峰控股	最终出资人	自有及自筹

（二）中联重科

中联重科持有的中联环境股权主要系之前通过货币资金及土地资产出资形成，因此中联重科穿透后的出资人等信息如下：

序号	穿透后的出资人	性质	最终出资人的资金来源
1	中联重科	最终出资人	自有资金

（三）弘创投资

弘创投资收购中联环境股权的资金总计为31.25 亿元，其中自有资金22.55 亿元（系股东或合伙人出资款），另外8.7 亿元系通过自筹方式（其中信托融资 4 亿元，第三方借款4.7 亿元，均已归还）获得。

其中通过弘创投资最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：

序号	穿透后的出资人	合伙人类型	性质	最终出资人的资金来源
1	弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）	有限合伙人	直接权益持有人	-
1-1	Hony Capital Fund（HK） Limited	-	最终出资人	自有资金
1-2	弘毅致远股权投资管理（深圳）有限公司	-	最终出资人	自有资金
2	弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）	有限合伙人	直接权益持有人	-
2-1	西藏东方企慧投资有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-2	安徽省铁路发展基金股份有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-3	泛海资本投资管理集团有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-4	大连万达集团股份有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-5	深圳市福田引导基金投资有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-6	上海城投控股股份有限公司	-	最终出资人	自有资金

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2-1-1-199

2-7	中国科学院国有资产经营有限责任公司	-	最终出资人	自有资金
2-8	深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）	-	直接权益持有人	-
2-8-1	深圳市嘉源中和创业投资企业（有限合伙）	-	直接权益持有人	-
2-8-1-1	寻艳红	-	最终出资人	自有资金
2-8-1-2	罗文华	-	最终出资人	自有资金
2-8-1-3	深圳市兴东立嘉源投资有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-8-2	广东粤财信托有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-8-3	深圳市兴东立嘉源投资有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-9	上海绿艾投资合伙企业（有限合伙）	-	直接权益持有人	-
2-9-1	绿地永续财富投资管理有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-9-2	绿地金融投资控股集团有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-10	弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）	-	直接权益持有人	-
2-10-1	西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）	-	直接权益持有人	-
2-10-1-1	邱中伟	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-2	赵文	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-3	吴培英	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-4	曹永刚	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-5	徐敏生	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-6	王立界	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-7	孙永红	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-8	郭文	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-9	林盛	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-10	王小龙	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-11	陆捷	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-12	陈文	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-13	鲍筱斌	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-14	陈帅	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-15	北京弘毅合众企业管理有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-10-1-16	郭明磊	-	最终出资人	自有资金

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2-1-1-200

2-10-1-17	宋红	-	最终出资人	自有资金
2-10-2	弘毅投资（深圳）有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-10-3	联想控股（天津）有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-11	弘毅夹层（深圳）投资管理中心（有限合伙）	-	直接权益持有人	-
2-11-1	弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）	-	直接权益持有人	-
2-11-2	弘毅投资（天津）有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-12	弘毅投资管理（天津）（有限合伙）	-	直接权益持有人	-
2-12-1	弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）	-	直接权益持有人	-
2-12-2	弘毅投资（天津）有限公司	-	最终出资人	自有资金
3	弘毅投资（深圳）有限公司	普通合伙人	最终出资人	自有资金

（四）粤民投盈联

粤民投盈联收购中联环境股权的资金总计为5.8 亿元，均为自有资金。粤民投盈联最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：

序号	穿透后的出资人	合伙人类型	性质	最终出资人的资金来源
1	昌都市高腾企业管理股份有限公司	有限合伙人	最终出资人	自有资金
2	广州粤民投资产管理有限公司	普通合伙人	最终出资人	自有资金

（五）绿联君和

绿联君和收购中联环境股权的资金总计为5 亿元，均为自有资金。绿联君和最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：

序号	穿透后的出资人	合伙人类型	性质	最终出资人的资金来源
1	安徽新华投资集团有限公司	有限合伙人	最终出资人	自有资金
2	上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	直接权益持有人	-
2-1	西藏福华中金创业投资管理有限公司	-	最终出资人	自有资金
2-2	张晓霞	-	最终出资人	自有资金
3	中联重科资本有限责任公司	有限合伙人	最终出资人	自有资金
4	上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	直接权益持有人	-
4-1	宁波梅山保税港区君和同信投	-	直接权益持有人	-

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2-1-1-201

	资管理中心（有限合伙）
4-1-1	安红军	-	最终出资人	自有资金
4-1-2	王国斌	-	最终出资人	自有资金
4-1-3	胡雄	-	最终出资人	自有资金
4-1-4	邱哲	-	最终出资人	自有资金
4-1-5	宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司	-	最终出资人	自有资金
4-2	上海绿联资本管理有限公司	-	最终出资人	自有资金
4-3	上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）	-	直接权益持有人	-
4-4	中联重科资本有限责任公司	-	最终出资人	自有资金
4-5	上海长泰投资有限公司	-	最终出资人	自有资金
4-6	万林国际控股有限公司	-	最终出资人	自有资金
4-7	江苏新扬子造船有限公司	-	最终出资人	自有资金
4-8	安徽省铁路发展基金股份有限公司	-	最终出资人	自有资金
5	上海长泰投资有限公司	有限合伙人	最终出资人	自有资金
6	万林国际控股有限公司	有限合伙人	最终出资人	自有资金
7	交银国信资产管理有限公司	有限合伙人	最终出资人	自有资金
8	江苏新扬子造船有限公司	有限合伙人	最终出资人	自有资金
9	中邦置业集团有限公司	有限合伙人	最终出资人	自有资金
10	绿地金融投资控股集团有限公司	有限合伙人	最终出资人	自有资金
11	安徽省铁路发展基金股份有限公司	有限合伙人	最终出资人	自有资金

（六）宁波盈太

宁波盈太收购中联环境股权的资金总计为30,095.49 万元，其中7,463.49 万元为自有资金，22,632 万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：

序号	穿透后的出资人	合伙人类型	性质	最终出资人的资金来源
1	曹伟	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
2	刘权	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
3	方国浩	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
4	李强	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹

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2-1-1-202

5	陈培亮	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
6	刘赣荣	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
7	符驱	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
8	冯文	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
9	涂宏刚	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
10	罗翼珂	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
11	王建良	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
12	胡成林	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
13	梁智勇	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
14	王武	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
15	阳小明	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
16	欧中文	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
17	郭铭	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
18	谭华	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
19	王洪辉	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
20	肖庆麟	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
21	龚毅	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
22	刘丰	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
23	丁大文	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
24	刘志国	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
25	陈真	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
26	彭君成	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
27	艾宇	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
28	杨海军	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
29	易遇缘	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
30	谢永洲	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
31	唐山青	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
32	孟凡君	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
33	傅立荣	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
34	邓帅	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
35	谭清江	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
36	陈帆	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
37	熊文明	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹

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2-1-1-203

38	魏剑锋	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
39	罗飞	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
40	李珍	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
41	周先觉	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
42	熊亚峰	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
43	尹友中	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
44	宋开宇	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
45	滕新科	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
46	张东来	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
47	刘仕奇	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
48	曾小宇	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
49	段建国	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
50	董居伟	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹

（七）宁波中峰

宁波中峰收购中联环境股权的资金总计为29,528.37 万元，其中7,323.37 万元为自有资金，22,205 万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：

序号	穿透后的出资人	合伙人类型	性质	最终出资人的资金来源
1	曾光	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
2	张良宝	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
3	符驱	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
4	张建国	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
5	黄伟	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
6	方国浩	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
7	刘权	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
8	杨立柱	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
9	刘冬寅	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
10	张斌	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
11	肖科	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
12	沈俊	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
13	白帮红	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹

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2-1-1-204

14	任宇	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
15	刘国强	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
16	刘文华	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
17	曹伟	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
18	邓永飞	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
19	刘永锋	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
20	黄波	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
21	梅平	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
22	郝长千	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
23	张良军	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
24	易尧	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
25	李光聿	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
26	任凌统	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
27	刘威	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
28	秦华	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
29	郭靖	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
30	唐祥军	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
31	周德武	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
32	傅社伟	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
33	彭文飚	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
34	刘明	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
35	汤利红	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
36	杨科益	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
37	彭南兴	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
38	王旺	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
39	唐堂	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
40	陈训平	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
41	刘伯祥	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
42	李建华	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
43	陈凯	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
44	王红霄	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
45	孙昌俊	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
46	龙亮	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹

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2-1-1-205

47	刘晟	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
48	彭刚宏	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
49	陈建芬	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹

（八）宁波联太

宁波联太收购中联环境股权的资金总计为28,474.50 万元，其中7,061.50 万元为自有资金，21,413 万元为来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：

序号	穿透后的出资人	合伙人类型	性质	最终出资人的资金来源
1	陈培亮	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
2	刘文华	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
3	刘赣荣	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
4	丁大文	普通合伙人	最终出资人	自有及自筹
5	张建国	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
6	曾光	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
7	李磊	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
8	李敏	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
9	李强	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
10	何建新	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
11	刘洋	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
12	龙进	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
13	徐振宁	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
14	姚传皓	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
15	龚艳艳	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
16	冯晏彰	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
17	盛强	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
18	肖飞	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
19	王佳滨	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
20	钟立华	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
21	张良宝	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
22	李林杰	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
23	杨磊	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹

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2-1-1-206

24	刘红甫	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
25	肖清明	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
26	易桂龙	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
27	贺昶	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
28	郑向群	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
29	吴小云	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
30	赵利	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
31	苏伟	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
32	皮为介	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
33	文中平	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
34	李维	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
35	李进	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
36	蒋能慧	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
37	王吉	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
38	肖畅	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
39	黄立新	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
40	李鸿涛	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
41	张斌	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
42	辛绪早	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
43	王小军	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
44	刘猛	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
45	郭政纯	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
46	邓文程	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
47	王林英	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
48	严茂	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
49	田流	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹
50	卜伟	有限合伙人	最终出资人	自有及自筹

八、交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、

实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排

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2-1-1-207

（一）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系

根据交易对方相关说明承诺并经核查，交易对方的上述最终出资人当中，与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间存在如下关联关系或一致行动关系：

序号	交易对方	最终出资人	最终出资人是否与上市公司、中联重科存在关联关系或一致行动关系（注1-2）
1	宁波盈峰	盈峰控股	（1）盈峰控股为上市公司盈峰环境的控股股东，因此与上市公司存在关联关系及一致行动关系；盈峰控股及盈峰环境的实际控制人均为何剑锋，因此盈峰环境与何剑锋存在关联关系及一致行动关系；（2）马刚、于叶舟在担任盈峰控股的董事同时担任盈峰环境董事，盈峰控股与马刚、于叶舟存在关联关系及一致行动关系。
2	中联重科	中联重科	（1）中联重科与盈峰环境及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系；（2）中联重科与中联重科的董事、监事及高管存在关联关系及一致行动关系。
3	弘创投资	弘毅致远股权投资管理（深圳）有限公司	（1）中联重科董事赵令欢（注3）担任该公司的执行董事兼总经理；该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动关系。
		北京弘毅合众企业管理有限公司	（1）中联重科董事赵令欢担任该公司执行董事兼经理；该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动关系。
		弘毅投资（深圳）有限公司	（1）中联重科董事赵令欢担任该公司董事长兼总经理，该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动关系。
		弘毅投资（天津）有限公司	（1）中联重科董事赵令欢担任该公司的董事长，该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动关系。
4	粤民投盈联	昌都市高腾企业管理股份有限公司	（1）该企业控股股东为广东民营投资股份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司为广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其 12.50%股权；且盈峰控股的董事杨力担任广东民营投资股份有限公司董事；该企业与盈峰环境及其控股股东存在关联关系，但不存在一致行动关系。
		广州粤民投资产管理有限公司	（1）该企业控股股东为广东民营投资股份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司为广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其 12.50%股权；且盈峰控股的董事杨力担任广东民营投资股份有限公司董事；该企业与盈峰环境及其控股股

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2-1-1-208

			东存在关联关系，但不存在一致行动关系。
5	绿联君和	中联重科资本有限责任公司	（1）该公司为中联重科的全资子公司，与中联重科存在关联关系及一致行动关系；（2）该企业与盈峰环境及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致行动关系。
6	宁波盈太	刘权（注4）	（1）刘权为中联重科监事，于2017 年6 月28 日辞职，因中联重科未改选监事，刘权仍履行监事一职；刘权与中联重科存在关联关系及一致行动关系。
		陈培亮（注4）	（1）陈培亮与中联重科不存在关联关系及一致行动关系。
7	宁波中峰	刘权	（1）刘权为中联重科监事，于2017 年6 月28 日辞职，因中联重科未改选监事，刘权仍履行监事一职；刘权与中联重科存在关联关系及一致行动关系。
		张建国（注4）	（1）张建国与中联重科不存在关联关系及一致行动关系。
8	宁波联太	张建国	（1）张建国与中联重科不存在关联关系及一致行动关系。
		陈培亮	（1）陈培亮与中联重科不存在关联关系及一致行动关系。

注：1、上市公司的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，董事为马刚、于叶舟、刘开明、卢安锋、李映照、于海涌、石水平，监事为焦万江、林美玲、梁日松，高级管理人员为马刚、刘开明、卢安锋。

2、根据中联重科公告的《2018 年半年度财务报告》，截至2018 年06 月30 日，公司股本为779,404.81 万元，国内A 股普通股640,584.10 万股，占股本总额82.19%；境外上市外资股普通股H 股138,820.71 万股，占股本总额17.81%。其中：香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）1,385,780,639 元，占总股本的17.78%；湖南省国资委1,253,314,876 元，占总股本的16.08%；长沙合盛科技投资有限公司386,517,443 元，占总股本的4.96%；中国证券金融股份有限公司 279,669,128 元，占总股本 3.59% ；佳卓公司有限公司（GOODEXCELGROUPLIMITED）168,635,680 元，占总股本的2.16%。2012 年2 月27 日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27 号）明确：将中联重科界定为国有参股公司，中联重科无控股股东或实际控制人。截止2018 年6 月30 日，长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司为一致行动人。中联重科的董事为詹纯新、胡新保、赵令欢、黎建强、刘桂良、赵嵩正、杨昌伯，监事为傅筝、刘权、刘驰，高级管理人员为詹纯新、郭学红、苏用专、熊焰明、李江涛、黄群、杜毅刚、方明华、刘洁、王金富、殷正富、申柯、何建明、付玲、孙昌军。

3、赵令欢系中联重科股东智真国际有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限

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2-1-1-209

合伙）提名的中联重科非独立董事，并于2015 年6 月29 日召开的中联重科2014 年年度股东大会、A 股类别股东大会审议通过当选为中联重科第五届董事会非独立董事。

4、根据中联重科于2017 年6 月29 日的《中联重科股份有限公司关于监事及高级管理人员辞职的公告》，中联重科的监事刘权、原高级管理人员张建国、陈培亮辞去所担任的监事或高级管理人员及在中联重科下属分、子公司担任的所有职务。

除上述情况以外，交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（二）中联环境2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排

1、2017 年两次股权转让情况

根据前次交易当中中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联环境签署的《股权转让协议》和《股东协议》，中联重科对外转让80% 股权（即“2017 年第一次股权转让”）；2017 年12 月，弘创投资将其持有的中联环境6%股份分别转让给标的公司管理团队成立的三家持股平台公司（即“2017 年第二次股权转让”）。2017 年两次股权转让中交易主体关于80%股权的后期安排及实施情况如下：

（1）2017 年5 月21 日，中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联环境签署了《中联环境80%股权转让协议》和《股东协议》。根据《中联环境80%股权转让协议》，盈峰控股可以将其在该协议下的部分权利义务转让给其关联方或其关联方管理层控制的实体；根据《股东协议》，弘创投资可将其持有的股权转让给标的公司管理团队，其他股东放弃优先购买权。

（2）2017 年5 月27 日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重科发出转让通知，将《股权转让协议》和《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股的全资子公司宁波盈峰。2017 年12 月5 日，前次交易完成了相关工商变更，宁波盈峰成为中联环境的控股股东。

（3）2017 年12 月6 日，弘创投资依据前次交易《股东协议》的约定，将其持有的中联环境6%股权分别转让给宁波盈太、宁波中峰和宁波联太并完成了工商表更；宁波盈太、宁波中峰和宁波联太为中联环境管理团队的持股平台。

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2-1-1-210

综上，除上述交易各方已在股权转让协议及股东协议中约定的股权安排以外，中联环境2017 年两次股权转让不存在股权代持或其他利益安排情况。

2、本次重组交易各方均出具了相关承诺

根据本次交易各方出具的《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，承诺其持有的中联环境股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；其对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权不存在冻结，也未向第三方设置质押或任何第三方权益。

综上所述，前次交易的股权转让和本次重组当中，除上述已披露的股权安排情形外，不存在股权代持或其他利益安排情况。

九、交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全部支付及支付时间

经核查，交易对方均按股权转让协议足额支付了股权转让款。交易对方注册资本的实缴情况及交易对价支付情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	注册资本	实缴资本	取得标的资产的交易对价	是否完成支付	支付时间
1	宁波盈峰	1,000.00	1,000.00	739,500.00	是	截至2017.6.30 日支付369,750 万元；截至2017.8.30 日支付完毕
2	中联重科	779,404.81	779,404.81	-	-	-
3	弘创投资	800,100.00	420,194.79	312,500.00	是	截至2017.6.30 日支付156,250 万元；截至2017.8.30 日支付完毕
4	粤民投盈联	100,000.00	58,000.00	58,000.00	是	截至2017.6.30 日支付29,000 万元；截至 2017.8.30 日支付完毕
5	绿联君和	321,000.00	321,000.00	50,000.00	是	截至2017.6.30 日支付25,000 万元；截至 2017.8.30 日支付完

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2-1-1-211

						毕
6	宁波盈太	29,720.00	7,430.00	30,095.49	是	截至2017.12.18 日支付完毕
7	宁波中峰	29,160.00	7,290.00	29,528.37	是	截至2017.12.8 日支付完毕
8	宁波联太	28,120.00	7,030.00	28,474.50	是	截至2017.12.8 日支付完毕

十、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况、是否存在代持

截至本重组报告书出具之日，上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况以及是否存在代持具体如下：

（一）宁波盈太

序号	合伙人	取得相应权益的时间	出资方式	资金来源	在中联重科任职情况	在中联重科持股情况	是否存在代持情况
1	曹伟	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
2	刘权	2017.12.6	货币	自有及自筹	监事，2017 年6 月28 日提出辞职，导致中联重科监事会人数低于法定最低人数，因此辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效	直接持有 1,068,052 股，通过长沙合盛科技投资有限公司、湖南方盛控股有限公司、长沙一方科技投资有限公司间接持有中联重科 0.31%股权	否
3	方国浩	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	通过湖南方盛控股有限公司、长沙一方科技投资有限公司间接持有中联重科0.08%股权	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-212

4	李强	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
5	陈培亮	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	通过湖南方盛控股有限公司间接持有中联重科 0.06%股权	否
6	刘赣荣	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
7	符驱	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
8	冯文	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
9	涂宏刚	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
10	罗翼珂	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
11	王建良	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
12	胡成林	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
13	梁智勇	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
14	王武	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
15	阳小明	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
16	欧中文	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有200 股	否
17	郭铭	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
18	谭华	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
19	王洪辉	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
20	肖庆麟	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有100 股	否
21	龚毅	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
22	刘丰	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
23	丁大文	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
24	刘志国	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
25	陈真	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
26	彭君成	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
27	艾宇	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
28	杨海军	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有 2,000股	否
29	易遇缘	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
30	谢永洲	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
31	唐山青	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
32	孟凡君	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
33	傅立荣	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-213

34	邓帅	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
35	谭清江	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
36	陈帆	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
37	熊文明	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
38	魏剑锋	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	否	否
39	罗飞	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
40	李珍	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
41	周先觉	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
42	熊亚峰	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有 1,500股	否
43	尹友中	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
44	宋开宇	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
45	滕新科	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
46	张东来	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
47	刘仕奇	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
48	曾小宇	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
49	段建国	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
50	董居伟	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否

（二）宁波中峰

序号	合伙人	取得相应权益的时间	出资方式	资金来源	在中联重科任职情况	在中联重科持股情况	是否存在代持情况
1	曾光	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
2	张良宝	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
3	符驱	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
4	张建国	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	通过长沙合盛科技投资有限公司、湖南方盛控股有限公司、长沙一方科技投资有限公司间接持有中联重科 0.43%股权	否
5	黄伟	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	通过湖南方盛控股有限	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-214

						公司间接持有中联重科 0.01%股权
6	方国浩	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	通过湖南方盛控股有限公司、长沙一方科技投资有限公司间接持有中联重科0.08%股权	否
7	刘权	2017.12.6	货币	自有及自筹	监事，2017 年6 月28 日提出辞职，导致中联重科监事会人数低于法定最低人数，因此辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效	直接持有 1,068,052 股，通过长沙合盛科技投资有限公司、湖南方盛控股有限公司、长沙一方科技投资有限公司间接持有中联重科 0.31%股权	否
8	杨立柱	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
9	刘冬寅	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
10	张斌	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
11	肖科	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
12	沈俊	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
13	白帮红	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
14	任宇	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
15	刘国强	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
16	刘文华	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
17	曹伟	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
18	邓永飞	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
19	刘永锋	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
20	黄波	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
21	梅平	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
22	郝长千	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
23	张良军	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有 10,000股	否
24	易尧	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-215

25	李光聿	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
26	任凌统	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
27	刘威	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
28	秦华	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
29	郭靖	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
30	唐祥军	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有 7,500股	否
31	周德武	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
32	傅社伟	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
33	彭文飚	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
34	刘明	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
35	汤利红	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
36	杨科益	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
37	彭南兴	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
38	王旺	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
39	唐堂	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
40	陈训平	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
41	刘伯祥	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
42	李建华	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
43	陈凯	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有 1,100股	否
44	王红霄	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
45	孙昌俊	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
46	龙亮	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
47	刘晟	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
48	彭刚宏	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
49	陈建芬	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否

（三）宁波联太

序号	合伙人	取得相应权益的时间	出资方式	资金来源	在中联重科任职情况	在中联重科持股情况	是否存在代持情况
1	陈培亮	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	通过湖南方盛控股有限公司间接持有中联重科	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-216

						0.06%股权
2	刘文华	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
3	刘赣荣	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有 26,000股	否
4	丁大文	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
5	张建国	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
6	曾光	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
7	李磊	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
8	李敏	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
9	李强	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
10	何建新	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
11	刘洋	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
12	龙进	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
13	徐振宁	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
14	姚传皓	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有 6,100股	否
15	龚艳艳	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
16	冯晏彰	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
17	盛强	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
18	肖飞	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
19	王佳滨	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
20	钟立华	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
21	张良宝	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
22	李林杰	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
23	杨磊	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
24	刘红甫	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
25	肖清明	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
26	易桂龙	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
27	贺昶	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
28	郑向群	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
29	吴小云	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
30	赵利	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
31	苏伟	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有 10,000股	否
32	皮为介	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-217

33	文中平	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
34	李维	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
35	李进	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
36	蒋能慧	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
37	王吉	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
38	肖畅	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
39	黄立新	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
40	李鸿涛	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
41	张斌	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
42	辛绪早	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
43	王小军	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	直接持有500 股	否
44	刘猛	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
45	郭政纯	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
46	邓文程	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
47	王林英	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
48	严茂	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
49	田流	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否
50	卜伟	2017.12.6	货币	自有及自筹	无	无	否

（四）粤民投盈联

序号	合伙人	取得相应权益的时间	出资方式	资金来源	在中联重科任职及持股情况	是否存在代持情况
1	昌都市高腾企业管理股份有限公司	2017.6.30	货币	自有资金	否	否
2	广州粤民投资产管理有限公司	2017.6.30	货币	自有资金	否	否

十一、上述穿透披露情况在重组报告书披露后未曾发生变动，不

构成对交易方案的重大调整

经核查，截至本重组报告书出具之日，上述交易对方在重组报告书披露后未发生股权变动情况，不构成对交易方案的重大调整。

十二、交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排

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2-1-1-218

上述交易对方及其最终出资人补充承诺如下：

1、根据宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联最终出资的自然人或法人出具的承诺函，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人承诺持有的宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起36 个月内不得转让、出售或退伙；粤民投盈联的全体合伙人承诺其持有的粤民投盈联财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起12 个月内不得转让、出售或退伙。

2、同时，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰做出说明，其所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起36 个月内不得转让；粤民投盈联做出说明，其所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

十三、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

本次重组当中，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太均为有限合伙企业。根据上述企业提供的确认函，合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。

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2-1-1-219

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为中联环境100%股权。

一、标的公司的基本情况

公司名称	长沙中联重科环境产业有限公司
注册资本	235,152.98 万人民币元
法定代表人	马刚
注册地址及主要办公地点	长沙高新开发区林语路288 号
公司类型	有限责任公司
注册号	430193000041923
社会信用代码	91430100591016740G
成立日期	2012 年2 月27 日
经营范围	生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生活垃圾处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；垃圾车生产、加工；建设工程施工；建设工程设计；工程环保设施施工；房屋建筑工程施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；环保工程设计；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；移动互联网研发和维护；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废弃物治理；动物尸体无害化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）中联机械成立（2012 年2 月）

中联环境原名为中联机械，中联机械由中联重科于2012 年2 月27 日出资设

立。

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2-1-1-220

2012 年2 月24 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职湘QJ[2012]181 号），验证截至2012 年2 月24 日止，中联机械已收到中联重科缴纳的注册资本（实收资本）合计210,000.00 万元，全部以货币出资。

2012 年2 月27 日，中联机械办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

中联机械设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中联重科	210,000.00	100.00
合计		210,000.00	100.00

（二）中联机械更名为中联环境（2016 年3 月）

中联机械向长沙市工商行政管理局申请更名为“长沙中联重科环境产业有限公司”，该申请于2016 年3 月15 日获得批准，由此长沙中联重科环卫机械有限公司正式更名为长沙中联重科环境产业有限公司。

2016 年3 月17 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

（三）中联环境第一次增资（2017 年6 月）

1、增资的过程

2017 年6 月15 日，中联环境作出《股东决定》，决定由中联重科出资向中联环境实物增资25,152.98 万元。同日，中联环境签署了《公司章程修正案》。

2017 年5 月16 日，针对用于增资的“长国用（2015）第039811 号”、“长国用（2015）第039812 号”《国有土地使用权证》项下的国有出让建设用地使用权，湖南新融达土地评估有限责任公司出具了两份土地估价报告（土地估价报告编号分别为湘新融达地（2017）（估）字第05021 号、湘新融达地（2017）（估）字第05022 号），其中面积为361,393.63 平方米的土地评估作价19,912.79 万元、面积为97,582.72 平方米的土地评估作价5,240.19 万元，共计25,152.98 万元。

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2-1-1-221

2018 年6 月12 日，具有证券从业资格的中瑞评估师出具了《关于中联重科股份有限公司拟转让位于湖南湘江新区岳麓区高新区雷高以东、瓦水路以南、长兴路以北的贰宗工业用地给长沙中联重科环境产业有限公司为目的而涉及的（长沙）湘新融达地（2017）（估）字第05021 号、第05022 号《土地估价报告》的评估复核报告》（中瑞咨评字[2018]第000077 号），确认上述湖南新融达土地评估有限责任公司出具的《土地估计报告》的评估结果与中瑞评估师的评估复核结果一致。

2018 年6 月16 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2018〕205 号），截至2017 年6 月15 日止，中联环境已收到中联重科缴纳的新增注册资本（实收资本）合计25,152.98 万元。

2017 年6 月15 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中联环境的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中联重科	235,152.98	100.00
合计		235,152.98	100.00

2、中联重科对标的资产进行增资的目的和必要性

（1）中联重科用土地使用权对标的资产进行增资是中联重科在与盈峰控股等交易对方在前次交易时的约定

根据中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等签订的《股权转让协议》第5.8（b）条约定“在交割前，中联重科应当就将土地使用权证编号为长国用【2015】第039811 号和长国用【2015】第039812 号的两宗土地以增资方式注入中联环境的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支付额外对价）。中联重科及中联环境将争取在交割前（但应确保在2017 年12 月31 日前）办理所需的其他登记、备案或过户程序……”。

因此，“2017 年6 月15 日，中联重科以建设用地使用权对标的资产增资 25,152.98 万元，并完成变更登记”系前次交易中《股权转让协议》必不可少的

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一部分。

（2）建设用地使用权是构成中联环境完整经营资产的重要组成部分

此外，上述两块土地使用权系中联环境正常生产经营所必须的无形资产，系构成中联环境这一完整经营性资产的重要部分，盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和于前次交易中购买中联环境80%股权，交易标的应为完整经营性资产。中联重科以上述两宗土地对标的资产增资系保证交易标的为完整经营性资产的前提条件，也有利于减少前次交易完成后中联环境与中联重科之间的关联交易。

（3）用于增资的土地使用权，为中联环境后续发展提供土地资源，有利于中联环境的未来发展

用于增资的土地使用权将满足于标的公司环卫机械生产基地建设项目（二）的用地需要,有利于标的公司加快环卫机械生产基地建设项目（二）的建设,进一步提升标的公司在环卫装备领域的竞争力,提升标的公司经营业绩,保持标的公司持续稳健发展,符合标的公司长期发展规划。

3、中联环境整体估值水平145 亿元考虑了该项增资

中联环境整体估值为145 亿元。该估值的确定依据如下：

（1）宁波盈峰等购买的中联环境资产的范畴

根据《股权转让协议》之“鉴于第C 条：转让方拟将环卫业务部门的业务和资产（“环卫资产”，相关资产清单见本协议附件四）注入公司后（该等环卫资产已包含在审计报告之中，环卫资产由转让方注入公司的协议已在签署日或之前签署），并向受让方转让其持有的公司的80%股权，受让方同意受让该等股权（“本次交易”）”。

（2）中联环境的整体资产包括该项增资

根据《股权转让协议》5.8（b）条“在交割前，就将土地使用权证编号为长国用【2015】第039811 号和长国用【2015】第039812 号的两宗土地以增资方式注入公司的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支付额外对价）。

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转让方及公司将争取在交割前（但应确保在2017 年12 月31 日前）办理所需的其他登记、备案或过户程序。各方确认，因该等土地以增资方式注入公司所产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，各方应各自负责申报和缴纳”。

（3）中联环境的总体估值考虑了该项增资

根据《股权转让协议》之2.2 条转让价款“本次交易中公司的估值为人民币壹佰肆拾伍亿元（RMB14,500000,000）。根据本协议的条款，转让方同意以人民币壹佰壹拾陆亿元（RMB11,600,000,000）的总价格（“股权转让款”）向受让方出售转让标的公司80%的股权。前次交易定价为中联重科与交易对方根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定，由转让方和受让方协商一致确定的，根据签署的《股权转让协议》，中联环境的总体估值考虑了该项增资。

4、增资履行了必要的决策程序

此次增资中联环境履行了必要的决策程序，中联重科不需要履行决策程序。具体分析如下：

（1）中联重科的决策程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2、9.3 条的规定并经中联重科书面确认，本次增资系中联重科和其控股子公司之间的交易行为，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.17 条的约定，无需履行董事会、股东大会决策程序。

（2）中联环境的决策程序

根据中联环境的《公司章程》“第四章第九条股东会行使下列职权：…… （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定……”，因此，股东增资事项需要经过中联环境股东会决议。

2017 年6 月15 日，中联环境作出《股东决定》，决定由中联重科向中联环境实物增资25,152.98 万元。同日，中联环境签署了《公司章程修正案》。

因此，中联环境对上述增资事项已经履行了必要的决策程序。

5、《股权转让协议》系附条件生效的协议

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根据《股权转让协议》第7.1 条规定“本协议自各方董事会或股东（大）会等有权机构批准本次交易之日起生效，但第2.2 条中受让方支付股权转让款首期款项的义务自本协议签署之日生效”。故上述股权转让协议系附条件生效的股权转让协议。

6、上述交为一揽子交易

（1）标的资产股权变动时间节点

标的资产股权变动时间情况如下表所示：

时间	关键事项	股权变动相关事项
2012年2 月27日	中联机械（后更名为 “中联环境”）设立	中联重科出资210,000.00万元设立中联机械，持股100%
2017年5 月21日	中联环境第一次股权转让	1、中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和签署了《股权转让协议》，以人民币116亿元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权，其中51% 的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币 739,500.00万元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人民币58,000.00万元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币312,500.00万元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币50,000.00万元。 2、2017年12月5日，中联环境办理完上述股权变更登记。 3、《股权转让协议》5.8（b）条约定“在交割前，就将土地使用权证编号为长国用【2015】第039811号和长国用【2015】第039812号的两宗土地以增资方式注入公司的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支付额外对价）”。
2017年6 月15日中联环境第一次增资中联重科根据上述《股权转让协议》的约定以土地使用权对中联环境增资，新增注册资本（实收资本）合计 25,152.98万元，中联重科合计出资235,152.98，持股 100%。

（2）根据相关协议与安排，上述交易构成一揽子交易

2017 年5 月21 日中联重科与盈峰控股等交易对方签订《股权转让协议》转让中联环境80%股权和2017 年6 月15 日中联重科以土地使用权向中联环境增资构成一揽子交易。

上述两项交易均是作为一个整体一并筹划和确定下来的，旨在实现同一交易目的，即中联重科在将环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后，向盈峰控股

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等交易对方转让其持有的中联环境80%股权。2017 年5 月21 日中联重科与盈峰控股等交易对方签订《股权转让协议》时5.8（b）条即约定了在股权交割前（但应确保在2017 年12 月31 日前）中联重科应以上述两块土地使用权向中联环境增资并办理所需的其他登记、备案或过户程序，因此，中联重科以土地使用权向中联环境增资系股权交割的前提条件；2017 年6 月15 日中联重科以土地使用权向中联环境增资是基于盈峰控股等交易对方与中联重科达成了收购中联环境 80%股权的收购意向且双方签署了《股权转让协议》而实施的，是为2017 年5 月21 日签订《股权转让协议》而设定的整体安排之一。

2017 年5 月22 日，中联重科公告了《股权转让协议》的主要内容，除此之外不存在其他协议或安排。

因此，根据《股权转让协议》的相关安排，上述两项交易互为前提和条件，构成一揽子交易。

（四）中联环境第一次股权转让（2017 年6 月）

1、中联环境第一次股权转让具体情况（2017 年6 月）

为进一步集中资源和优势发展核心主业，中联重科将环卫业务部门的业务和资产注入全资子公司中联环境，并出售中联环境80%的股权。

2017 年5 月21 日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和签署了《股权转让协议》，以人民币116 亿元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权，其中51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币 739,500.00 万元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人民币 58,000.00 万元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币 312,500.00 万元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币 50,000.00 万元。

中联环境本次股权转让的定价由中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定。本次中联重科出售中联环境80%股权，交易对价为116 亿元，对应中联环境整体估值水平为145 亿元，较中联环境截至2016 年12 月31 日经审计的模拟净资产30.9

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亿元增值幅度为369.26%，对应中联环境2016 年模拟净利润的19.2 倍。

中联重科董事赵令欢先生担任弘创投资的执行事务合伙人委派代表，且担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人，中联重科根据《深圳交易所股票上市规则》第10.1.3 条（三）项的规定认为弘创投资系中联重科的关联法人。中联重科向弘创投资出售21.5517%的中联环境股权构成关联交易。

本次中联重科向弘创投资出售21.5517%股权的交易价格，与中联重科出售予盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和等非关联人的交易价格一致。中联重科与本次股权转让事项主要交易对方盈峰控股就此进行了多次沟通，双方在结合环境产业板块既往的盈利情况以及行业未来发展前景等因素充分讨论后，协商确定了本次股权转让交易价格，包含弘创投资在内的其他交易对方对该成交价格认可并接受。

2017 年5 月21 日，中联重科召开第五届董事会2017 年度第三次临时会议审议通过出售中联环境80%股权的相关议案。

2017 年5 月27 日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和及中联重科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第11.3（b）款的约定，将盈峰控股在《股权转让协议》、《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股的全资子公司宁波盈峰。粤民投盈联、弘创投资、绿联君和及中联重科均已出具确认函同意上述转让。

2017 年6 月27 日，中联重科召开2016 年年度股东大会审议通过《公司关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。2017 年6 月29 日，中联环境签署《股东决定》，同意上述股权转让事项。

2017 年6 月30 日，中联环境全体股东宁波盈峰、弘创投资、中联重科、粤民投盈联和绿联君和签署了修订后的《公司章程》。

2017 年12 月5 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规

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定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。

本次股权转让后，中联环境的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宁波盈峰	119,928.02	51.00
2	弘创投资	50,679.52	21.55
3	中联重科	47,030.60	20.00
4	粤民投盈联	9,406.12	4.00
5	绿联君和	8,108.72	3.45
合计		235,152.98	100.00

2、股权转移的具体时间节点为2017 年6 月30 日（交割日）

（1）各方确认交割条件

根据《股权转让协议》，各方于2017 年6 月30 日确认交割条件已经成就，并确认2017 年6 月30 日为交割日，具体如下：

《股权转让协议》约定的交割条件	交割条件符合情况（截至2017 年 6 月30 日）
3.1 转让方及中联环境履行交割义务的条件转让方及公司履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有限或被转让方及公司书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(e)、(f)项不能被豁免）为前提
(a) 声明、保证和承诺。第5 条中所载的受让方的陈述与保证在签署日和在交割日在所有方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应由受让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；	符合
(b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；	符合
(c) 无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易；	符合
(d) 交易文件。受让方已经签署并向公司和中联重科交付了其作为一方的每一份交易文件原件；	符合
(e) 股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于其股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批准；及符合

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已提请商务部审查并于2017 年7 (f) 反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。月26 日获批，各方确认交割条件（注）

3.2 受让方履行交割义务的条件

受让方履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有效或被受让方书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(j)、(k)项不能被豁免）为前提

(a) 声明、保证和承诺。第5 条中所载的转让方及公司的声明和保证在本协议签署之日和在交割日在所有重大方面均应是真实和正确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应由公司或中联重科于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到实质履行；	符合
(b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；	符合
(c) 无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易；	符合
(d) 交易文件。转让方和公司已经签署并向受让方交付了其作为一方的每一份交易文件原件；	符合
(e) 竞业禁止。附件5-1 所载的公司核心管理人员已与公司签署保密及竞业禁止协议。中联重科、中联重科的内部董事詹纯新、内部监事刘驰及高级管理人员、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向公司提供不竞争承诺函；	符合
(f) 员工劳动关系转移。附件5-2 所载的员工中，已有不少于70%与公司签署劳动合同；	符合
(g) 土地过户。土地使用权证编号为长国用（2013）第098634 号的土地已转让至公司并完成过户；	符合
(h) 知识产权转让申请。转让方和公司已就附件6-1 中所载的知识产权转入公司及附件6-2 中所载的转让方所有的、经营环境业务所需的商标在十（10）年内（如有需要、可展期）无偿许可给公司（且该等知识产权不得许可给与公司存在业务竞争关系的第三方）签署相关协议并已就前述转让向相关政府机构提交备案申请；	符合，已向政府机关提交转让/ 备案申请
(i) 将审计报告范围内包含的涉及环境业务的合同、应收账款、应付账款、预付款项、预收款项等转移至公司；但是，如果部分合同因为合同相对方不同意而无法转让，则转让方应将该等合同项下的应收账款质押给公司；	符合
(j) 股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于其股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批准；及	符合
(k) 反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。已提请商务部审

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查并于2017 年7 月26 日获批，各方确认交割条件（注）

注：根据中联重科及其他交易各方出具的书面说明，交易各方于2017 年6 月5 日向商务部提交反垄断审查材料，虽然2017 年6 月30 日上述审查尚未完成，但其基于以下事实情况以及其聘请的法律顾问等专业人员对于反垄断法规的理解，判断前次交易无法通过反垄断审查的可能性小，主要判断依据如下：（1）中联环境与受让方的主营业务不重合，其中中联环境的主营业务是研发、生产与销售环卫装备，主要产品包括路面清扫车、路面清洗车、垃圾压缩车；（2）受让方弘创投资、粤民投盈联和绿联君合及其控股方的主营业务是投资管理、股权投资、投资咨询，不涉及装备制造；（3）受让方盈峰控股和宁波盈峰及其子公司涉及的与环境产业相关的业务主要是环境监测、污水治理、垃圾发电等，鉴于无论是在中国还是在全球范围内的任何国家或地区，中联环境的主要业务与盈峰控股的业务之间不存在横向重叠，也不存在任何实际的或潜在的纵向关系，前次交易不会在中国或全球范围内其他国家或地区造成任何竞争影响，故前次交易无法通过反垄断审查的可能性小。

鉴于上述考虑，交易各方同意以2017 年6 月30 日作为交割时点。《股权转让协议》对于未完成反垄断审查也做了约定，在前次交易前未完成商务部反垄断审查的，协议在交割日前终止，且各方不构成违约，但转让方应向受让方返还已收取的股权转让款及利息等。

（2）股权转让款的支付

根据股权转让凭证，截至2017 年6 月30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联君和根据《股权转让协议》支付的股权转让款58 亿元，占股权转让总额116 亿元的50%以上，剩余款项在2017 年8 月30 日前付清。

（3）中联环境重新选举董事

2017 年6 月30 日，中联环境召开股东会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君和、粤民投盈联、弘创投资等5 名新的股东选举新的一届董事会审议通过了《选举公司董事会成员》的决议，同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董事，七人中宁波盈峰派驻四人。同日，中联环境召开董事会，审议通过了关于选举宁波盈峰派驻中联环境人员担任包括标的公司董事长兼法人代表、财务负责人、董

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事会秘书等职务在内的高管名单。

（4）中联重科财务处理

根据中联重科2017 年8 月31 日出具的《中联重科股份有限公司2017 年半年度报告》，其在2017 年半年度报告中已对中联环境做处置子公司处理。

（5）股权转让工商变更登记非协议约定的交割条件及交割程序

根据《股权转让协议》，在交易各方董事会或股东（大）会等有权机构批准本次股权转让之日起生效（首期转让款支付条款自协议签署后生效），交割事项即交割日应完成如下事项：受让方依约支付股权转让款；转让方转让其股权；中联环境向受让方出具新股东名册；转让方向受让方指定人员移交中联环境全部证照、公章、银行账户资料及预留印鉴。交割后事项即交割日起5 个工作日办理工商变更登记手续，因此股权转让工商变更登记系交割后交易各方需完成的手续（交割后事项），非交割条件及交割程序。

综上，中联环境80%股权的控制权在2017 年6 月30 日已完成了转移，股权转移的具体时间节点（交割日）为2017 年6 月30 日。

3、股权转移的具体时间节点认定的法律依据

《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”

因此，股权转让工商变更登记并非股权转让生效的前提条件，股权转让协议自成立时生效，各方关于股权交割的约定合法、有效。

综上，经转让双方的书面确认、股权转让款的支付进度、中联环境的董事会及管理层等改选以及中联重科对中联环境的财务处理等事实依据，并根据《公司法》、《合同法》等法律规定，《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为 2017 年6 月30 日。

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4、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定

（1）弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月

鉴于《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为2017 年6 月30 日，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为2017 年6 月30 日，截至重组草案披露日（即2018 年7 月18 日）其已持续拥有权益的时间已经超过12 个月。

（2）弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定

①法律法规的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24 个月内不得转让。”

②弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月

鉴于《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为2017 年6 月30 日，弘创

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投资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为2017 年6 月30 日，截至重组草案披露日（即2018 年7 月18 日）其已持续拥有权益的时间已经超过12 个月。

③弘创投资、粤民投盈联和绿联君和出具的《股份锁定承诺函》

根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的《股份锁定承诺函》：“本企业自2017 年6 月30 日取得中联环境的股权权益至本承诺函出具之日，拥有中联环境股权权益的时间已满十二个月。故本企业通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于盈峰环境送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。”

④弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定

本次重组后上市公司的实际控制人仍为何剑锋，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月，故其股份锁定承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

综上，弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

5、认定本次交易为同一控制下的企业合并的依据

（1）同一控制下的企业合并准则及应用指南相关规定

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间一般指1 年以上（含1 年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。

（2）本次交易方案相关情况

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2-1-1-233

本次交易方案为盈峰环境发行股份购买宁波盈峰等8 名交易对方持有的中联环境100%股权。本次交易前，宁波盈峰为中联环境控股股东，持股比例为51%，与盈峰环境共同最终受盈峰控股控制，本次交易完成后，即中联环境并入盈峰环境，最终仍受盈峰控股控制，因此本次参与交易的双方在合并前后均同受盈峰控股控制。

2017 年6 月30 日，中联环境控制权益转移至盈峰控股，截至本重组报告书出具之日，盈峰控股已控制中联环境1 年以上，考虑实际股权交割时盈峰控股控制中联环境时间将更长，因此，本次合并符合合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的要求，属于同一控制下企业合并。

（五）中联环境的第二次股权转让（2017 年12 月）

2017 年9 月26 日,中联环境召开股东会并作出决议，同意弘创投资将持有中联环境2.0497%的股权以30,095.49 万元的价格转让给宁波盈太，同意将持有中联环境2.0110%的股权以29,527.27 万元的价格转让给宁波中峰，同意将其所持中联环境1.9393%的股权以28,474.50 万元的价格转让给宁波联太，交易对价由双方协商确定。

2017 年9 月26 日，弘创投资与宁波盈太、宁波中峰和宁波联太分别签署了《股份转让协议》。

2017 年12 月6 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。

本次股权转让后，中联环境的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宁波盈峰	119,928.02	51.00
2	中联重科	47,030.60	20.00
3	弘创投资	36,570.34	15.55
4	粤民投盈联	9,406.12	4.00

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2-1-1-234

5	绿联君和	8,108.72	3.45
6	宁波盈太	4,819.93	2.05
7	宁波中峰	4,728.93	2.01
8	宁波联太	4,560.32	1.94
合计		235,152.98	100.00

三、标的公司的控制权关系

（一）标的公司的控制权关系

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截至2018 年8 月31 日，根据中联环境股权结构，中联环境的控股股东系宁波盈峰，宁波盈峰为盈峰控股的全资子公司，盈峰控股的实际控制人为何剑锋。控股股东宁波盈峰和盈峰控股的基本情况参见重组报告书之“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方的基本情况/（一）宁波盈峰”。

（二）中联环境公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至2018 年8 月31 日，中联环境现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）高级管理人员的安排

截至2018 年8 月31 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，关于本次交易后标的公司法人治理结构的约定如下：

本次交易完成后，中联环境财务负责人、人力资源负责人由盈峰环境委派或任命，该等人员直接向盈峰环境汇报工作，接受盈峰环境垂直管理。

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本次交易完成后，中联环境总经理对董事会负责，由中联环境董事会任命。中联环境的其他高级管理人员的委任，由董事会审议后决定。

为保证中联环境持续稳定地开展生产经营，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太承诺中联环境总经理等核心人员自标的股权交割日起，仍需至少在中联环境任职 36 个月，并与中联环境签订合适期限的《劳动合同》；且在中联环境不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与中联环境的《劳动合同》。

中联环境核心人员在中联环境工作期间及离职之日起24 个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与盈峰环境及其关联公司、中联环境及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损害盈峰环境及其关联公司、中联环境及其下属公司业务的利益，中联环境已与中联环境核心人员签订《竞业限制协议》。

除上述安排外，上市公司不存在对交易完成后的中联环境管理团队及技术团队进行调整的计划。

（四）是否存在影响独立性的协议或其他安排

截至2018 年8 月31 日，中联环境不存在影响其独立性的协议或其他安排。（五）报告期内标的公司股份的股权质押情况

报告期内，中联环境的股份对外质押及解除的情况如下：

股东	质押方	质押股份数（股）	初始交易日	解除质押日
宁波盈太	国海证券股份有限公司	48,199,306.00	2017 年12 月20 日	2018 年6 月28 日
宁波联太		45,603,217.00	2017 年12 月20 日	2018 年6 月28 日
宁波中峰		47,289,264.00	2017 年12 月20 日	2018 年6 月28 日
宁波盈峰	中国民生银行股份有限公司佛山分行	1,199,280,198.00	2018 年1 月23 日	2018 年6 月28 日
总计		1,340,371,985.00	-	-

2018 年6 月28 日，根据宁波盈峰的申请并经银行同意，办理了质押注销登记手续。本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份办理质押手续以取得并购融资。2018 年6 月28 日，根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司签署的协议，国海证券股份有限公司办理了质押注销登记手续。此外，宁波盈峰、弘创投资、粤民投盈联或其关联方为宁波盈太、宁波中峰、

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宁波联太收购中联环境股权的融资提供担保。本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份办理质押手续以取得并购融资。

截至2018 年8 月31 日，交易对方持有的中联环境股份不存在对外质押的情况。

1、除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权的资金来源，杠杆比例及所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况，相关债务的资金成本、偿付计划

经核查，除中联重科外的七名交易对方受让中联环境股权需支付的股权转让款及其资金来源如下：

序号	股东名称	股权转让款（万元）	资金来源（万元）	资金来源（万元）	支付时间
1	宁波盈峰	739,500	440,000	银行融资	截至2017.6.30 支付 369,750 万元；截至 2017.8.30支付完毕
			299,500	自有资金
2	弘创投资	312,500	312,500	自有、自筹资金	截至2017.6.30 支付 156,250 万元；截至 2017.8.30支付完毕
3	粤民投盈联	58,000	58,000	自有资金	截至2017.6.30 支付 29,000 万元；截至 2017.8.30支付完毕
4	绿联君和	50,000	50,000	自有资金	截至2017.6.30 支付 25,000 万元；截至 2017.8.30支付完毕
5	宁波盈太	30,095.49	22,632	金融机构融资	截至2017.12.6 支付完毕
			7,463.49	自有资金
6	宁波中峰	29,528.37	22,205	金融机构融资	截至2017.10.27 支付完毕
			7,323.37	自有资金
7	宁波联太	28,474.50	21,413	金融机构融资	截至2017.10.27 支付完毕
			7,061.50	自有资金

（1）弘创投资、粤民投盈联、绿联君和的资金来源、杠杆比例

根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的书面说明，其用于购买中联环境股权的资金为系基金自有、自筹资金，资金来源合法、合规。

（2）宁波盈峰的资金来源、杠杆比例

宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95 亿元，其中自有资金29.95

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亿元，另外44 亿元系通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。

根据盈峰控股、何剑锋、美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）等与贷款人中国民生银行股份有限公司佛山支行于2017 年6 月签署的《并购贷款借款合同》（“公借贷字第ZH1700000072570 号”）、《保证合同》（“公担保字第ZH1700000072570 号”）、《担保合同》（“个担保字第ZH1700000072570 号”）、《质押合同》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》，并购贷款的资金成本、担保措施等情况如下：

贷款人	借款人	借款金额及借款期限	资金成本	担保措施
中国民生银行股份有限公司佛山分行	盈峰控股	借款金额44亿元；融资期限7年： 2017/6/28-20 24/6/27	自贷款提款日起三年内年利率为5.088%，第四年起年利率按中国人民银行公布的7年贷款基准利率上浮15%	（1）美的控股、何剑锋：提供连带责任担保；（2）宁波盈峰：所持有中联环境的51%股权提供质押担保

根据《并购贷款借款合同》约定，贷款偿还方式为按季付息，分期还本：自并购贷款提款日起3 年为宽限期，自第4 年起，每6 个月还本不低于5.5 亿元。

2018 年6 月28 日，根据宁波盈峰的书面申请并经银行同意，宁波盈峰办理了质押注销登记手续。根据双方约定，本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。

（3）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的资金来源、杠杆比例

宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等三家持股平台收购中联环境股权的资金总计为88,098.36 万元，其中自有资金为21,848.36 万元，其余资金66,250.00 万元系通过股权收益权融资取得。

根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行等签订的《股权收益权转让合同》、《股权收益权回购合同》、《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《保证合同》、《账户监管协议》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》等协议及文件，其融资贷款情况如下：

融出方	融入方	融资金额及融资期限	担保措施
国海证券	宁波盈太	融资金额22,632万	（1）宁波盈太所持有中联环境的2.0497%股

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股份有限公司		元，融资期限为自 2017/9/27起7年	权提供质押担保；（2）宁波盈太的有限合伙人按其出资比例提供担保；普通合伙人对宁波盈太在融资合同项下的所有义务提供连带担保；（3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波盈太在融资合同项下的所有义务提供保证担保。
	宁波中峰	融资金额22,205万元，融资期限为自 2017/9/27起7年	（1）宁波中峰所持有中联环境的2.0110%股权提供质押担保；（2）宁波中峰的有限合伙人按其出资比例提供担保；普通合伙人对宁波中峰在融资合同项下的所有义务提供连带担保；（3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波中峰在融资合同项下的所有义务提供保证担保。
	宁波联太	融资金额21,413万元，融资期限为自 2017/9/27起7年	（1）宁波联太所持有中联环境的1.9393%股权提供质押担保；（2）宁波联太的有限合伙人按其出资比例提供担保；普通合伙人对宁波联太在融资合同项下的所有义务提供连带担保；（3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波联太在融资合同项下的所有义务提供保证担保。
资金成本	（1）股权收益权回购价款=股权收益权本金金额+固定溢价-截至回购期限届满之日融出方已从中联环境收到的全部投资收益（如投资收益已在每年固定溢价扣减的，则此次不再扣减），固定溢价按年支付。（2）当年度固定溢价=当年度每日应付固定溢价之和，当年度每日应付固定溢价=截至当日尚未回购的融出方受让股权收益权本金金额×6.1%/360；当年度中联环境向融出方分配的金额（如有），应在支付当年度期间固定溢价时予以扣减，超过当年度固定溢价的金额抵扣融出方股权收益权受让本金。

根据《股权收益权回购合同》约定，融资期限为7 年，融资方在第4 年按融出方受让股权收益权本金金额及固定溢价无条件分期回购股权收益权。其中第 4-6 年的本金金额回购比例安排不低于5%、10%、15%，支付时间为当年的股权收益权转让价款支付之日。

2018 年6 月28 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司签署协议并办理了股权质押注销登记手续。根据各方签署的协议，本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份继续为融资提供担保并办理质押手续。

2、前述交易对方在报告期将持有的中联环境股权进行质押的原因，所得资

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金用途，解质押至交易完成期间过桥资金的来源，补充抵押的措施

根据盈峰控股出具的书面说明并经独立财务顾问、天册律师核查，从解除质押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴于美的控股、何剑锋为盈峰控股本次并购贷款提供了连带责任担保，股权质押担保并非为主要担保方式，故也不需要提供补充抵押。

根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太出具的书面说明并经独立财务顾问、天册律师核查，从解除质押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴于三家持股平台公司的合伙人及盈峰控股等为本次融资提供了担保，股权质押担保并非为主要担保方式，故不需要提供补充抵押。

3、该等交易对方持有的中联环境股权在本次交易前后均存在被质押的情形，仅在筹划交易期间解除质押，从实质上是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）本次交易前，中联环境股权质押的情况

①报告期内及停牌期间，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科等持有中联环境的股份不存在股权质押的情况。

②宁波盈峰的股权质押情况

2018 年1 月23 日，宁波盈峰将其持有的中联环境的51%股权质押给中国民生银行股份有限公司佛山支行，以获取银行贷款44 亿元。

2018 年6 月28 日，根据宁波盈峰的申请并经银行同意，办理了质押注销登记手续。根据双方约定，目前，何剑锋、美的控股为上述银行贷款分别提供个人担保及保证担保；本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。

③宁波盈太、宁波中峰、宁波联太股权质押情况

2017 年9 月27 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将其持有的中联环境6% 股权质押及其他担保方式给国海证券股份有限公司，以获得其提供的股权收益权融资共计6.625 亿元，并约定：如中联环境因并入上市公司或IPO，需阶段性解

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除质押的，三家公司可提出书面申请。

2018 年6 月28 日，根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司签署的协议，国海证券股份有限公司办理了质押注销登记手续。根据各方签署的协议，本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份继续为融资提供担保并办理质押手续。

（2）宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在筹划交易期间解除质押，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

本次重组标的资产为中联环境100%股权，该等股权权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，根据交易对方出具的承诺，中联环境100%股权股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

标的资产在在筹划交易期间解除质押，相关金融机构与宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等签署了具备法律效力的协议，确认了宁波盈峰等所持的股份解除质押。同时，交易对方出具《承诺函》：承诺各交易对方在本次交易实施完毕之前，保证不就其持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等在筹划交易期间解除质押，因此，从本次交易相关的协议签署日至本次交易实施完成期间，交易对方保证标的资产权属清晰，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

（3）宁波盈峰后续将其取得的上市公司股份质押给金融机构，不违反《重组管理办法》第四十三条的相关规定

宁波盈峰在交易完成后将其持有的上市公司股份质押给金融机构，质押的标的是上市公司股权，并非标的公司股权，因此不违反《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

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同时，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。”因此，若宁波盈峰由于将其持有的上市公司股权质押给金融机构而无法完整履行业绩补偿义务（如需）时，盈峰控股将代替宁波盈峰承担业绩补偿义务，保障了上市公司利益。

4、补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

本次交易标的资产为中联环境100%股权，中联环境是依法设立和存续的企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的股权质押已经解除，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。因此，交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、补充披露本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性的影响及应对措施，有无解除质押的安排

（1）本次交易完成后，上述质押对上市公司控制权稳定性的影响

①本次交易完成后，上市公司的控股权稳固

本次交易前，上市公司实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股合计持有的上市公司股权比例为36.2569%；本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰合计持有的上市公司股权比例为45.5607%，超过30%，而第二大股东中联重科持股比例为12.6211%，与何剑锋直接和间接持股比例差额较大，

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上市公司控制权稳定。

②上述股权质押不影响上市公司控股权

交易完成后，虽然宁波盈峰将其持有的股份质押给相关机构，但上述股票质押不会限制被质押股份的表决权，宁波盈峰在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，因此，上述股权质押行为对何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰对上市公司的控制权没有影响。

③宁波盈峰的控股股东盈峰控股资信状况良好，能够依约按时清偿债务，上述股权质押不影响上市公司控股权

宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年6 月30 日（未经审计）	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	3,870,809.02	3,497,006.89	1,211,502.01
负债总额	2,698,986.59	2,363,545.42	672,927.39
所有者权益	1,171,822.44	1,133,461.46	538,574.62
项目	2018 年1-6 月（未经审计）	2017 年度	2016 年度
营业收入	691,063.79	1,049,251.70	472,540.66
净利润	49,724.88	72,477.70	43,260.34

截至2018 年8 月31 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易方达基金管理有限公司的第一大股东并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等 30 多家公司，具有较强的资金实力。根据银行信用报告及相关书面说明，盈峰控股信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。

因此，盈峰控股具有较好的履约能力，能够依约按时清偿债务，不会出现因其未按时偿还债务而导致所质押的上市公司股份被司法冻结或处置的情形，上述质押不会影响宁波盈峰所持有的上市公司股份稳定性。

（2）本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰针对上述质押对股权稳定性影响应对措施

为避免上述质押对控股权稳定性的影响，一方面，何剑锋及其一致行动人盈

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峰控股、宁波盈峰将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免出现债务未及时清偿的情况。

另一方面，上市公司实际控制人何剑锋出具《关于不存在变更控制权安排的承诺函》，承诺如下：“自本次交易完成之日起未来60 个月内，本人无放弃上市公司控制权的计划。”

根据《并购贷款借款合同》约定，宁波盈峰贷款偿还方式为按季付息，分期还本：自并购贷款提款日起3 年为宽限期，自第4 年起，每6 个月还本不低于 5.5 亿元。因此，2020 年7 月之前，宁波盈峰每年预计需要支付利息约为2.2 亿元，2020 年7 月之后四年，除支付利息外，宁波盈峰需要每年偿还本金11 亿元。根据中瑞评估师出具的《评估报告》，中联环境2018 年-2022 年每年的预测净利润分别为99,690.18 万元、122,968.08万元、149,534.28 万元、183,412.08 万元和203,957.85 万元，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰合计持有上市公司45.5607%的股权，其持股对应的上市公司净利润，可以基本满足其偿还相关银行贷款的利息和本金的需求。因此，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰有能力合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，保持上市公司控股权的稳定性。

（3）解除质押的安排

根据书面说明，截至本重组报告书出具之日，盈峰控股和宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太并无在本次交易后提前偿还贷款并解除质押的安排。

四、标的公司子公司的基本情况

截至2018 年8 月31 日，标的公司在中国境内外共有12 家全资子公司，16 家控股子公司，5 家参股子公司，其基本情况如下：

序号	公司名称	法定代表人	注册资本（万元）	出资比例（%）	成立日期	子公司类型
1	中联重科(宁夏)环境产业有限公司	陈培亮	3,000.00	100.00	2015/4/15	全资子公司
2	沈阳中联环境科技有限公司[注1]	符驱	2,900.00	100.00	2018/3/21	全资子公司
3	上思中联环境产业有限公司	黎谦	50.00	100.00	2017/11/23	全资子公司
4	会昌中联环境产业有限责任公司	涂宏刚	50.00	100.00	2017/6/26	全资子公司

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5	醴陵中峰环境产业有限责任公司	李敏	50.00	100.00	2017/9/18	全资子公司
6	隆回县中联环境产业有限公司	涂宏刚	100.00	100.00	2017/7/14	全资子公司
7	耒阳市中锋环境产业有限公司	涂宏刚	50.00	100.00	2017/12/25	全资子公司
8	宁波盈峰贸易有限公司	胡海斌	2,000.00	100.00	2018/2/9	全资子公司
9	湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司	黄伟	3,500.00	100.00	2008/11/4	全资子公司
10	湖南中联重科环境工程有限公司	陈培亮	50,000.00	100.00	2016/9/28	全资子公司
11	淮安晨洁环境工程有限公司	李敏	5,000.00	96.00	2013/4/12	控股子公司
12	宁远县中联环境产业有限责任公司[注2]	黎谦	400.00	85.00	2018/1/3	控股子公司
13	凯里市中联重科环境产业有限公司	黎谦	2,400.00	80.00	2017/12/15	控股子公司
14	宁波盈峰融资租赁有限公司	胡海斌	1,000.00 万美元	75.00	2018/3/22	控股子公司
15	定南中联环境产业有限责任公司	李敏	100.00	55.00	2016/7/29	控股子公司
16	洪江区中峰环境产业有限责任公司	曾小宇	200.00	51.00	2018/5/16	控股子公司
17	安化县中联环境产业有限公司[注 2]	涂宏刚	544.00	51.00	2017/6/8	控股子公司
18	娄底中联华宝环保科技有限公司	黎谦	1,350.00	51.00	2018/2/11	控股子公司
19	汉寿中联环境产业有限责任公司 [注2]	涂宏刚	1,300.00	51.00	2017/6/12	控股子公司
20	花垣中联环境产业有限公司[注2]	涂宏刚	3,156.00	51.00	2017/7/21	控股子公司
21	张家界中联环境产业有限责任公司[注2]	涂宏刚	800.00	51.00	2017/4/21	控股子公司
22	中方县中联环境产业有限责任公司[注2]	涂宏刚	600.00	51.00	2017/3/1	控股子公司
23	扶绥中峰环境产业有限责任公司 [注2]	涂宏刚	514.00	51.00	2017/8/16	控股子公司
24	慈利县中联华宝环境产业有限责任公司[注2]	涂宏刚	600.00	51.00	2017/4/24	控股子公司
25	石门中联环境产业有限责任公司 [注2]	涂宏刚	1,500.00	51.00	2016/6/16	控股子公司
26	连平中联家宝环境产业有限责任公司[注2]	黎谦	2,000.00	45.00	2018/1/25	控股子公司
27	汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司	黄启宏	2,050.00	48.00	2018/2/11	参股子公司
28	内蒙古蒙联运达环保技术有限公司	董居伟	1,000.00	34.00	2018/4/24	参股子公司
29	黔西锦江环卫服务有限公司	尤莉	1,500.00	5.00	2017/8/31	参股子公司
30	姚安城投中联凌波环保科技有限公司	杨丽娟	500.00	5.00	2017/11/29	参股子公司
31	长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司	黎谦	500.00	100.00	2018/7/26	全资子公司
32	大荔县中联环境产业有限公司	黎谦	200.00	100.00	2018/7/16	全资子公司

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2-1-1-245

33 重庆中联弘峰环卫有限公司刘志东 5,020.00 32.00 2018/7/17 参股子公司

注1：沈阳中联环境科技有限公司已注销。

注2：根据2017 年12 月31 日标的公司与中联重科签订的关于连平中联、宁远中联、扶绥中峰、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等十个项目公司关于项目公司之股权转让协议之约定，为遵循中联重科2017 年5 月21 日与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和以及弘创投资签订的《股权转让协议》之精神，上述项目公司中于2017 年6 月30 日已设立的汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等六家项目公司由中联重科所分别持有的39%、39%、34%、39%、39%以及39%少数股权，自中联环境并入盈峰控股之日起（即2017 年7 月1 日起），所涉及的各项权利（含分红权、投票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境，由中联环境享有占有、使用、收益和处置的全部权利。连平中联、宁远中联、扶绥中峰及花垣中联等四个项目公司自设立之日起由中联环境承继中联重科所分别持有的5%、5%、39%及 39%少数股权之全部权利，并约定按照十家项目子公司与当地政府主管部门签署的特许经营权协议（以下简称“PPP 协议”）的约定办理工商变更手续。

根据中联环境的书面说明、各子公司的工商登记档案、公司章程、PPP 协议、关于项目公司之股权转让协议，连平中联等十个项目子公司的工商登记进度、预计办毕时间等情况具体如下：

单位：%

						单位：%
序号	公司名称	中联环境工商持股比例	中联环境实际持股比例	变更办理进度	预计办毕时间	办理工商变更程序
1	连平中联	45.00	50.00	未办理	3 年后	运营期开始后三年内，双方股东不得对外转让股权。在保证中标社会资本方控股项目子公司的前提下，经股东会决议通过，股权可内部转让
2	宁远中联	85.00	90.00	未办理	2 年后	运营期满两年后，在保证中标社会资本控股项目公司的前提下，经县政府批准，股权可转让
3	扶绥中峰	51.00	90.00	未办理	1 年后	运营期两年后，在保证中联环境控股的前提下，经股东会决议通过，股权可转让
4	花垣中联	51.00	90.00	未办理	3 年后	建设期满后，中选社会资本方经政府方书面同意及全体股东同意后可转让股权给其他可达到项目要求资质的出资方
5	汉寿中联	51.00	90.00	未办理	2 年后	运营期满两年后，在保证中标社会资本控股项目公司的前提下，经县政府批准，股权可转让

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2-1-1-246

6	安化中联	51.00	90.00	未办理	2 年后	稳定运营两年后，经安化住建局书面同意，在确定受让方具有履约资格及能力，并确保项目公司能继续履约合同，不影响稳定运营的前提下，股东可转让股权
7	慈利中联	51.00	85.00	未办理	3 年后	运营期开始后三年内，双方股东不得对外转让股权，在保证中标的社会资本方控股项目子公司的前提下，经股东会决议通过，股权可内部转让；项目公司股份转让，需取得慈利县城管执法局的同意
8	张家界中联	51.00	90.00	未办理	3 年后	运营期开始后三年内，双方股东不得对外转让股权，在保证中标社会资本方控股项目子公司的前提下，经股东会决议通过，股权可内部转让，股权转让后，中标社会资本持股比例不得低于 50%
9	中方中联	51.00	90.00	未办理	5 年后	运营期满五年后，在中标社会资本控股公司的前提下，经股东会决议通过，股权可转让
10	石门中联	51.00	90.00	未办理	2 年后	运营期满两年后，在保证中标社会资本控股项目公司的前提下，经股东会决议，股权可转让

经核查，项目子公司的控股股东/控制权在中联重科股权权益转让前后均为中联环境，中联环境负责PPP 项目的日常经营管理。中联重科仅参股项目子公司，不参与PPP 项目的实际管理与运营。

根据PPP 协议或项目子公司的公司章程对项目公司股权转让的约定，上述十家项目子公司股权转让的前提条件为项目子公司的控股权不发生变化。中联重科将其参股股权权益转让给中联环境，中联环境仍保持控股地位，控股权未发生变化，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及PPP 协议的强制性约定。

根据项目子公司特许经营权授予方（当地城管局、住建局或其他主管部门）的证明，各方严格履行PPP 协议，不存在违约行为，不存在任何影响PPP 协议终止或中止的任何事项，不存在因PPP 协议履行而产生的任何争议、纠纷或潜在纠纷。

综上，独立财务顾问、天册律师认为，根据《股权转让协议》协议安排及政府部门出具的说明，中联重科将PPP 协议项目下股权权益转让给中联环境符合项

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2-1-1-247

目公司控制权不得发生变动的约定，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及 PPP 协议的强制性规定，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

（一）全资子公司

1、中联重科（宁夏）环境产业有限公司

（1）基本情况

公司名称	中联重科（宁夏）环境产业有限公司
注册资本	3,000.00 万元
法定代表人	陈培亮
注册地址	宁夏银川市滨河新区规划展示馆
公司类型	一人有限责任公司
注册号	640100000005156
社会信用代码	916401003178406812
成立日期	2015 年4 月15 日
经营范围	专用车辆、环卫机械设备的生产、研究、开发、销售；固体废物处理设备、水质污染防治设备的研究、开发、生产、销售；环境配套设施设计、建设、投资、运营管理；环境相关设备的生产、销售、技术咨询及服务；公路、桥梁、隧道、园林养护设备及其零部件的生产及销售。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，中联重科（宁夏）环境产业有限公司系中联环境的全资子公司。

（3）主要财务数据

中联重科（宁夏）环境产业有限公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	2,385.46	3,266.44	5,736.06
负债总额	2,583.08	3,747.03	6,131.61
所有者权益	-197.62	-480.59	-395.55
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度

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2-1-1-248

营业收入	778.58	1,180.85	6,245.90
净利润	282.97	-85.04	-141.71

2、沈阳中联环境科技有限公司

（1）基本情况

公司名称	沈阳中联环境科技有限公司
注册资本	2,900.00 万元
法定代表人	符驱
注册地址	辽宁省沈阳市沈北新区蒲河大道888 号西三区32 号
公司类型	有限责任公司
社会信用代码	91210113MA0XLY901W
成立日期	2018 年3 月21 日
经营范围	生活垃圾处置、技术研发、技术服务、技术转让；城市生活垃圾清扫、保洁、收集、运输处理服务；环卫设备、环境工程机械设备及零配件、建筑材料、装饰材料、五金交电、办公用品、生活垃圾处置设备、垃圾车销售；建筑工程、环保工程、房屋建筑工程设计、施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再利用；土壤修复；大气污染治理；生物质能发电；环保、环境技术咨询服务；城市水域垃圾清理、河道保洁服务；生活污泥收集、贮存、处理、处置；计算机软件技术开发、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；互联网技术研发、维护；医疗及药物废弃物治理；动物尸体无害化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城市市容管理；园林绿化管理、养护及病虫防治服务；普通货物运输（不含危险化学品）；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，沈阳中联环境科技有限公司系中联环境的全资子公司。

（3）主要财务数据

沈阳中联环境科技有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日
资产总额	500.00

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2-1-1-249

负债总额	0.00
所有者权益	500.00
项目	2018 年1-4 月
营业收入	0.00
净利润	0.00

注：沈阳中联环境科技有限公司成立于2018 年3 月21 日。

3、上思中联环境产业有限公司

（1）基本情况

公司名称	上思中联环境产业有限公司
注册资本	50.00 万元
法定代表人	黎谦
注册地址	防城港市上思县思阳镇团结西路财政新村（私有房产门牌号：3055）
公司类型	有限责任公司
社会信用代码	91450621MA5MX5UA26
成立日期	2017 年11 月23 日
经营范围	生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务；污水净化、治理。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，上思中联环境产业有限公司系中联环境的全资子公司。

（3）主要财务数据

上思中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	759.06	573.84
负债总额	763.36	577.39
所有者权益	-4.30	-3.55
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	310.58	62.68
净利润	-0.75	-3.55

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2-1-1-250

注：上思中联环境产业有限公司成立于2017 年11 月23 日。
4、会昌中联环境产业有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	会昌中联环境产业有限责任公司
注册资本	50.00 万元
法定代表人	涂宏刚
注册地址	江西省赣州市会昌县文武坝镇月亮湾安置小区560 号
公司类型	有限责任公司
注册号	360733110001353
社会信用代码	91360733MA362JAG5X
成立日期	2017 年6 月26 日
经营范围	城市乡镇经营性清扫、收集、运输、处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，会昌中联环境产业有限责任公司系中联环境的全资子公司。

（3）主要财务数据

会昌中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	171.06	149.68
负债总额	139.16	135.33
所有者权益	31.89	14.35
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	285.08	361.96
净利润	17.54	14.35

注：会昌中联环境产业有限责任公司成立于2017 年6 月26 日。

5、醴陵中峰环境产业有限责任公司
（1）基本情况

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2-1-1-251

公司名称	醴陵中峰环境产业有限责任公司
注册资本	50.00 万元
法定代表人	李敏
注册地址	醴陵市城市管理和行政执法局食堂二楼
公司类型	有限责任公司
注册号	430281000072038
社会信用代码	91430281MA4M4H5B4F
成立日期	2017 年9 月18 日
经营范围	从事城市固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；建筑施工废弃物处理、工业焚烧残渣物治理；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，醴陵中峰环境产业有限责任公司系中联环境的全资子公司。

（3）主要财务数据

醴陵中峰环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	193.79	116.26
负债总额	236.91	173.08
所有者权益	-43.13	-56.81
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	-36.32	-56.81

注：醴陵中峰环境产业有限责任公司成立于2017 年9 月18 日。

6、隆回县中联环境产业有限公司

（1）基本情况

公司名称	隆回县中联环境产业有限公司
注册资本	100.00 万元
法定代表人	涂宏刚

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2-1-1-252

注册地址	湖南省邵阳市隆回县工业集中区
公司类型	有限责任公司
注册号	430524000187411
社会信用代码	91430524MA4LX1LJ58
成立日期	2017 年7 月14 日
经营范围	城市乡镇生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，隆回县中联环境产业有限公司系中联环境的全资子公司。

（3）主要财务数据

隆回县中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	3,842.91	3,595.92
负债总额	3,718.47	3,617.65
所有者权益	124.44	-21.73
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	578.14	587.94
净利润	146.17	-21.73

注：隆回县中联环境产业有限公司成立于2017 年7 月14 日。

7、耒阳市中锋环境产业有限公司

（1）基本情况

公司名称	耒阳市中锋环境产业有限公司
注册资本	50.00 万元
法定代表人	涂宏刚
注册地址	湖南省衡阳市耒阳市蔡子池街道办事处西湖居委会五一中路物资总公司内集资房1 号楼
公司类型	有限责任公司
社会信用代码	91430481MA4PB00K0R

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2-1-1-253

成立日期	2017 年12 月25 日
经营范围	从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输及处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，耒阳市中锋环境产业有限公司系中联环境的全资子公司。

（3）主要财务数据

耒阳市中锋环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	32.87	0.00
负债总额	41.69	0.00
所有者权益	-8.82	0.00
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	-8.82	0.00

注：耒阳市中锋环境产业有限公司成立于2017 年12 月25 日。

8、宁波盈峰贸易有限公司

（1）基本情况

公司名称	宁波盈峰贸易有限公司
注册资本	2,000.00 万元
法定代表人	胡海斌
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号136 室
公司类型	有限责任公司
注册号	91330206MA2AH7941Y
社会信用代码	91330206MA2AH7941Y
成立日期	2018 年2 月9 日
经营范围	环保设备及配件、普通机械设备及零配件、建筑装饰材料、五金交电、办公用品的批发、零售。

（2）股权结构及产权控制关系

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2-1-1-254

截至2018 年8 月31 日，宁波盈峰贸易有限公司系中联环境的全资子公司。（3）主要财务数据

宁波盈峰贸易有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日
资产总额	1,711.57
负债总额	1,837.30
所有者权益	-125.73
项目	2018 年1-4 月
营业收入	1,808.43
净利润	-125.73

注：宁波盈峰贸易有限公司成立于2018 年2 月9 日。

9、湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司

（1）基本情况

公司名称	湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司
注册资本	3,500.00 万元
法定代表人	黄伟
注册地址	宁乡县夏铎铺镇三桥村
公司类型	有限责任公司
注册号	430124000017650
社会信用代码	91430124680333983N
成立日期	2008 年11 月4 日

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2-1-1-255

垃圾无害化、资源化处理；动物尸体无害化处理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；污水处理及其再生利用；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；医疗及药物废弃物治理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；土壤修复；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；互联网信息技术咨询；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；计算机网络平台的建设与开发；信息系统集成服务；环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理；建筑行业工程设计；建设工程设计；地坪工程设计、施工；工程咨询；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程监理服务；工程造价咨询服务；工程管理服务；建设工程管理；工程经营范围造价鉴定；工程技术服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；工程总承包服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；房屋建筑工程施工图设计文件审查；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；古建筑工程服务；环保工程设计；物联网技术咨询；移动互联网研发和维护；房屋建筑工程、风景园林工程、市政工程的设计服务；环保工程设施、建设工程、房屋建筑工程、景观和绿地设施工程的施工；建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、电动车、物联网技术、生活垃圾处置设备的研发；垃圾车生产、加工；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车、计算机应用电子设备的制造；普通货物运输；电动车维修；电动车零售；新能源汽车零配件、生活垃圾处置设备、垃圾车、计算机软件的销售。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司系中联环境的全资子公司。

（3）主要财务数据

湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	5,007.76	4,568.38	4,485.01
负债总额	673.32	244.07	286.71
所有者权益	4,334.44	4,324.31	4,198.30
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	1,017.61	1,572.26	609.81
净利润	10.13	126.01	25.58

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2-1-1-256

10、湖南中联重科环境工程有限公司

（1）基本情况

公司名称	湖南中联重科环境工程有限公司
注册资本	50,000.00 万元
法定代表人	陈培亮
注册地址	长沙高新开发区林语路288 号
公司类型	有限责任公司
注册号	430193000143929
社会信用代码	91430100MA4L6L847M
成立日期	2016 年9 月28 日
经营范围	环保工程设施、建设工程、房屋建筑工程、景观和绿地设施工程的施工；生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车、计算机应用电子设备的制造；建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、电动车、物联网技术、生活垃圾处置设备的研发；新能源汽车零配件、生活垃圾处置设备、垃圾车、计算机软件的销售；电动车、生活垃圾处置设备的生产；移动互联网研发和维护；房屋建筑工程、风景园林工程、市政工程的设计服务；环保工程设计；电动车零售；电动车维修；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务（限分支机构）；物联网技术咨询；垃圾车生产、加工；建设工程设计；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理（限分支机构）；污水处理及其再生利用（限分支机构）；土壤修复；大气污染治理；水污染治理；动物尸体无害化处理（限分支机构）；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；固体废物治理；互联网信息技术咨询；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；医疗及药物废弃物治理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理；普通货物运输；建筑行业工程设计；地坪工程设计、施工；工程咨询；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程监理服务；工程总承包服务；工程施工总承包；工程造价咨询服务；工程管理服务；建设工程管理；工程造价鉴定；工程技术服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；机电设备安装工程专业承包；房屋建筑工程施工图设计文件审查；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；古建筑工程服务；计算机网络系统工程服务；计算机网络平台的建设与开发；软件服务；计算机技术开发、技术服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，湖南中联重科环境工程有限公司系中联环境的全资子公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-257

（3）主要财务数据

湖南中联重科环境工程有限公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	200.83	206.23	0.05
负债总额	228.29	229.41	0.16
所有者权益	-27.46	-23.18	-0.11
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	0.00	413.11	0.00
净利润	-4.28	-23.07	-0.11

11、长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司
注册资本	500.00 万元
法定代表人	黎谦
注册地址	湖南省长沙市岳麓区桔子洲街道橘洲路2 号
公司类型	有限责任公司
社会信用代码	91430104MA4PQX5U67
成立日期	2018 年7 月26 日
经营范围	环境卫生管理；环境仪的技术服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；垃圾车生产、加工；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；非金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废弃物治理；动物尸体无害化处理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；建设工程、环保工程设施、房屋建筑工程的施工；建设工程、环保工程设计；生活垃圾处置技术、基础软件、应用软件的开发；移动互联网研发和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构及产权控制关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-258

截至2018 年8 月31 日，长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司系中联环境的全资子公司。

（3）主要财务数据

长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司成立于2018 年7 月26 日，无最近一期经审计的主要财务数据。

12、大荔县中联环境产业有限公司

（1）基本情况

公司名称	大荔县中联环境产业有限公司
注册资本	200.00 万元
法定代表人	黎谦
注册地址	陕西省渭南市大荔县洛滨大道城市之光小区5 栋1 单元1604
公司类型	有限责任公司
社会信用代码	91610523MA6Y7K1C6X
成立日期	2018 年7 月16 日
经营范围	从事城市固体放弃物无害化、减量化、资源化处理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；建筑施工废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输处理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，大荔县中联环境产业有限公司系中联环境的全资子公司。

（3）主要财务数据

大荔县中联环境产业有限公司成立于2018 年7 月16 日，无最近一期经审计的主要财务数据。

（二）控股子公司

1、淮安晨洁环境工程有限公司

（1）基本情况

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2-1-1-259

公司名称	淮安晨洁环境工程有限公司
注册资本	5,000.00 万元
法定代表人	李敏
注册地址	淮安市清浦区盐河镇王元村垃圾场
公司类型	有限责任公司
注册号	320800000070471
社会信用代码	91320800066239364U
成立日期	2013 年4 月12 日
经营范围	餐厨垃圾废弃物处理。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，淮安晨洁环境工程有限公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	4,800.00	96.00
2	江苏晨洁再生资源科技有限公司	200.00	4.00
合计		5,000.00	100.00

（3）主要财务数据

淮安晨洁环境工程有限公司经最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	10,070.39	10,021.96	12,732.00
负债总额	9,855.03	9,400.27	8,130.37
所有者权益	215.36	621.69	4,601.63
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	136.65	240.18	-
净利润	-406.33	-3,979.94	-70.64

2、宁远县中联环境产业有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	宁远县中联环境产业有限责任公司
注册资本	400.00 万元

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2-1-1-260

法定代表人	黎谦
注册地址	湖南省永州市宁远县东溪街道舜德社区舜德花园38 号
公司类型	有限责任公司
注册号	431126000021340
社会信用代码	91431126MA4PBF7K6Q
成立日期	2018 年1 月3 日
经营范围	从事污水处理及生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，宁远县中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	340.00	85.00
2	宁远县城市建设投资开发有限责任公司	40.00	10.00
3	中联重科	20.00	5.00
合计		400.00	100.00

（3）主要财务数据

宁远县中联环境产业有限责任公司最近一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日
资产总额	1,120.51
负债总额	792.52
所有者权益	328.00
项目	2018 年1-4 月
营业收入	0.00
净利润	-32.00

注：宁远县中联环境产业有限责任公司成立于2018 年1 月3 日。

3、凯里市中联重科环境产业有限公司
（1）基本情况

公司名称凯里市中联重科环境产业有限公司

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2-1-1-261

注册资本	2,400.00 万元
法定代表人	黎谦
注册地址	凯里市凯运大道北侧,奔驰大酒店东侧市政综合楼2 层2 号
公司类型	其他有限责任公司
注册号	522601000578000
社会信用代码	91522601MA6GL4TN07
成立日期	2017 年12 月15 日
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。）

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，凯里市中联重科环境产业有限公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	1,920.00	80.00
2	凯里市海峰市政建设投资有限公司	480.00	20.00
合计		2,400.00	100.00

（3）主要财务数据

凯里市中联重科环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	2,313.34	0.00
负债总额	2,454.97	112.90
所有者权益	-141.63	-112.90
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	-28.73	-112.90

注：凯里市中联重科环境产业有限公司成立于2017 年12 月15 日。

4、宁波盈峰融资租赁有限公司

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2-1-1-262

（1）基本情况

公司名称	宁波盈峰融资租赁有限公司
注册资本	1,000.00 万美元
法定代表人	胡海斌
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十八号148 室
公司类型	有限责任公司
注册号	91330206MA2AHMUN1W
社会信用代码	91330206MA2AHMUN1W
成立日期	2018 年3 月22 日
经营范围	融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）;从事与主营业务有关的商业保理业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，宁波盈峰融资租赁有限公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	750.00	75.00
2	上风（香港）有限公司	250.00	25.00
合计		1,000.00	100.00

（3）主要财务数据

宁波盈峰融资租赁有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日
资产总额	0.00
负债总额	0.00
所有者权益	0.00
项目	2018 年1-4 月
营业收入	0.00
净利润	0.00

注：宁波盈峰融资租赁有限公司成立于2018 年3 月22 日。

5、定南中联环境产业有限责任公司

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2-1-1-263

（1）基本情况

公司名称	定南中联环境产业有限责任公司
注册资本	100.00 万元
法定代表人	李敏
注册地址	江西省赣州市定南县城北新区
公司类型	其他有限责任公司
注册号	360728110000070
社会信用代码	91360728MA35JX6C7T
成立日期	2016 年7 月29 日
经营范围	环境保护专用车辆、专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生活垃圾处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；建设工程施工；建设工程设计；工程环保设施施工；房屋建筑工程施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；环保工程设计；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、处理、处置生活污泥；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废弃物处理；动物尸体无害化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；终端垃圾处理；污染场地修复；生物质垃圾处理；村镇物流服务；光伏发电；空气污染监测服务；农业机械租赁、销售；农资销售；智慧城镇项目开发经营；普通货物运输（凭有效许可证经营）、销售。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，定南中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	55.00	55.00
2	定南县农业科技投资有限责任公司	45.00	45.00
合计		100.00	100.00

（3）主要财务数据

定南中联环境产业有限责任公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

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2-1-1-264

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	131.98	85.11	126.55
负债总额	138.51	81.82	128.07
所有者权益	-6.52	3.29	-1.51
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	108.49	325.47	131.85
净利润	-9.82	4.81	-1.51

6、洪江区中峰环境产业有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	洪江区中峰环境产业有限责任公司
注册资本	200.00 万元
法定代表人	曾小宇
注册地址	湖南省怀化市洪江区高坡街208 号
公司类型	其他有限责任公司
注册号	91431200MA4PKDYWXT
社会信用代码	91431200MA4PKDYWXT
成立日期	2018 年5 月16 日
经营范围	从事城市经营性清扫、收集、运输、处理服务（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，洪江区中峰环境产业有限责任公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	102.00	51.00
2	湖南华士元环境产业有限公司	78.00	39.00
3	怀化市洪江城市建设投资开发有限责任公司	20.00	10.00
合计		200.00	100.00

（3）主要财务数据

洪江区中峰环境产业有限责任公司成立于2018 年5 月16 日，无最近一期经

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2-1-1-265

审计的主要财务数据。

7、安化县中联环境产业有限公司

（1）基本情况

公司名称	安化县中联环境产业有限公司
注册资本	544.00 万元
法定代表人	涂宏刚
注册地址	湖南省益阳市安化县城南区柳树塘安置小区7 栋302 号
公司类型	有限责任公司
注册号	430923000048716
社会信用代码	91430923MA4LQYAD8L
成立日期	2017 年6 月8 日
经营范围	从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，安化县中联环境产业有限公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	277.44	51.00
2	中联重科	212.16	39.00
3	安化县城镇建设投资开发有限责任公司	54.40	10.00
合计		544.00	100.00

（3）主要财务数据

安化县中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	2,004.46	1,532.80
负债总额	1,317.72	1,158.48
所有者权益	686.74	374.32
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	543.78	680.07
净利润	100.26	96.88

注：安化县中联环境产业有限公司成立于2017 年6 月8 日。

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2-1-1-266

8、娄底中联华宝环保科技有限公司

（1）基本情况

公司名称	娄底中联华宝环保科技有限公司
注册资本	1,350.00 万元
法定代表人	黎谦
注册地址	湖南省娄底市娄星区扶青路垃圾中转站办公大楼1 楼102 室
公司类型	有限责任公司
注册号	431300000113748
社会信用代码	91431300MA4PDE6A6N
成立日期	2018 年2 月11 日
经营范围	环保产品技术推广服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，娄底中联华宝环保科技有限公司的产权控制关系如

下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	688.50	51.00
2	中科华宝股份有限公司	391.50	29.00
3	湖南启泰创业投资有限公司	270.00	20.00
合计		1,350.00	100.00

（3）主要财务数据

娄底中联华宝环保科技有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日
资产总额	0.00
负债总额	0.00
所有者权益	0.00
项目	2018 年1-4 月
营业收入	0.00
净利润	0.00

注：娄底中联华宝环保科技有限公司成立于2018 年2 月11 日。

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2-1-1-267

9、汉寿中联环境产业有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	汉寿中联环境产业有限责任公司
注册资本	1,300.00 万元
法定代表人	涂宏刚
注册地址	湖南省常德市汉寿县辰阳街道杨旗嘴社区杨旗东路70 号
公司类型	有限责任公司
注册号	430722000053559
社会信用代码	91430722MA4LRB4492
成立日期	2017 年6 月12 日
经营范围	从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，汉寿中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	663.00	51.00
2	中联重科	507.00	39.00
3	汉寿县金诚城市建设投资经营有限公司	130.00	10.00
合计		1,300.00	100.00

（3）主要财务数据

汉寿中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	3,248.49	2,039.65
负债总额	2,143.89	1,426.49
所有者权益	1,104.60	613.16
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	977.20	2,171.37
净利润	-15.56	-49.84

注：汉寿中联环境产业有限责任公司成立于2017 年6 月12 日。

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2-1-1-268

10、花垣中联环境产业有限公司

（1）基本情况

公司名称	花垣中联环境产业有限公司
注册资本	3,156.00 万元
法定代表人	涂宏刚
注册地址	湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县城北大道东方矿业大楼802 室
公司类型	其他有限责任公司
注册号	433124000021164
社会信用代码	91433124MA4LXK4U9M
成立日期	2017 年7 月21 日
经营范围	从事城市经营性垃圾清扫、收集、运输及污水处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，花垣中联环境产业有限公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	1,609.56	51.00
2	中联重科	1,230.84	39.00
3	花垣县城镇垃圾处理有限责任公司	315.60	10.00
合计		3,156.00	100.00

（3）主要财务数据

花垣中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	4,388.40	682.80
负债总额	1,536.37	677.00
所有者权益	2,852.03	5.80
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	484.34	735.00
净利润	5.83	5.80

注：花垣中联环境产业有限公司成立于2017 年7 月21 日。

11、张家界中联环境产业有限责任公司

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2-1-1-269

（1）基本情况

公司名称	张家界中联环境产业有限责任公司
注册资本	800.00 万元
法定代表人	涂宏刚
注册地址	湖南省张家界市永定区崇文办事处沿河居委会维港十字街10.11 栋 10-13-4
公司类型	其他有限责任公司
注册号	430802000028930
社会信用代码	91430802MA4LKPH689
成立日期	2017 年4 月21 日
经营范围	城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，张家界中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	408.00	51.00
2	中联重科	312.00	39.00
3	张家界天门旅游经济投资有限责任公司	80.00	10.00
合计		800.00	100.00

（3）主要财务数据

张家界中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	2,375.85	901.63
负债总额	1,806.55	547.12
所有者权益	569.31	354.51
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	374.43	188.68
净利润	-97.21	-53.49

注：张家界中联环境产业有限责任公司成立于2017 年4 月21 日。

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2-1-1-270

12、中方县中联环境产业有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	中方县中联环境产业有限责任公司
注册资本	600.00 万元
法定代表人	涂宏刚
注册地址	湖南省怀化市中方县桃花源小区28 栋F501
公司类型	有限责任公司
注册号	431221000021184
社会信用代码	91431221MA4LCWAP4J
成立日期	2017 年3 月1 日
经营范围	从事城市经营性清扫、收集、运输、处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，中方县中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	306.00	51.00
2	中联重科	234.00	39.00
3	中方县经济建设投资集团有限公司	60.00	10.00
合计		600.00	100.00

（3）主要财务数据

中方县中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如

下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	2,387.11	1,664.45
负债总额	1,943.32	1,454.23
所有者权益	443.78	210.21
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	370.57	398.89
净利润	-0.43	-95.79

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2-1-1-271

注：中方县中联环境产业有限责任公司成立于2017 年3 月1 日。

13、扶绥中峰环境产业有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	扶绥中峰环境产业有限责任公司
注册资本	514.00 万元
法定代表人	涂宏刚
注册地址	扶绥县新宁镇贤仕路5 号201 室
公司类型	其他有限责任公司
注册号	451421000104234
社会信用代码	91451421MA5LB3UD0Q
成立日期	2017 年8 月16 日
经营范围	从事生活垃圾经营性清扫，收集，运输，处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，扶绥中峰环境产业有限责任公司的产权控制关系如

下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	262.14	51.00
2	中联重科	200.46	39.00
3	广西扶绥县城市开发投资有限公司	51.40	10.00
合计		514.00	100.00

（3）主要财务数据

扶绥中峰环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	1,302.28	380.01
负债总额	832.57	406.27
所有者权益	469.71	-26.26
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	471.70	377.36
净利润	33.37	-26.26

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2-1-1-272

注：扶绥中峰环境产业有限责任公司成立于2017 年8 月16 日。

14、慈利县中联华宝环境产业有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	慈利县中联华宝环境产业有限责任公司
注册资本	600.00 万元
法定代表人	涂宏刚
注册地址	慈利县零阳镇笔架路阳光幸福湾3 栋5 号
公司类型	其他有限责任公司
注册号	430821000023810
社会信用代码	91430821MA4LL0Y12D
成立日期	2017 年4 月24 日
经营范围	从事城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务及城市建筑垃圾处置服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，慈利县中联华宝环境产业有限责任公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	306.00	51.00
2	中联重科	204.00	34.00
3	慈利县经济发展投资有限责任公司	60.00	10.00
4	北京中科华宝环境资源投资股份有限公司	30.00	5.00
合计		600.00	100.00

（3）主要财务数据

慈利县中联华宝环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	944.91	548.18
负债总额	208.29	105.47
所有者权益	736.62	442.71

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2-1-1-273

项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	876.49	1,531.03
净利润	89.91	136.71

注：慈利县中联华宝环境产业有限责任公司成立于2017 年4 月24 日。

15、石门中联环境产业有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	石门中联环境产业有限责任公司
注册资本	1,500.00 万元
法定代表人	涂宏刚
注册地址	湖南省常德市石门县楚江街道办事处荷花居委会麒麟街102 号
公司类型	其他有限责任公司
注册号	430726000039754
社会信用代码	91430726MA4L51812N
成立日期	2016 年6 月16 日
经营范围	从事城市经营性清扫、收集、运输、处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，石门中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	765.00	51.00
2	中联重科	585.00	39.00
3	石门县城市建设投资开发有限责任公司	150.00	10.00
合计		1,500.00	100.00

（3）主要财务数据

石门中联环境产业有限责任公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	4,350.23	4,505.36	1,402.71
负债总额	2,510.82	3,269.84	481.86

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2-1-1-274

所有者权益	1,839.41	1,235.51	920.86
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	727.15	2,460.52	846.51
净利润	18.90	314.66	5.86

16、连平中联家宝环境产业有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	连平中联家宝环境产业有限责任公司
注册资本	2,000.00 万元
法定代表人	黎谦
注册地址	连平县财政局102 室
公司类型	其他有限责任公司
社会信用代码	91441623MA51A6XF06
成立日期	2018 年1 月25 日
经营范围	从事城市、农村污水处理及生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，连平中联家宝环境产业有限责任公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	中联环境	900.00	45.00
2	中联重科	100.00	5.00
3	东莞市家宝园林绿化有限公司	800.00	40.00
4	连平县伟业城镇建设投资有限公司	200.00	10.00
合计		2,000.00	100.00

（3）主要财务数据

连平中联家宝环境产业有限责任公司最近一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日
资产总额	1,132.94
负债总额	135.00

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2-1-1-275

所有者权益	997.94
项目	2018 年1-4 月
营业收入	0.00
净利润	-2.06

注：连平中联家宝环境产业有限责任公司成立于2018 年1 月25 日。

（三）参股子公司

1、汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司

（1）基本情况

公司名称	汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司
注册资本	2,050.00 万元
法定代表人	黄启宏
注册地址	汕头市潮南区峡山街道汕尾管理区广美路166 号
公司类型	其他有限责任公司
社会信用代码	91440500MA51BY763J
成立日期	2018 年2 月11 日
经营范围	从事城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	汕头市瑞康生态科技有限公司	1,045.50	51.00
2	中联环境	984.00	48.00
3	广东东楚建设有限公司	20.50	1.00
合计		2,050.00	100.00

2、内蒙古蒙联运达环保技术有限公司

（1）基本情况

公司名称	内蒙古蒙联运达环保技术有限公司
注册资本	1,000.00 万元
法定代表人	董居伟

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2-1-1-276

注册地址	内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼3 楼3336
公司类型	其他有限责任公司
注册号	91150100MA0PU2K819
社会信用代码	91150100MA0PU2K819
成立日期	2018 年4 月24 日
经营范围	环境技术咨询服务;生活垃圾处置技术开发;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输（不含需审批的）服务;垃圾无害化、资源化处理;城市水域垃圾清理;建筑施工废弃物治理;收集、贮存、处理、处置生活污泥服务;河道保洁服务;动物尸体无害化处理服务;公厕保洁服务;绿化养护、病虫防治服务;环境卫生管理服务;环保工程设计。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，内蒙古蒙联运达环保技术有限公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	内蒙古环境治理工程有限公司	660.00	66.00
2	中联环境	340.00	34.00
合计		1,000.00	100.00

3、黔西锦江环卫服务有限公司

（1）基本情况

公司名称	黔西锦江环卫服务有限公司
注册资本	1,500.00 万元
法定代表人	尤莉
注册地址	贵州省毕节市黔西县莲城街道莲城社区孙家坝安置小区黔西九小右侧100 米
公司类型	其他有限责任公司
注册号	520522000526347
社会信用代码	91520522MA6E91T909
成立日期	2017 年8 月31 日
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营（城市生活垃圾经营性清扫、收集、运营、处置;外墙清洗;保洁服务;河道保洁;家政服务（不含病床陪护）;普通货物运输; 公厕保洁;管道疏通;消杀服务;除四害服务;机械设备的销售、维修、

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2-1-1-277

维护、租赁;智能环卫系统的技术研发、技术咨询;环保工程,园林绿化工程、市政工程的设计、施工）。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，黔西锦江环卫服务有限公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	杭州锦江集团环卫服务有限公司	1,275.00	85.00
2	黔西县黔城物业管理有限责任公司	150.00	10.00
3	中联环境	75.00	5.00
合计		1,500.00	100.00

4、姚安城投中联凌波环保科技有限公司

（1）基本情况

公司名称	姚安城投中联凌波环保科技有限公司
注册资本	500.00 万元
法定代表人	杨丽娟
注册地址	云南省楚雄彝族自治州姚安县栋川镇（源泰-荷城福苑--姚安商业中心项目第27 栋-1-01 号）
公司类型	其他有限责任公司
注册号	532325000015189
社会信用代码	91532325MA6MUP712M
成立日期	2017 年11 月29 日
经营范围	城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务；市政道路清扫保洁服务；公共设施、公厕及化粪池清洁服务；垃圾焚烧处理及填埋场综合管理；河道水域保洁、园林绿化施工、养护及保洁服务；餐厨、医疗、建筑渣土、工业废弃物收集、运输、处置服务；生活及工业污水、废水、污泥处置；土壤环境恢复治理；智慧管理系统开发与应用；停泊车管理；物业管理及保洁；环卫车辆设备及相关配件销售、租赁与维修；市政公共资源、城乡环卫一体化、环保项目的设计、建设、投资、运营。

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，姚安城投中联凌波环保科技有限公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	昆明万路洁环境卫生服务有限责任公司	375.00	75.00

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2-1-1-278

2	姚安县城镇投资开发有限公司	100.00	20.00
3	中联环境	25.00	5.00
合计		500.00	100.00

5、重庆中联弘峰环卫有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆中联弘峰环卫有限公司
注册资本	5,020.00 万元
法定代表人	刘志东
注册地址	重庆市大渡口区建桥大道3 号环保科技厂房
公司类型	有限责任公司
注册号	500104010793702
社会信用代码	91500104MA600N465P
成立日期	2018 年7 月17 日
经营范围	从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务（取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构及产权控制关系

截至2018 年8 月31 日，重庆中联弘峰环卫有限公司的产权控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	重庆中科盛弘环卫有限公司	1,757.00	35.00
2	重庆三峰环境集团股份有限公司	1,656.60	33.00
3	中联环境	1,606.40	32.00
合计		5,020.00	100.00

五、标的公司主要资产负债及对外担保情况

（一）主要资产状况

天健会计师对中联环境进行审计并出具了《中联环境模拟审计报告》，截至 2018 年4 月30 日，中联环境主要资产构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
	项目	2018 年4 月30 日
		金额	比例（%）

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2-1-1-279

货币资金	100,352.46	8.72
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	147,600.00	12.82
应收票据	23,464.52	2.04
应收账款	345,230.10	29.98
预付款项	876.86	0.08
应收利息	33.38	0.00
其他应收款	109,630.25	9.52
存货	144,874.80	12.58
一年内到期的非流动资产	64,185.81	5.57
其他流动资产	5,671.89	0.49
流动资产合计	941,920.07	81.80
长期应收款	67,021.79	5.82
长期股权投资	90.37	0.01
固定资产	51,872.72	4.50
在建工程	11,079.64	0.96
无形资产	63,974.64	5.56
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	5,506.71	0.48
其他非流动资产	10,000.00	0.87
非流动资产合计	209,545.86	18.20
资产总计	1,151,465.94	100.00

1、固定资产

标的公司固定资产由房屋及建筑物、专用设备构成。截至报告期末，标的公司固定资产具体构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	合计
账面原值	36,785.32	2,776.51	21,496.15	2,180.11	63,238.10
累计折旧	4,042.96	1,622.28	4,414.26	1,285.88	11,365.37
减值准备	-	-	-	-	-
账面价值	32,742.37	1,154.23	17,081.90	894.23	51,872.72

（1）房屋建筑物

截至2018 年4 月30 日，中联环境拥有的房产如下：

	序号	产权证号	房屋坐落	所有者	面积（m 2）	设计用途	他项权利	使用期限

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2-1-1-280

1	湘（2017）长沙市不动产权第 0147101 号	岳麓区林语路288 号办公楼	中联环境	24,711.80	工业用地 /工业	无	2062/1/24
2	湘（2017）长沙市不动产权第 0147140 号	岳麓区林语路288 号整机油漆车间	中联环境	17,914.87	工业用地 /工业	无	2062/1/24
3	湘（2017）长沙市不动产权第 0147165 号	岳麓区林语路288 号联合厂房	中联环境	105,195.24	工业用地 /工业	无	2062/1/24

上述房产不存在抵押、质押的情况。

①办理房屋产权证的进度

截至2018 年8 月31 日，变电所、污水处理站、垃圾站的规划许可手续正在办理过程中；水泵房、气体站、油化库已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等手续，正在建设过程中；调试棚一期需待调试棚二期完工后整体办理不动产权证。根据中联环境的书面说明，中联环境调试棚二期项目正在建设过程中，预计2019 年完工。

中联环境办理房产建设审批手续及房屋产权证的进度如下：

序号	房产名称	坐落	面积（平方米）	已取得的规划、施工许可文件	取得时间
1	水泵房	高新区林语路288 号	272.22	《建设用地规划许可证》	2018/7/6
				《建设工程规划许可证》	2018/7/26
2	气体站	高新区林语路288 号	219.78	《建设用地规划许可证》	2018/7/6
				《建设工程规划许可证》	2018/7/26
3	变电所	高新区林语路288 号	341.27	规划许可证办理过程中	/
4	油化库	高新区林语路288 号	296.7	《建设用地规划许可证》	2018/7/6
				《建设工程规划许可证》	2018/7/26
5	污水处理站	高新区林语路288 号	757.71	规划许可证办理过程中	/
6	垃圾站	高新区林语路288 号	309.35	规划许可证办理过程中	/
7	调试棚一期	高新区林语路288 号	10,389.6	《建设用地规划许可证》	2017/5/5
				《建设工程规划许可证》	2017/5/5
				《建筑工程施工许可证》	2017/5/23

②如不能如期办毕的应对措施

根据房产土地部门于2018 年5 月24 日出具的合法合规证明、长沙高新技术

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2-1-1-281

产业开发区管理委员会于2018 年6 月8 日出具的说明：上述水泵房、气体站、变电所、油化库、污水处理站、垃圾站的不动产权证书正在办理过程中，不存在权属争议及违反法律法规的情形；调试棚一期可待调试棚二期建设完工后一并依法办理不动产权证书，不存在权属争议及违反法律法规的情形。

针对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物情况，为减少对标的公司生产经营的潜在影响，标的公司采取了以下应对措施：

A、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋产权证办理进程；

B、规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；

C、如上述房产的房屋产权证不能如期办毕，根据《发行股份购买资产协议》，宁波盈峰等8 名交易对方承诺，因中联环境在交割日前已经发生的违法违规或其他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、环保、经营管理、信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈峰等8 名交易对方按其在本次交易前的持股比例承担；若上市公司或中联环境因此而遭到的损失（包括盈峰环境基于持有标的公司股权所产生的损失），有权向宁波盈峰等8 名交易对方追偿。

③对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响 A、对本次交易作价的影响

本次标的资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构中瑞评估师出具的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。

中瑞评估师已在《资产评估报告》中对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物情况作出关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明。

截至2018 年4 月30 日，上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面原值、账面净值的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	建筑物名称	账面原值	账面净值
1	水泵房	117.32	106.48

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2-1-1-282

2	气体站	137.08	124.41
3	变电所	99.66	90.45
4	油化库	44.54	40.43
5	污水处理站	782.61	710.28
6	垃圾站	24.16	21.04
7	调试棚一期	1,222.95	1,064.72
合计		2,428.33	2,157.81

上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值为2,157.81 万元，仅占本次交易作价的0.14%，占比较小，且均在正常使用中。

但若上述房屋产权证不能如期办毕，仍会对本次交易作价产生影响，针对上述情况，《发行股份购买资产协议》已经约定宁波盈峰等8 位交易对方作出补偿安排。

B、对交易进程的影响

鉴于上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值较小，本次交易的实施不以取得该房屋的房屋产权证为前提；另根据相关主管部门及标的公司的说明，该等房产不存在权属争议及违反法律法规的情形。独立财务顾问、天册律师认为，上述房屋产权证的办理情况不会对本次交易进程造成重大不利影响。

C、对标的资产未来生产经营的影响

根据政府部门出具的证明及资产占比情况，正在办理房屋产权证的水泵房等七项房屋建筑物不存在权属争议及违反法律法规的情形，

独立财务顾问、天册律师认为，上述房屋权属不存在争议和纠纷，也不存在违法违规情形，房屋产权证的办理情况不会对标的资产未来生产经营造成重大不利影响。

中联环境有二处临时建筑，无法办理房产权证书，具体情况如下：

序号	建筑物名称	坐落	结构	建筑面积（m 2）	层数
1	临时餐厅	高新区林语路288 号	钢	706.50	1
2	临时食堂	高新区林语路288 号	钢	493.64	1

根据长沙高新技术产业开发区住房和建设管理局的说明，中联环境上述临时

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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餐厅、临时食堂并非标的公司主要生产经营场所，系临时性、辅助性的建筑，可以依法使用，不存在违法违规情形。

（2）机器设备

截至2018 年4 月30 日，中联环境拥有的主要机器设备如下：

序号	名称	开始使用日期	原值（万元）	净值（万元）	成新率
1	整机精饰涂装台位式设备	2017/2/28	1,025.64	909.57	88.68%
2	洗扫精益生产线	2014/12/31	581.40	393.42	67.67%
3	整机精饰涂装流水线设备	2017/2/28	407.88	361.72	88.68%
4	渗滤液运营设备	2017/6/30	338.16	310.82	91.92%
5	渗滤液运营设备	2017/6/30	300.02	275.77	91.92%
6	污水处理机	2017/7/28	263.22	244.07	92.73%
7	麓二园基础网络布线	2017/3/20	286.05	225.93	78.98%
8	清洗车水箱体生产线设备	2015/12/25	283.76	219.54	77.37%
9	麓二园监控系统	2017/3/20	229.70	181.42	78.98%
10	装配车间压缩车装配线设备（板链输送）	2014/12/31	211.71	143.26	67.67%
11	污水处理机	2017/7/28	150.65	139.69	92.72%
12	NG6500 型精细等离子切割机	2016/7/31	168.38	137.74	81.80%
13	激光切割机	2013/7/25	215.01	116.44	54.15%
14	轨道	2014/11/14	165.59	110.71	66.86%
合计			4,627.17	3,770.10	81.48%

2、租赁房产情况

截至2018 年8 月31 日，中联环境及其子公司正在履行的主要租赁合同情况（租赁房产面积为300 平方米以上）如下：

序号	承租方	出租方	物业地址	建筑面积（㎡）	是否有房屋权属证书	租赁期限	用途	租金（含税）	是否续租
1	中联宁夏	银川滨发资产管理有限公司	鸿雁东街与金源东路交叉口	20,554.03	否 [注]	2016/10/1- 2022/9/30	智能型环卫专用车建设项目	前三年为免租期，后三年每年租金204.4 万元	是
2	中联环境	长沙麓谷建设	和沁园小区6	8,500.00	否	2017/12/1- 2018/11/30	员工宿舍	102,000 元/月	是

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2-1-1-284

		发展有限公司	栋91 套房
3	中联环境	中联重科	麓谷工业园生活区3 号公寓 96 套房	2,976.00	是	2018/4/1- 2018/11/30	员工宿舍	59,520 元/月	是
4	中联环境	中联重科	麓谷工业园生活区4 号公寓 26 套房	806.00	是	2017/12/1- 2018/11/30	员工宿舍	16,120 元/月	是
5	汉寿中联	罗冬梅	汉寿市龙阳镇扬旗东路70 号	386.38	是	2018/2/20- 2019/2/19	员工宿舍	3,710 元/月	是
6	中联环境	梁显娇	上思县思阳镇团结西路财政新村	310.40	是	2017/11/23 - 2018/11/22	办事处、员工宿舍	3,718.75 元/ 月	是

注：银川滨发资产管理有限公司的房产证书正在办理过程中。

（1）租赁期限届满后生产经营场所的安排

中联环境及其子公司的租赁房产主要为中联宁夏的生产厂房、项目子公司的办公场所、员工宿舍等。根据中联环境的书面说明，租赁期限届满后，中联环境及其子公司均有续租意愿。

根据中联宁夏与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、银川滨发资产管理有限公司于2016 年10 月1 日签订的《标准化厂房租赁合同》，厂房建成六年后30 日内，可由中联宁夏优先进行回购，如中联宁夏优先进行回购的，回购金额按实际建造成本的基础上扣除中联宁夏已支付租金及相关维修改造费用后的价格计取；如中联宁夏决定不回购的，按每年计租日前30 日内向银川滨发资产管理有限公司支付租金159.58 万元（不含税）执行租赁。

（2）租金上涨或产生其他纠纷

中联环境及其子公司作为承租方，已与所租赁房产的出租方在租赁合同内对租金作出明确约定，其中中联宁夏与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、银川滨发资产管理有限公司签订的《标准化厂房租赁合同》中约定项目运营前三年中联宁夏不需向银川滨发资产管理有限公司支付租金，后三年支付固定的租金

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2-1-1-285

费用，租赁期内租金不作调整。

中瑞评估师在评估时已考虑租金上涨的相关因素，租赁期内，根据目前各物业租赁合同约定的租金水平、租期、租赁面积等数据信息测算；租赁期外，考虑中联环境的业务规模扩张，母公司销售费用中的租金费用按年增长15%测算，管理费用中的租金费用按年增长10%测算，对于租金费用的测算合理、谨慎；对于存量的环境运营项目子公司，已试运营有历史数据的项目子公司，中瑞评估师根据历史金额及一定的增长比例测算租金费用，未运营的项目子公司，中瑞评估师参考环境运营项目子公司投标时的财务预算表中各项费用，合理测算租金费用，对于增量的环境运营项目子公司，中瑞评估师统一预测营业成本，未再单独预测管理费用中的租金费用。

截至2018 年8 月31 日，中联环境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁。

（3）对经营可能产生的影响

①报告期内的租赁费用占比较小

报告期内，租赁房产产生的费用具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年	2016 年
租金费用	279.52	687.04	689.97
租金费用/收入	0.15%	0.11%	0.13%
租金费用/管理费用	4.15%	3.29%	4.35%

报告期内，标的公司用于租赁房产的租金费用相对于管理费用占比较小，且保持稳定在3%-5%之间，相对于收入占比也较小，在0.2%以下。

②中联宁夏所租赁厂房非标的公司重要生产经营用地

报告期内，标的公司长沙生产基地及中联宁夏生产基地的产量情况如下：

单位：台、套

			单位：台、套
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
长沙生产基地产量	6,964	19,072	14,848

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2-1-1-286

中联宁夏生产基地产量	206	505	-
总产量	7,170	19,577	14,848
中联宁夏生产基地产量占比	2.87%	2.58%	-

由上表可知，报告期各期，中联宁夏生产基地产量占总产量的比例均小于

3%，中联宁夏租赁的生产厂房不属于标的公司重要生产经营用地。

③标的公司及其子公司所租赁房屋替代性高

中联环境及其子公司的办公场所、员工宿舍等对场地要求不高，另行租赁其他替代场地难度较小。

④不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁

截至2018 年8 月31 日，中联环境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁，目前租赁合同合法有效。

综上，标的公司的租赁房产中，中联宁夏系生产基地，租赁双方在租赁合同中对续租和到期优先回购事项均做了约定，租赁关系较为稳定；除中联宁夏外的其他租赁房产主要用于子公司办公或员工宿舍，可替代性强；且报告期内的租赁费用占比较小，故中联环境的租赁房产租金上涨或产生其他纠纷不会对交易标的生产经营产生重大不利影响。

3、无形资产

标的公司无形资产由土地使用权、特许经营权、软件构成。截至报告期末，标的公司无形资产具体构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	土地使用权	特许经营权	软件	合计
账面原值	46,746.23	24,716.62	519.63	71,982.47
累计摊销	2,536.73	2,775.58	226.78	5,539.09
减值准备	-	2,468.75	-	2,468.75
账面价值	44,209.50	19,472.29	292.85	63,974.64

（1）土地使用权

截至2018 年4 月30 日，中联环境拥有的土地使用权如下：

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2-1-1-287

序号	产权证号	房屋坐落	所有者	面积（平方米）	设计用途	他项权利	使用期限
1	湘（2017）长沙市不动产权第0287661 号	高新区雷高路以东、瓦水路以南、长兴路以北	中联环境	361,393.63	工业用地	无	2064/9/10
2	湘（2017）长沙市不动产权第0287680 号	高新区雷高路以东、瓦水路以南、长兴路以北	中联环境	97,582.72	工业用地	无	2064/9/10

上述土地使用权不存在抵押、质押的情况。

（2）商标

截至2018 年9 月30 日，中联环境共拥有158 项注册商标，均根据《股权转让协议》受让自中联重科并已完成转让登记，具体情况如下：

序号	类别	注册号	注册日期	截止日期	注册地
1	1	6327431	2010/3/28	2020/3/27	中国
2	1	6333715	2010/5/14	2020/5/13	中国
3	1	6333733	2010/5/14	2020/5/13	中国
4	1	19102335	2017/3/21	2027/3/20	中国
5	2	6327430	2010/3/28	2020/3/27	中国
6	2	6333716	2010/3/28	2020/3/27	中国
7	2	6333734	2010/3/28	2020/3/27	中国
8	2	19102288	2017/3/21	2027/3/20	中国

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2-1-1-288

9	3	6327254	2010/3/14	2020/3/13	中国
10	3	6327396	2010/3/14	2020/3/13	中国
11	3	6327429	2010/3/21	2020/3/20	中国
12	3	19102287	2017/3/21	2027/3/20	中国
13	4	6327255	2010/3/28	2020/3/27	中国
14	4	6327395	2010/3/28	2020/3/27	中国
15	4	6327428	2010/3/28	2020/3/27	中国
16	4	19102289	2017/3/21	2027/3/20	中国
17	5	6327427	2010/3/28	2020/3/27	中国
18	5	6333556	2010/5/14	2020/5/13	中国
19	5	6333717	2010/5/14	2020/5/13	中国
20	5	19102290	2017/5/21	2027/5/20	中国
21	6	6327426	2010/5/28	2020/5/27	中国
22	6	6333557	2010/3/28	2020/3/27	中国
23	6	6333718	2010/3/28	2020/3/27	中国

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2-1-1-289

24	6	19102291	2017/5/21	2027/5/20	中国
25	44	6333555	2010/3/28	2020/3/27	中国
26	44	6333732	2010/3/28	2020/3/27	中国
27	44	19102320	2017/3/21	2027/3/20	中国
28	45	6327397	2010/7/14	2020/7/13	中国
29	45	6327432	2010/7/14	2020/7/13	中国
30	45	6327968	2010/3/28	2020/3/27	中国
31	45	19102321	2017/3/21	2027/3/20	中国
32	8	6327256	2010/3/28	2020/3/27	中国
33	8	6327394	2010/3/28	2020/3/27	中国
34	8	6327424	2010/3/28	2020/3/27	中国
35	8	19102293	2017/3/21	2027/3/20	中国
36	43	19102319	2017/3/21	2027/3/20	中国
37	44	6327967	2010/4/21	2020/4/20	中国
38	10	6327442	2010/2/14	2020/2/13	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-290

39	10	6333560	2010/3/28	2020/3/27	中国
40	10	6333721	2010/3/28	2020/3/27	中国
41	10	19102294	2017/3/21	2027/3/20	中国
42	11	6327441	2010/4/28	2020/4/27	中国
43	11	6333561	2010/3/28	2020/3/27	中国
44	11	6333722	2010/3/28	2020/3/27	中国
45	11	19102295	2017/5/21	2027/5/20	中国
46	12	1637977	2001/9/21	2021/9/20	中国
47	12	1637978	2001/9/21	2021/9/20	中国
48	12	1657973	2001/10/28	2021/10/27	中国
49	12	6327440	2010/2/21	2020/2/20	中国
50	12	6333723	2010/3/28	2020/3/27	中国
51	43	6327966	2010/4/21	2020/4/20	中国
52	12	19102333	2017/5/21	2027/5/20	中国
53	13	6327257	2010/3/28	2020/3/27	中国
54	13	6327393	2010/3/28	2020/3/27	中国

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2-1-1-291

55	13	6327439	2010/3/28	2020/3/27	中国
56	13	19102296	2017/3/21	2027/3/20	中国
57	14	6327258	2010/2/21	2020/2/20	中国
58	14	6327412	2010/2/21	2020/2/20	中国
59	14	6327438	2010/2/21	2020/2/20	中国
60	14	19102297	2017/3/21	2027/3/20	中国
61	15	6327259	2010/2/21	2020/2/20	中国
62	15	6327411	2010/2/21	2020/2/20	中国
63	15	6327437	2010/2/21	2020/2/20	中国
64	15	19102298	2017/3/21	2027/3/20	中国
65	16	6333563	2010/5/28	2020/5/27	中国
66	16	6333724	2010/3/28	2020/3/27	中国
67	16	19102299	2017/3/21	2027/3/20	中国
68	17	6327260	2010/3/14	2020/3/13	中国
69	17	6327410	2010/6/28	2020/6/27	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-292

70	17	6327435	2010/4/28	2020/4/27	中国
71	17	19102300	2017/3/21	2027/3/20	中国
72	18	6327261	2010/4/14	2020/4/13	中国
73	18	6327434	2010/4/14	2020/4/13	中国
74	18	19102301	2017/3/21	2027/3/20	中国
75	19	6327433	2010/4/28	2020/4/27	中国
76	19	6333564	2010/7/7	2020/7/6	中国
77	19	6333725	2010/7/7	2020/7/6	中国
78	19	19102302	2017/3/21	2027/3/20	中国
79	20	6327262	2010/2/28	2020/2/27	中国
80	20	6327408	2010/2/28	2020/2/27	中国
81	20	19102303	2017/3/21	2027/3/20	中国
82	21	6327984	2010/2/28	2020/2/27	中国
83	21	6333726	2010/2/28	2020/2/27	中国
84	21	6333565	2010/3/21	2020/3/20	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-293

85	21	19102332	2017/3/21	2027/3/20	中国
86	22	6327243	2010/4/7	2020/4/6	中国
87	22	6327407	2010/4/7	2020/4/6	中国
88	22	6327985	2010/4/7	2020/4/6	中国
89	22	19102304	2017/3/21	2027/3/20	中国
90	23	6327406	2010/4/7	2020/4/6	中国
91	23	6327986	2010/4/7	2020/4/6	中国
92	23	6327244	2010/4/7	2020/4/6	中国
93	23	19102305	2017/3/21	2027/3/20	中国
94	24	6327245	2010/4/14	2020/4/13	中国
95	24	6327405	2010/9/28	2020/9/27	中国
96	24	6327987	2010/12/7	2020/12/6	中国
97	24	19102306	2017/3/21	2027/3/20	中国
98	25	6333727	2010/4/14	2020/4/13	中国
99	25	19102307	2017/3/21	2027/3/20	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-294

100	26	6327246	2010/4/7	2020/4/6	中国
101	26	6327404	2010/10/21	2020/10/20	中国
102	26	6327989	2010/7/21	2020/7/20	中国
103	26	19102308	2017/3/21	2027/3/20	中国
104	27	6327247	2010/4/7	2020/4/6	中国
105	27	6327403	2010/4/7	2020/4/6	中国
106	27	19102309	2017/3/21	2027/3/20	中国
107	27	6327990	2010/4/7	2020/4/6	中国
108	28	6327991	2010/4/14	2020/4/13	中国
109	28	6333728	2010/4/14	2020/4/13	中国
110	28	6333551	2010/5/28	2020/5/27	中国
111	28	19102310	2017/3/21	2027/3/20	中国
112	29	6327992	2009/10/7	2019/10/6	中国
113	30	6327973	2010/2/21	2020/2/20	中国
114	31	6327974	2009/10/7	2019/10/6	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-295

115	32	6327975	2010/2/14	2020/2/13	中国
116	34	6327977	2009/10/21	2019/10/20	中国
117	34	19102311	2017/3/21	2027/3/20	中国
118	35	6327978	2010/6/28	2020/6/27	中国
119	35	6333729	2010/8/21	2020/8/20	中国
120	35	6333552	2010/6/28	2020/6/27	中国
121	35	19102312	2017/3/21	2027/3/20	中国
122	36	6327979	2010/3/28	2020/3/27	中国
123	37	6327980	2010/3/28	2020/3/27	中国
124	37	6333553	2010/10/7	2020/10/6	中国
125	37	6333730	2011/1/14	2021/1/13	中国
126	37	19102313	2017/3/21	2027/3/20	中国
127	38	6327402	2010/3/28	2020/3/27	中国
128	38	6327417	2010/3/28	2020/3/27	中国
129	38	19102314	2017/3/21	2027/3/20	中国

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2-1-1-296

130	39	6327401	2010/6/28	2020/6/27	中国
131	39	6327982	2010/9/7	2020/9/6	中国
132	39	6327416	2010/9/7	2020/9/6	中国
133	39	19102315	2017/3/21	2027/3/20	中国
134	40	6327963	2010/3/28	2020/3/27	中国
135	40	6327400	2010/3/28	2020/3/27	中国
136	40	6327415	2010/3/28	2020/3/27	中国
137	41	6327399	2010/6/28	2020/6/27	中国
138	41	6327414	2010/6/28	2020/6/27	中国
139	41	6327964	2010/6/28	2020/6/27	中国
140	41	19102316	2017/3/21	2027/3/20	中国
141	42	6333554	2010/9/21	2020/9/20	中国
142	42	6333731	2010/12/21	2020/12/20	中国
143	42	19102318	2017/3/21	2027/3/20	中国
144	43	6327398	2010/4/21	2020/4/20	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-297

145	43	6327413	2010/4/21	2020/4/20	中国
146	7	1625651	2001/8/28	2021/8/27	中国
147	7	1649721	2001/10/14	2021/10/13	中国
148	7	1661724	2001/11/7	2021/11/6	中国
149	7	6327425	2010/5/28	2020/5/27	中国
150	7	6333558	2010/3/28	2020/3/27	中国
151	7	6333719	2010/3/28	2020/3/27	中国
152	7	19102292	2017/3/21	2027/3/20	中国
153	9	6333559	2011/4/14	2021/4/13	中国
154	9	19102334	2017/5/21	2027/5/20	中国
155	12	6333562	2010/3/28	2020/3/27	中国
156	9	6333720	2010/6/14	2020/6/13	中国
157	7	1653721	2001/10/21	2021/10/20	中国
158	9	14836508	2015/9/14	2025/9/13	中国

（3）专利

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-298

截至2018 年4 月30 日，中联环境目前共拥有609 项专利（其中发明专利 279 项，实用新型288 项，外观设计42 项）；上述专利中的277 项专利为原始取得，332 项专利自中联重科受让取得。中联环境所享有的609 项专利权具体情况如下：

序号	专利名称	类别	专利号	申请日	授权公告日
1	垃圾车	外观设计	201730631631.8	2017/12/12	2018/4/13
2	污水处理设备	外观设计	201730470378.2	2017/9/29	2018/4/6
3	路面养护车箱体	外观设计	201730281911.0	2017/6/30	2017/11/14
4	环卫车及其箱体	实用新型	201720811584.X	2017/7/6	2018/4/27
5	过滤膜组及环卫车	实用新型	201720811320.4	2017/7/6	2018/2/13
6	膜过滤组件及环卫车	实用新型	201720811583.5	2017/7/6	2018/2/13
7	扫路机	外观设计	201630560506.8	2016/11/18	2017/3/15
8	车辆	外观设计	201630560815.5	2016/11/18	2017/2/22
9	装饰罩	外观设计	201630558526.1	2016/11/17	2017/3/15
10	滑动门机构及物料散装机	实用新型	201621042250.2	2016/9/7	2017/3/15
11	吸污车	外观设计	201630113862.5	2016/4/8	2016/10/26
12	垃圾压缩机	发明专利	201510979785.6	2015/12/23	2017/9/22
13	清洁车厢	外观设计	201530482060.7	2015/11/26	2016/5/4
14	垃圾车厢	外观设计	201530477854.4	2015/11/25	2016/4/13
15	喷水组件及具有其的清洁车	发明专利	201510828353.5	2015/11/24	2017/4/12
16	扫路车车厢	外观设计	201530466461.3	2015/11/19	2016/6/8
17	箱体	外观设计	201530465010.8	2015/11/19	2016/4/6
18	垃圾车厢	外观设计	201530462063.4	2015/11/18	2016/4/6
19	一种动力系统及其安全测试方法与装置、以及电动汽车	发明专利	201510781446.7	2015/11/16	2018/1/9
20	垃圾车污水收集结构及垃圾车	实用新型	201520876112.3	2015/11/4	2016/3/23
21	一种液压行走系统及其控制方法、环卫机械	发明专利	201510711478.X	2015/10/27	2017/10/24
22	转运车	实用新型	201520834719.5	2015/10/26	2016/3/16
23	一种垃圾上料控制方法、装置及上料板机	发明专利	201510670634.2	2015/10/13	2017/8/25
24	清洗装置及具有其的道路清洁车	发明专利	201510632524.7	2015/9/29	2017/1/18
25	抑尘车	实用新型	201520768709.6	2015/9/30	2016/2/3
26	倒车控制方法、装置、系统及垃圾转运车	发明专利	201510616241.3	2015/9/24	2018/1/9

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2-1-1-299

27	用于道路清扫车的吸嘴和道路清扫车	发明专利	201510518061.1	2015/8/21	2017/10/31
28	垃圾分选设备及应用于垃圾分选设备的控制方法和装置	发明专利	201510453853.5	2015/7/29	2017/8/25
29	用于抑尘装置的清洗装置和抑尘系统	实用新型	201520549173.9	2015/7/27	2016/2/10
30	喷淋装置和煤炭抑尘系统	实用新型	201520549201.7	2015/7/27	2015/11/25
31	一种清洁车扫盘的罩盖、扫盘及清洁车	实用新型	201520535226.1	2015/7/22	2016/1/20
32	一种清洁车扫盘的罩盖、扫盘及清洁车	发明专利	201510432460.6	2015/7/22	2017/10/27
33	垃圾上料机构及垃圾车	实用新型	201520522124.6	2015/7/17	2015/11/18
34	扫路车箱体及具有其的扫路车	发明专利	201510400199.1	2015/7/9	2017/8/8
35	垃圾车（自装卸式）	外观设计	201530239978.9	2015/7/7	2015/11/4
36	垃圾压缩机（水平整体式）	外观设计	201530209961.9	2015/6/23	2015/11/4
37	过滤器装置及包括该过滤器装置的清洁车	实用新型	201520432980.2	2015/6/23	2015/10/28
38	扫路车的箱体结构及具有其的扫路车	实用新型	201520420433.2	2015/6/17	2015/11/11
39	扫路车的箱体结构及具有其的扫路车	发明专利	201510337741.3	2015/6/17	2017/12/19
40	餐厨垃圾破碎筛分设备	实用新型	201520309125.2	2015/5/14	2015/11/18
41	抑尘车	外观设计	201530136340.2	2015/5/11	2015/9/16
42	吸污车	外观设计	201530139018.5	2015/5/12	2015/9/16
43	餐厨垃圾破碎筛分设备	实用新型	201520285720.7	2015/5/6	2015/11/18
44	缠绕物提取装置和垃圾收集系统	发明专利	201510224695.6	2015/5/6	2016/7/13
45	清洁用吸嘴和清洁车	发明专利	201510189277.8	2015/4/20	2016/5/25
46	喷雾装置及清洁车	实用新型	201520234719.1	2015/4/17	2015/8/12
47	垃圾车及其挡桶机构	实用新型	201520157553.8	2015/3/19	2015/7/22
48	压填设备和垃圾车	发明专利	201510121767.4	2015/3/19	2017/4/12
49	一种过滤设备及污水处理车	实用新型	201520096814.X	2015/2/11	2015/7/15
50	垃圾车及其桶体上料装置	实用新型	201520090784.1	2015/2/9	2015/7/8
51	一种砂滤罐体结构及渗滤液处理	实用新型	201520088982.4	2015/2/9	2015/8/5

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-300

	系统
52	气缸、喷水架和清洗车	实用新型	201520082802.1	2015/2/5	2015/7/8
53	一种垃圾压缩机	实用新型	201520079377.0	2015/2/4	2015/7/1
54	止挡结构和垃圾车	实用新型	201520059820.8	2015/1/28	2015/9/2
55	一种吹雪用吹嘴及吹雪车	发明专利	201510006785.8	2015/1/7	2016/3/9
56	垃圾处理系统	实用新型	201420849986.5	2014/12/29	2015/6/3
57	物料收集设备和物料收运设备	发明专利	201410830831.1	2014/12/26	2017/4/5
58	用于储料空间的散装物料分布装置和运输车辆	实用新型	201420846260.6	2014/12/26	2015/6/10
59	用于储料空间的散装物料分布装置、控制系统和运输车辆	发明专利	201410826419.2	2014/12/26	2017/9/15
60	除尘切换的控制方法及其控制装置、除尘装置以及清扫车	发明专利	201410817808.9	2014/12/24	2017/8/8
61	清扫装置和道路清扫车	发明专利	201410817027.X	2014/12/24	2017/9/29
62	反吹风系统及清洁车	实用新型	201420832634.9	2014/12/24	2015/8/5
63	扫路车及其除尘系统	实用新型	201420833301.8	2014/12/24	2015/8/5
64	扫路车除尘系统及具有其的扫路车	实用新型	201420833405.9	2014/12/24	2015/12/30
65	废水处理装置	发明专利	201410798128.7	2014/12/18	2017/2/1
66	一种废弃物衍生燃料及其制备方法	发明专利	201410787514.6	2014/12/17	2017/1/25
67	餐厨垃圾分拣机	实用新型	201420783829.9	2014/12/11	2015/7/8
68	箕斗提升机	发明专利	201410748123.3	2014/12/9	2017/5/3
69	一种旋转式破袋机	实用新型	201420745165.7	2014/12/2	2015/4/15
70	一种破袋机	实用新型	201420752338.8	2014/12/3	2015/4/22
71	污泥制陶粒系统	发明专利	201410723449.0	2014/12/2	2017/5/17
72	用于洗扫车的吸嘴结构及洗扫车	实用新型	201420701418.0	2014/11/20	2015/4/8
73	一种垃圾压缩方法、装置及垃圾压缩机	发明专利	201410657619.X	2014/11/18	2016/8/24
74	废弃混凝土的分离方法、分离系统和辊压分离机	发明专利	201410648143.3	2014/11/14	2017/5/17
75	用于板框式压滤机的滤布和板框式压滤机	实用新型	201420669706.2	2014/11/10	2015/2/11
76	板框式压滤机	实用新型	201420668063.X	2014/11/10	2015/4/1

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2-1-1-301

77	清洁车吸嘴及清洁车	发明专利	201410624490.2	2014/11/7	2018/2/6
78	清洁车吸嘴及清洁车	发明专利	201410626147.1	2014/11/7	2017/10/3
79	清洁用吸嘴和具有该清洁用吸嘴的清洁车	发明专利	201410624522.9	2014/11/7	2018/4/13
80	清洁用吸嘴和清洁车	发明专利	201410624859.X	2014/11/7	2017/9/29
81	分流吸嘴及清洁车	发明专利	201410626148.6	2014/11/7	2017/6/9
82	吸嘴和清洁车	发明专利	201410623745.3	2014/11/7	2018/2/6
83	清洁用吸嘴和清洁车	发明专利	201410624860.2	2014/11/7	2017/8/8
84	清洁用吸嘴和清洁车	发明专利	201410624352.4	2014/11/7	2017/12/19
85	清洁用吸嘴和清洁车	发明专利	201410626149.0	2014/11/7	2018/3/23
86	清洁用吸嘴及清洁车	发明专利	201410624146.3	2014/11/7	2017/8/8
87	清洁用吸嘴和清洁车	发明专利	201410624124.7	2014/11/7	2017/9/29
88	清洁用吸嘴和清洁车	发明专利	201410624308.3	2014/11/7	2017/6/16
89	清洁用吸嘴和清洁车	发明专利	201410624105.4	2014/11/7	2017/6/16
90	清洁用吸嘴和洁净车	发明专利	201410624335.0	2014/11/7	2017/8/29
91	用于制作陶粒的原料及陶粒的制作方法	发明专利	201410613926.8	2014/11/4	2017/2/15
92	用于垃圾运输车的垃圾箱和垃圾运输车	实用新型	201420638177.X	2014/10/29	2015/5/13
93	一种垃圾车提桶上料装置	实用新型	201420640458.9	2014/10/30	2015/2/25
94	用于压滤机的液压系统	实用新型	201420616584.0	2014/10/23	2015/2/18
95	一种储料仓、储料控制方法和控制装置及物料装卸设备	发明专利	201410545006.7	2014/10/15	2016/8/17
96	一种垃圾分选设备	发明专利	201410520986.5	2014/9/30	2017/1/4
97	一种垃圾分选设备	发明专利	201410521028.X	2014/9/30	2016/3/16
98	垃圾箱的填压机构安装结构和垃圾车	实用新型	201420484068.7	2014/8/26	2014/12/24
99	垃圾车上料机构的垃圾桶固定件、上料机构和垃圾车	实用新型	201420484413.7	2014/8/26	2015/1/14
100	用于除雪车的清洗装置和除雪车	实用新型	201420474073.X	2014/8/21	2014/12/24
101	清洁车	实用新型	201420468790.1	2014/8/19	2014/12/24

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-302

102	垃圾箱门安装结构和垃圾车	实用新型	201420465501.2	2014/8/18	2014/12/10
103	抑尘车	外观设计	201430290345.6	2014/8/15	2015/7/1
104	物料压缩装置及油缸安装结构	实用新型	201420462502.1	2014/8/15	2015/1/14
105	物料压缩装置及压缩油缸安装结构	实用新型	201420462441.9	2014/8/15	2015/1/14
106	气力输送系统和粮食收集车	发明专利	201410403218.1	2014/8/15	2016/8/31
107	垃圾车门开闭装置和垃圾车	实用新型	201420443929.7	2014/8/7	2015/1/21
108	风机和扫路车	发明专利	201410352438.6	2014/7/23	2016/8/31
109	密封连接装置及废气导排装置	实用新型	201420393364.6	2014/7/16	2015/1/7
110	车厢门自动锁紧装置及垃圾车	实用新型	201420380651.3	2014/7/10	2014/12/10
111	垃圾车（无泄漏压缩式垃圾车）	外观设计	201430225778.3	2014/7/7	2014/12/31
112	污水处理控制系统、方法及装置	发明专利	201410314078.0	2014/7/3	2017/2/15
113	餐厨垃圾转运站	实用新型	201420329593.1	2014/6/19	2014/10/29
114	旋风除尘系统及除尘器的流量调节装置和散装物料运输车	发明专利	201410269506.2	2014/6/17	2016/9/14
115	垃圾车上料机构及垃圾车	发明专利	201410266777.2	2014/6/16	2016/8/31
116	垃圾车上料机构及垃圾车	实用新型	201420319491.1	2014/6/16	2014/11/5
117	垃圾箱	外观设计	201430165066.7	2014/6/4	2014/10/1
118	无泄漏压缩式垃圾车	外观设计	201430135927.7	2014/5/16	2014/9/17
119	道路清洁车辆车厢和道路清洁车辆	发明专利	201410167912.8	2014/4/24	2016/8/10
120	道路清洁车辆车厢的箱体和道路清洁车辆	发明专利	201410167676.X	2014/4/24	2016/6/29
121	透过液管路结构	实用新型	201420134437.X	2014/3/24	2014/8/6
122	垃圾推铲结构及具有其的垃圾车用垃圾箱结构	实用新型	201520161383.0	2015/3/20	2015/7/22
123	一种用于清洁车的扫盘、清扫装置、清洁车	实用新型	201420125596.3	2014/3/19	2014/8/6
124	折叠式手扶活动梯	实用新型	201420119025.9	2014/3/14	2014/7/23
125	餐厨垃圾车及其箱体	实用新型	201420105881.9	2014/3/10	2014/7/23
126	电池安装架、电池套、电池安装结构和车辆	实用新型	201420100218.X	2014/3/6	2014/7/16
127	吹雪车吹臂旋转角度的控制系统、	发明专利	201410078613.7	2014/3/5	2015/12/9

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2-1-1-303

	方法、装置及吹雪车
128	一种垃圾处理装置	实用新型	201420098368.1	2014/3/5	2014/7/9
129	阻垢剂添加控制系统、方法、装置及污水处理设备	发明专利	201410078295.4	2014/3/5	2015/3/11
130	一种滚筒筛	实用新型	201420095591.0	2014/3/4	2014/10/15
131	餐厨垃圾处理设备及其投料仓	实用新型	201420093583.2	2014/3/3	2014/7/9
132	扫路车	外观设计	201430021237.9	2014/1/26	2014/7/16
133	用于垃圾车的翻转机构、垃圾车	实用新型	201420022036.5	2014/1/14	2014/7/2
134	锁紧连接装置和垃圾车	实用新型	201420001759.7	2014/1/2	2014/6/18
135	拉臂式自装卸装置及具有其的车厢可卸式垃圾车	实用新型	201420001539.4	2014/1/2	2014/6/18
136	垃圾车排料液压控制系统和垃圾车	实用新型	201420001506.X	2014/1/2	2014/6/11
137	桶装垃圾运输车	实用新型	201420001515.9	2014/1/2	2014/6/18
138	路缘检测系统、方法、装置及工程机械	发明专利	201310711173.X	2013/12/20	2016/10/5
139	一种路缘清扫控制方法、控制装置、控制系统及其清扫车	发明专利	201310712761.5	2013/12/20	2016/2/3
140	污水处理控制方法、装置、系统及污水处理设施	发明专利	201310697460.X	2013/12/18	2016/2/3
141	挡桶组件和垃圾压缩车	发明专利	201310692673.3	2013/12/17	2016/2/24
142	挡桶组件和垃圾压缩车	实用新型	201320832961.X	2013/12/17	2014/6/4
143	挡桶组件安装结构和垃圾压缩车	实用新型	201320832341.6	2013/12/17	2014/6/4
144	垃圾箱压填机构用滑板	外观设计	201330624471.6	2013/12/15	2014/6/4
145	一种垃圾车用压填机构、垃圾车	发明专利	201310684461.0	2013/12/15	2015/9/30
146	压缩机构压缩过程控制设备、系统、方法和垃圾车	发明专利	201310683941.5	2013/12/13	2016/2/3
147	道路清洁车及其吸嘴	发明专利	201310683922.2	2013/12/13	2016/5/18
148	翻桶组件安装结构和垃圾压缩车	实用新型	201320823277.5	2013/12/13	2014/6/4
149	匀料设备和垃圾处理系统	发明专利	201310684638.7	2013/12/13	2015/11/25
150	排污装置和吸粪车	发明专利	201310683765.5	2013/12/13	2015/4/15
151	垃圾压缩车及其动力控制方法、控制器和控制系统	发明专利	201310676889.0	2013/12/12	2016/2/3

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2-1-1-304

152	垃圾压缩车及其动力控制系统	实用新型	201320823255.9	2013/12/12	2014/7/2
153	物料收运车	外观设计	201330612438.1	2013/12/10	2014/3/26
154	筛筒托起装置及具有其的滚筒筛	实用新型	201320810952.0	2013/12/10	2014/5/7
155	匀料装置	发明专利	201310669892.X	2013/12/10	2016/1/20
156	垃圾压缩机和垃圾压缩站	发明专利	201310667362.1	2013/12/10	2016/2/3
157	建筑垃圾的处理方法及其处理系统	发明专利	201310661736.9	2013/12/9	2016/6/1
158	有机垃圾发酵罐和垃圾发酵处理系统	实用新型	201320798362.0	2013/12/5	2014/8/13
159	一种高压电池组的保护控制方法、装置、系统及电动车辆	发明专利	201310656445.0	2013/12/5	2015/11/11
160	电动车制冷控制方法、装置及系统、电动车	发明专利	201310632189.1	2013/12/2	2015/10/14
161	一种水力分离机及建筑废弃物料资源化利用系统	发明专利	201310646805.9	2013/12/4	2016/3/2
162	垃圾压缩机清扫件的固定装置、清理装置和垃圾压缩机	实用新型	201320775753.0	2013/11/29	2014/4/30
163	旋转接头、扫盘和道路清洁车辆	发明专利	201310625936.9	2013/11/28	2018/1/23
164	旋转接头、扫盘和道路清洁车辆	发明专利	201310619006.2	2013/11/28	2017/11/24
165	垃圾箱组件及道路清洁车辆	发明专利	201310624149.2	2013/11/28	2016/9/14
166	吸嘴和道路清洁车辆	实用新型	201320772795.9	2013/11/28	2014/6/11
167	道路清洁车及其垃圾吸取控制方法	发明专利	201310628767.4	2013/11/28	2016/4/20
168	吸嘴和道路清洁车辆	实用新型	201320772029.2	2013/11/28	2014/5/7
169	吸嘴和道路清洁车辆	实用新型	201320772978.0	2013/11/28	2014/5/7
170	吸嘴和道路清洁车辆	实用新型	201320772021.6	2013/11/28	2014/5/7
171	吸嘴和道路清洁车辆	实用新型	201320772009.5	2013/11/28	2014/5/7
172	清扫方法和道路清洁车辆	发明专利	201310625804.6	2013/11/28	2017/5/3
173	吸嘴和道路清洁车辆	发明专利	201310626194.1	2013/11/28	2018/1/2
174	道路清洁车辆	发明专利	201310625845.5	2013/11/28	2017/2/22
175	吸嘴和道路清洁车辆	发明专利	201310624137.X	2013/11/28	2016/8/24
176	扫盘和道路清洁车辆	发明专利	201310618642.3	2013/11/28	2017/4/5

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2-1-1-305

177	吸嘴和环卫机械	发明专利	201310624127.6	2013/11/28	2017/6/6
178	渗滤液的处理控制方法、装置、系统及污水处理设备	发明专利	201310615776.X	2013/11/27	2015/12/9
179	锁定装置、锁定结构和垃圾压缩站	实用新型	201320763763.2	2013/11/27	2014/4/30
180	餐厨垃圾分离装置	发明专利	201310594244.2	2013/11/22	2015/6/17
181	餐厨垃圾分离装置	实用新型	201320744460.6	2013/11/22	2014/4/30
182	风力分选系统	实用新型	201320744496.4	2013/11/22	2014/4/30
183	蒸煮釜	实用新型	201320739011.2	2013/11/20	2014/4/30
184	利用污泥制作陶粒的方法	发明专利	201310589084.2	2013/11/20	2016/4/13
185	膜柱的清洗控制方法、装置、系统及污水处理设备	发明专利	201310585225.3	2013/11/19	2015/12/9
186	视频数据存储方法及视频监控装置	发明专利	201310585626.9	2013/11/19	2017/1/4
187	浆料输送泵和餐厨垃圾输送系统	实用新型	201320696039.2	2013/11/6	2014/6/11
188	料斗和破袋筛分机	实用新型	201320688702.4	2013/11/4	2014/4/9
189	吸嘴和道路清洁车辆	实用新型	201320689058.2	2013/11/4	2014/4/9
190	砂滤罐的清洗控制方法、装置、系统及污水处理车	发明专利	201310537781.3	2013/11/4	2016/7/6
191	餐厨垃圾三相分离系统	实用新型	201320688918.0	2013/11/4	2014/4/9
192	破袋筛分机和餐厨垃圾处理系统	发明专利	201310537729.8	2013/11/4	2015/11/18
193	搅拌装置和搅拌系统	实用新型	201320685595.X	2013/11/1	2014/4/9
194	旋风吸嘴和清洁车	发明专利	201310535312.8	2013/11/1	2015/8/12
195	清扫车侧吸机构及包含该清扫车侧吸机构的清扫车	发明专利	201310533901.2	2013/11/1	2016/3/23
196	离心风机蜗壳、离心风机和扫路车	实用新型	201320672111.8	2013/10/29	2014/4/2
197	内吸筒、垃圾箱吸筒、垃圾箱吸筒压合结构和扫路车	实用新型	201320672708.2	2013/10/29	2014/4/9
198	风选机及风力风选系统	发明专利	201310520909.5	2013/10/29	2015/8/26
199	餐厨垃圾搅拌装置和餐厨垃圾搅拌系统	实用新型	201320665549.3	2013/10/28	2014/4/9
200	吹嘴及包含该吹嘴的吹雪车	发明专利	201310520321.X	2013/10/28	2015/7/22
201	回转穿梭卸料机、垃圾分选装置	实用新型	201320638446.8	2013/10/16	2014/3/19

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-306

202	路面清洗养护车及其路面定点清洗结构	实用新型	201320629527.1	2013/10/12	2014/4/16
203	干式单片电磁离合器	实用新型	201320629561.9	2013/10/12	2014/3/19
204	叶轮及其制造方法、离心风机以及清扫车	发明专利	201310475473.2	2013/10/12	2016/1/20
205	垃圾桶叉臂锁紧装置及垃圾车	实用新型	201320698905.1	2013/11/6	2014/4/9
206	具有顶盖举升机构的桶装垃圾运输车	实用新型	201320614672.2	2013/9/30	2014/3/12
207	垃圾分选装置和垃圾分选系统	发明专利	201310428330.6	2013/9/18	2015/12/2
208	垃圾分选装置和垃圾分选系统	实用新型	201320578762.0	2013/9/18	2014/3/19
209	胶管拉力告警控制方法、装置、系统及下水道疏通清洗车	发明专利	201310421184.4	2013/9/16	2016/6/29
210	喷水架的偏转控制装置和清洗车	发明专利	201310415563.2	2013/9/12	2015/8/12
211	垃圾暂存与卸料的料斗装置	实用新型	201320563098.2	2013/9/11	2014/3/12
212	缠绕物提取机和缠绕物提取设备	发明专利	201310409243.6	2013/9/10	2016/2/3
213	电动环卫车底盘及应用其的电动环卫车	发明专利	201310398441.7	2013/9/4	2015/12/23
214	电机安装支架及应用其的电动汽车	实用新型	201320548136.7	2013/9/4	2014/2/19
215	电机动力输出结构及应用其的电动汽车	实用新型	201320547095.X	2013/9/4	2014/2/19
216	离心风机和道路清扫车	发明专利	201310384225.7	2013/8/29	2015/12/2
217	叶轮及具有其的离心风机和道路清洁设备	实用新型	201320533286.0	2013/8/29	2014/2/12
218	电动清洁车	发明专利	201310369558.2	2013/8/22	2015/7/15
219	路面除雪系统及除雪车	实用新型	201320515626.7	2013/8/22	2014/3/12
220	垃圾车	外观设计	201330400290.5	2013/8/19	2014/1/22
221	滚筒的支撑结构和滚筒筛	发明专利	201310351493.9	2013/8/13	2015/7/15
222	清洁用吸嘴和清洁车	发明专利	201310351036.X	2013/8/13	2015/4/15
223	一种车辆转向装置及车辆	发明专利	201310349093.4	2013/8/12	2016/7/6
224	双向护栏清洗车	实用新型	201320480770.1	2013/8/7	2014/1/22
225	双向护栏清洗车	发明专利	201310342287.1	2013/8/7	2016/1/6
226	用于破袋设备的破袋装置和破袋设备	实用新型	201320443757.9	2013/7/24	2013/12/25

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-307

227	下水道清洁车辆	实用新型	201320442460.0	2013/7/24	2013/12/25
228	下水道清洁车	发明专利	201310310727.5	2013/7/23	2015/7/15
229	吹雪车及其气力输送系统	实用新型	201320433067.5	2013/7/19	2014/3/5
230	液压行走系统和车辆	实用新型	201320398456.9	2013/7/5	2013/12/11
231	垃圾卸料设备	发明专利	201310259432.X	2013/6/26	2015/3/25
232	垃圾压缩成套设备	发明专利	201310258599.4	2013/6/26	2016/6/22
233	推料机构	发明专利	201310259207.6	2013/6/26	2016/12/7
234	垃圾卸料方法	发明专利	201310259208.0	2013/6/26	2017/12/19
235	垃圾压缩机	发明专利	201310258191.7	2013/6/26	2016/4/6
236	垃圾压缩方法	发明专利	201310257419.0	2013/6/26	2016/8/31
237	喷水架和清洗车	实用新型	201320364186.X	2013/6/24	2013/12/11
238	缠绕物提取机、缠绕物提取设备和缠绕物提取方法	发明专利	201310250212.0	2013/6/21	2015/7/15
239	餐厨垃圾的分拣装置和分选设备	实用新型	201320356703.9	2013/6/20	2013/11/20
240	清扫车吸嘴工作控制系统、方法、控制器及清扫车	发明专利	201310247670.9	2013/6/20	2016/1/27
241	托辊装置及具有其的圆管带式输送机	发明专利	201310247711.4	2013/6/20	2015/9/16
242	清洁用吸嘴和清洁车	实用新型	201320342063.6	2013/6/14	2013/12/4
243	接头	实用新型	201320325375.6	2013/6/6	2013/11/13
244	叶轮、风机和吹雪车	实用新型	201320306179.4	2013/5/30	2013/11/6
245	吸污管收放装置和吸粪车	实用新型	201320261234.2	2013/5/14	2013/10/9
246	用于清洗车的壳体和清洗车	实用新型	201320249359.3	2013/5/9	2013/9/25
247	离心风机及其蜗壳和吹雪车	实用新型	201320222200.2	2013/4/27	2013/9/18
248	清洗车	外观设计	201330096168.3	2013/4/2	2013/8/14
249	破袋设备和垃圾分选系统	发明专利	201310112513.7	2013/4/2	2015/3/25
250	真空污水罐和吸粪车	实用新型	201320160932.3	2013/4/2	2013/9/4
251	滚筒筛	发明专利	201310101859.7	2013/3/27	2015/6/17
252	滚筒筛及其清扫装置	发明专利	201310076311.1	2013/3/11	2016/8/31
253	小型洗扫车及其洗扫方法	发明专利	201310073055.0	2013/3/7	2015/8/26
254	道路清洁车	发明专利	201310071540.4	2013/3/6	2015/4/1
255	扫路车及其吸嘴	实用新型	201320093512.8	2013/3/1	2013/7/24
256	一种垃圾压缩机及用于其闸门的控制方法和控制	发明专利	201310053364.1	2013/2/19	2015/3/4

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-308

	装置
257	垃圾压缩机和垃圾压缩机的卸料方法	发明专利	201310053487.5	2013/2/19	2015/8/5
258	抽吸装置和环卫车	发明专利	201310038439.9	2013/1/31	2015/7/15
259	水平压缩装置和垃圾水平压缩站	实用新型	201320052418.8	2013/1/30	2013/7/24
260	垃圾压缩装置和垃圾压缩机	发明专利	201310036030.3	2013/1/30	2015/8/12
261	打药装置和打药车	实用新型	201320042781.1	2013/1/25	2013/7/10
262	一种餐厨垃圾处理的控制系统	实用新型	201320020664.5	2013/1/15	2013/6/26
263	扫路车及其吸嘴的可视化控制方法、控制器和控制系统	发明专利	201310013837.5	2013/1/15	2014/11/26
264	用于吹雪车吹嘴的控制方法、控制器、控制系统及吹雪车	发明专利	201310014419.8	2013/1/15	2015/1/21
265	道路清洁设备及其离心风机叶轮	发明专利	201310009047.X	2013/1/10	2016/7/20
266	吸嘴及具有其的脉冲气路控制系统、扫路车	发明专利	201310006349.1	2013/1/8	2015/7/22
267	用于吸扫式扫路车的吸管降尘装置及扫路车	发明专利	201210590516.7	2011/5/26	2015/7/15
268	联轴器和吹雪车	实用新型	201220733403.3	2012/12/27	2013/6/12
269	垃圾压缩机及其压缩装置	发明专利	201210574444.7	2012/12/26	2015/9/2
270	吹雪车	发明专利	201210574580.6	2012/12/26	2015/2/4
271	吹雪车及其气力输送系统	发明专利	201210574733.7	2012/12/26	2015/1/21
272	设备的驱动机构	发明专利	201210574668.8	2012/12/26	2015/2/18
273	垃圾臭气处理系统	实用新型	201220728995.X	2012/12/26	2013/6/12
274	密封结构和吹雪车	实用新型	201220720151.0	2012/12/24	2013/6/5
275	密封结构和吹雪车	发明专利	201210564513.6	2012/12/24	2014/12/24
276	接近开关和水平垃圾压缩机	发明专利	201210566536.0	2012/12/24	2015/3/18
277	接近开关和水平垃圾压缩机	实用新型	201220716749.2	2012/12/24	2013/6/5
278	道路清洁设备及其风机转速控制方法、装置和系统	发明专利	201210563129.4	2012/12/21	2015/2/18
279	防尘装置及具有其的堆取料机	发明专利	201210562403.6	2012/12/21	2015/10/7
280	液压泵站（带保护罩的液压泵站）	外观设计	201230643656.7	2012/12/20	2013/5/15
281	吹雪车风道及其安装结构	实用新型	201220711517.8	2012/12/20	2013/6/5

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2-1-1-309

282	滑块组、滑块结构和压缩式垃圾车装填器	实用新型	201220710792.8	2012/12/20	2013/6/5
283	分离机及风力分选系统	实用新型	201220711527.1	2012/12/20	2013/6/5
284	分离机及风力分选系统	实用新型	201220711543.0	2012/12/20	2013/6/5
285	分离机及风力分选系统	发明专利	201210559042.X	2012/12/20	2016/2/10
286	分离机及风力分选系统	发明专利	201210559431.2	2012/12/20	2015/11/25
287	分离机及风力分选系统	实用新型	201220711162.2	2012/12/20	2013/6/5
288	分离机及风力分选系统	实用新型	201220710756.1	2012/12/20	2013/6/5
289	分离机及风力分选系统	发明专利	201210559375.2	2012/12/20	2016/3/2
290	风力分选系统	发明专利	201210558697.5	2012/12/20	2014/10/1
291	分离机及风力分选系统	发明专利	201210556954.1	2012/12/20	2015/11/18
292	分离机及风力分选系统	实用新型	201220710755.7	2012/12/20	2013/6/5
293	风选机及风力分选系统	实用新型	201220711561.9	2012/12/20	2013/6/5
294	分离机及风力分选系统	实用新型	201220710900.1	2012/12/20	2013/6/5
295	铰接方法、铰接组件及工程机械设备	发明专利	201210555296.4	2012/12/20	2015/5/13
296	俯仰组件及其拆装方法和工程机械设备	发明专利	201210557247.4	2012/12/20	2015/3/18
297	导料槽及管状带式输送机	发明专利	201210552227.8	2012/12/18	2015/9/9
298	对接装置（用于顶拉转运车体的对接装置）	外观设计	201230625338.8	2012/12/13	2013/5/8
299	用于垃圾压缩机的推头和压缩装置以及垃圾压缩机	实用新型	201220689058.8	2012/12/13	2013/5/22
300	传动装置和清洗车	实用新型	201220689021.5	2012/12/13	2013/6/5
301	用于垃圾压缩机的推头和压缩装置以及垃圾压缩机	实用新型	201220689042.7	2012/12/13	2013/5/22
302	吹雪车及其吹嘴	发明专利	201210535865.9	2012/12/12	2015/4/1
303	垃圾预处理系统	发明专利	201210532312.8	2012/12/11	2015/12/9
304	离心风机叶轮、离心风机及吹雪车	发明专利	201210527701.1	2012/12/10	2015/7/15
305	吹雪用吹嘴和吹雪车	发明专利	201210524191.2	2012/12/7	2014/12/10
306	吹雪用吹嘴和吹雪车	发明专利	201210524414.5	2012/12/7	2014/12/10
307	垃圾压缩机与垃	发明专利	201210519143.4	2012/12/6	2014/11/26

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2-1-1-310

	圾箱的对接锁紧装置
308	混匀堆料设备	发明专利	201210520299.4	2012/12/6	2015/4/29
309	道路养护车清洗装置、道路养护车	实用新型	201220659386.3	2012/12/4	2013/5/22
310	压缩装置、垃圾压缩机	实用新型	201220659908.X	2012/12/4	2013/5/8
311	垃圾分选系统和方法	发明专利	201210512649.2	2012/12/4	2017/4/5
312	垃圾分选系统和方法	发明专利	201210512351.1	2012/12/4	2015/8/5
313	吹嘴及具有其的吹雪车	发明专利	201210505142.4	2012/11/30	2014/9/10
314	机械设备及其防偏转机构	发明专利	201210505495.4	2012/11/30	2015/2/11
315	清洁车	实用新型	201220623711.0	2012/11/22	2013/7/24
316	清洁车用垃圾收集装置和清洁车	发明专利	201210479317.9	2012/11/22	2014/10/29
317	扫盘控尘装置和扫路车	实用新型	201220616327.8	2012/11/20	2013/4/17
318	真空排污系统及其旋流分离装置	实用新型	201220616277.3	2012/11/20	2013/4/24
319	斜板沉淀池	实用新型	201220616300.9	2012/11/20	2013/6/5
320	吹雪车吹嘴自动防撞系统以及吹雪车	实用新型	201220616383.1	2012/11/20	2013/4/17
321	用于圆形料场的取料方法	发明专利	201210472276.0	2012/11/20	2015/3/18
322	车门	外观设计	201230559770.1	2012/11/19	2013/7/31
323	环卫车操作台	外观设计	201230554249.9	2012/11/15	2013/4/17
324	餐厨垃圾处理系统中的进料控制方法、设备和系统	发明专利	201210457144.0	2012/11/14	2015/2/11
325	工程机械及其转盘轴承油脂溢出收集装置	发明专利	201210450442.7	2012/11/12	2015/3/18
326	一种废气收集的控制方法、装置和系统	发明专利	201210418013.1	2012/10/26	2014/11/12
327	控制车辆行走的闭式液压系统和车辆	实用新型	201220616284.3	2012/11/20	2013/4/17
328	送风机构和吹雪车	实用新型	201220523728.9	2012/10/12	2013/3/20
329	清障车	外观设计	201230485779.2	2012/10/12	2013/2/27
330	风嘴和吹雪车	实用新型	201220523718.5	2012/10/12	2013/3/27
331	吹雪车	外观设计	201230485945.9	2012/10/12	2013/2/27
332	斗轮堆取料机的斗轮机构及圆弧形挡板的支撑装置	发明专利	201210377696.0	2012/10/8	2014/12/31
333	离合器、驱动装置和车辆	实用新型	201220504791.8	2012/9/28	2013/3/13

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2-1-1-311

334	污水过滤系统和清洁车	发明专利	201210365681.2	2012/9/27	2015/8/12
335	清洁车的箱体总成和清洁车	实用新型	201220498684.9	2012/9/27	2013/3/6
336	过滤装置和清洁车	发明专利	201210365847.0	2012/9/27	2015/12/2
337	过滤装置和清洁车	实用新型	201220498687.2	2012/9/27	2013/4/24
338	布料机和具有该布料机的垃圾处理系统	实用新型	201220492649.6	2012/9/21	2013/3/6
339	滚筒筛	实用新型	201220492639.2	2012/9/21	2013/5/22
340	用于垃圾卸料的缓冲料斗	实用新型	201220484596.3	2012/9/21	2013/3/13
341	布料机和具有该布料机的垃圾处理系统	实用新型	201220487716.5	2012/9/21	2013/3/6
342	生活垃圾料仓及垃圾处理系统	发明专利	201210360607.1	2012/9/21	2016/8/31
343	缠绕物提取机	发明专利	201210360795.8	2012/9/21	2015/9/2
344	缠绕物提取机	实用新型	201220486168.4	2012/9/21	2013/3/20
345	料仓的落料器、料仓及垃圾处理系统	实用新型	201220487694.2	2012/9/21	2013/3/6
346	一种垃圾分拣装置	发明专利	201210356320.1	2012/9/21	2016/7/6
347	垃圾运输车卸料回转平台	实用新型	201220486993.4	2012/9/21	2013/3/6
348	垃圾运输车卸料回转平台	实用新型	201220486766.1	2012/9/21	2013/3/20
349	物料分拣装置和工程机械	发明专利	201210360760.4	2012/9/21	2016/1/13
350	餐厨垃圾处理过程的控制方法、设备及系统	发明专利	201210344014.6	2012/9/17	2015/7/1
351	污物排放装置和吸粪车	实用新型	201220450296.3	2012/9/5	2013/3/6
352	闸门、料仓和预压式垃圾压缩机	实用新型	201220442406.1	2012/8/31	2013/3/13
353	卸料装置和物料处理系统	实用新型	201220441634.7	2012/8/31	2013/2/27
354	洗扫车作业的监控方法、监控设备、监控系统和洗扫车	发明专利	201210320520.1	2012/8/31	2015/9/30
355	调配池及料液调配方法、设备、系统	发明专利	201210318715.2	2012/8/31	2014/11/26
356	输送机用清扫器	实用新型	201220431748.3	2012/8/28	2013/2/6
357	控制道路清洁设备水路的方法、装置和道路清洁设备	发明专利	201210306466.5	2012/8/24	2015/2/11
358	滤筒的固定装置	实用新型	201220405101.3	2012/8/15	2013/1/30
359	扫路车的风机接	实用新型	201220404865.0	2012/8/15	2013/1/30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-312

	口结构和扫路车
360	控制洗扫车作业的方法、控制器及洗扫车	发明专利	201210279032.0	2012/8/7	2014/12/3
361	拉臂机构和拉臂式垃圾车	实用新型	201220375392.6	2012/7/31	2013/3/6
362	清洁用吸嘴清洁车	发明专利	201210268932.5	2012/7/31	2014/5/7
363	清洁用吸嘴清洁车	发明专利	201210268295.1	2012/7/31	2014/6/4
364	清洁用吸嘴清洁车	发明专利	201210269265.2	2012/7/31	2014/10/29
365	清洁用吸嘴清洁车	发明专利	201210268369.1	2012/7/31	2015/1/21
366	滚扫机构和清洁车	发明专利	201210268342.2	2012/7/31	2014/6/4
367	清洁用吸嘴和清洁车	发明专利	201210268967.9	2012/7/31	2014/7/30
368	管件的固定装置和下水道综合养护车	实用新型	201220337577.8	2012/7/12	2012/12/26
369	排管装置和下水道疏通车	实用新型	201220331224.7	2012/7/10	2013/1/9
370	磁吸装置和清扫车	发明专利	201210237146.9	2012/7/10	2015/8/5
371	路沿隔离物清洗机构以及环卫车	实用新型	201220327881.4	2012/7/6	2012/12/26
372	软管输送装置和下水道疏通车	实用新型	201220311036.8	2012/6/29	2013/1/9
373	破袋机	实用新型	201220303781.8	2012/6/27	2012/12/26
374	静刀机构和破袋机	实用新型	201220304175.8	2012/6/27	2012/12/19
375	破袋机	实用新型	201220303866.6	2012/6/27	2012/12/26
376	破袋机	实用新型	201220304221.4	2012/6/27	2012/12/19
377	破袋机	实用新型	201220304202.1	2012/6/27	2012/12/19
378	破袋机	发明专利	201210214582.4	2012/6/27	2015/4/1
379	破袋机	发明专利	201210214988.2	2012/6/27	2014/3/26
380	动刀机构和破袋机	发明专利	201210215005.7	2012/6/27	2014/6/18
381	破袋机	发明专利	201210214989.7	2012/6/27	2015/1/21
382	餐厨垃圾收集料仓	实用新型	201220296578.2	2012/6/21	2013/1/9
383	分拣机构和分拣机	发明专利	201210207694.7	2012/6/21	2015/8/12
384	分拣机构和分拣机	实用新型	201220296270.8	2012/6/21	2012/12/19
385	螺旋输送机	实用新型	201220295609.2	2012/6/21	2012/12/19
386	循环水冷却池和冷却螺旋输送系统	实用新型	201220296268.0	2012/6/21	2012/12/19
387	餐厨垃圾收集料仓	实用新型	201220296269.5	2012/6/21	2012/12/19
388	餐厨垃圾收集料	实用新型	201220296589.0	2012/6/21	2012/12/19

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2-1-1-313

	仓
389	餐厨垃圾预处理系统和方法	发明专利	201210195976.X	2012/6/14	2014/9/17
390	餐厨垃圾预处理系统	实用新型	201220281298.4	2012/6/14	2012/12/19
391	物料加热装置	实用新型	201220279979.7	2012/6/14	2012/12/19
392	浆料除砂装置	实用新型	201220279921.2	2012/6/14	2012/12/19
393	物料加热装置	实用新型	201220281157.2	2012/6/14	2012/12/12
394	摆耙、摆耙装置、分拣机构和分拣机	实用新型	201220280558.6	2012/6/14	2012/12/19
395	摆耙装置、分拣机构和分拣机	发明专利	201210196049.X	2012/6/14	2014/8/6
396	摆耙装置、分拣机构和分拣机	实用新型	201220279813.5	2012/6/14	2012/12/19
397	用于餐厨垃圾的破袋机构	发明专利	201210195764.1	2012/6/14	2013/12/11
398	摆耙装置、分拣机构和分拣机	发明专利	201210195712.4	2012/6/14	2014/6/11
399	摆耙装置、分拣机构和分拣机	实用新型	201220279923.1	2012/6/14	2012/12/12
400	卧式碎浆机	发明专利	201210195869.7	2012/6/14	2015/3/25
401	餐厨垃圾除杂系统和方法	发明专利	201210196612.3	2012/6/14	2015/1/7
402	物料加热装置	实用新型	201220279960.2	2012/6/14	2012/12/19
403	用于餐厨垃圾的分拣机和餐厨垃圾处理方法	发明专利	201210195804.2	2012/6/14	2014/10/1
404	分拣机及其分拣机构	发明专利	201210195816.5	2012/6/14	2015/6/17
405	用于提炼地沟油的装置	实用新型	201220278614.2	2012/6/13	2013/1/9
406	臭气处理方法和系统	发明专利	201210194347.5	2012/6/13	2014/7/2
407	生物除臭塔	实用新型	201220277126.X	2012/6/13	2013/2/13
408	磁选滚筒和磁选设备	实用新型	201220277054.9	2012/6/13	2012/12/12
409	一种渣料提炼系统	发明专利	201210193115.8	2012/6/13	2014/7/16
410	油腻漂浮物处理方法和系统	发明专利	201210193534.1	2012/6/13	2013/9/18
411	一种吸污车用吸污装置	实用新型	201220272180.5	2012/6/11	2012/12/19
412	一种垃圾箱控制方法、控制器、控制系统及扫路车	发明专利	201210176359.5	2012/5/31	2015/2/18
413	翻桶装置中的挂桶件、翻桶装置和后装压缩式垃圾车	实用新型	201220246598.9	2012/5/29	2012/12/5
414	锁紧装置、垃圾箱和对接式垃圾车	发明专利	201210171836.9	2012/5/29	2015/3/4
415	扫路车吸嘴及扫路车	发明专利	201210163658.5	2012/5/24	2014/9/3

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-314

416	垃圾车	发明专利	201210154541.0	2012/5/17	2014/7/16
417	垃圾车	实用新型	201220223829.4	2012/5/17	2012/11/28
418	垃圾车的卸料方法和垃圾车	发明专利	201210154248.4	2012/5/17	2014/3/12
419	一种压紧装置及卷扬机组件	实用新型	201220200632.9	2012/5/7	2012/12/19
420	洗扫车副发动机的控制方法、装置及系统	发明专利	201210133034.9	2012/4/28	2015/3/18
421	一种护栏清洗装置及护栏清洗车	发明专利	201210112640.2	2012/4/17	2014/8/6
422	一种护栏清洗装置及护栏清洗车	实用新型	201220163118.2	2012/4/17	2012/12/5
423	洗扫车的控制方法、装置与系统	发明专利	201210066867.8	2012/3/14	2015/2/11
424	三相交流电源相序控制器、三相交流电机及垃圾压缩机	实用新型	201220060836.7	2012/2/23	2012/9/5
425	洗扫车	外观设计	201230028668.9	2012/2/15	2012/7/25
426	填装器以及后装压缩式垃圾车	实用新型	201220048789.4	2012/2/15	2012/9/19
427	滑动机构及应用该滑动机构的压缩式垃圾车	发明专利	201210033814.6	2012/2/15	2013/12/11
428	用于工程车辆的可移动式照明装置和工程车辆	实用新型	201220031588.3	2012/2/1	2012/9/5
429	垃圾车密封装置及垃圾车	实用新型	201220010474.0	2012/1/11	2012/9/19
430	压缩垃圾车及其液压系统	实用新型	201220010538.7	2012/1/11	2012/8/29
431	密封条及应用该密封条的清扫车	实用新型	201220010537.2	2012/1/11	2012/8/15
432	护栏清洗车	实用新型	201220011567.5	2012/1/11	2012/9/19
433	污水处理车的反渗透膜柱进水流量控制装置	实用新型	201220010473.6	2012/1/11	2012/8/29
434	压缩式垃圾车	实用新型	201220007984.2	2012/1/10	2012/8/29
435	密封条及压缩式垃圾车	实用新型	201220008163.0	2012/1/10	2013/1/2
436	压缩式垃圾车用支承滑动装置	发明专利	201210004850.X	2012/1/10	2013/12/4
437	垃圾车及其垃圾箱结构	实用新型	201220008044.5	2012/1/10	2012/8/29
438	压缩式垃圾车及其垃圾箱与填装器的锁紧装置	实用新型	201220008162.6	2012/1/10	2012/8/29
439	翻桶装置和后装压缩式垃圾车	发明专利	201210004808.8	2012/1/9	2014/6/4
440	翻桶装置和后装压缩式垃圾车	实用新型	201220007365.3	2012/1/9	2012/8/29
441	管道的盖门组件和后装压缩式垃圾车	实用新型	201220003645.7	2012/1/6	2012/8/29

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-315

442	一种离心风机叶轮及离心风机	发明专利	201110451085.1	2011/12/29	2014/4/16
443	一种离心风机叶轮及离心风机	发明专利	201110451776.1	2011/12/29	2014/12/24
444	垃圾压缩机	发明专利	201110435804.0	2011/12/23	2013/10/2
445	垃圾压缩机	实用新型	201120546293.5	2011/12/23	2012/8/22
446	填装器的盖结构和后装压缩式垃圾车	实用新型	201120548258.7	2011/12/23	2012/8/22
447	压缩式垃圾车的填装器及压缩式垃圾车	实用新型	201120543836.8	2011/12/22	2012/8/29
448	洗墙用洗刷、洗墙装置和洗墙车	实用新型	201120542626.7	2011/12/22	2012/8/22
449	洗墙装置及其控制方法和控制器、洗墙车	发明专利	201110434608.1	2011/12/22	2013/12/4
450	垃圾车	外观设计	201130492085.7	2011/12/21	2012/5/30
451	高压清洗车	外观设计	201130492095.0	2011/12/21	2012/5/30
452	用于护栏清洗车的清洗装置和护栏清洗车	实用新型	201120530714.5	2011/12/16	2012/9/5
453	除尘箱及具有该除尘箱的除尘系统	发明专利	201110411487.9	2011/12/12	2014/11/26
454	垃圾箱	外观设计	201130467486.7	2011/12/9	2012/5/23
455	一种单发动机洗扫车及其油门控制系统及方法	发明专利	201110403572.0	2011/12/7	2013/11/6
456	一种道路清洁车辆的吸嘴	发明专利	201110403706.9	2011/12/7	2014/1/29
457	道路清洁车辆的吸嘴	发明专利	201110403575.4	2011/12/7	2013/10/30
458	吸嘴结构以及具有这种吸嘴结构的道路清洁车辆	发明专利	201110404524.3	2011/12/7	2013/12/18
459	门体调节装置及包括该门体调节装置的垃圾车	实用新型	201120499129.3	2011/12/5	2012/7/11
460	后装压缩式垃圾车的污水收集装置和后装压缩式垃圾车	实用新型	201120497639.7	2011/12/2	2012/7/25
461	护栏清洗装置	实用新型	201120494882.3	2011/12/2	2012/8/22
462	清洁车辆	发明专利	201110392260.4	2011/12/1	2015/8/12
463	清洁车辆	实用新型	201120491555.2	2011/12/1	2012/7/25
464	车辆底盘的托举机构	实用新型	201120480253.5	2011/11/28	2012/7/11
465	除雪滚刷装置的滚刷轴	实用新型	201120476485.3	2011/11/25	2012/8/15
466	清洗车及其喷杆自动避障结构	实用新型	201120479264.1	2011/11/25	2012/7/11
467	适用于非矩形截面隧道墙面的隧	实用新型	201120474813.6	2011/11/24	2012/8/22

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2-1-1-316

	道墙面清洗车
468	压填机构的滑动副、压填机构和后装压缩式垃圾车	实用新型	201120462484.3	2011/11/18	2012/8/29
469	用于垃圾渗滤液处理的膜柱装置及其支架	实用新型	201120458739.9	2011/11/18	2012/8/29
470	扫路车及其吸嘴装置	发明专利	201110366838.9	2011/11/18	2013/8/28
471	扫路车及其吸嘴装置	实用新型	201120462375.1	2011/11/18	2012/7/11
472	垃圾压缩机的箱体提升装置	实用新型	201120458177.8	2011/11/17	2012/7/11
473	垂直式垃圾压缩机	实用新型	201120441964.1	2011/11/10	2012/7/11
474	污水处理车	外观设计	201130411366.5	2011/11/10	2012/5/23
475	自装卸式垃圾车及其垃圾桶卸料装置	实用新型	201120436131.6	2011/11/7	2012/7/11
476	垃圾箱	外观设计	201130404556.4	2011/11/7	2012/4/18
477	吸嘴用进料口调整装置及其吸嘴	发明专利	201110343158.5	2011/11/3	2013/12/25
478	吸嘴用进料口调整装置及其吸嘴	实用新型	201120430410.1	2011/11/3	2012/7/4
479	压桶装置、翻桶装置和后装压缩式垃圾车	实用新型	201120429153.X	2011/11/2	2012/7/25
480	翻桶装置和后装压缩式垃圾车	发明专利	201110342102.8	2011/11/2	2013/7/24
481	翻桶装置和后装压缩式垃圾车	实用新型	201120428741.1	2011/11/2	2012/7/4
482	后装压缩式垃圾车	发明专利	201110341430.6	2011/11/2	2013/4/17
483	护栏清洗装置	实用新型	201120425290.6	2011/11/1	2012/8/29
484	电动汽车中驱动电机的安装结构	实用新型	201120424893.4	2011/11/1	2012/5/30
485	一种撑杆装置及车箱结构	发明专利	201110336331.9	2011/10/31	2013/12/25
486	变量泵的控制系统和方法以及液压行走设备及其控制方法	发明专利	201110336244.3	2011/10/31	2013/3/27
487	堆料机及其控制方法与装置	发明专利	201110337945.9	2011/10/31	2014/10/1
488	垃圾收集车的后门自动开闭装置	实用新型	201120417526.1	2011/10/28	2012/6/20
489	道路清洁车的扫刷驱动系统以及道路清洁车	发明专利	201110328257.6	2011/10/26	2013/8/14
490	道路清洁车的扫刷驱动系统以及道路清洁车	发明专利	201110329025.2	2011/10/26	2013/3/20
491	道路清洁车的扫刷驱动系统以及道路清洁车	发明专利	201110328258.0	2011/10/26	2013/8/14

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2-1-1-317

492	墙面清洗车	外观设计	201130382171.2	2011/10/25	2012/3/28
493	用于电动底盘上的电池箱	实用新型	201120409728.1	2011/10/25	2012/7/4
494	一种带回转平台的移动小车机构	实用新型	201120409750.6	2011/10/25	2012/6/13
495	一种推铲驱动装置及车辆	实用新型	201120407816.8	2011/10/24	2012/8/22
496	磁选装置及垃圾回收机械	实用新型	201120407765.9	2011/10/24	2012/7/25
497	一种清扫设备，清扫车及调整扫盘位置的方法	发明专利	201110325496.6	2011/10/24	2015/6/10
498	垃圾收集车的车厢	实用新型	201120401407.7	2011/10/20	2012/6/13
499	清洁车	发明专利	201110301193.0	2011/9/30	2013/4/17
500	清洁车用污水再生装置及污水再利用清洁车	发明专利	201110299402.2	2011/9/30	2014/9/17
501	污水再循环利用清洁车辆	发明专利	201110298304.7	2011/9/30	2014/4/2
502	过滤装置总成和清洁车	发明专利	201110301194.5	2011/9/30	2013/5/8
503	车辆	发明专利	201110296078.9	2011/9/30	2013/5/8
504	过滤组件、过滤装置和车辆	实用新型	201120381175.3	2011/9/30	2012/5/30
505	垃圾箱体的门体总成及清洁车	发明专利	201110299300.0	2011/9/30	2014/6/4
506	清洁车辆的垃圾箱	发明专利	201110296492.X	2011/9/30	2013/8/14
507	路面清洁车辆及其路面清洁方法	发明专利	201110296433.2	2011/9/30	2014/12/24
508	固定销、传动装置和车辆	实用新型	201120370093.9	2011/9/30	2012/5/30
509	扫路设备吸嘴和扫路设备	发明专利	201110296079.3	2011/9/30	2013/12/25
510	扫路设备吸嘴和扫路设备	实用新型	201120378306.2	2011/9/30	2012/9/5
511	皮带输送机的运行方法	发明专利	201110300568.1	2011/9/29	2015/1/7
512	皮带轮传动装置	实用新型	201120377930.0	2011/9/27	2012/5/30
513	变量泵的控制系统以及液压行走设备	实用新型	201120357832.0	2011/9/22	2012/5/30
514	垃圾箱翻转用安全支撑装置及其环卫车	发明专利	201110283759.1	2011/9/22	2014/7/16
515	压缩式垃圾车及其滑板位置控制方法、装置与系统	发明专利	201110280697.9	2011/9/20	2013/11/20
516	阀门、垃圾箱及垃圾转运站	实用新型	201120344353.5	2011/9/14	2012/5/16
517	锁紧装置、垃圾压缩机和垃圾转运站	发明专利	201110270927.3	2011/9/14	2013/4/10
518	盘绕装置和下水道疏通清洗车	实用新型	201120332456.X	2011/9/6	2012/5/16

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2-1-1-318

519	吸污装置和下水道综合养护车	实用新型	201120332314.3	2011/9/6	2012/5/30
520	采矿连续转运系统	发明专利	201110260552.2	2011/9/5	2014/3/12
521	餐厨垃圾处理系统	发明专利	201110252648.4	2011/8/30	2012/11/21
522	绿化喷洒车用风筒总成及绿化喷洒车	实用新型	201120313791.5	2011/8/24	2012/5/16
523	多功能绿化喷洒车	实用新型	201120313839.2	2011/8/24	2012/5/23
524	一种回转接头和包括该回转接头的环卫车辆	实用新型	201120306461.3	2011/8/22	2012/8/29
525	路面养护车	外观设计	201130283989.9	2011/8/22	2012/2/8
526	工程车辆及其发电机组	实用新型	201120300249.6	2011/8/18	2012/5/30
527	一种闸板阀及其餐厨垃圾车	实用新型	201120285249.3	2011/8/8	2012/3/28
528	一种滤筒的固定装置	实用新型	201120281631.7	2011/8/4	2012/5/16
529	一种防撞喷水架及其清洗车	实用新型	201120279690.0	2011/8/3	2012/5/30
530	高压水路控制系统	发明专利	201110215195.8	2011/7/29	2013/10/30
531	高压水路控制系统	实用新型	201120272895.6	2011/7/29	2012/3/28
532	一种拔销装置	实用新型	201120265652.X	2011/7/26	2012/4/4
533	用于具有长槽的物件的定位组件	实用新型	201120263203.1	2011/7/25	2012/5/16
534	一种洗墙车	实用新型	201120260198.9	2011/7/22	2012/4/11
535	下水道疏通清洗车	外观设计	201130235772.0	2011/7/22	2011/12/28
536	垃圾厢用的滑移门及其垃圾厢和垃圾车	实用新型	201120252399.4	2011/7/18	2012/3/14
537	用于渗滤液处理车车厢的换气系统及其渗滤液处理车	实用新型	201120227418.8	2011/6/30	2012/3/28
538	用于渗滤液处理车的车厢及其渗滤液处理车	实用新型	201120227462.9	2011/6/30	2012/2/1
539	一种车辆用活动梯	实用新型	201120227443.6	2011/6/30	2012/5/23
540	一种渗滤液处理车	实用新型	201120227483.0	2011/6/30	2012/3/28
541	便于拆卸的定位装置	实用新型	201120224312.2	2011/6/29	2012/4/4
542	环保型多功能餐厨垃圾车	实用新型	201120221606.X	2011/6/28	2012/5/16
543	用于餐厨车垃圾箱的加热防冻装置及餐厨车	实用新型	201120221612.5	2011/6/28	2012/2/1
544	用于餐厨车垃圾箱的单向冲洗装	实用新型	201120221608.9	2011/6/28	2012/5/16

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2-1-1-319

	置及餐厨车
545	用于餐厨车垃圾箱的推板组件及餐厨车	实用新型	201120221613.X	2011/6/28	2012/5/16
546	用于两个定距离物件之间焊接的定位装置	实用新型	201120207121.5	2011/6/20	2012/4/11
547	混合动力电动清洗车	外观设计	201130173223.5	2011/6/15	2012/1/4
548	可无级调隙的离合器	实用新型	201120185952.7	2011/6/3	2011/12/28
549	锯床托架用工件夹紧装置及其锯床	实用新型	201120185955.0	2011/6/3	2012/5/16
550	用于吸扫式扫路车的吸管降尘装置及扫路车	发明专利	201110138780.2	2011/5/26	2015/3/25
551	一种用于扫路车垃圾箱的内置智能型后门安全撑杆机构	实用新型	201120105220.2	2011/4/12	2012/3/28
552	一种单发动机洗扫车及其洗扫车作业方法	发明专利	201010614025.2	2010/12/30	2012/7/4
553	可拆卸式水位计	实用新型	201020687261.2	2010/12/29	2011/8/31
554	扫路设备用吸嘴及其扫路设备	发明专利	201010611802.8	2010/12/29	2013/7/31
555	扫路设备用吸嘴及其扫路设备	实用新型	201020687244.9	2010/12/29	2011/8/17
556	垃圾压缩机	发明专利	201010611807.0	2010/12/29	2013/9/4
557	后门锁止机构及其垃圾车	实用新型	201020552557.3	2010/10/8	2011/5/18
558	用于护栏清洗车的组合式清洗装置	发明专利	201010290372.4	2010/9/25	2012/7/4
559	用于护栏清洗车的组合式毛刷及清洗装置	发明专利	201010290381.3	2010/9/25	2012/7/4
560	用于护栏清洗车的刷盘组件及清洗装置	实用新型	201020540409.X	2010/9/25	2011/4/6
561	一种洗墙车	发明专利	201010259225.0	2010/8/18	2013/7/10
562	道路清扫车	发明专利	201010224804.1	2010/7/7	2013/6/26
563	双向垃圾压缩机	发明专利	201010171016.0	2010/5/13	2014/8/27
564	复合油缸及其垃圾压缩机	发明专利	201010140960.X	2010/4/7	2012/3/14
565	混合动力电动清洗车	发明专利	201010140941.7	2010/4/7	2011/11/23
566	垃圾箱用摆动式自洁装置	实用新型	201020152132.3	2010/4/7	2010/12/8
567	扫路车用防撞扫盘机构	实用新型	201020151981.7	2010/4/7	2010/12/8
568	悬臂装配式滚刷机构	实用新型	201020151996.3	2010/4/7	2010/12/8

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-320

569	多方位可调式喷杆机构	实用新型	201020152000.0	2010/4/7	2010/12/8
570	护栏清洗装置	实用新型	201020152131.9	2010/4/7	2010/12/8
571	用于扫路车的中间扫盘装置	实用新型	200920308430.4	2009/8/20	2010/6/2
572	并联油缸自适应装置	实用新型	200920064346.2	2009/5/11	2010/5/5
573	洗扫车	外观设计	200930090757.4	2009/4/30	2010/5/12
574	工程机械发动机转速自动控制装置	实用新型	200920063230.7	2009/2/13	2010/5/5
575	一种装有低压清洗装置的洒水车	实用新型	200920063238.3	2009/2/13	2010/1/13
576	清洗扫路车喷水杆快速拆卸装置	实用新型	200920063236.4	2009/2/13	2010/1/13
577	一种门密封的开关锁紧机构	实用新型	200920062950.1	2009/1/16	2010/1/13
578	滑移抽出式吸嘴喷杆	实用新型	200920062948.4	2009/1/16	2010/1/13
579	路面自适应超宽吸嘴	实用新型	200920062949.9	2009/1/16	2010/1/13
580	一种用于回转装置的平行连杆机构	实用新型	200820053473.8	2008/6/18	2009/4/8
581	具有自适应调整装置的扫盘	发明专利	200810030728.3	2008/2/29	2010/12/15
582	具有组合式吸嘴的纯吸式扫路车	发明专利	200710034439.6	2007/2/14	2009/6/17
583	城市道路路缘及路缘石清洗车	发明专利	200610031818.5	2006/6/13	2008/10/15
584	用于道路清扫的吸嘴	发明专利	200510136652.9	2005/12/30	2008/12/10
585	用于道路清扫的带组合反吹的吸嘴	发明专利	200510136653.3	2005/12/30	2008/9/10
586	道路清扫车吸嘴防泥土堵塞喷水装置	发明专利	200510032002.X	2005/8/12	2008/1/9
587	垃圾压缩机	发明专利	200510032003.4	2005/8/12	2007/6/13
588	后装压缩式垃圾车及其装载、推铲位置控制方法和系统	发明专利	201310148700.0	2013/4/25	2016/1/20
589	推铲及具有该推铲的垃圾车	发明专利	201210413510.2	2012/10/25	2016/2/10
590	后装压缩式垃圾车及其装载机构	发明专利	201310147825.1	2013/4/25	2015/4/29
591	清扫工作头、清扫装置和道路清扫车	发明专利	201110430884.0	2011/12/20	2013/10/16
592	后装压缩式垃圾车及其保护装置	发明专利	201310147752.6	2013/4/25	2015/12/9
593	活动车轮总成及车辆	发明专利	201210338579.3	2012/9/13	2014/4/30
594	一种垃圾车	发明专利	201310684699.3	2013/12/13	2015/12/2

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-321

595	清扫工作头、清扫装置和道路清扫车	发明专利	201110429100.2	2011/12/20	2014/4/16
596	一种洒水车冲洗控制装置、系统、方法和洒水车	发明专利	201310049657.2	2013/2/7	2014/12/10
597	一种洒水车冲洗控制装置、系统、方法和洒水车	发明专利	201310047172.X	2013/2/6	2015/3/18
598	一种洒水车冲洗控制装置、系统、方法和洒水车	发明专利	201210547809.7	2012/12/17	2015/4/15
599	洒水车喷水压力控制方法、设备、系统以及洒水车	发明专利	201410221375.0	2014/5/23	2016/3/30
600	一种洒水车冲洗控制装置、系统、方法和洒水车	发明专利	201410103169.X	2014/3/19	2016/6/15
601	一种吸嘴试验平台及其控制方法	发明专利	201310045438.7	2013/2/5	2015/3/25
602	清洁车及其喷水架的作业高度的调整方法、系统	发明专利	201310209461.5	2013/5/30	2015/4/29
603	后装压缩式垃圾车及其填料器的举升机构的保护装置	发明专利	201310148233.1	2013/4/25	2015/9/2
604	护栏清洗车	发明专利	201210338578.9	2012/9/13	2014/6/4
605	活动车体总成及护栏清洗车	发明专利	201210338792.4	2012/9/13	2014/12/24
606	清洗辊平行四杆调节机构、护栏清洗装置以及护栏清洗车	发明专利	201210338769.5	2012/9/13	2014/10/1
607	伸缩臂锁紧机构以及护栏清洗车	实用新型	201220466528.4	2012/9/13	2013/3/6
608	剖分式车体的扣紧机构及护栏清洗车	发明专利	201210339046.7	2012/9/13	2015/4/15
609	车辆的悬挂转向系统及护栏清洗车	实用新型	201220467215.0	2012/9/13	2013/3/13

（4）计算机软件著作权

截至2018 年4 月30 日，中联环境拥有20 项计算机软件著作权，具体如下：

序号	编号	登记号	软件名称	发证日期
1	1855066	2017SR269782	中联地埋式垃圾站控制系统	2017/6/15
2	1855051	2017SR269767	中联整体式垃圾站控制系统	2017/6/15
3	1855045	2017SR269761	中联小型日系压缩垃圾车控制系统	2017/6/15
4	1855030	2017SR269746	中联小型无泄漏压缩垃圾车控	2017/6/15

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2-1-1-322

			制系统
5	1855040	2017SR269756	中联中小型洗扫车控制系统	2017/6/15
6	1855083	2017SR269799	中联中型吸污车控制系统	2017/6/15
7	1855074	2017SR269790	中联下水道疏通车控制系统	2017/6/15
8	1855060	2017SR269776	中联破碎成套设备自动控制系统	2017/6/15
9	1855098	2017SR269814	中联污水处理车控制系统	2017/6/15
10	1855090	2017SR269806	中联洗扫车控制系统	2017/6/15
11	1855154	2017SR269870	中联重科环卫污水处理设备监控管理系统	2017/6/15
12	1855176	2017SR269892	中联大型成套垃圾处理设备控制系统	2017/6/15
13	1855149	2017SR269865	中联中型成套垃圾处理设备控制系统	2017/6/15
14	1855136	2017SR269852	中联垃圾车控制系统	2017/6/15
15	1855122	2017SR269838	中联扫路车控制系统软件	2017/6/15
16	1855116	2017SR269832	中联洗扫车控制系统	2017/6/15
17	1855109	2017SR269825	中联清洗设备控制系统	2017/6/15
18	1855105	2017SR269821	中联重科餐厨垃圾车软件控制系统	2017/6/15
19	1855188	2017SR269904	中联重科环卫设备集结营系统	2017/6/15
20	1855191	2017SR269907	ZLEV-2011-V1 纯电动汽车整车控制软件	2017/6/15

上述计算机软件著作权均处于有效期内。

（5）域名

截至2018 年4 月30 日，中联环境拥有1 项域名证书，具体如下：

序号	域名名称	权利人	注册日期	到期日期
1	zoomlion-enviro.com	中联环境	2018/2/9	2019/2/9

（6）特许经营权

截至2018 年4 月30 日，中联环境拥有15 项特许经营权，具体如下：

序号	项目公司	政府方（甲方）	社会资本方（乙方）	签约时间	项目名称	特许经营期	是否招投标
1	慈利县中联	慈利县城管	中联重科、中	2017 年	慈利县城乡环卫一	达到运营条	是

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2-1-1-323

	华宝环境产业有限责任公司	执法局	联环境、北京中科华宝环境资源投资股份有限公司	2 月	体化PPP 项目（一期）	件后起20 年
2	石门中联环境产业有限责任公司	石门县人民政府	石门中联	2016 年 5 月	石门县城乡环卫一体化PPP 项目	达到运营条件后起20 年	是
3	张家界中联环境产业有限责任公司	张家界市环境保护局永定区分局	中联重科、中联环境	2017 年 1 月	张家界市永定区生活垃圾收运工程 PPP 项目（一期）	达到运营条件后起14 年	是
4	中方县中联环境产业有限责任公司	中方县环境保护局	中联重科、中联环境	2016 年 12 月	中方县农村生活垃圾收运一体化PPP 项目	竣工验收合格、达到商业运营条件后起29 年	是
5	汉寿中联环境产业有限责任公司	汉寿县城市管理与行政执法局	中联重科、中联环境	2017 年 7 月	汉寿县城乡环卫一体化PPP 项目（一期）	运营期20 年，建设期1 年	是
6	安化县中联环境产业有限公司	安化县住建局	中联重科、中联环境	2017 年 4 月	安化县城乡环卫一体化垃圾收运体系 PPP 项目	25 年（含建设期、运营期）	是
7	扶绥中峰环境产业有限责任公司	扶绥住建局	中联重科、中联环境	2017 年 7 月	扶绥县农村垃圾村收镇运PPP 项目协议	30 年（含建设期一年）	是
8	花垣中联环境产业有限公司	花垣住建局	花垣中联环境	2017 年 8 月	花垣县城乡环卫一体化PPP 项目	27 年（含建设期3 年）	是
9	宁远县中联环境产业有限责任公司	宁远城管局	中联重科、中联环境	2017 年 11 月	宁远县城乡环卫一体化——农村生活垃圾收转运PPP 项目	建设期半年，运营期10 年	是
10	连平中联家宝环境产业有限责任公司	连平住建局	中联重科、中联环境、东莞市家宝园林绿化有限公司	2018 年 1 月	连平县城乡环卫一体化PPP 项目	建设期1 年，运营期25 年	是
11	定南中联环境产业有限责任公司	定南县人民政府农村工作办公室（经定南县人民政府授权）	中联环境（当时为“长沙中联重科环卫机械有限公司”）	2016 年 5 月	江西省定南县镇村生活垃圾清运项目	运营期27 年（含建设期 12 个月）	是
12	凯里市中联	凯里市城市	中联环境	2018 年	凯里市生活垃圾收	运营期19 年	是

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2-1-1-324

	重科环境产业有限公司	管理局		4 月	运系统二期工程 PPP 项目	（含建设期1 年）
13	娄底中联华宝环保科技有限公司	娄底市城市管理行政执法局	中联环境、北京中科华宝环境资源投资股份有限公司	2016 年 10 月	娄底市城市生活垃圾中转站提质改造及运营管理特许经营项目	运营期20 年	是
14	湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司	宁乡县人民政府	湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司	2008 年 10 月	宁乡县城市固体废弃物处理场	乙方正式接手固体废弃物处理场后的25 年	否，受让取得
15	淮安晨洁环境工程有限公司	江苏省淮安市城市管理局	江苏晨洁再生资源科技有限公司、中联重科、淮安晨洁	2014 年 7 月	淮安市餐厨废弃物收运处理项目（一期工程）	25 年	是

①报告期内PPP 项目收入和利润（含设备销售、土建和运营收入和利润）占比情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	PPP 项目收入	合并营业收入	收入占比（%）	PPP 项目利润	合并营业利润	营业利润占比（%）
2018 年1-4 月	11,430.10	187,168.35	6.11	1,271.52	25,160.29	5.05
2017 年	17,118.92	642,674.01	2.66	-371.21	90,620.31	-0.41
2016 年	2,267.49	520,428.50	0.44	-53.18	80,154.69	-0.07

②标的公司各PPP 项目情况

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2-1-1-325


项目名称	凯里项目	汉寿项目	宁乡仁和项目	张家界项目	慈利项目	石门项目	花垣项目	隆回项目
实施主体	凯里市中联重科环境产业有限公司	汉寿中联环境产业有限责任公司	湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司	张家界中联环境产业有限责任公司	慈利县中联华宝环境产业有限责任公司	石门中联环境产业有限责任公司	花垣中联环境产业有限公司	隆回县中联环境产业有限公司
取得特许经营权时点	2018 年4 月	2017 年4 月	2016 年6 月	2017 年7 月	2017 年2 月	2016 年5 月	2017 年8 月	签订试运行协议
项目预计初始总投	12,000.47 万元	5,616.78 万元	5,495.56 万元	2,648.29 万元	2,038.12 万元（不含后续车辆设备更换成本）	5,392.29 万元	27,353.42 万元（不含建设期利息，含后续设备更新成本）	无
合同金额	年度可用性服务费963.98 万元/ 年+垃圾收运服务费163 元 / 吨月垃圾收运吨数月考核系数*12	258.33 万元/ 月月考核系数12	30 万元/ 月 12+70 元/吨单价调整系数月处理量12	控制项目投资内部收益率不高于 5% 的情况下， 171.42 万元/月月度考核系数 12	控制项目投资内部收益率在7.8%的情况下，232.92 万元/月月度考核系数12	控制项目投资内部收益率在7.8%的情况下，327.17 万元/月月度考核系数12	项目投资收益+项目投资融资成本+当年城区垃圾收运费用 20 万元当月考核系数12+当年城区清扫保洁费用6.9 元/平方米城区清扫保洁面积当月考核系数 *12+当年乡镇垃圾收运费用+当年乡镇清扫保洁费用+当年污水处理费用+当年所产生的税费	无
评估日土建进度	无土建	59.07%	100.00%	80.31%	无土建	99.50%	无土建	无土建
评估日项目总进度	17.06%	38.51%	100.00%	65.35%	2.00%	48.96%	2.41%	无

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2-1-1-326


已运营年限	尚未正式运行		1 年	2 年	0.5 年	1 年			2 年		0.5 年		尚未正式运行
剩余特许经营运营期	19 年		20 年	15 年	14 年	19 年			18.5 年		23.5 年		无
运营期满后安排	无偿完好移交给甲方或其指定机构或组织		无偿完好移交给甲方或其指定机构	甲方无偿收回乙方的所有可正常运行资产	无偿完好移交给甲方或其指定机构	无偿完好移交给甲方或其指定机构			无偿完好移交给甲方或其指定机构		无偿、无债务、无担保移交给甲方		无
结算安排	每月届满后下一个月15 日内		开票后十日内	下月10 日前如数支付	开票后十日内	开票后十日内			开票后二十日内		开票后十日内		以月度结算为周期，每月15 日前支付上月服务费用
续上表
项目名称		中方项目		扶绥项目	娄底项目		定南项目	连平项目		宁远项目		安化项目
实施主体		中方中联环境产业有限责任公司		扶绥中峰产业环境有限公司	娄底中联华宝环保科技有限公司		定南中联环境产业有限责任公司	连平中联家宝环境产业有限责任公司		宁远县中联环境产业有限责任公司		安化县中联环境产业有限公司
取得特许经营权时点		2016 年12 月		2017 年7 月	2016 年10 月 [注]		2016 年5 月	2018 年2 月		2017 年11 月		2017 年4 月
项目预计初始总投		2,148.16 万元		1,877.49 万元（不含后续车辆等设备更换成本）	4,500 万元（不含后续车辆等设备更换成本）		529.79 万元	6,846.94 万元（不含后续车辆等设备更换成本）		一期工程 1,214.84 万元，二期工程1,293.63 万元		1,391.96 万元
合同金额		控制项目投资内部收益率在 7.87%的情况下，103.17 万元/月		控制项目投资内部收益率在8%的	105.18 元/吨单价调整系数日		28.75 万元/月调整系数考核	控制项目投资内部收益率在		第一年至第三年， 87.67 万元/月*每		县城区环境卫生清扫保洁、垃圾清运、道路清

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2-1-1-327


	月度考核系数12	情况下，137.92 万元/月调整系数月度考度系数*12	处理量*365，日处理量不足450 吨的，按450 吨计算	系数*12	6.05%的情况下， 277.33 万元/月月考核系数12	月考核系数12，第四年至第十年， 132.08 万元/月月考核系数*12	洗等服务费用96.86 万元月考核系数12+9个乡镇及经济开发区垃圾转运费用41.91 万元月考核系数12
评估日土建进度	无土建	无土建	尚未开始土建	无土建	尚未开始土建	无土建	无土建
评估日项目总进度	81.58%	17.97%	无	29.71%	1.69%	39.38%	61.40%
已运营年限	1.5 年	1 年	尚未正式运行	1.5 年	尚未正式运行	尚未正式运行	1 年
剩余特许经营运营期	27.5 年	29 年	20 年	25.5 年	25 年	10 年	24 年
运营期满后安排	无偿完好移交给甲方或其指定机构或组织	无偿完好移交给甲方或其指定机构或组织	无偿完好移交给甲方或其指定机构或组织	无偿完好移交给甲方或其指定机构	无偿完好移交给甲方或其指定机构或组织	无偿完好移交给甲方或其指定机构	无偿完好移交给甲方或其指定机构
结算安排	按月支付，开票后10 个工作日支付	按月支付，开票后20 日内	以财政补贴方式按月支，开票后 45 日内支付上月服务费	按月支付，开票后15-20 日内付款	按月支付，开票后10个工作日支付	开票后十日内	开票后二十日内

注：娄底中联首次签订PPP 项目协议时间为2016 年10 月，但未开展业务，后于2018 年4 月重新签订补充协议。

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2-1-1-328

③各PPP 项目的回款情况，是否存在无法回收的情形，标的资产对长期款项风险的评估和应对措施。

A、各PPP 项目报告期内运营期间的回款情况如下：


项目名称	凯里项目	汉寿项目	宁乡仁和项目	张家界项目	慈利项目	石门项目	花垣项目	隆回项目
运营期回款情况	报告期内无逾期情况	报告期内无逾期情况	考虑到政府内部款项审核和结算批准程序时间的需要，报告期内回款一般逾期1 个月	土建完成前的收入不在 PPP 协议范围内需要签补充协议，补充协议签订完成后付款，预计18 年11 月完成（9 月已在投资额审计中）	报告期内无逾期情况	报告期内无逾期情况	报告期内无逾期情况	尚未开始收款

续上表


项目名称	中方项目	扶绥项目	娄底项目	定南项目	连平项目	宁远项目	安化项目
运营期回款情况	考虑到政府内部款项审核和结算批准程序时间的需要，报告期内回款一般逾期1-2 个月	双方约定信息化建设落地后开始收款，目前尚未开票	尚未开始收款	报告期内无逾期情况	报告期内无逾期情况	报告期内无逾期情况	报告期内无逾期情况

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2-1-1-329

由上表可知，标的公司各PPP 项目在报告期内的回款情况基本良好，除宁乡仁和、中方中联存在1-2 个月回款逾期、张家界项目交易双方已签订补充协议预计2018 年11 月回款外，其余PPP 项目在报告期内的运营期回款未见逾期回款情况。

上述PPP 项目中，除宁远项目、中方项目、隆回项目、连平项目、娄底中联 5 个PPP 项目外，其余均已进入财政部财政与社会资本PPP 项目库，各期还款有财政支持，无法收回款项的风险较低。宁远项目、中方项目、隆回项目、连平项目、娄底中联5 个项目虽然没有入库，但均地处湖南、广东等经济较为发达的地区，人口密度大，地方财政收入有保障。同时其原PPP 合同中亦有约定，“若业主方未能严格按照PPP 协议约定及时向提供服务方支付服务费，逾期未付款的，每逾期一天须按未支付的政府购买服务费的一定比例支付违约金”，此外，标的公司还可根据合同约定的争议解决方式提请仲裁或诉讼程序以最大程度保全标的公司的回款金额不受损害。

B、标的公司对长期款项风险的评估和应对措施

标的公司对PPP 项目实施全过程风险控制及应对措施，具体如下：

a、事先审批：标的公司已成立PPP 项目风控委员会，由工程人员、财务、金融、法务等各部门负责人组成。在项目筛选阶段，取得“合作政府财政承受能力”报告，以对项目进行初步风险评估，出具可行性分析报告，并报各级领导审批以确定是否参与项目。

b、事中控制：在项目实施阶段，风控委员会审核相关法律文件并反馈意见、落实项目手续进度，依据政策调整及时与政府协商方案，确保项目推进符合国家相关法律法规及政策要求，以满足进入“财政与社会资本合作库”。此外标的公司每周要求各PPP 项目负责人汇报一次项目实际进度、政府考核情况及可能遇到的问题，以最大程序保证项目质量，取得较多的服务费。满足收款时点时，由专人负责应收款项催收。若出现财政资金紧张或恶意拖欠情况，给予一定的过渡期，仍无法收回的，标的公司将根据签订的特许经营权协议，向有关部门提请法律诉讼，以争取最大回款。

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2-1-1-330

c、应急措施：当出现已进入财政与社会资本合作库的PPP 项目可能出现退库现象时，标的公司拟充分调动相关人员，积极与当地政府沟通退库原因，并有针对性的制定整改措施以满足政府要求，减少退库可能，同时设法获取当地政府关于项目未来收费的其他可靠保证。

（二）主要负债情况

截至报告期末，标的公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日
	金额	比例（%）
短期借款	130,000.00	15.54
应付票据	308,578.36	36.89
应付账款	230,896.54	27.60
预收款项	8,477.58	1.01
应付职工薪酬	4,976.12	0.59
应交税费	3,290.10	0.39
应付利息	562.30	0.07
应付股利	79,285.00	9.48
其他应付款	69,198.98	8.27
流动负债合计	835,264.98	99.84
递延所得税负债	1,308.00	0.16
非流动负债合计	1,308.00	0.16
负债合计	836,572.97	100.00

截至报告期末，中联环境负债总额为836,572.97 万元，其中流动负债 835,264.98 万元，主要包括应付票据、应付账款、短期借款等；非流动负债 1,308.00 万元为递延所得税负债。

（三）主要资产的抵押及对外担保情况

截至2018 年8 月31 日，中联环境不存在主要资产的抵押及对外担保情况。

六、标的公司简要财务数据情况及说明

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日

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2-1-1-331

流动资产	941,920.07	773,802.53	491,050.54
非流动资产	209,545.86	201,398.38	149,433.92
资产总额	1,151,465.94	975,200.90	640,484.46
流动负债	835,264.98	622,997.82	370,950.19
非流动负债	1,308.00	1,335.97	1,419.91
负债总额	836,572.97	624,333.80	372,370.10
所有者权益	314,892.97	350,867.10	268,114.37

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	187,168.35	642,674.01	520,428.50
营业成本	135,926.44	466,629.25	374,133.90
营业利润	25,160.29	90,620.31	80,154.69
利润总额	24,779.26	91,078.24	80,896.40
净利润	20,825.86	75,895.31	68,920.94

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-62,698.83	-64,412.77	212,656.83
投资活动产生的现金流量净额	-135,042.50	119,556.65	-261,674.22
筹资活动产生的现金流量净额	138,595.31	46,215.36	35,724.98
汇率变动对现金及现金等价物的影响	15.90	-2,222.25	390.47
现金及现金等价物净增加额	-59,130.11	99,136.99	-12,901.94

（四）非经常性损益

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-0.29	-11.17	-2.06
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	92.14	575.70	258.94
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	893.37	354.65	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	25,302.65	72,628.31
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动	1,315.30	454.32	-323.87

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2-1-1-332

计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-380.73	298.48	-1.93
小计	1,919.79	26,974.62	72,559.39
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” 表示）	288.90	176.57	38.84
少数股东权益影响额(税后)	-0.01	74.44	-107.44
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	1,630.90	26,723.62	72,627.99

报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 72,627.99 万元、26,723.62 万元和1,630.90 万元，占净利润的比重分别为 105.38%、35.21%和7.83%。其中，2016 年及2017 年非经常性损益对当期净利润的影响相对较大，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益占比较大，占归属于母公司所有者的非经常性损益净额比例分别为 100.00%及94.68%，其形成的主要原因系标的公司与中联重科于2017 年5 月21 日签订了《资产划转协议》，中联重科将其环卫业务部门2017 年5 月31 日相关的资产负债全部划转给标的公司，产生了同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。

标的公司报告期内的正常经营业务为通过原母公司中联重科内部重组转入标的公司、并依据同一控制下企业合并的原则体现于报告期内合并财务报表内的重组业务，该等重组业务所包含的业务与资产在报告期内于中联重科及中联环境体系中得以持续地、完整地、一贯地运营，且在本次重组前后稳定存在。本次内部重组所导致的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益反映了该等内部重组业务的正常经营业绩和盈利能力，有助于报表使用者对于标的公司报告期内的经营业绩和盈利能力作出正确的解读、理解和判断。因此，本次内部重组所导致的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益对标的公司经营成果无实质性影响。

七、标的公司业务与技术

（一）主营业务及产品概况

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1、主营业务

中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环卫一体化服务提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。

中联环境依托较强的科研实力、领先的环境装备生产制造能力和较为完善的全国营销网络，建构了国内较为完善的环卫装备产品线，为客户提供多种环卫清洁装备（清扫车、清洗车、市政车、除雪车等）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃圾站等）、新能源及清洁能源环卫装备（纯电动车、天然气车等）等成套设备解决方案。同时，中联环境通过运用其成熟的环卫装备销售服务网络和优秀的行业经验积淀，也积极拓展城乡环卫项目的投资与运营。

中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至2018 年4 月30 日共取得专利授权609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学技术奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。

2、主要产品和服务

中联环境依托其优良的自主研发能力以及成熟的环卫装备生产制造能力，提供“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化解决方案。其中，环卫装备包括环卫清洁装备、垃圾收转运装备、新能源及清洁能源环卫装备三大类的多系列成套环卫装备产品；环卫服务则系为客户提供设计、投资、建设、运营、维护等在内的全链路服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容。此外，中联环境针对部分客户需求，提供少量环境装备等产品。

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2-1-1-334

中联环境的主要产品和服务的具体情况如下：

（1）环卫装备

产品系列	产品类别	细分类别
环卫清洁装备	清扫车	洗扫车、湿式扫路车、干式扫路车、吸尘车、扫路机
	清洗车	高压清洗车、低压清洗车、路面养护车
	市政车	多功能抑尘车、护栏清洗车、洗墙车、吸粪车、吸污车、下水道疏通清洗车、下水道综合养护车、环境监测车

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2-1-1-335

	除雪车	除雪车
垃圾收转运装备	垃圾车	美系压缩式垃圾车、日系压缩式垃圾车、无泄漏压缩式垃圾车、餐厨垃圾车、自装卸式垃圾车、压缩式对接垃圾车（收集）、压缩式对接垃圾车（转运）、车厢可卸式垃圾车（收集）、车厢可卸式垃圾车（转运）、桶装垃圾车、渣土车、压缩式垃圾车（侧上料）
	小型站	LYSZ 系列整体式水平垃圾转运站、LYS 系列分体式水平垃圾转运站、YJC 系列垂直式垃圾转运站、LYS8 地理式垃圾转运站
	大型站	中型水平直压式、大型水平直压式、大型水平预压式
新能源及清洁能源环卫装备	纯电动	湿式扫路车、洗扫车、路面养护车、高压清洗车、美系压缩式垃圾车、车厢可卸式垃圾车、桶装垃圾车、多功能抑尘车、自装卸式垃圾车、压缩式对接垃圾车

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2-1-1-336

湿式扫路车、干式扫路车、吸尘器、洗扫车、低压清洗车、高压清洗车、多功能抑尘车、美系压缩式垃圾车、天然气日系压缩式垃圾车、无泄漏压缩式垃圾车、餐厨垃圾车、压缩式对接垃圾车（转运）、车厢可卸式垃圾车（转运）

（2）环卫服务

立足于环卫装备领域的研发、制造、品牌及客户资源的优势，中联环境积极向环卫服务领域拓展业务。现阶段，中联环境主要采取PPP 项目及政府采购服务的模式开展环卫服务项目。目前，针对生活垃圾、餐厨垃圾、建筑垃圾、园林垃圾、农村垃圾等城乡固体废弃物，中联环境已推出涵盖城乡垃圾清运、道路清扫保洁、智慧环卫云平台等在内的环卫服务。具体服务内容如下所示：

①城乡垃圾清运

城乡垃圾清运作业模式包括投放、收集、转运、处理等环节。在投放环节，通过在城乡各地安置垃圾桶、小钩臂箱、智慧分类果皮箱等基础设施，以便于居民投放垃圾；在收集环节，通过侧挂车、桶装车、后装压缩车、无泄漏压缩车等环卫装备对垃圾进行收集；在转运及处理环节，通过整体压缩站、垂直压缩站、地埋压缩站、分体式压缩站等设施对已收集垃圾转运至卫生填埋场、垃圾焚烧厂等处理站进行垃圾处理。具体作业模式如下所示：

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2-1-1-337

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中
联
环
境
服
务
内
容
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----- Start of picture text -----

②道路清扫保洁
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道路清扫保洁根据道路类型可分为“主干道五位一体作业模式”和“次干道四位一体作业模式”。其中，“主干道五位一体作业模式”旨在通过高压冲洗车、中大型洗扫车、路面养护车、多功能抑尘车、电动三轮车等环卫装备保证城乡主干道的清洁，“次干道四位一体作业模式”则旨在通过低压冲洗车、中小型清扫车、路面养护车、电动三轮车等环卫装备保证城乡次干道的清洁。

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2-1-1-338

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主干道五位一体作业模式次干道四位一体作业模式
机动车道非机动车道+人行道机动车道非机动车道+人行道
白天，高压清扫车对路面进行快速冲洗路面养护车对道路进行清洗作业，清理白天，低压清洗车对路面进行快速冲洗路面养护车对道路进行清洗作业，清理
作业，并喷雾降尘。多功能功能抑尘车路面“牛皮癣”，使路面见本色：配合作业，并喷雾降尘。夜间，低压清洗车路面“牛皮癣”，使路面还原本色;配合
进行作业，对路面二次扬尘进行降尘。人工全天候巡回保洁。对路面进行冲洗。同时，洗扫车对路缘人工全天候巡回保洁。
夜间，高压清洗车对路面进行机械化冲进行洗扫作业，特点是路缘还原本色，
洗工作，达到强力去污效果。同时，洗除尘效果好。
扫车对路缘进行洗扫作业，最大限度的
呈现路面本色，大大提高道路清洁治理。
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（3）环境装备等其他业务

根据下游客户需求，中联环境还提供垃圾填埋场渗漏液处理设备等环境设备，具体设备类型主要包括移动式污水处理车、集装箱式污水处理机、固定式污水处理站、污水预处理机等，具体图例如下：

环境装备代表设备图例

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（二）工艺或服务流程图

1、环卫装备工艺流程

在环卫装备的生产过程中，中联环境会根据①营销部门提出的营销订单或备货需求；②营销部门提出的大修、返修、翻新需求；③技术部门提出的新产

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2-1-1-339

品试制需求、设计变更、技术整改、特殊配置需求；④工艺部门提出的工装模具需求；⑤采购部门提出的新物料试用需求；⑥仓储部门提出的批进批出物料需求；⑦其他经领导审批的临时计划需求等不同类型的生产需求，以制定年度生产计划、周/日滚动生产计划、新产品试制计划、临时生产计划等相应的生产计划，以保证整体生产作业的有序开展。具体生产流程如下：

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具体工艺流程如下：

（1）部装工艺流程

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2-1-1-340

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（2）总装工艺流程

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（3）部件涂装工艺流程

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（4）整机精饰涂装

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中联环境根据不同类型的生产需求生成相应的生产计划后，便会开始执行材料采购、生产、部装、部装检验、总装、总装检验、调试、调试检验、涂装、涂装检验等环节的作业内容。一般情况下，中联环境环卫装备的生产周期通常约为2 至5 周。

2、环卫服务主要流程

中联环境环卫服务项目类型根据与客户合作方式的不同主要可分为PPP 项目和政府采购服务两种类型。PPP 项目的服务流程主要包括项目识别、项目准备、项目采购、项目运行、项目移交等环节。政府采购服务项目的服务流程则包括商机寻找、实地调研、规划设计、项目建设、项目试运行、项目验收、售后服务等流程。各类型项目服务流程如下所示：

（1）PPP 项目

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（2）政府采购服务项目
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商机寻找实地调研规划设计项目建设
售后服务项目验收项目试运行
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（三）标的公司主营业务模式

1、采购模式

标的公司采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以及其他配件等，由于环卫装备针对各类环卫应用场景、种类繁多，下游客户对产品的个性化需求较强，因此标的公司主要采用以销定产、以产定购的模式。

中联环境的主要原材料可分为生产类物资和整机采购类物资。由于不同类型的原材料的需求成因、材料特性、检验方式存在差异性，故中联环境针对不同类

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型的原材料适用不同的采购模式。生产类物资适用采购管理流程，整机采购物资适用整机采购流程。另外，考虑到在经营过程中存在临时补货采购、年采购频次低、单次采购金额小、产品试用阶段材料采购等情况，中联环境针对该类情况特设例外采购流程。各流程具体情况如下所示：

（1）采购管理流程

生产类物资包括生产线装配物资以及生产辅助类物资，如汽车底盘、附车架、垃圾箱、油缸、高压水泵等，其适用采购管理流程。

采购管理流程主要包括采购计划、价格报审、审核、分配任务、采购文件、采购实施、采购物资交付、交（提）货验收、检验、入库等环节。具体如下所示：

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（2）整机采购流程

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整机采购物资包括整机委外采购物资及捆标采购物资，如垃圾站、吸污车、吸粪车等，其适用整机采购流程。整机采购流程主要包括需求提出、下发技术文件、采购计划、采购计划下发、供方采购实施、检验、入库等流程。具体如下所示：

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（3）例外采购流程

出现如下情况时，适用例外采购流程：当出现①当已有的合格供方不能提供该产品且急需时，②当需求很少，一年内重复采购的产品不超过两次时，③单次采购金额不超过1,000 元等临时采购的情况；以及存在①向合格供应商采购未使用过产品，②准备向新供应商采购产品，但其所提供的资料仍不足以确定其为合格供应商，③曾因质量等原因取消合作关系，而1 年后确知其已整改并准备采购其产品时等特殊情况。例外采购流程主要包括提出申请、审批、下发技术文件、采购、报检、检验、装配、调试或配件使用、再检验、下发跟踪函、跟踪并反馈、标准化等环节。具体如下所示：

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2-1-1-344

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同时，中联环境在上述各采购流程的执行过程中，均严格执行：①严格按计划部门所审核的采购计划进行采购；②采购供方应在合格供方名录中进行选择（除试用、例外采购、特殊采购等不直接构成产品的物资采购的情况外）；③按照“谁采购、谁负责”的原则落实责任；④实行货比三家询报价原则，同等质量情况下取价优供方原则进行采购等原则，以保证采购工作达到权责分明、高效有序、效益良好等效果。

2、生产模式

我国作为世界人口大国，人口分布除环境极度恶劣之地外，几乎遍布全国各地，从而使得我国环卫需求分布呈现广域化、分散化的特点。加之，我国地域东西南北跨度较大，各地城乡面积、城乡道路规划、城乡气候地形等影响环卫工作的因素均具备个性化的特点。因此，在广域化、分散化、个性化的市场需求特点的影响下，大部分环卫装备均需要根据当地环卫作业特点进行量身定制，进而致使环卫装备具备品类丰富、频次较多、批量较小的生产特点。基于此，为保证生产效率、减少资源损耗，中联环境主要采取市场导向型的柔性化生产模式，以缩短产品生产周期，提高设备利用率，进而增强产品生产的灵活性。具体的生产流

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2-1-1-345

程详见本章“七、标的公司业务与技术/（二）工艺或服务流程图”。

3、销售模式

中联环境客户主要可以分为政府类客户及非政府类客户两大类。其中，政府类客户主要包括地方环保局、环卫部门、城管局环卫部门、公路管理单位及地方政府下属企业等。非政府类客户主要包括清扫保洁公司、物业管理公司、城市环卫运营商等客户。由于中联环境在环卫行业内具备较为良好的品牌优势，加之各地客户需求较为个性化，故其主要采取“直销+经销”模式进行业务拓展。其中，直销为主，经销为辅。

（1）直销模式

在直销模式下，销售流程主要可分为客户信息管理、客户需求信息管理、商机管理、评审管理、产销协调、发货管理、退货管理等环节。具体如下所示：

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（2）经销模式

由于我国城乡环卫需求分布存在广域化的特点，故中联环境为充分盘活各地市场资源，亦通过项目代理商和经销商的方式构建了多层次的销售渠道。同时，为寻找信誉好、忠诚度高、资源丰富的渠道合作伙伴，降低合作过程中可能存在的经营风险，实现去伪存真，规范渠道业务管理工作，促进渠道业务有序进行，

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2-1-1-346

中联环境亦会对渠道客户的资质审核、协议签订和业务结算等相关流程进行规

范。

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4、研发模式

环卫装备行业具备技术密集型的特点，产品的研发设计涉及机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等多个领域的专业知识。此外，随着智慧环卫已成为环卫行业发展的必然趋势，新能源汽车、物联网、大数据、人工智能、生物识别等新兴技术亦成为环卫行业内企业需攻克的重大技术难题。因此，对于环卫行业内企业而言，若其不具备持续的技术创新能力，则难免将在行业的发展过程中逐渐被淘汰。中联环境自成立以来，便深刻认知到企业的研发实力是提高企业竞争力的核心驱动力之一，在不断地创新与尝试下，中联环境已形成体系化、流程化、标准化的研发模式，具体研发流程如下：

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现阶段，中联环境产品开发及技术研发的流程主要包括立项策划、方案设计、详细设计、样机试制、试验验证、小批量试生产、批量生产准备等七个阶段。其次，中联环境会根据研发内容、研发目的对研发项目划分为全新产品开发、

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产品升级换代、换底盘开发、共性关键技术研究、颠覆式创导式产品开发、前瞻性新技术研究等类型。根据不同类型研发项目的个性化特点，对研发流程中部分环节进行调整，以确保产品开发或技术研发的成功率。

同时，中联环境除高度重视内部研发工作外，亦会积极开展产学研、行业协会交流、政府科技支持项目申报、政府行业奖励荣誉申报等外部研发工作，以及参与企业标准、行业标准、国家标准、国际标准等权威性标准的制定工作，不仅有效推动了中联环境研发水平，亦促进了行业技术水平的共同发展。

另外，为提高员工保护知识产权的意识和积极性，营造良好的知识产权氛围，中联环境不仅通过人员管理、制度管理、技术管理、流程管理等措施对技术图纸、技术方案、技术数据、技术报告等技术类秘密进行严格管理，以避免公司核心信息的外传、泄露，公司亦会及时对有效研发成果申请专利、软件著作权等知识产权保护，以确保中联环境拥有研发成果的绝对权属关系。同时，中联环境亦设置了有效的激励机制及奖惩管理办法，可有效提高研发工作人员的工作积极性及合规性，保证研发工作的有序进行。

5、盈利模式

现阶段，标的公司营业收入主要由环卫装备及环卫服务两部分构成。其中，环卫装备销售是标的公司最重要的利润来源。

（1）环卫装备

在环卫装备销售中，中联环境会基于客户需求特点核算订单的生产成本、人力成本、物流成本等成本费用，并结合行业报价情况、内部盈利要求后，为客户提供合适的报价。在此业务模式下，中联环境主要赚取订单报价与订单成本费用之间的差价。此外，在客户后续的产品使用过程中（超过产品质保期），中联环境亦会根据客户需求提供维修、保养、升级等服务并收取相应费用。

（2）环卫服务

在环卫服务中，中联环境环卫服务项目类型主要包括城乡环卫一体化PPP 项目及政府采购服务项目。在PPP 模式下，中联环境与客户的合作年限较长，且中联环境拥有项目的特许经营权，故PPP 类型项目的盈利点包括设备销售收入、

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工程建设收入、项目运营收入。在政府采购服务模式下，中联环境与客户的合作年限一般较PPP 模式短，中联环境与客户签订合作协议后，承担在合同期限内为客户提供服务的义务，同时通过核算项目中设备销售成本、工程施工成本、项目运营成本等具体服务成本后向客户收取相应费用。

6、结算模式

（1）环卫装备业务结算

一般情况下，环卫装备销售业务结算模式包括货前预收首期款及货后收尾款两部分。根据客户资信情况，中联环境会在合同签订后、产品交付前要求客户支付一定比例的首期款。当客户收到中联环境销售产品，经安装调试或验收合格，并签署产品交接清单后，则中联环境按照合同规定条款对客户进行尾款结算。具体收款条件根据不同客户要求及应收账款政策有所不同。

（2）环卫服务业务结算

环卫服务业务的结算模式根据环卫一体化项目合同中与客户约定的结算周期，主要系按月度进行收费。每月月末，中联环境基于合同中规定的服务内容及工作量标准，根据已完成的服务内容及工作量向客户进行收费。一般情况下，中联环境会在每个月结束后计算该月客户应实际支付费用的结算清单并提交给客户。而客户则在收到中联环境提交的结算清单后，核算并支付该结算清单列明的应支付给中联环境的金额。

（四）标的公司的销售、采购情况

1、标的公司营业业务收入构成

（1）营业业务收入的产品构成

报告期内，标的公司营业收入的产品构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目			2018 年度1-4 月		2017 年度		2016 年度
			收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
主营业务	环卫装备	环卫清洁装备	108,506.89	57.97	378,168.60	58.84	353,839.39	67.99
		垃圾收转运装备	49,155.30	26.26	195,211.53	30.37	130,774.71	25.13

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2-1-1-349

	新能源及清洁能源环卫装备	4,767.44	2.55	23,035.22	3.58	12,414.55	2.39
	小计	162,429.63	86.78	596,415.36	92.80	497,028.65	95.50
环卫服务		13,016.10	6.95	18,035.07	2.81	2,267.49	0.44
其他		11,705.22	6.25	27,945.95	4.35	20,826.14	4.00
小计		187,150.94	99.99	642,396.37	99.96	520,122.28	99.94
其他业务收入		17.42	0.01	277.63	0.04	306.23	0.06
合计		187,168.35	100.00	642,674.01	100.00	520,428.50	100.00

（2）主营业务收入的地域构成

报告期内，标的公司主营业务收入的地域构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目		2018 年度1-4 月		2017 年度		2016 年度
		收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
国内	东北	11,544.62	6.17	29,027.62	4.52	26,169.28	5.03
	华北	23,690.02	12.66	103,442.98	16.10	80,835.62	15.54
	华东	59,458.89	31.77	203,527.74	31.68	154,539.64	29.71
	华南	22,914.71	12.24	79,776.78	12.42	65,149.29	12.53
	华中	29,250.72	15.63	101,727.46	15.84	93,720.15	18.02
	西北	13,095.16	7.00	58,377.94	9.09	48,457.11	9.32
	西南	27,166.22	14.52	66,515.86	10.35	51,251.19	9.85
	小计	187,120.34	99.98	642,396.37	100.00	520,122.28	100.00
国外		30.60	0.02	-	-	-	-
合计		187,150.94	100.00	642,396.37	100.00	520,122.28	100.00

注：

（1）华中包括：湖南省、湖北省、河南省；

（2）华南包括：广东省、广西壮族自治区、海南省；
（3）华东包括：江苏省、安徽省、江西省、山东省、上海市、浙江省、福建省；
（4）华北包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
（5）东北包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省；
（6）西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区；
（7）西北包括：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。

（3）主营业务收入的销售模式构成

报告期内，按销售模式划分，标的公司的主营业务收入构成情况如下：

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2-1-1-350

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度1-4 月		2017 年度		2016 年度
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
经销	22,567.40	12.06	117,148.59	18.24	133,226.58	25.61
直销	164,583.54	87.94	525,247.78	81.76	386,895.69	74.39
合计	187,150.94	100.00	642,396.37	100.00	520,122.28	100.00

2、标的公司毛利率情况

（1）按产品类别划分的毛利率情况

	项目（单位：%）	项目（单位：%）	2018 年度1-4 月	2017 年度	2016 年度
主营业务毛利率	环卫装备	环卫清洁装备	30.70	30.10	30.25
		垃圾收转运装备	22.73	24.07	24.24
		新能源及清洁能源环卫装备	26.78	30.49	28.68
		小计	28.17	28.14	28.63
	环卫服务		13.49	0.76	-2.35
	其他		31.68	27.98	17.96
	小计		27.37	27.36	28.07
	其他业务毛利率		91.46	94.50	98.90
	合计		27.38	27.39	28.11

（2）按销售区域划分的毛利率情况

项目	项目	2018 年度1-4 月	2017 年度	2016 年度
		毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
国内	东北	34.55	31.70	24.26
	华北	32.32	29.56	33.81
	华东	25.04	27.01	28.94
	华南	23.99	22.31	24.54
	华中	23.28	25.60	25.70
	西北	29.64	30.96	27.09
	西南	31.28	28.75	28.08
	小计	27.37	27.36	28.07
国外		24.24	-	-
合计		27.37	27.36	28.07

注：

（1）华中包括：湖南省、湖北省、河南省；
（2）华南包括：广东省、广西壮族自治区、海南省；

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2-1-1-351

（3）华东包括：江苏省、安徽省、江西省、山东省、上海市、浙江省、福建省；
（4）华北包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
（5）东北包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省；
（6）西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区；
（7）西北包括：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。

（3）按销售模式划分的毛利率情况

项目	2018 年度1-4 月	2017 年度	2016 年度
	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
经销	23.84	22.44	24.59
直销	27.86	28.46	29.27
合计	27.37	27.36	28.07

3、标的公司前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下：

单位：万元

					单位：万元
期间	序号	客户名称	销售内容	金额	占当期营业收入的比例（%）
2018 年 1-4 月	1	铜仁市碧江区环境卫生管理局	环卫清洁装备	6,424.70	3.43
	2	淮南市中六投环保科技有限公司	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	4,426.10	2.36
	3	家宝集团	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	3,244.79	1.73
	4	安徽国祯环卫科技有限公司凤阳分公司	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	3,244.66	1.73
	5	明安中控	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	2,862.50	1.53
	合计			20,202.76	10.78
2017 年度	1	浙江联道建设机械有限公司	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	12,782.45	1.99
	2	北京环卫	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	12,210.38	1.90
	3	明安中控	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	11,806.75	1.84
	4	家宝集团	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	10,975.90	1.71
	5	邢台市城市管理综合执法局	新能源及清洁能源环卫装备	6,076.42	0.95

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2-1-1-352

	合计	合计	合计	53,851.88	8.39
2016 年度	1	天津迪赛尔特机械设备有限公司	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	10,668.92	2.05
	2	浙江联道建设机械有限公司	环卫清洁装备、垃圾收转运装备、新能源及清洁能源环卫装备	10,096.72	1.94
	3	东莞市科良机械设备有限公司	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	7,880.54	1.51
	4	北京环卫	环卫清洁装备、垃圾收转运装备	7,866.35	1.51
	5	廊坊市环境卫生管理局	环卫清洁装备、垃圾收转运装备、新能源及清洁能源环卫装备	6,181.35	1.19
	合计			42,693.88	8.20

注1：对家宝集团的销售包括东莞市家宝园林绿化有限公司、益阳家宝环境服务有限公

司、广东家宝城市管理科技有限公司、广西家宝环境服务有限公司、连平中联家宝环境产业有限责任公司、中山市家宝园林绿化有限公司的销售。

注2：对明安中控的销售包括对长沙明安中控环境科技有限公司、云南中联金斯特环保工程有限公司的销售。

注3：对北京环卫的销售包括安庆京环环境服务有限公司、安顺京平环境资源管理有限公司、达州京环环境服务有限公司、贵阳京贵环境资源管理有限公司、贵阳京溪生态城市综合管理服务有限公司、合肥蜀山京环环境服务有限公司、景德镇京环环境服务有限公司、清丰京环环境服务有限公司、四川京环环境服务有限公司、泗阳京环环境服务有限公司、宿迁市洋河新区京环环境服务有限公司、江苏京宿环境服务有限公司、云南京环盘宸环境资源管理有限公司、滁州阳天环卫服务有限公司的销售。

报告期内，标的公司前五大客户中不存在标的公司的关联方。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售总额50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。

4、标的公司前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：

单位：万元

					单位：万元
期间	序号	供应商名称	采购内容	金额	占当期采购总额的比例（%）
2018 年	1	东风商用车有限公司	底盘	62,174.64	32.22

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2-1-1-353

1-4 月	2	中联重科	电气系统、液压胶管	11,484.61	5.95
	3	湖北紫通动力科技有限公司	发动机	6,569.34	3.40
	4	湖南全顺江铃汽车销售有限公司	底盘	6,227.96	3.23
	5	湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司	底盘	6,147.67	3.19
	合计			92,604.21	47.99
2017 年度	1	东风商用车有限公司	底盘	161,973.70	33.75
	2	中联重科	电气系统、液压胶管	36,775.99	7.66
	3	湖南全顺江铃汽车销售有限公司	底盘	19,573.57	4.08
	4	湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司	底盘	15,976.41	3.33
	5	湖北紫通动力科技有限公司	发动机	15,366.81	3.20
	合计			249,666.48	52.02
2016 年度	1	东风商用车有限公司	底盘	134,369.25	37.66
	2	中联重科	电气系统、液压胶管	18,700.32	5.24
	3	湖南全顺江铃汽车销售有限公司	底盘	16,508.54	4.63
	4	湖北紫通动力科技有限公司	发动机	13,001.51	3.64
	5	湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司	底盘	12,078.86	3.39
	合计			194,658.49	54.55

注：对中联重科的采购包括对中联重科股份有限公司、常德中联重科液压有限公司、湖南中联重科智能技术有限公司、湖南中联重科车桥有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公司、湖南特力液压有限公司、宁夏致远中联工程机械有限公司的采购。

报告期内，标的公司前五大供应商中，中联重科体系企业（中联重科股份有限公司、常德中联重科液压有限公司、湖南中联重科智能技术有限公司、湖南中联重科车桥有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公司、湖南特力液压有限公司、宁夏致远中联工程机械有限公司）属于标的公司的关联方。除此以外，标的公司前五大供应商中不存在标的公司的关联方。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50% 的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要原材

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2-1-1-354

料和能源的供应情况及价格变动趋势等

1、主要产品的产能、产量情况

报告期内，标的公司的主要产品或服务包括环卫装备和环卫服务两大类，其中环卫装备占据绝大部分收入比例。由于不同环卫装备产品在生产工艺上有较多相似之处，标的公司根据下游实际需求调整不同环卫装备产品生产数量，因此标的公司的产能可以根据客户实际情况进行内部调整，标的公司的总体产能及产量情况如下：

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
产能（台、套）	7,310	20,400	15,000
产量（台、套）	7,170	19,577	14,848
产能利用率	98.08%	95.97%	98.99%

2、主要产品的产量、销量及产销率情况

	类别	产量（台、套）	销量（台、套）	产销率
2018 年1-4 月	环卫清洁装备	4,118	2,843	69.04%
	垃圾收转运装备	2,953	2,131	72.16%
	新能源及清洁能源环卫装备	99	117	118.18%
	合计	7,170	5,091	71.00%
2017 年度	环卫清洁装备	10,187	9,717	95.39%
	垃圾收转运装备	8,915	8,384	94.04%
	新能源及清洁能源环卫装备	475	482	101.47%
	合计	19,577	18,583	94.92%
2016 年度	环卫清洁装备	9,104	9,393	103.17%
	垃圾收转运装备	5,504	5,620	102.11%
	新能源及清洁能源环卫装备	240	274	114.17%
	合计	14,848	15,287	102.96%

3、销量、平均销售单价和销售收入情况

单位：万元

				单位：万元
类别		销量（台、套）	销售收入	平均销售单价
2018 年1-4 月	环卫清洁装备	2,843	108,506.89	38.17

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2-1-1-355

	垃圾收转运装备	2,131	49,155.30	23.07
	新能源及清洁能源环卫装备	117	4,767.44	40.75
	合计	5,091	162,429.63	31.91
2017 年度	环卫清洁装备	9,717	378,168.60	38.92
	垃圾收转运装备	8,384	195,211.53	23.28
	新能源及清洁能源环卫装备	482	23,035.22	47.79
	合计	18,583	596,415.36	32.09
2016 年度	环卫清洁装备	9,393	353,839.39	37.67
	垃圾收转运装备	5,620	130,774.71	23.27
	新能源及清洁能源环卫装备	274	12,414.55	45.31
	合计	15,287	497,028.65	32.51

报告期环卫装备与收益法评估同口径的产品销售台数差异情况如下：

单位：辆/台

				单位：辆/台
重组报告书披露种类	《资产评估报告》披露口径	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
环卫清洁装备	清扫车、清洗车、低压清洗车、高压清洗车、除冰雪设备、市政设备、路面养护车、护栏清洗车、抑尘车	2,843	9,717	9,393
垃圾收转运装备	压缩车、普通垃圾车、垃圾站、餐厨车	2,131	8,384	5,620
新能源及清洁能源环卫装备	扫路车、洗扫车、低压清洗车、高压清洗车、压缩车、普通垃圾车、路面养护车、餐厨车、抑尘车	117	482	274
合计	-	5,091	18,583	15,287
与评估报告的差异	-	171	453	7
与评估报告的差异占比	-	3.36%	2.44%	0.05%

根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》：

单位：辆/台

				单位：辆/台
《资产评估报告》披露种类	重组报告书披露口径	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
扫路车	环卫清洁装备、新能源及清洁能源环卫装备、环卫服务业务	532	2,005	2,318

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2-1-1-356

	[注]
洗扫车	环卫清洁装备、新能源及清洁能源环卫装备、环卫服务业务	860	3,383	3,039
低压清洗车	环卫清洁装备、新能源及清洁能源环卫装备、环卫服务业务	650	1,718	1,654
高压清洗车	环卫清洁装备、新能源及清洁能源环卫装备、环卫服务业务	230	836	994
压缩车	垃圾收转运装备、新能源及清洁能源环卫装备、环卫服务业务	1,294	4,176	2,543
普通垃圾车	垃圾收转运装备、新能源及清洁能源环卫装备、环卫服务业务	561	2,731	2,148
垃圾站	垃圾收转运装备、其它	424	1,715	768
除冰雪设备	环卫清洁装备	34	36	67
市政设备	环卫清洁装备、环卫服务业务	52	199	145
路面养护车	环卫清洁装备、新能源及清洁能源环卫装备、环卫服务业务	300	1,127	827
护栏清洗车	环卫清洁装备、环卫服务业务	62	204	136
餐厨车	垃圾收转运装备、新能源及清洁能源环卫装备	64	309	263
垃圾分选设备	其他	1	1	-
餐厨垃圾成套处理设备	其他	-	-	2
抑尘车	环卫清洁装备、新能源及清洁能源环卫装备	198	596	390
合计	-	5,262	19,036	15,294

[注]：同一种车型因动力能源系电动或天然气即归入新能源及清洁能源环卫装备，而如系销售给PPP 项目公司则归入环卫服务业务，故出现一种车型对应有三类或两类收入类型的情况。

重组报告书和《资产评估报告》关于环卫装备销量的差异原因如下：

（1）计算对象的差异

重组报告书中的环卫装备数量为中联环境的合并范围内实现的环卫装备收

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2-1-1-357

入对应数量，而《资产评估报告》当中则包含了母公司销售给淮安晨洁环境工程有限公司的部分装备，该部分收入和数量在重组报告书合并范围内进行了抵消，该部分导致报告期各期的差异分别为5 台、7 台、0 台。

（2）分类口径的差异

①收入分类口径差异

重组报告书基于业务性质分类，将中联环境模拟合并范围内的主营业务收入归类为环卫装备业务、环卫服务业务和其他三类，其中环卫装备业务系模拟合并口径直接对外销售的设备，环卫服务业务中则包括中联环境销售给各项目子公司的环卫设备；而《资产评估报告》当中将中联环境销售给各项目子公司的环卫设备列式为环卫产品销售类收入，因此两者收入分类口径存在差别，该因素导致的报告期内各期差异分别为2 台、277 台、136 台。

②产品类别口径差异

重组报告书与《资产评估报告》关于产品分类口径存在一定差异，重组报告书将单价相对较低的垃圾站附属品“垃圾箱”作为配件类列式于主营业务收入的其他类（不在环卫装备业务里），而《资产评估报告》基于预测的需要，将其一并纳入环卫装备产品预测；《资产评估报告》列式的垃圾分选设备、餐厨垃圾成套处理设备在重组报告书中列式于其他类。因该类差异导致的报告期内各期差异分别为0 台、169 台、35 台。

综上所述，重组报告书与《资产评估报告》披露的报告期内环卫装备销售台数差异情况具体如下：

单位：辆/台

			单位：辆/台
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
《资产评估报告》披露数量	5,262	19,036	15,294
重组报告书披露数量	5,091	18,583	15,287
两者差异	171	453	7
其中：合并抵消调减台数	-	7	5
收入分类口径差异	136	277	2
产品类别口径差异	35	169	-

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2-1-1-358

4、主要原材料采购及办公能源采购情况

（1）主要原材料采购情况

项目	期间	采购数量（个）	采购金额（万元）	占总采购金额比例	平均采购单价（万元/个）
底盘	2018 年1-4 月	7,238	95,538.57	49.51%	13.20
	2017 年度	18,446	244,728.90	50.99%	13.27
	2016 年度	14,336	195,128.67	54.68%	13.61
发动机	2018 年1-4 月	3,592	8,744.65	4.53%	2.43
	2017 年度	8,784	21,154.43	4.41%	2.41
	2016 年度	7,493	18,159.37	5.09%	2.42

报告期内，标的公司主要采购的原材料为底盘和发动机等，分别占总采购金额比例保持在49.51%-54.68%、4.41%-5.09%之间，上述底盘、发动机单价在报告期内基本保持稳定。

① 底盘采购集中的原因及合理性。

A、报告期内标的公司底盘采购情况

报告期内，标的公司主要原材料之一底盘的采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	采购数量（个）	采购金额（万元）	占总采购金额比例	平均采购单价（万元/个）
2018 年1-4 月	7,238	95,538.57	49.51%	13.20
2017 年度	18,446	244,728.90	50.99%	13.27
2016 年度	14,336	195,128.67	54.68%	13.61

报告期内，标的公司主要采购的原材料为底盘，标的公司对底盘的采购金额分别为195,128.67 万元、244,728.90 万元和95,538.57 万元，占采购总额的比重为54.68%、50.99%和49.51%，底盘采购单价在报告期内基本保持稳定。

B、报告期内标的公司前十大底盘供应商情况

报告期内，标的公司前十大底盘供应商情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	序号	供应商名称	金额	占当期采购总额的比例

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2-1-1-359

				（%）
2018 年 1-4 月	1	东风商用车有限公司	62,174.64	32.22
	2	湖南全顺江铃汽车销售有限公司	6,227.96	3.23
	3	湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司	6,147.67	3.19
	4	湖南省跨越汽车销售有限公司	4,840.77	2.51
	5	湖南骏程汽车贸易有限公司	4,023.02	2.08
	6	广州市广江汽车销售有限公司	2,557.08	1.33
	7	十堰市楚杰贸易有限公司	2,407.68	1.25
	8	湖南和运昌汽车销售服务有限公司	1,940.02	1.01
	9	湖南省汉联机械设备有限公司	1,630.01	0.84
	10	吉林省华之诚汽车销售服务有限公司	1,502.41	0.78
	合计		93,451.25	48.43
2017 年度	1	东风商用车有限公司	161,973.70	33.75
	2	湖南全顺江铃汽车销售有限公司	19,573.57	4.08
	3	湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司	15,976.41	3.33
	4	湖南省跨越汽车销售有限公司	14,805.83	3.09
	5	十堰市楚杰贸易有限公司	9,783.29	2.04
	6	安徽江淮汽车股份有限公司	7,329.95	1.53
	7	湖南骏程汽车贸易有限公司	4,513.38	0.94
	8	长沙和昌汽车贸易有限公司	3,703.03	0.77
	9	重庆好风光汽车销售有限公司	1,833.03	0.38
	10	中国重汽集团济南卡车股份有限公司	1,685.18	0.35
	合计		241,177.39	50.25
2016 年度	1	东风商用车有限公司	134,369.25	37.66
	2	湖南全顺江铃汽车销售有限公司	16,508.54	4.63
	3	湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司	12,078.86	3.39
	4	湖南省跨越汽车销售有限公司	11,923.29	3.34
	5	十堰市楚杰贸易有限公司	6,482.66	1.82
	6	长沙天潮汽车股份有限公司	5,143.32	1.44
	7	安徽江淮汽车股份有限公司	3,613.76	1.01
	8	长沙和昌汽车贸易有限公司	1,450.78	0.41
	9	中国重汽集团济南卡车股份有限公司	1,191.64	0.33
	10	北京智行鸿远汽车有限公司	1,096.58	0.31
	合计		193,858.68	54.33

报告期内，东风商用车有限公司、湖南全顺江铃汽车销售有限公司、湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司为标的公司的底盘原材料的主要供应商。

C、底盘采购集中的原因及合理性

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2-1-1-360

a、集中采购有利于降低采购管理成本并保持质量稳定可控

汽车底盘是环卫装备行业最主要的原材料之一，国内主要的生产厂家有东风商用车有限公司、一汽解放汽车有限公司、庆铃汽车(集团)有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司等。目前汽车底盘的生产厂家大多采用经销商的方式销售产品。标的公司结合自身的采购需求、采购成本和资金情况，筛选优质汽车底盘生产厂家，并与之或其经销商保持长期合作，有利于降低采购管理成本，保持产品原材料质量稳定可控。因此，标的公司与优质汽车底盘供应商采购金额较大，前五名供应商采购金额相对集中。

b、环卫装备行业具有供应商集中度高的特征

报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：

单位：万元

					单位：万元
期间	序号	供应商名称	采购内容	金额	占当期采购总额的比例（%）
2018 年 1-4 月	1	东风商用车有限公司	底盘	62,174.64	32.22
	2	中联重科	电气系统、液压胶管	11,484.61	5.95
	3	湖北紫通动力科技有限公司	发动机	6,569.34	3.40
	4	湖南全顺江铃汽车销售有限公司	底盘	6,227.96	3.23
	5	湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司	底盘	6,147.67	3.19
	合计			92,604.21	47.99
2017 年度	1	东风商用车有限公司	底盘	161,973.70	33.75
	2	中联重科	电气系统、液压胶管	36,775.99	7.66
	3	湖南全顺江铃汽车销售有限公司	底盘	19,573.57	4.08
	4	湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司	底盘	15,976.41	3.33
	5	湖北紫通动力科技有限公司	发动机	15,366.81	3.20
	合计			249,666.48	52.02
2016 年度	1	东风商用车有限公司	底盘	134,369.25	37.66
	2	中联重科	电气系统、液压胶管	18,700.32	5.24
	3	湖南全顺江铃汽车销售有限公司	底盘	16,508.54	4.63

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2-1-1-361

	4	湖北紫通动力科技有限公司	发动机	13,001.51	3.64
	5	湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司	底盘	12,078.86	3.39
	合计			194,658.49	54.55

标的公司的上游供应商集中度相对较高，报告期各期，标的公司来自前五大供应商的采购金额合计分别为194,658.49 万元、249,666.48 万元和92,604.21 万元，占全部采购金额的比例分别为54.55%、52.02%和47.99%，呈现下降趋势。

2016 年至2017 年，同行业上市公司龙马环卫的前五大供应商情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	序号	供应商名称	金额	占当期采购总额的比例（%）
2017 年度	1	第一名	62,595.59	30.64
	2	第二名	20,933.11	10.25
	3	第三名	12,240.16	5.99
	4	第四名	6,923.15	3.39
	5	第五名	5,791.98	2.83
	合计		108,483.98	53.10
2016 年度	1	第一名	51,479.53	32.11
	2	第二名	15,124.95	9.43
	3	第三名	5,370.77	3.35
	4	第四名	4,320.77	2.69
	5	第五名	4,266.44	2.66
	合计		80,562.46	50.24

由上表可见，2016 年至2017 年同行业可比公司龙马环卫来自前五大供应商的采购金额合计分别为80,562.46 万元和108,483.98 万元，占全部采购金额的比例分别为50.24%和53.10%。2016 年至2017 年标的公司的前五大供应商的集中度与同行业可比上市公司龙马环卫持平。

由标的公司采购成本控制、环卫装备行业的采购特点及同行业可比上市公司龙马环卫的前五大供应商情况可知，标的公司底盘采购集中具有合理性。

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2-1-1-362

②公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协议，标的资产有无其它可选择的潜在供应商及应对措施。

A、公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协议

标的公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式及2018 年度购销协议的情况如下：

供应商名称	合作时长	合作方式	有无长期购销协议	合同情况	合同有效期
东风商用车有限公司	20 年	直供	有	年度合同	2018 年1 月1 日-2018 年 12月31日
湖南全顺江铃汽车销售有限公司	20 年	经销	有	年度合同	2018 年1 月1 日-2018 年 12月31日
湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司	18 年	经销	有	年度合同	2018 年5 月1 日-2018 年 12月31 日

标的公司与前述三家底盘供应商的合作时长均在18 年以上，且每年双方签订产品买卖框架协议，保持了稳定的业务合作关系。

B、标的资产有无其它可选择的潜在供应商及应对措施
a、维护并加强与现有供应商的合作关系

标的公司在环卫装备行业内耕耘多年，标的公司与东风商用车有限公司、湖南全顺江铃汽车销售有限公司、湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司等供应商建立了良好的合作关系，签订有效的长期供货或服务合同，可长期稳定地保证底盘原材料的供应。

在筛选合格供应商的基础上，标的公司通过及时履行采购合同义务，并通过不断增长的业务规模、产能规模和资金实力，扩大对现有供应商的采购，以维护并加强合作关系。

b、积极拓展新供应商，寻求更多的原材料来源

汽车底盘制造业经过多年的发展，已经具有较高的技术成熟度，国内底盘供应商较多且底盘具有通用性，目前底盘供应充足，市场价格稳定。标的公司具有完整的采购体系，能够及时跟踪汽车底盘制造业发展情况，积极更新供应商和原材料来源，并与相关厂商保持合作关系，及时开拓新的供应商，获得更多的原材料来源。

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2-1-1-363

（2）办公能源采购情况

项目	期间	实际耗用量（元）	所生产产品实际产量（台、套）	单位成品的耗用量（元）
水	2018 年1-4 月	317,360.96	7,170	44.26
	2017 年度	1,183,107.43	19,577	60.43
	2016 年度	1,056,971.52	14,848	71.19
电	2018 年1-4 月	2,079,652.36	7,170	290.05
	2017 年度	5,834,844.48	19,577	298.05
	2016 年度	4,535,613.70	14,848	305.47
天然气	2018 年1-4 月	426,179.92	7,170	59.44
	2017 年度	647,635.13	19,577	33.08
	2016 年度	328,714.83	14,848	22.14

（六）标的公司核心技术和研发情况

1、标的公司现有核心技术情况

中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、规格多样的产品矩阵，涵盖清扫设备、垃圾收运设备、清洗设备、市政设备、除雪设备、生活垃圾处理线、餐厨垃圾处理线、污水处理线、建筑垃圾处理线、智能产品等多条产品线。这些产品涉及的学科跨度范围广、交叉多、综合性强，集流体力学、机械工程学、空气动力学、环境工程学、材料科学等领域的专业知识。得益于中联环境在研发方面的持续投入，中联环境已掌握了多项专有技术。具体如下所示：

细分产品	专有技术
干式扫路车	环保无尘干扫成套技术
湿式扫路车	节能高效湿扫成套技术
洗扫车	水再生洗扫成套技术
压缩式垃圾车	环保垃圾压填成套技术
餐厨垃圾车	智能餐厨垃圾收运成套技术
自卸式垃圾车/压缩式对接垃圾车	垃圾收运轻量化设计成套技术
高压清洗车	高效高压清洗成套技术
低压清洗车	多功能低压清洗复合作业成套技术
抑尘车	节能低噪喷雾抑尘成套技术
路面养护车	高效超高压路面清洁成套技术
下水道综合养护/疏通车	智能高效下水管道疏通成套技术
吸粪/污车	高可靠环保吸污成套技术

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2-1-1-364

洗墙车	节能低噪墙面刷洗成套技术
除雪车	高效除雪作业成套技术
吹雪车	节能低噪高压冷风吹雪成套技术
垃圾压缩设备	高效节能垃圾压缩成套技术
垃圾分选设备	多级高效垃圾分选成套技术
系统处理工艺	生活垃圾处理大工艺技术
餐厨垃圾预处理设备	环保餐厨垃圾预处理成套技术
生物质处理设备	资源再生生物质处理成套技术
系统处理工艺	餐厨垃圾处理大工艺技术
渗滤液处理	高浓度渗滤液处理成套技术
乡镇污水处理	环保污水处理成套技术
系统处理工艺	污水处理大工艺技术
建筑垃圾处理设备	高效节能建筑垃圾处理成套技术
系统处理工艺	建筑垃圾处理大工艺技术
环卫智慧机器人	环卫智慧机器人智能作业成套技术
无人驾驶环卫车	环卫车无人驾驶作业成套技术

2、标的公司核心技术储备情况

截至2018 年4 月30 日，标的公司在研项目主要包括新款产品开发、原有产品升级换代、智能产品研究、功能系统开发等，主要核心技术储备情况如下：

序号	名称	研发方式	所处阶段
1	扫路车用前置扫盘开发	自主开发	样机试制
2	纯电动小型扫路机全新产品开发	自主开发	方案设计
3	18 吨单发湿式扫路车	自主开发	详细设计
4	全水力高效洗扫车	自主开发	定型设计
5	18 吨干扫车前置除雪滚刷和推雪铲配置开发	自主开发	详细设计
6	3 吨非机动车道洗扫车开发	自主开发	详细设计
7	18 吨公路型扫路车开发	自主开发	详细设计
8	18 吨纯吸式干扫车系列化产品开发	自主开发	详细设计
9	10 吨单发洗扫车开发	自主开发	详细设计
10	32 吨低压清洗车系列化开发	自主开发	定型设计
11	25 吨高压清洗车改款产品开发	自主开发	定型设计
12	18 吨低压清洗车改款产品开发	自主开发	试验验证
13	25 吨多功能抑尘车改款产品开发	自主开发	样机试制

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2-1-1-365

14	18 吨绿化喷洒车升级换代开发	自主开发	样机试制
15	18 吨高压清洗车前置除雪滚刷和推雪铲配置开发	自主开发	定型设计
16	18 吨隔音屏清洗车	自主开发	详细设计
17	18 吨单发抑尘车系列化产品开发	自主开发	详细设计
18	18 吨单发高压清洗车	自主开发	方案设计
19	带吊臂装置的8 吨压缩式垃圾车	自主开发	样机试制
20	18 吨垃圾压缩车改款产品开发	自主开发	技术发布
21	迷你型自装卸式垃圾车	自主开发	详细设计
22	25 吨美系压缩式垃圾车升级换代	自主开发	详细设计
23	12 吨带除臭功能的吸粪车	自主开发	定型设计
24	XC3200 除雪铲	自主开发	样机试制
25	25 吨车用高速雪铲	自主开发	详细设计
26	预湿/智能撒布系统	自主开发	详细设计
27	25 吨车用中置高速滚刷	自主开发	详细设计
28	25 吨公路除雪车	自主开发	方案设计
29	高速滚刷GS3700-915G	自主开发	方案设计
30	25 吨多功能除雪车	自主开发	方案设计
31	LYSP100 水平预压式垃圾站	自主开发	试验验证
32	LYS20AB1 水平直压式垃圾压缩机	自主开发	试验验证
33	LYS15B2 水平直压式垃圾压缩机	自主开发	样机试制
34	LYS100 水平直压式垃圾压缩机	自主开发	样机试制
35	LSCS30 垂直式湿垃圾散装机	自主开发	详细设计
36	18 吨纯电动洗扫车	自主开发	试验验证
37	10 吨纯电动湿式扫路车	自主开发	试验验证
38	12 吨纯电动洗扫车	自主开发	样机试制
39	3.5 吨纯电动自装卸式垃圾车	自主开发	定型设计
40	4.5 吨纯电动路面养护车	自主开发	定型设计
41	环保高效多气力垃圾分类扫路车	自主开发	试验验证
42	智能高炮复合作业抑尘车	合作开发	方案设计
43	无人驾驶智能吸尘车	合作开发	方案设计
44	基于智能识别的无人上料作业垃圾车	合作开发	方案设计
45	环卫智能保洁作业机器人	合作开发	方案设计
46	0.8t/d 微动力污水处理罐开发	自主开发	试验验证

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2-1-1-366

47	50t/d 适应北方的SND-MBR 一体化污水处理站开发	自主开发	方案设计
48	WGYLD6 污水处理罐	自主开发	试验验证
49	WJNFJW100.20 污水处理机	自主开发	试验验证
50	WJUFJ300 污水处理机	自主开发	样机试制
51	WJRMJ230 污水处理机	自主开发	样机试制
52	WZFS200.75 渗滤液处理站开发	自主开发	详细设计
53	基于物联网的乡镇污水监控管理系统	合作开发	方案设计

3、标的公司核心技术人员及变动情况

（1）核心技术人员基本情况

截至本重组报告书出具之日，标的公司的主要核心技术人员情况具体如下：

姓名	学历	毕业院校	现任职位	简历
肖庆麟	本科	同济大学	首席专家兼研发中心常务副主任	曾任中联重科股份有限公司环卫机械公司技术部部长、中联环境总工程师、中联环境首席专家等职位。
张斌	博士	上海交通大学	科技管理部部长兼创新中心主任	曾任中联重科股份有限公司中央研究院流体技术研究所负责人、院党委副书记，以及中联环境科技管理部部长、环卫装备研究所所长等职位。
艾宇	本科	中南工业大学	物联科技经理	曾任中联重科股份有限公司高级信息化工程师，以及中联环境信息化部系统推进室主管、SAP/SRM/HMES 项目执行经理、供应链业务线高级信息化顾问、信息化组组长、信息化部部长助理、智慧环卫云平台项目负责人等职位。
彭南兴	本科	湖南农业大学	研发中心副主任	曾任中联重科股份有限公司环卫机械公司技术部清扫与除雪机械研究室主任、环卫机械公司垃圾处理成套设备项目部副经，以及中联环境装备研究院副院长等职位。
魏剑锋	本科	南京理工大学	研发中心副主任	曾任中联重科股份有限公司环卫机械公司技术部垃圾收运与处理设备室主任，以及中联环境环境装备研究所所长等职位。
郝长千	硕士	中南大学	研发中心副主任	曾任中联环境垃圾压缩车系列产品项目负责人、研发中心垃圾车产品室主管等职位。
张斌	硕士	武汉理工大学	环境投资运营总工程师	曾任中联重科股份有限公司国家十二五支撑计划“百米级举高消防车关键技术研究及产业化开发”主要负责人，以及中联环境餐厨垃圾处理项目技术负责人、餐厨垃圾设备室主任、生物质与水

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2-1-1-367

处理公司副经理、研发中心副主任等职位。

（2）报告期内核心技术人员变动情况

报告期内，中联环境上述核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。

（3）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排

本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持中联环境管理层以及核心技术人员稳定，并进一步鼓励和夯实中联环境的技术人员储备。

（七）标的公司质量控制情况

1、执行的质量控制标准

中联环境视产品和服务的质量为企业发展的基石，始终坚持“品质典范、中联创造”的质量方针，以及“以人为本、绿色制造”的环境方针，建立了从产品研发、原材料采购、供应商选择、工艺组织、生产作业、检验调试等产品生产全过程的质量控制标准，通过全过程的质量控制，逐渐形成了具有自身特色的质量管理体系，建立了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三标一体化管理体系，取得了德国莱茵公司的三标一体化认证证书。

此外，中联环境严格遵循《强制性产品认证实施规则》、《机动车运行安全技术条件》等国家强制性要求及《扫路车》（QC/T 51-2006）、《清洗车通用技术条件》（QC/T 750-2006）、《洗扫车》（QC/T 957-2013）、《纯电动城市环卫车技术条件》（QC/T 1087-2017）等行业标准。

2、采取的质量控制措施

中联环境自成立以来便秉持高效务实的核心价值观，为确保产品质量满足客户需求，体现全面质量管理和持续改进的承诺，中联环境依照国家相关的质量法律法规和质量管理体系要求，结合自身业务特点及客户需求，建立了涵盖采购、研发、生产、销售、服务等全流程环节的质量管理体系，包括《一体化管理手册》，《科研项目管理程序》、《检验控制程序》、《记录控制程序》等程序文件，其它管理办法、作业指导书等。同时，中联环境亦搭建了独立的质量管理组织，坚

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2-1-1-368

持推行全面质量管理模式，运用生产全过程控制方法，对多项质量指标进行监控和管理，从而保证产品质量。

3、产品质量纠纷

自设立以来，中联环境一直高度重视产品质量与服务质量，通过建立严格的质量控制体系，保证了产品和服务质量在行业的领先水平，为客户提供良好的产品和服务，铸造了良好的品牌和市场声望。

同时，中联环境一贯遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家相关标准和法规的要求，从未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。根据长沙市质量技术监督局于2018 年5 月28 日出具的《企业质量信用证明》：中联环境自2015 年1 月1 日起到证明开具之日止，未发现其存在因违反质量技术监督相关法律、法规而受到行政查处的违法违规情况。

（八）标的公司安全生产与环境保护情况

中联环境的主营业务基本不涉及高危过程，亦不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染的情况。

1、安全生产

中联环境报告期内不存在重大违法违规行为。根据长沙市安全生产监督管理局高新分局于2018 年5 月23 日出具的《证明》，中联环境自2015 年1 月1 日至证明签署日不存在重大事故及重大违法违规行为。

2、环境保护

中联环境所属行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较小。根据长沙高新区城管环保局于2018 年5 月24 日回复的《注册地环保部门询证函》（TCLG2018H0726），中联环境自2015 年1 月1 日起至该函件签署日在环保领域不存在失信信息及处罚记录。

（九）标的公司经营资质及认证情况

1、业务资质和认证

截至2018 年4 月30 日，标的公司取得的资质和认证情况如下：

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2-1-1-369

序号	资质主体	资质证书	证书编号	证书内容	发证单位	有效期
1	中联环境	建筑业企业资质证书	DW343000036	建筑机电安装工程专业承包叁级	长沙市住房和城乡建设委员会	2023.4.9
2	中联环境	工程设计资质证书	A243012973	环境工程（水污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项乙级。	湖南省住房和城乡建设厅	2020.10. 12
3	中联环境	出入境检验检疫报检企业备案表	4307601484	出入境检验检疫报检企业备案	湖南出入境检验检疫局	长期
4	中联环境	对外贸易经营者备案登记表	03600034	对外贸易经营者备案登记	对外贸易经营者备案（湖南长沙）	长期
5	中联环境	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	4301936894	企业经营类别：进出口货物收发货人	长沙星沙海关	长期
6	中联环境	高新技术企业证书	GR201743000 598	高新技术企业	湖南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局	2020.9.4
7	中联环境	质量管理体系认证证书（ISO9001:2 015）	01100038603 /04	市政与环卫车辆及设备的设计、开发、生产、服务和销售	莱茵检测认证服务（中国）有限公司	2019.9.2 2
8	中联环境	环境管理体系认证（ISO14001: 2015）	01104065642 /04	市政与环卫车辆及设备的设计、开发、生产、服务和销售	莱茵检测认证服务（中国）有限公司	2019.1.1
9	中联环境	中国职业健康安全管理体系认证（BSOHSAS18 001:2007）	01113065642 /04	市政与环卫车辆及设备的设计、开发、生产、服务和销售	莱茵检测认证服务（中国）有限公司	2019.1.1
10	中联工程	建筑业企业资质证书	D3043061074	环保工程专业承包叁级	长沙市住房和城乡建设委员会	2020.12. 29
11	中联宁夏	排污许可证	银环许（2017）字第 AYY0001号	排污许可	银川市环境保护局兴城区分局	2020.8.2 2

（1）业务资质续期计划

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2-1-1-370

经核查，截至2018 年8 月31 日标的公司取得的业务资质中在未来三年即将到期的如下：

序号	申请人	证书名称	证书编号	证书内容	发证单位	有效期
1	中联环境	工程设计资质证书	A243012973	环境工程（水污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项乙级	湖南省住房和城乡建设厅	2016/12/19 -2020/10/12
2	中联环境	高新技术企业证书	GR201743000 598	高新技术企业	湖南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局	2017/9/5- 2020/9/4
3	中联环境	质量管理体系认证证书（ISO9001:20 15）	01100183305 5	市政与环卫车辆及设备的设计、开发、生产、服务和销售	莱茵检测认证服务（中国）有限公司	2018/6/29-20 21/6/28
4	中联环境	环境管理体系认证（ISO 14001:2015）	01104183305 5	市政与环卫车辆及设备的设计、开发、生产、服务和销售	莱茵检测认证服务（中国）有限公司	2018/6/29-20 21/6/28
5	中联环境	中国职业健康安全管理体系认证（BS OHSAS 18001:2007）	01113183305 5	市政与环卫车辆及设备的设计、开发、生产、服务和销售	莱茵检测认证服务（中国）有限公司	2018/6/29-20 21/3/11
6	中联工程	建筑业企业资质证书	D3043061074	环保工程专业承包叁级	长沙市住房和城乡建设委员会	2017/3/2- 2020/12/29
7	中联宁夏	排污许可证	银环许（2017）字第 AYY0001号	排污许可	银川市环境保护局兴城区分局	2017/8/22-20 20/8/22
8	中联环境	安全生产许可证	湘JZ 安许证字 [2018]00077 8-2（2）	建筑施工	湖南省住房和城乡建设厅	2018/6/15-20 21/6/15

经核查，上述业务资质均在有效期内，且距有效期届满之日均在18 个月以上，短期内不存在需要进行续期的情况。未来中联环境将继续加强相关业务资质的内部管理工作，保证在相关业务资质期限届满之前提前做好各项续期准备工

作，以期顺利完成相关业务资质的续期。

（2）续期不存在重大不确定性及其对本次交易的影响

经对照各资质继续取得的认定条件，标的公司现有情况符合所列的条件，具体情况如下：

序号	申请人	资质/许可名称	认定依据	是否符合
1	中联环	工程设计资质证书	1、资历与信誉（1）具有独立企业法人资格（2）社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币	符合

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	境		2、技术条件（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定（2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以上从事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少于2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级专业技术职称（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项类别中型环境工程设计项目不少于1项，具备中级以上专业技术职称	符合
			3、技术装备和管理水平（1）有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助设计系统（2）企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质量保证体系，并有效运行	符合
2	中联环境	高新技术企业证书	企业申请认定时须注册成立一年以上	符合
			企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	符合
			对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	符合
			企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%	符合
			企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求 1.最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5% 2.最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例不低于4% 3.最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	符合
			近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%	符合
			企业创新能力评价应达到相应要求	符合
			企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	符合
3	中联环境	质量管理体系认证证书（ISO9001:2015 ）	组织应确保其有能力向客户提供始终如一的产品，满足能适用于客户的管理体系要求	符合
			通过有效的申请制度，提高客户满意度	符合
4	中联环境	环境管理体系认证（ISO 14001:2015）	组织应向认证机构提供环境管理体系运行的充分信息，对于多现场应说明各现场的认证范围、地址及人员分布等情况，认证机构将以抽样的方式对多现场进行审核	符合
			ISO14001 认证咨询是一项收集客观证据的符合性验证活动，为使审核顺利进行，组织应为认证机构开展认证审核、跟踪审核、监督审核、复审换证以及解决投诉等活动做出必要的安排，包括文件审核、现场审核、调阅相关记录和访问人员等各个方面	符合
			组织应建立符合ISO14001 标准要求的文件化环境管理体系，在申请认证之前应完成内部审核和管理评审，并保证环境管理体系的有效、充分运行三个月以上	符合
			当组织的环境管理体系出现变化，或出现影响环境管理体系符合性的重大变动时，应及时通知认证机构；认证机构将视情况进行监督审核、换证审核或复审以保持证书的有效性	符合
			组织获证后，应遵守认证机构的有关要求，在进行宣传时应仅就获准认证的范围作出申明，并遵守认证机构有关认证证书及认证标志使用规定；在监督审核时认证机构将对认证证书及标志的使用情况进行审核	符合

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2-1-1-372

			组织自建立环境管理体系始，应保持对法律法规符合性的自我评价，并提交组织一年以上的守法证明。在不符合相关法律法规要求时应及时采取必要的纠正措施	符合
			组织应向认证机构提供有关与相关方信息沟通和投诉的记录，以及采取纠正措施的记录	符合
5	中联环境	中国职业健康安全管理体系认证（BS OHSAS 18001:2007）	组织应根据本标准的要求建立、实施、保持和持续改进职业健康安全管理体系，确定如何实现这些要求，并形成文件	符合
			组织应界定职业健康安全管理体系的范围，并形成文件	符合
6	中联工程	建筑业企业资质证书	企业净资产150 万元以上	符合
			企业主要人员（1）注册建造师不少于2 人（2）技术负责人具有5 年以上从事工程施工技术管理工作经历，具有工程序列中级以上职称或注册建造师执业资格；工程序列中级以上职称人员不少于5 人（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于10 人，且施工员、质量员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料员等人员齐全（4）经考核或培训合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除尘工等中级工以上技术工人不少于10 人（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不少于2项	符合
7	中联宁夏	排污许可证	符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关要求	符合
8	中联环境	安全生产许可证	1、建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程； 2、安全投入符合安全生产要求； 3、设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员； 4、主要负责人和安全生产管理人员经考核合格； 5、特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书； 6、从业人员经安全生产教育和培训合格； 7、依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费； 8、厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求； 9、有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品； 10、依法进行安全评价； 11、有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案； 12、有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备； 13、法律、法规规定的其他条件。	符合

经核查，标的公司现有情况符合各业务资质继续取得的认定条件，不存在致使所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形，对本次交易不构成重大不利影响。

（3）应对措施

针对业务资质续期事项，中联环境及其子公司的应对措施如下：

①继续加大研发投入，提高标的公司产品、技术、服务的核心竞争能力。

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②招聘行业内尖端研发人才，以一流的技术和人才提供服务。

③建立项目成本管理保证体系，找出成本增加的各个方面的薄弱环节和原因，采取相应的降低成本措施，以达到最佳效益。

④加强企业内部管理，提高效率，发挥技术优势；改进生产组织模式，合理使用和调配人员，建立健全管理制度。

⑤严格控制、节约费用开支。遵守财务管理制度，加强企业财务管理和经济核算，强化企业内部审计。

⑥遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，按照《排污许可证》载明的排放污染物种类、许可排放浓度、许可排放量进行排放，加强内部监测，健全企业内部环境管理制度。

2、车辆生产企业及产品公告

截至2018 年4 月30 日，中联环境生产销售的环卫专用车辆产品共有250 个公告产品型号，具体情况如下：

序号	产品型号/名称	工信部公告批次	3C 证书编号	取得方式（申请 /划转）
1	ZLJ5080ZYSBJE5 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101761789	划转
2	ZLJ5083TSLBJE5 扫路车	第302 批	2015011101761790	划转
3	ZLJ5160ZYSDFE5 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101761789	划转
4	ZLJ5169ZYSDFE5 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101761789	划转
5	ZLJ5163TSLDFE5 扫路车	第302 批	2015011101761790	划转
6	ZLJ5160TXSDFE5 洗扫车	第302 批	2015011101761790	划转
7	ZLJ5163GQXDFE5 清洗车	第302 批	2015011101761790	划转
8	ZLJ5160ZXXDFE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2015011101761789	划转
9	ZLJ5251GQXEQE5NG 清洗车	第302 批，第 306 批变更整车高	2014011101713716	划转
10	ZLJ5169ZYSEQE5NG 压缩式垃圾车	第302 批	2014011101713719	划转

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11	ZLJ5160ZYSEQE5NG 压缩式垃圾车	第302 批	2014011101713719	划转
12	ZLJ5160TXSEQE5NG 洗扫车	第302 批	2014011101713717	划转
13	ZLJ5162GQXEQE5NG 清洗车	第302 批	2014011101713718	划转
14	ZLJ5163GQXEQE5NG 清洗车	第302 批	2014011101713718	划转
15	ZLJ5160ZXXEQE5NG 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2014011101713719	划转
16	ZLJ5162GQXDFE5 清洗车	第302 批	2015011101761790	划转
17	ZLJ5083TSLJXE5 扫路车	第302 批	2015011101761790	划转
18	ZLJ5163TSLEQE5NG 扫路车	第302 批	2014011101713717	划转
19	ZLJ5162ZLJEQE5NG 自卸式垃圾车	第302 批	2014011101713719	划转
20	ZLJ5251ZXXEQE5NG 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2014011101734059	划转
21	ZLJ5169GQXDFE5 下水道疏通清洗车	第302 批	2015011101761790	划转
22	ZLJ5080TXSJXE5 洗扫车	第302 批	2015011101761790	划转
23	ZLJ5250TXSDFE5 洗扫车	第302 批	2015011101758643	划转
24	ZLJ5251GQXDFE5 清洗车	第302 批	2015011101758643	划转
25	ZLJ5071ZYSJXE5 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101777244	划转
26	ZLJ5251ZXXDFE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2015011101777233	划转
27	ZLJ5251ZYSDFE5 压缩式垃圾车	第302 批，第 306 批扩填装器盖、尺寸	2015011101777233	划转
28	ZLJ5120ZDJDFE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2015011101777246	划转
29	ZLJ5162ZDJDFE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2015011101777246	划转
30	ZLJ5072ZYSJXE5 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101777244	划转
31	ZLJ5120ZYSDFE5 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101777246	划转
32	ZLJ5164TSLDFE5 扫路车	第302 批	2015011101777238	划转
33	ZLJ5250GQXDFE5 清洗车	第302 批	2015011101777235	划转
34	ZLJ5250ZDJDFE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2015011101800471	划转
35	ZLJ5070TCAJXE5 餐厨垃圾车	第302 批	2015011101800474	划转

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2-1-1-375

36	ZLJ5081ZYSDFE5NG 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101800483	划转
37	ZLJ5030TSLSCE5 扫路车	第302 批	2015011101800469	划转
38	ZLJ5164TSLDFE5NG 扫路车	第302 批	2015011101800485	划转
39	ZLJ5160TCADFE5 餐厨垃圾车	第302 批	2015011101800476	划转
40	ZLJ5081ZYSJXE5 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101777244	划转
41	ZLJ5120GXEDFE5 吸粪车	第302 批	2016011101845519	划转
42	ZLJ5080ZYSJXE5 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101777244	划转
43	ZLJ5251ZYSEQE5NG 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101845522	划转
44	ZLJ5123GQXDFE5 清洗车	第302 批	2016011101845519	划转
45	ZLJ5083GQXDFE5NG 清洗车	第302 批	2016011101845520	划转
46	ZLJ5161TDYDFE5 多功能抑尘车	第302 批	2016011101844721	划转
47	ZLJ5160ZYSLZE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101844561	划转
48	ZLJ5084TSLX1JXE5 扫路车	第302 批	2016011101846132	划转
49	ZLJ5163GQXLZE5 清洗车	第302 批	2016011101846130	划转
50	ZLJ5162GQXLZE5 清洗车	第302 批	2016011101846130	划转
51	ZLJ5160TXSLZE5 洗扫车	第302 批	2016011101845521	划转
52	ZLJ9400TJZZL 集装箱运输半挂车	第302 批	2016011101875492	划转
53	ZLJ5310ZXXZZE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2016011101844482	划转
54	ZLJ5163TSLLZE5 扫路车	第302 批	2016011101845521	划转
55	ZLJ5100ZYSDFE5 压缩式垃圾车	第302 批，第 303 批变更外观	2016011101844722	划转
56	ZLJ5160GXEDFE5 吸粪车	第302 批	2016011101846130	划转
57	ZLJ5080ZYSDFE5NG 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101844569	划转
58	ZLJ5163GQXDF1E5 清洗车	第302 批	2016011101846130	划转
59	ZLJ5163TSLDF1E5 扫路车	第302 批	2016011101845521	划转
60	ZLJ5160ZYSDF1E5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101844561	划转
61	ZLJ5160TXSDF1E5 洗扫车	第302 批	2016011101845521	划转

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2-1-1-376

62	ZLJ5162TXSDFE5 洗扫车	第302 批	2016011101845521	划转
63	ZLJ5080GQXHFE5 护栏清洗车	第302 批	2016011101860035	划转
64	ZLJ5073GQXEQE5 清洗车	第302 批	2015011101770885	划转
65	ZLJ5251GQXLZE5 清洗车	第302 批，第 306 批扩驾驶室	2016011101845518	划转
66	ZLJ5250GQXLZE5 清洗车	第302 批，第 306 批扩驾驶室	2016011101845518	划转
67	ZLJ5250GQXEQE5NG 清洗车	第302 批	2016011101860014	划转
68	ZLJ5251GQXDF1E5 清洗车	第302 批	2016011101845518	划转
69	ZLJ5161TDYEQE5NG 多功能抑尘车	第302 批	2016011101860012	划转
70	ZLJ5160ZXXDF1E5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2016011101846131	划转
71	ZLJ5162ZDJEQE5NG 压缩式对接垃圾车	第302 批	2016011101860009	划转
72	ZLJ5070GXWEQE5 吸污车	第302 批	2016011101860035	划转
73	ZLJ5160GXWDFE5 吸污车	第302 批	2013011101638192	划转
74	ZLJ5160ZDJDFE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2016011101844561	划转
75	ZLJ5160ZDJLZE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2016011101866585	划转
76	ZLJ5162ZDJLZE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2016011101866585	划转
77	ZLJ5073ZYSEQE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101866587	划转
78	ZLJ5120ZYSDF1E5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101866585	划转
79	ZLJ5251ZYSCAE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101866590	划转
80	ZLJ5080TCABJE5 餐厨垃圾车	第302 批，第 303 批扩B1 配置、铝合金护栏	2016011101875497	划转
81	ZLJ5100TCADFE5 餐厨垃圾车	第302 批，第 306批扩展	2016011101875497	划转
82	ZLJ5070ZXXHFE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2016011101874980	划转
83	ZLJ5160ZXXLZE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2016011101874972	划转
84	ZLJ5161TDYHFE5 多功能抑尘车	第302 批	2016011101844721	划转

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2-1-1-377

85	ZLJ5250TDYDFE5 多功能抑尘车	第302 批	2016011101874958	划转
86	ZLJ5073TSLHFE5 扫路车	第302 批	2016011101874933	划转
87	ZLJ5080ZYSHFE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101874980	划转
88	ZLJ5081ZYSBJE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101874980	划转
89	ZLJ5082ZYSJXE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101874980	划转
90	ZLJ5160ZYSHFE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101874972	划转
91	ZLJ5251ZYSLZE5 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101800471	划转
92	ZLJ5080TCADFE5NG 餐厨垃圾车	第302 批	2016011101874756	划转
93	ZLJ5080TCAJXE5 餐厨垃圾车	第302 批	2016011101875497	划转
94	ZLJ5020ZXXDFE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2016011101874583	划转
95	ZLJ5020TYHDFE5 路面养护车	第302 批	2016011101874160	划转
96	ZLJ5030TYHNJE5 路面养护车	第302 批	2016011101874160	划转
97	ZLJ5161TXQDFE5 墙面清洗车	第302 批	2016011101874159	划转
98	ZLJ5163GQXHFE5 清洗车	第302 批	—	划转
99	ZLJ5163TSLX1DFE5 扫路车	第302 批	2016011101874159	划转
100	ZLJ5020ZDJDFE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2016011101874583	划转
101	ZLJ5031ZZZHFE5 自装卸式垃圾车	第302 批	2016011101874583	划转
102	ZLJ5311ZDJLZE5 压缩式对接垃圾车	第302 批，第 306 批扩驾驶室	2016011101884016	划转
103	ZLJ5250ZDJEQE5NG 压缩式对接垃圾车	第302 批	2016011101884017	划转
104	ZLJ5160ZDJEQE5NG 压缩式对接垃圾车	第302 批	2016011101883889	划转
105	ZLJ5070TCAQLE5 餐厨垃圾车	第302 批	2016011101883888	划转
106	ZLJ5070ZZZHFE5 自装卸式垃圾车	第302 批	2016011101883767	划转
107	ZLJ5070ZYSQLE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101883767	划转
108	ZLJ5083TSLBJ1E5 扫路车	第302 批	2016011101883745	划转
109	ZLJ5074TSLX1QLE5 扫路车	第302 批	2016011101883745	划转
110	ZLJ5083TSLEQE5NG 扫路车	第302 批	2016011101883747	划转

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-378

111	ZLJ5073TSLQLE5 扫路车	第302 批	2016011101883745	划转
112	ZLJ5070TXSQLE5 洗扫车	第302 批	2016011101883745	划转
113	ZLJ5080GQXDFE5NG 护栏清洗车	第302 批	2016011101883252	划转
114	ZLJ5020XJEBJE5 环境监测车	第302 批	2016011101883253	划转
115	ZLJ5160GXWHFE5 吸污车	第302 批	2016011101883257	划转
116	ZLJ5250TCXZZ1E5 除雪车	第302 批	2016011101883255	划转
117	ZLJ5250TCXZZE5 除雪车	第302 批	2016011101883255	划转
118	ZLJ5160TCXDFE5 除雪车	第302 批，第 303 批扩展新撒布机、支架	2016011101883256	划转
119	ZLJ5164TXCDFE5NG 吸尘车	第302 批	2015011101800485	划转
120	ZLJ5071ZYSQLE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101883767	划转
121	ZLJ5072ZYSQLE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101883767	划转
122	ZLJ5251ZYSDF1E5 压缩式垃圾车	第302 批，第 306 批扩填装器盖、尺寸	2015011101777233	划转
123	ZLJ5251ZXXLZE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2015011101777233	划转
124	ZLJ5070CTYQLE5 桶装垃圾运输车	第302 批	2016011101883767	划转
125	ZLJ5160TCAEQE5NG 餐厨垃圾车	第302 批	2016011101883889	划转
126	ZLJ5032ZDJSE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2016011101883253	划转
127	ZLJ5030CTYSCE5 桶装垃圾运输车	第302 批，第 303 批变更不带围栏边板	2016011101883253	划转
128	ZLJ5030XTYSCE5 密闭式桶装垃圾车	第302 批	2016011101883253	划转
129	ZLJ5030TCXJXE5 除雪车	第302 批	2016011101883253	划转
130	ZLJ5250TDYEQE5NG 多功能抑尘车	第302 批	2016011101896949	划转
131	ZLJ5084TXCX1JXE5 吸尘车	第302 批	2016011101896956	划转
132	ZLJ5164TXCDFE5 吸尘车	第302 批	2016011101845521	划转
133	ZLJ5163TSLX1LZE5 扫路车	第302 批	2016011101845521	划转
134	ZLJ5164TSLX1DFE5 扫路车	第302 批	2016011101845521	划转
135	ZLJ5073TSLJXE5 扫路车	第302 批	2016011101896956	划转

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-379

136	ZLJ5160TXSCAE5 洗扫车	第302 批	2016011101845521	划转
137	ZLJ5100TXSHFE5 洗扫车	第302 批	2016011101896956	划转
138	ZLJ5080TXSBJ1E5 洗扫车	第302 批	2016011101896956	划转
139	ZLJ5070TXSEQE5 洗扫车	第302 批	2016011101896956	划转
140	ZLJ5080GXWHFE5 吸污车	第302 批	2016011101860035	划转
141	ZLJ5070GQXQLE5 护栏清洗车	第302 批	2016011101860035	划转
142	ZLJ5162GQXCAE5 清洗车	第302 批	2016011101846130	划转
143	ZLJ5250GQXE5 清洗车	第302 批，第 303 批扩展罐体尺寸	2015011101777235	划转
144	ZLJ5084TSLX1EQE5NG 扫路车	第302 批	—	划转
145	ZLJ5070ZXXQLE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2016011101883767	划转
146	ZLJ5253GQXDFE5 清洗车	第302 批	2015011101777235	划转
147	ZLJ5031ZXXSCE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2016011101874583	划转
148	ZLJ5250ZDJLZE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2015011101800471	划转
149	ZLJ5080TXSEQE5NG 洗扫车	第302 批	2016011101883747	划转
150	ZLJ5073TSLQL1E5 扫路车	第302 批	2016011101883745	划转
151	ZLJ5163TCXCAE5 除雪车	第302 批	2016011101883256	划转
152	ZLJ5070ZYSEQE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101883767	划转
153	ZLJ5169ZYSLZE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101844561	划转
154	ZLJ5041ZZZHFE5 自装卸式垃圾车	第302 批	2016011101932261	划转
155	ZLJ5070ZXXEQE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2016011101883767	划转
156	ZLJ5182GQXDFE5 清洗车	第302 批；第 304批扩展	2016011101932202	划转
157	ZLJ5183GQXDFE5 清洗车	第302 批	2016011101932202	划转
158	ZLJ5073GQXHFE5 清洗车	第302 批	2016011101860035	划转
159	ZLJ5100TXSQLE5 洗扫车	第302 批	2016011101932739	划转
160	ZLJ5180ZDJDFE5 压缩式对接垃圾车	第302 批，第 303 批扩展裙边	2016011101932758	划转

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-380

161	ZLJ5180TXSDFE5 洗扫车	第302 批，第 303 批扩展外观	2016011101932757	划转
162	ZLJ5180ZXXDFE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批，第 303 批扩展质量	2016011101932758	划转
163	ZLJ5180ZYSDFE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101932758	划转
164	ZLJ5183TSLX1DFE5 扫路车	第302 批	2016011101932757	划转
165	ZLJ5182TXSDFE5 洗扫车	第302 批	2016011101932757	划转
166	ZLJ5040ZXXHFE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批，第 306 批扩驾驶室	2016011101932261	划转
167	ZLJ5163TSLX1EQE5NG 扫路车	第302 批	2016011101932751	划转
168	ZLJ5250TCXSXE5 除雪车	第302 批	2016011101883255	划转
169	ZLJ5251ZLJLZE5 自卸式垃圾车	第302 批	2016011101932753	划转
170	ZLJ5100TCAQLE5 餐厨垃圾车	第302 批	2016011101932736	划转
171	ZLJ5184TSLX1EQE5NG 扫路车	第302 批	2016011101932751	划转
172	ZLJ5181TDYDFE5 多功能抑尘车	第302 批	2016011101932757	划转
173	ZLJ5189ZYSDFE5 压缩式垃圾车	第302 批	2016011101932758	划转
174	ZLJ5182ZDJDFE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2016011101932758	划转
175	ZLJ5230TWCZZE5 污水处理车	第302 批	2016011101932746	划转
176	ZLJ5109GQXQLE5 下水道疏通清洗车	第302 批	2016011101932737	划转
177	ZLJ5089GQXJXE5 下水道疏通清洗车	第302 批	2016011101932737	划转
178	ZLJ5040ZZZHFE5 自装卸式垃圾车	第302 批，第 306 批扩驾驶室	2016011101932261	划转
179	ZLJ5073GQXJXE5 清洗车	第302 批	2016011101932737	划转
180	ZLJ5180TCADFE5 餐厨垃圾车	第302 批	2015011101800476	划转
181	ZLJ5080ZYSX1JXE5 压缩式垃圾车	第302 批	2015011101777244	划转
182	ZLJ5070GXEEQE5 吸粪车	第302 批	2015011101819680	划转
183	ZLJ5180GXWDFE5 吸污车	第302 批	2013011101638192	划转
184	ZLJ5032ZDJHFE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2017011101963466	划转

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-381

185	ZLJ5189GQXDFE5 下水道疏通清洗车	第302 批	2013011101638192	划转
186	ZLJ5123GQXHFE5 清洗车	第302 批	2017011101963465	划转
187	ZLJ5180GXEDFE5 吸粪车	第302 批	2013011101638192	划转
188	ZLJ5030ZXXNJE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2017011101963466	划转
189	ZLJ5031ZXXHFE5 车厢可卸式垃圾车	第302 批	2017011101963466	划转
190	ZLJ5103TSLQLE5 扫路车	第302 批	2017011101963467	划转
191	ZLJ5310TDYDFE5 多功能抑尘车	第302 批，第 305 批修正其他栏描述	2017011101963237	划转
192	ZLJ5163GQXTE5 清洗车	第302 批	2017011101963465	划转
193	ZLJ5183GQXLZE5 清洗车	第302 批	2017011101981048	划转
194	ZLJ5182GQXLZE5 清洗车	第302 批	2017011101981048	划转
195	ZLJ5033TSLSCE5 扫路车	第302 批	2017011101981619	划转
196	ZLJ5180TXSX1DFE5 洗扫车	第302 批	2017011101981041	划转
197	ZLJ5250TDYZZE5D 多功能抑尘车	第302 批	2017011101981040	划转
198	ZLJ5184TSLEQE5 扫路车	第302 批	2017011101981041	划转
199	ZLJ5120ZDJHFE5 压缩式对接垃圾车	第302 批	2017011101981054	划转
200	ZLJ5180ZYSEQE5 压缩式垃圾车	第302 批	2017011101981054	划转
201	ZLJ5041ZZZEQE5 自装卸式垃圾车	第302 批	2016011101932261	划转
202	ZLJ5100ZYSQLE5 压缩式垃圾车	第302 批	2017011101975998	划转
203	ZLJ5184TSLDFE5 扫路车	第302 批	2017011101981041	划转
204	ZLJ5184TXCDFE5 吸尘车	第302 批	2017011101981041	划转
205	ZLJ5183GQXCAE5 清洗车	第302 批	2017011101981048	划转
206	ZLJ5182GQXCAE5 清洗车	第302 批，第 303 批扩展罐体尺寸	2017011101981048	划转
207	ZLJ5165TSLDFE5 扫路车	第302 批	2017011101981041	划转
208	ZLJ5030CTYHFE5 桶装垃圾运输车	第302 批	2017011101996892	划转
209	ZLJ5030XTYHFE5 密闭式桶装垃圾车	第302 批	2017011101996892	划转

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-382

210	ZLJ5030ZZZNJE5 自装卸式垃圾车	第302 批	2017011101996892	划转
211	ZLJ5180TXSX1EQE5 洗扫车	第302 批	2017011101981041	划转
212	ZLJ5183TSLX1EQE5 扫路车	第302 批	2017011101996891	划转
213	ZLJ5180ZYSCAE5 压缩式垃圾车	第302 批	2017011101996887	划转
214	ZLJ5070XTYQLE5 密闭式桶装垃圾车	第302 批	2017011101996886	划转
215	ZLJ5220TWCLZE5 污水处理车	第302 批，第 306 批扩驾驶室	2016011101932746	划转
216	ZLJ5180TCXDFE5 除雪车	第302 批	2017011101981041	划转
217	ZLJ5185TSLDFE5 扫路车	第302 批	2017011101996891	划转
218	ZLJ5184TSLX1DFE5 扫路车	第302 批	2017011101981041	划转
219	ZLJ5183GSSEQE5 洒水车	第302 批，第 306 批扩展 B20配置	2017011101981048	划转
220	ZLJ5180ZYSHFE5 压缩式垃圾车	第302 批	2017011101996887	划转
221	ZLJ5030XJEJDE5 环境监测车	第302 批	2017011101027569	划转
222	ZLJ5103TSLEQBEV 纯电动扫路车	第302 批	2017011101027560	划转
223	ZLJ5030XJEJRE5 环境监测车	第302 批	2017011101027569	划转
224	ZLJ5104TSLEQBEV 纯电动扫路车	第302 批	2017011101027560	划转
225	ZLJ5030TYHSHE5 路面养护车	第302 批，第 303 批扩展驾驶室	2018011101043329	划转
226	ZLJ5030TCXJDE5 除雪车	第302 批	2018011101043329	划转
227	ZLJ5030TCXJRE5 除雪车	第302 批	2018011101043329	划转
228	ZLJ5186TXSDFE5 洗扫车	第302 批	2017011101981041	划转
229	ZLJ5065ZYSJXE5 压缩式垃圾车	第303 批变更	2018011101043288	划转
230	ZLJ5180ZYSLZE5 压缩式垃圾车	第303 批变更	2018011101043292	划转
231	ZLJ5182ZDJLZE5 压缩式对接垃圾车	第306 批	-	划转
232	ZLJ5180ZXXEQE5 车厢可卸式垃圾车	第306 批	-	划转
233	ZLJ5180ZXXLZE5 车厢可卸式垃圾车	第306 批	-	划转

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-383

234	ZLJ5080GQXJXE5D 护栏清洗车	第306 批	-	划转
235	ZLJ5073ZYSJXE5 压缩式垃圾车	第306 批	-	划转
236	ZBH5181TDYEQBEV 纯电动多功能抑尘车	第304 批	-	申请
237	ZBH5183TCXCAE5 除雪车	第304 批	-	申请
238	ZBH5180TXSCAE5 洗扫车	第304 批	-	申请
239	ZBH5182GQXEQBEV 纯电动清洗车	第306 批	-	申请
240	ZBH5180ZYSEQBEV 纯电动压缩式垃圾车	第306 批	-	申请
241	ZBH5030ZZZSHBEV 纯电动自装卸式垃圾车	第306 批	-	申请
242	ZBH5180ZXXEQBEV 纯电动车厢可卸式垃圾车	第306 批	-	申请
243	ZBH5180TXSEQBEV 纯电动洗扫车	第306 批	-	申请
244	ZBH5073TSLEQE5 扫路车	第306 批	-	申请
245	ZBH5180TXSDFJ6D 洗扫车	第306 批	-	申请
246	ZBX5160ZYSDFE5 压缩式垃圾车	第300 批	2017011101024231	申请
247	ZBX5163GQXDFE5 清洗车	第301 批	2017011101027073	申请
248	ZBX5183GQXDFE5 清洗车	第305 批	-	申请
249	ZBX5181TDYDFE5 多功能抑尘车	第305 批	-	申请
250	ZBX5180ZYSDFE5 压缩式垃圾车	第306 批	-	申请

3、中国国家强制性产品认证证书

截至2018 年4 月30 日，标的公司共取得99 项中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》，具体情况如下：

序号	产品名称	产品系型号	证书编号	有效期
1	纯电动扫路车	ZLJ5104TSLEQBEV/ZLJ5103 TSLEQBEV	2017011101027560	2018.04.08- 2022.12.08
2	环境监测车	ZLJ5030XJEJRE5/ZLJ5030X JEJDE5	2017011101027569	2018.04.08- 2022.12.08
3	压缩式垃圾车	ZLJ5065ZYSJXE5	2018011101043288	2018.04.08- 2023.01.26
4	压缩式垃圾车	ZLJ5180ZYSLZE5	2018011101043292	2018.04.08- 2023.01.26
5	路面养护车、除雪车	ZLJ5030TYHSHE5/ZLJ5030T CXJDE5/ZLJ5030TCXJRE5	2018011101043329	2018.04.08- 2023.01.26

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2-1-1-384

6	清洗车、下水道疏通清洗车、洒水车、绿化喷洒车、吸粪车、吸污车	ZLJ5162GQXE4/ZLJ5163GQX E4/ZLJ5160GPSE4/ZLJ5169 GQXE4/ZLJ5163GQXTE4/ ZLJ5163GQXHE4/ZLJ5162GQ XHE4/ZLJ5165GQXDE4/ZLJ5 169GQXQE4/ZLJ5120GXEDFE 4/ ZLJ5162GQXCAE4/ZLJ5162G QXLZE4/ZLJ5160GXEDFE4/Z LJ5160GXEEQE4/ZLJ5163GQ XLZE4/ ZLJ5163GQXCAE4/ZLJ5160G XWDFE5/ZLJ5180GXWDFE5/Z LJ5180GXEDFE5/ZLJ5189GQ XDFE5	2013011101638192	2018.04.08- 2023.04.08
7	清洗车	ZLJ5251GQXEQE5NG	2014011101713716	2018.04.08- 2019.08.06
8	洗扫车/扫路车	ZLJ5160TXSEQE5NG/ZLJ516 3TSLEQE5NG	2014011101713717	2018.04.08- 2019.08.06
9	清洗车	ZLJ5162GQXEQE5NG/ZLJ516 3GQXEQE5NG	2014011101713718	2018.04.08- 2019.08.06
10	压缩式垃圾车/ 车厢可卸式垃圾车/自卸式垃圾车	ZLJ5169ZYSEQE5NG/ZLJ516 0ZYSEQE5NG/ZLJ5160ZXXEQ E5NG/ZLJ5162ZLJEQE5NG	2014011101713719	2018.04.08- 2019.08.06
11	车厢可卸式垃圾车	ZLJ5251ZXXEQE5NG	2014011101734059	2018.04.08- 2019.11.07
12	清洗车/洗扫车	ZLJ5251GQXDFE5/ZLJ5250T XSDFE5	2015011101758643	2018.04.08- 2020.03.06
13	压缩式垃圾车/ 车厢可卸式垃圾车	ZLJ5080ZYSBJE5/ZLJ5160Z XXDFE5/ZLJ5169ZYSDFE5/Z LJ5160ZYSDFE5	2015011101761789	2018.04.08- 2020.03.24
14	清洗车、下水道疏通清洗车、扫路车、洗扫车	ZLJ5083TSLBJE5/ZLJ5083T SLJXE5/ZLJ5080TXSJXE5/Z LJ5169GQXDFE5/ ZLJ5163TSLDFE5/ZLJ5160T XSDFE5/ZLJ5163GQXDFE5/Z LJ5162GQXDFE5	2015011101761790	2018.04.08- 2020.03.24
15	清洗车	ZLJ5113GQXDFE4/ZLJ5073G QXDF1E4/ZLJ5073GQXDFE4/ ZLJ5123GQXHFE4/ZLJ5073G QXEQE5	2015011101770885	2018.04.08- 2020.05.04
16	车厢可卸式垃圾车、压缩式垃圾车	ZLJ5251ZXXDFE5/ZLJ5251Z XXLZE5/ZLJ5251ZYSDFE5/Z LJ5251ZYSDF1E5	2015011101777233	2018.04.08- 2020.05.26

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-385

17	清洗车	ZLJ5250GQXDFE4/ZLJ5250G QXLZE4/ZLJ5251GQXLZE4/Z LJ5250GQXCAE4/ZLJ5250GQ XDFE5/ ZLJ5251GQXCAE4/ZLJ5250G QXE5/ZLJ5253GQXDFE5	2015011101777235	2018.04.08- 2020.05.26
18	扫路车、多功能抑尘车	ZLJ5165TSLDFE4/ZLJ5162T DYDFE4/ZLJ5164TSLDFE5	2015011101777238	2018.04.08- 2020.05.26
19	车厢可卸式垃圾车、餐厨垃圾车、压缩式垃圾车、自装卸式垃圾车	ZLJ5070ZXXDFE4/ZLJ5072T CAJXE4/ZLJ5071ZYSJXE5/Z LJ5071ZYSDFE4/ZLJ5080ZZ ZJXE4/ZLJ5072ZYSJXE5/ZL J5081ZYSJXE5/ZLJ5080ZYS JXE5/ZLJ5080ZYSX1JXE5	2015011101777244	2018.04.08- 2020.05.26
20	压缩式垃圾车、压缩式对接垃圾车	ZLJ5169ZYSLZE4/ZLJ5120Z DJDFE5/ZLJ5162ZDJDFE5/Z LJ5120ZYSDFE5	2015011101777246	2018.04.08- 2020.05.26
21	路面养护车、扫路车	ZLJ5020TYHSCE4/ZLJ5030T SLSCE5	2015011101800469	2018.04.08- 2020.08.26
22	压缩式对接垃圾车、压缩式垃圾车、车厢可卸式垃圾车	ZLJ5250ZDJDFE5/ZLJ5251Z YSLZE4/ZLJ5251ZXXLZE4/Z LJ5250ZDJLZE4/ZLJ5251ZY SLZE5/ ZLJ5251ZLJLZE4/ZLJ5250Z DJLZE5	2015011101800471	2018.04.08- 2020.08.26
23	压缩式垃圾车、压缩式对接垃圾车、餐厨垃圾车、自装卸式垃圾车	ZLJ5120ZYSHFE4/ZLJ5120Z DJHFE4/ZLJ5070TCAJXE5/Z LJ5042ZZZHFE4	2015011101800474	2018.04.08- 2020.08.26
24	压缩式对接垃圾车、车厢可卸式垃圾车、餐厨垃圾车	ZLJ5162ZDJDFE4/ZLJ5160Z XXHFE4/ZLJ5160TCADFE5/Z LJ5160ZDJLZE4/ZLJ5180TC ADFE5	2015011101800476	2018.04.08- 2020.08.26
25	压缩式垃圾车	ZLJ5081ZYSDFE5NG	2015011101800483	2018.04.08- 2020.08.26
26	扫路车、吸尘车	ZLJ5164TSLDFE5NG/ZLJ516 4TXCDFE5NG	2015011101800485	2018.04.08- 2020.08.26
27	吸污车、吸粪车	ZLJ5070GXWDFE4/ZLJ5070G XWHFE4/ZLJ5070GXEEQE5	2015011101819680	2018.04.08- 2020.11.10
28	车厢可卸式垃圾车	ZLJ5310ZXXZZE5	2016011101844482	2018.04.08- 2021.02.28
29	压缩式垃圾车/ 压缩式对接垃圾车	ZLJ5160ZYSLZE5/ZLJ5162Z DJHFE4/ZLJ5162ZDJLZE4/Z LJ5160ZDJDFE4/ZLJ5160ZY SDF1E5/ ZLJ5160ZDJDFE5/ZLJ5169Z YSLZE5	2016011101844561	2018.04.08- 2021.02.28
30	压缩式垃圾车	ZLJ5080ZYSDFE5NG	2016011101844569	2018.04.08- 2021.02.28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-386

31	多功能抑尘车	ZLJ5161TDYDFE5/ZLJ5161T DYHFE5	2016011101844721	2018.04.08- 2021.02.28
32	压缩式垃圾车	ZLJ5100ZYSDFE4/ZLJ5100Z YSDFE5	2016011101844722	2018.04.08- 2021.02.28
33	清洗车	ZLJ5251GQXLZE5/ZLJ5250G QXLZE5/ZLJ5251GQXDF1E5	2016011101845518	2018.04.08- 2021.02.28
34	清洗车、吸粪车	ZLJ5123GQXDFE5/ZLJ5120G XEDFE5	2016011101845519	2018.04.08- 2021.02.28
35	清洗车	ZLJ5083GQXDFE5NG	2016011101845520	2018.04.08- 2021.02.28
36	吸尘车、洗扫车、扫路车	ZLJ5160TXSLZE5/ZLJ5162T XSDFE5/ZLJ5163TSLDF1E5/ ZLJ5163TSLLZE5/ ZLJ5160TXSDF1E5/ZLJ5164 TXCDFE5/ZLJ5163TSLX1LZE 5/ZLJ5164TSLX1DFE5/ ZLJ5160TXSCAE5	2016011101845521	2018.04.08- 2021.02.28
37	压缩式垃圾车	ZLJ5251ZYSEQE5NG	2016011101845522	2018.04.08- 2021.02.28
38	清洗车、吸粪车	ZLJ5163GQXLZE5/ZLJ5162G QXLZE5/ZLJ5160GXEDFE5/Z LJ5163GQXDF1E5/ZLJ5162G QXCAE5	2016011101846130	2018.04.08- 2021.03.03
39	压缩式对接垃圾车、车厢可卸式垃圾车	ZLJ5120ZDJDFE4/ZLJ5162Z DJDF1E4/ZLJ5160ZXXDF1E5	2016011101846131	2018.04.08- 2021.03.03
40	扫路车	ZLJ5084TSLX1JXE5	2016011101846132	2018.04.08- 2021.03.03
41	压缩式对接垃圾车	ZLJ5162ZDJEQE5NG	2016011101860009	2018.04.08- 2021.04.21
42	多功能抑尘车	ZLJ5161TDYEQE5NG	2016011101860012	2018.04.08- 2021.04.21
43	清洗车	ZLJ5250GQXEQE5NG	2016011101860014	2018.04.08- 2021.04.21
44	压缩式垃圾车/ 压缩式对接垃圾车	ZLJ5120ZYSDF1E5/ZLJ5162 ZDJLZE5/ZLJ5160ZDJLZE5	2016011101866585	2018.04.08- 2021.05.16
45	压缩式垃圾车	ZLJ5073ZYSEQE5	2016011101866587	2018.04.08- 2021.05.16
46	压缩式垃圾车	ZLJ5251ZYSCAE5	2016011101866590	2018.04.08- 2021.05.16
47	墙面清洗车、扫路车	ZLJ5161TXQDFE5/ZLJ5163T SLX1DFE5	2016011101874159	2018.04.08- 2021.06.13
48	路面养护车	ZLJ5020TYHDFE5/ZLJ5030T YHNJE5	2016011101874160	2018.04.08- 2021.06.13
49	压缩式对接垃圾车、车厢可卸式垃圾车、自装卸式垃圾车	ZLJ5020ZXXDFE5/ZLJ5020Z DJDFE5/ZLJ5031ZZZHFE5/Z LJ5031ZXXSCE5	2016011101874583	2018.04.08- 2021.06.13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-387

50	餐厨垃圾车	ZLJ5080TCADFE5NG	2016011101874756	2018.04.08- 2021.06.13
51	扫路车	ZLJ5073TSLHFE5	2016011101874933	2018.04.08- 2021.06.15
52	多功能抑尘车	ZLJ5250TDYDFE5	2016011101874958	2018.04.08- 2021.06.15
53	车厢可卸式垃圾车、压缩式垃圾车	ZLJ5160ZXXLZE5/ZLJ5120Z YSLZE4/ZLJ5160ZYSHFE5	2016011101874972	2018.04.08- 2021.06.15
54	集装箱运输半挂车	ZLJ9400TJZZL	2016011101875492	2018.04.08- 2021.06.15
55	餐厨垃圾车	ZLJ5080TCABJE5/ZLJ5080T CAJXE5/ZLJ5100TCADFE5	2016011101875497	2018.04.08- 2021.06.15
56	护栏清洗车	ZLJ5080GQXDFE5NG	2016011101883252	2018.04.08- 2021.07.14
57	吸污车、护栏清洗车、清洗车	ZLJ5070GXWEQE5/ZLJ5080G XWHFE5/ZLJ5080GQXHFE5/Z LJ5070GQXQLE5/ZLJ5073GQ XHFE5	2016011101860035	2018.04.08- 2021.04.21
58	车厢可卸式垃圾车、压缩式垃圾车	ZLJ5070ZXXHFE5/ZLJ5080Z YSHFE5/ZLJ5081ZYSBJE5/Z LJ5082ZYSJXE5	2016011101874980	2018.04.08- 2021.06.15
59	环境监测车、压缩式对接垃圾车、桶装垃圾运输车、密闭式桶装垃圾车、除雪车	ZLJ5020XJEBJE5/ZLJ5032Z DJSE5/ZLJ5030CTYSCE5/ZL J5030XTYSCE5/ZLJ5030TCX JXE5	2016011101883253	2018.04.08- 2021.07.14
60	除雪车	ZLJ5250TCXZZ1E5/ZLJ5250 TCXZZE5/ZLJ5250TCXSXE5/ ZLJ5250TCXDE4	2016011101883255	2018.04.08- 2021.07.14
61	除雪车	ZLJ5160TCXDFE5/ZLJ5163T CXCAE5	2016011101883256	2018.04.08- 2021.07.14
62	吸污车	ZLJ5160GXWHFE5	2016011101883257	2018.04.08- 2021.07.14
63	扫路车、洗扫车	ZLJ5083TSLBJ1E5/ZLJ5074 TSLX1QLE5/ZLJ5073TSLQLE 5/ZLJ5070TXSQLE5/ZLJ507 3TSLQL1E5	2016011101883745	2018.04.08- 2021.07.14
64	扫路车、洗扫车	ZLJ5083TSLEQE5NG/ZLJ508 0TXSEQE5NG	2016011101883747	2018.04.08- 2021.07.14
65	压缩式垃圾车、自装卸式垃圾车、桶装垃圾运输车、车厢可卸式垃圾车	ZLJ5070ZYSQLE5/ZLJ5071Z YSQLE5/ZLJ5072ZYSQLE5/Z LJ5070ZZZHFE5/ZLJ5070CT YQLE5/ ZLJ5070ZXXQLE5/ZLJ5070Z YSEQE5/ZLJ5070ZXXEQE5	2016011101883767	2018.04.08- 2021.07.14
66	餐厨垃圾车	ZLJ5070TCAQLE5	2016011101883888	2018.04.08- 2021.07.14

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-388

67	压缩式对接垃圾车/餐厨垃圾车	ZLJ5160ZDJEQE5NG/ZLJ516 0TCAEQE5NG	2016011101883889	2018.04.08- 2021.07.14
68	压缩式对接垃圾车	ZLJ5311ZDJLZE5	2016011101884016	2018.04.08- 2021.07.15
69	压缩式对接垃圾车	ZLJ5250ZDJEQE5NG	2016011101884017	2018.04.08- 2021.07.15
70	多功能抑尘车	ZLJ5250TDYEQE5NG	2016011101896949	2018.04.08- 2021.08.25
71	扫路车、洗扫车、吸尘车	ZLJ5080TXSBJ1E5/ZLJ5100 TXSHFE5/ZLJ5070TXSEQE5/ ZLJ5073TSLJXE5/ZLJ5084T XCX1JXE5	2016011101896956	2018.04.08- 2021.08.25
72	清洗车	ZLJ5182GQXDFE5/ZLJ5183G QXDFE5	2016011101932202	2018.04.08- 2021.12.29
73	自装卸式垃圾车、车厢可卸式垃圾车	ZLJ5040ZZZHFE5/ZLJ5041Z ZZHFE5/ZLJ5040ZXXHFE5/Z LJ5041ZZZEQE5	2016011101932261	2018.04.08- 2021.12.29
74	餐厨垃圾车	ZLJ5100TCAQLE5	2016011101932736	2018.04.08- 2021.12.30
75	下水道疏通清洗车、清洗车	ZLJ5089GQXJXE5/ZLJ5073G QXJXE5/ZLJ5109GQXQLE5	2016011101932737	2018.04.08- 2021.12.30
76	纯电动自装卸式垃圾车、纯电动桶装垃圾运输车（新能源汽车）	ZLJ5031ZZZNJBEV/ZLJ5030 CTYNJBEV	2016011101932738	2018.04.08- 2021.12.30
77	洗扫车	ZLJ5100TXSQLE5	2016011101932739	2018.04.08- 2021.12.30
78	污水处理车	ZLJ5230TWCZZE5/ZLJ5220T WCLZE5	2016011101932746	2018.04.08- 2021.12.30
79	扫路车	ZLJ5163TSLX1EQE5NG/ZLJ5 184TSLX1EQE5NG	2016011101932751	2018.04.08- 2021.12.30
80	自卸式垃圾车	ZLJ5251ZLJLZE5	2016011101932753	2018.04.08- 2021.12.30
81	扫路车、洗扫车、多功能抑尘车	ZLJ5183TSLX1DFE5/ZLJ518 0TXSDFE5/ZLJ5182TXSDFE5 /ZLJ5181TDYDFE5	2016011101932757	2018.04.08- 2021.12.30
82	车厢可卸式垃圾车、压缩式对接垃圾车、压缩式垃圾车	ZLJ5180ZXXDFE5/ZLJ5180Z DJDFE5/ZLJ5180ZYSDFE5/Z LJ5189ZYSDFE5/ZLJ5182ZD JDFE5	2016011101932758	2018.04.08- 2021.12.30
83	多功能抑尘车	ZLJ5310TDYDFE5	2017011101963237	2018.04.08- 2022.05.09
84	清洗车	ZLJ5123GQXHFE5/ZLJ5163G QXTE5	2017011101963465	2018.04.08- 2022.05.09
85	压缩式对接垃圾车、车厢可卸式垃圾车	ZLJ5032ZDJHFE5/ZLJ5030Z XXNJE5/ZLJ5031ZXXHFE5	2017011101963466	2018.04.08- 2022.05.09
86	扫路车	ZLJ5103TSLQLE5	2017011101963467	2018.04.08- 2022.05.09

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-389

87	压缩式垃圾车	ZLJ5100ZYSQLE5	2017011101975998	2018.04.08- 2022.06.28
88	多功能抑尘车	ZLJ5250TDYZZE5D	2017011101981040	2018.04.08- 2022.07.04
89	扫路车、洗扫车、除雪车、吸尘车	ZLJ5180TXSX1DFE5/ZLJ518 4TSLEQE5/ZLJ5180TCXDFE5 /ZLJ5184TSLDFE5/ZLJ5184 TSLX1DFE5/ZLJ5184TXCDFE 5/ZLJ5165TSLDFE5/ZLJ518 0TXSX1EQE5/ZLJ5186TXSDF E5	2017011101981041	2018.04.08- 2022.07.04
90	清洗车	ZLJ5183GQXLZE5/ZLJ5182G QXLZE5/ZLJ5183GQXCAE5/Z LJ5182GQXCAE5/ZLJ5183GS SEQE5	2017011101981048	2018.04.08- 2022.07.04
91	压缩式垃圾车、压缩式对接垃圾车	ZLJ5180ZYSEQE5/ZLJ5120Z DJHFE5	2017011101981054	2018.04.08- 2022.07.04
92	扫路车	ZLJ5033TSLSCE5	2017011101981619	2018.04.08- 2022.07.11
93	密闭式桶装垃圾车	ZLJ5070XTYQLE5	2017011101996886	2018.04.08- 2022.08.23
94	压缩式垃圾车	ZLJ5180ZYSCAE5/ZLJ5180Z YSHFE5	2017011101996887	2018.04.08- 2022.08.23
95	纯电动扫路车（新能源汽车）	ZLJ5033TSLNJBEV	2017011101996888	2018.04.08- 2022.08.23
96	扫路车	ZLJ5183TSLX1EQE5/ZLJ518 5TSLDFE5	2017011101996891	2018.04.08- 2022.08.23
97	桶装垃圾运输车、密闭式桶装垃圾车、自装卸式垃圾车	ZLJ5030CTYHFE5/ZLJ5030X TYHFE5/ZLJ5030ZZZNJE5	2017011101996892	2018.04.08- 2022.08.23
98	压缩式垃圾车	ZBX5160ZYSDFE5	2017011101024231	2017.11.24- 2022.11.24
99	清洗车	ZBX5163GQXDFE5	2017011101027073	2017.12.05- 2022.12.05

（十）标的公司许可资产使用情况

1、标的公司许可他人使用自己所有的资产情况

截至本重组报告书出具之日，标的公司不存在对外许可资产使用情况。

2、标的公司作为被许可方使用他人资产的情况

（1）商标许可概况

截至2018 年4 月30 日，标的公司及其子公司经中联重科授权取得28 项注

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册商标的许可使用权，具体情况如下：

序号	许可方	被许可方	注册类别	商标证书编号	备案号	许可期限
1	中联重科	中联环境	7	10700022	20170000 014071	2017.6.2- 2023.7.6
2	中联重科	中联环境	40	10726687	20170000 014076	2017.6.2- 2023.8.27
3	中联重科	中联环境	12	16520590	20170000 014063	2017.6.2- 2026.5.6
4	中联重科	中联环境	7	16520873	20170000 014074	2017.6.2- 2026.5.6
5	中联重科	中联环境	12	16643401	20170000 014066	2017.6.2- 2026.5.20
6	中联重科	中联环境	7	16643996	20170000 014064	2017.6.2- 2026.9.20
7	中联重科	中联环境	12	16662270	20170000 014062	2017.6.2- 2026.7.27
8	中联重科	中联环境	7	16662879	20170000 014069	2017.6.2- 2026.8.27
9	中联重科	中联环境	7	16663863	20170000 014051	2017.6.2- 2026.5.27
10	中联重科	中联环境	12	16664301	20170000 014075	2017.6.2- 2026.8.13
11	中联重科	中联环境	12	17941133	20170000 014061	2017.6.2- 2026.11.6
12	中联重科	中联环境	7	17941135	20170000 014065	2017.6.2- 2026.11.6

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13	中联重科	中联环境	12	17941136	20170000 014058	2017.6.2- 2026.11.6
14	中联重科	中联环境	7	17941138	20170000 014057	2017.6.2- 2026.11.6
15	中联重科	中联环境	12	17941139	20170000 014077	2017.6.2- 2026.11.6
16	中联重科	中联环境	7	17941141	20170000 014053	2017.6.2- 2026.11.6
17	中联重科	中联环境	7	17941142	20170000 014078	2017.6.2- 2026.11.6
18	中联重科	中联环境	12	17941144	20170000 014060	2017.6.2- 2026.11.6
19	中联重科	中联环境	40	5199984	20170000 014052	2017.6.2- 2019.9.6
20	中联重科	中联环境	12	5199989	20170000 014059	2017.6.2- 2019.4.6
21	中联重科	中联环境	7	5199992	20170000 014054	2017.6.2- 2019.4.6
22	中联重科	中联环境	40	5200022	20170000 014055	2017.6.2- 2019.9.6
23	中联重科	中联环境	40	5200435	20170000 014056	2017.6.2- 2019.9.6
24	中联重科	中联环境	12	5200463	20170000 014072	2017.6.2- 2019.4.6
25	中联重科	中联环境	7	5200468	20170000 014073	2017.6.2- 2019.4.6
26	中联重科	中联环境	7	6327253	20170000 014067	2017.6.2- 2020.3.27
27	中联重科	中联环境	12	7827400	20170000 014068	2017.6.2- 2021.1.6
28	中联重科	中联环境	12	8559458	20170000 014070	2017.6.2- 2021.11.20
29	中联重科	中联宁夏	7	16662879	20160000 025882	2016.9.30- 2019.9.29
30	中联重科	中联宁夏	7	16663863	20160000 025888	2016.9.30- 2019.9.29

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2-1-1-392

31	中联重科	中联宁夏	7	6327253	20160000 025883	2016.9.30- 2019.9.29
32	中联重科	中联宁夏	12	7827400	20160000 025881	2016.9.30- 2019.9.29
33	中联重科	中联宁夏	12	8559458	20160000 025880	2016.9.30- 2019.9.29
34	中联重科	中联宁夏	7	16520873	20160000 025886	2016.9.30- 2019.9.29
35	中联重科	中联宁夏	12	16643401	20160000 025884	2016.9.30- 2019.9.29
36	中联重科	中联宁夏	7	16643996	20160000 025885	2016.9.30- 2019.9.29

注：其中包含8 项重复条目为中联重科同时授权给中联环境及其子公司中联宁夏。

根据《商标使用许可合同》约定，在约定的许可使用期限内，标的公司有权将以上商标用于标的公司的企业名称，许可使用区域为中国大陆。

（2）商标许可的稳定性

截至本重组报告书签署之日，中联重科授权并许可中联环境使用的上述注册商标均处于有效状态。中联重科与中联环境已签订《商标使用许可合同》，该合同已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，本次重组不影响《商标使用许可合同》的效力，本次重组后中联重科将继续履行该《商标使用许可合同》。相关商标许可具有稳定性。

（3）协议安排的合理性

中联环境取得自中联重科的商标许可安排，主要系考虑到维持前次交易后一段时间内中联环境经营的持续性、稳定性，避免因股权交割影响、打乱中联环境正常的经营活动，实现交易前后中联环境业务活动的平稳过渡，因此经前次交易各方协商一致，安排签署该《商标使用许可合同》。

因此，中联环境取得自中联重科的商标许可安排主要系出于维持中联环境生产经营持续性、稳定性的商业上的考虑，具有合理性。

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2-1-1-393

3、本次交易对上述许可合同效力的影响

本次交易完成后中联环境仍继续使用上述许可，本次交易不会对上述许可构成影响。

4、上述被许可使用的商标对标的公司持续经营的影响

根据约定，中联重科与标的公司可在许可期满后双方另行延期许可。本次交易完成后，标的公司在许可到期后经与中联重科协商一致后，标的公司可继续使用被许可的注册商标。

同时，标的公司正在申请注册自有商标，待商标注册完成后，标的公司将考虑逐步使用自有注册商标。故上述被许可使用的商标对标的公司持续经营不会造成重大不利影响。

5、根据商标许可使用协议，逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述商标的产品及其规模

（1）商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件
①商标的被许可方及许可期限

经核查，根据前次交易的《股权转让协议》及中联环境与中联重科双方签署的商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需“ZOOMLION”等28 项商标无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自2017 年6 月30 日至2027 年6 月30 日）。

截至目前，中联重科已经登记“中联环境”、 “ZOOMLION”等28 项商标普通许可给中联环境使用，使用的截止期限是相关商标的有效期。根据《商标法》规定，商标的有效期是十年，到期后可以续期，每次续展注册的有效期为十年。因此，上述28 项许可商标在到期后，中联重科会继续进行续期，并许可给中联环境使用，许可使用的期限为2027 年6 月30 日。

②商标的被许可方、使用范围、限制条件

中联环境及其子公司经中联重科授权取得28 项注册商标的许可使用权，限

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制条件均为普通许可。

上述商标的被许可方、使用范围情况如下：

序号	商标证书编号	被许可方	使用范围
1	10700022	中联环境	7 类：清洗设备；农业机械；拖网机（渔业）；木材加工机；粉碎机；挤奶机；起盐机；造纸机；纸尿裤生产设备；印刷版；编织机；染色机；制茶机械；搅拌机；酿造机器；烟草加工机；缝纫机；自行车组装机械；制砖机；雕刻机；电池机械；制绳机；制搪瓷机械；制灯泡机械；装瓶机；煤球机；化肥设备；硫酸设备；钻机；轧钢机；石油钻机；多用养路机；起重机；金属加工机械；铸造机械；蒸汽机；水轮机；图钉机；拉链机；机床；拉线机；电动刀；电子工业设备；光学冷加工设备；制氧、制氮设备；涂漆机；交流发电机；制革机；离心机；液压阀；气动元件；润滑设备；传动轴轴承；机器传动带；电焊机；工业用拣选机；电动卷门机；自动售货机；电镀机
2	10726687	中联环境	40 类：净化有害材料；空气净化；水净化
3	16520590	中联环境	12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；电动运载工具；起重机；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；汽车；叉车；车轴；汽车底盘；混凝土搅拌车；翻斗车；消防水管车；卡车；架空运输设备；搬运手推车；轮胎（运载工具用）；航空装置、机器和设备；挖煤船；船；运载工具底盘
4	16520873	中联环境	7 类：扫雪机；垃圾处理机；扫路机（自动推进）；清洗设备；气压缸（机器部件）；压缩机（机器）；阀（机器零件）；联轴器（机器）；机器联动装置；轴承（机器零件）；机器轴；输送机传输带；电焊机；滚筒（机器部件）；压滤机；电控拉窗帘装置；电镀机；装卸设备；起重机；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；带式输送机；起重机（提升装置）；升降设备；电梯（升降机）；液压机；金属加工机械；蒸汽机；汽化器；风力涡轮机；制针机；拉链机；机床；液压手工具；电子工业设备；光学冷加工设备；气体液化设备；涂漆机；非陆地车辆用电动机；泵（机器、引擎或马达部件）
5	16643401	中联环境	12 类：洒水车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；陆地车辆引擎；车身；货车翻斗；陆地车辆用电动机；车轴；汽车底盘；陆地车辆连接器；混凝土搅拌车；汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；拖车（车辆）；卡车；大客车；公共汽车；叉车；起重车；架空运输设备；搬运手推车；轮胎（运载工具用）；航空装置、机器和设备；挖泥船；船；气泵（运载工具附件）；运载工具底盘
6	16643996	中联环境	7 类：垃圾（废物）处理装置；垃圾处理机；垃圾压实机；扫雪机；扫路机（自动推进）；清洗设备；电动清洁机械和设备；筑路机；装载机；打桩机；夯锤（机器）；挖掘机（机器）；铺轨机；挖掘机；推土机；沥青制造

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2-1-1-395

				机；混凝土搅拌机（机器）；压路机；悬臂起重机；提升机；电梯（升降机）；带式输送机；起重机；升降设备；升降装置；起重机（提升装置）；电梯操作装置；升降机操作装置；输送机；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；装卸设备；液压机；金属加工机械；蒸汽机；风力涡轮机；制针机；拉链机；机床；液压手工具；电子工业设备；光学冷加工设备；气体液化设备；涂漆机；阀（机器零件）；压缩机（机器）；气压缸（机器部件）；泵（机器、引擎或马达部件）；泵（机器）；联轴器（机器）；机器轴；输送机传输带；轴承（机器零件）；机器联动装置；电焊机；压滤机；电控拉窗帘装置；滚筒（机器部件）；电镀机；粉碎机；起盐机；动物剪毛机；挤奶机；工业用切碎机（机器）；机锯（机器）；造纸机；印刷机器；染色机；碾碎机；搅拌机；酿造机器；工业用卷烟机；制革机；缝合机；自行车组装机械；陶匠用旋轮；雕刻机；轧线机（电池制造机械）；制绳机；制搪瓷机械；包装机；煤球机；食品加工机（电动）；洗衣机；模压加工机器；玻璃加工机；化肥制造设备；化学工业用电动机械；钻机；切断机（机器）；石油钻机
7		16662270	中联环境	12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；叉车；起重车；公共汽车；大客车；卡车；拖车（车辆）；消防水管车；拖拉机；翻斗车；汽车；混凝土搅拌车；陆地车辆连接器；汽车底盘；货车翻斗；陆地车辆用电动机；车轴；陆地车辆引擎；车身；搬运手推车；轮胎（运载工具用）；航空装置、机器和设备；船；挖泥船
8		16662879	中联环境	7 类：清洗设备；垃圾处理机；垃圾压实机；扫雪机；扫路机（自动推进）；清洗设备；电动清洁机械和设备；垃圾(废物)处理装置；工业用切碎机（机器）；粉碎机；起盐机；机锯（机器）；造纸机；印刷机器；染色机；烘干机（制茶工业用）；搅拌机；碾碎机；酿造机器；工业用卷烟机；制革机；缝合机；自行车组装机械；陶匠用旋轮；雕刻机；轧线机（电池制造机械）；制绳机；制搪瓷机械；包装机；煤球机；食品加工机（电动）；洗衣机；模压加工机器；玻璃加工机；化肥制造设备；化学工业用电动机械；钻机；切断机（机器）；石油钻机；沥青制造机；混凝土搅拌机（机器）；压路机；装载机；打桩机；夯锤（机器）；挖掘机（机器）；筑路机；铺路机；挖掘机；推土机；装卸设备；提升机；起重机（提升装置）；电梯操作装置；升降机操作装置；输送机；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；电梯（升降机）；带式输送机；起重机；升降装置；升降设备；悬臂起重机；液压机；金属加工机械；蒸汽机；汽化器；风力涡轮机；制针机；拉链机；机床；液压手工具；电子工业设备；光学冷加工设备了气体液化设备；涂漆机；非陆地车辆用电动机；阀（机器零件）；压缩机（机器）；气压缸（机器部件）；泵（机器、引擎或马达部件）；泵（机器）；联轴器（机器）；输送机运输带；轴承（机器零件）；机器轴；机器联动装置；电焊机；压滤机；滚筒（机器部件）；电控拉窗帘装置；

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2-1-1-396

			电镀机
9	16663863	中联环境	7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处理装置；电动清洁机械和设备；扫雪机；垃圾压实机；垃圾处理机；装载机；铺轨机；电梯操作装置；装卸设备；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；电梯（升降机）；升降机操作装置；输送机；提升机；起重机（提升装置）；升降装置；升降设备；带式输送机；泵（机器）；泵（机器、引擎或马达部件）；输送机传输带
10	16664301	中联环境	12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；混凝土搅拌车；汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；起重车；大客车；叉车；卡车；拖车（车辆）；航空装置、机器和设备；船
11	17941133	中联环境	12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起重车；叉车；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；消防水管车；卡车；公共汽车
12	17941135	中联环境	7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处理装置；农业机械；搅拌机；压路机；推土机；挖掘机；升降设备；起重机
13	17941136	中联环境	12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起重车；公共汽车；大客车；卡车；拖车（车辆）；叉车；拖拉机；消防水管车；
14	17941138	中联环境	7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处理装置；农业机械；搅拌机；压路机；推土机；挖掘机；起重机；升降设备
15	17941139	中联环境	12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起重车；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；消防水管车；卡车；公共汽车
16	17941141	中联环境	7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处理装置；农业机械；搅拌机；压路机；推土机；挖掘机；起重机；升降设备
17	17941142	中联环境	7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处理装置；农业机械；搅拌机；压路机；挖掘机；推土机；起重机；升降设备
18	17941144	中联环境	12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起重车；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；消防水管车；卡车；公共汽车
19	5199984	中联环境	40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净化
20	5199989	中联环境	12 类：洒水车；铁路车辆；叉车；起重车；大客车；混凝土搅拌车；清洁车；汽车；车辆底盘；摩托车；自行车；缆车；手推车；车轮胎；航空器；陆、空、水或铁路用机动运载器
21	5199992	中联环境	7 类：扫路机（自动推进）；搅拌机（建筑）；压路机；挖掘机；夯锤（机器）；推土机；升降设备；装卸设备；起重机；带升降设备的立体车库；混凝土输送泵；压力机；铸造机械；机床；切削工具（包括机械刀片）；铆接机；喷漆机；发电机；机器传动装置；运输机传送带；传动轴轴承；气动焊接设备；粉碎机（机器）

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2-1-1-397

22	5200022	中联环境	40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；净化有害材料
23	5200435	中联环境	40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净化
24	5200463	中联环境	12 类：铁路车辆；叉车；起重车；洒水车；大客车；混凝土搅拌车；清洁车；汽车；车辆底盘；摩托车；自行车；缆车；手推车；车轮胎；航空器；陆、空、水或铁路用机动运载器
25	5200468	中联环境	7 类：扫路机（自动推进）；造纸机；印刷机器；纺织机；平洗机；烘干机；洗罐机；酿造机器；烟草加工机；制革机；缝纫机；自行车组装机械；制砖机；雕刻机；电池机械；制笔机械；粉碎机（机器）；包装机；煤球机；洗碟机；制药加工工业机械；模压加工机器；玻璃加工机；化肥设备；化学工业用电动机械；选矿设备；炼钢厂转炉；石油化工设备；搅拌机（建筑）；压路机；挖掘机；夯锤（机器）；推土机；升降设备；装卸设备；起重机；带升降设备的立体车库；压力机；铸造机械；蒸汽机；柴油机；汽油机；水轮机；制针机；拉链机；机床；机器人（机械）；切削工具（包括机械刀片）；铆接机；电子工业设备；光学冷加工设备；制氧、制氮设备；喷漆机；发电机；离心机；空气压缩机；机器传动装置；运输机传送带；传动轴轴承；气动焊接设备
26	6327253	中联环境	7 类：扫路机（自动推进）；电动清洗机械和设备；废物处理装置；制革机；自行车组装机械；制砖机；雕刻机；电池机械；制笔机械；制搪瓷机械；制灯泡机械；煤球机；模压加工机器；玻璃加工机；化肥设备；化学工业用电动机械；石油化工设备；蒸汽机；水轮机；拉链机；电子工业设备；光学冷加工设备；制氧、制氮设备；发电机；搅拌机；农业机械；制食品用电动机械；混合机（机器）；制针机；钻头（机器零件）；拉线机；手电钻（不包括电煤钻）；涂漆机
27	7827400	中联环境	12 类：洒水车；水车；大客车；车辆底盘；陆地车辆发动机；车身；车辆方向盘；车辆用气垫；汽车车轮；车辆座位
28	8559458	中联环境	12 类：扫路车；洗墙车；洗扫车；垃圾压缩车；除雪车；疏通吸污养护车；清障车；垃圾转运车；高空作业车；电缆车；大客车；车辆底盘；混凝土泵车
29	16662879	宁夏中联	7 类：泵（机器）；联轴器（机器）；输送机传输带；轴承（机器零件）；机器轴；机器联动装置；电焊机；清洗设备；垃圾处理机；垃圾压实机；扫雪机；扫路机（自动推进）；电动清洁机械和设备；垃圾（废物）处理装置；压滤机；滚筒（机器部件）；电控拉窗帘装置；电镀机
30	16663863	宁夏中联	7 类：泵（机器、引擎或马达部件）；输送机传输带；扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处理装置；电动清洁机械和设备；扫雪机；垃圾压实机；垃圾处理机
31	6327253	宁夏中联	7 类：蒸汽机；水轮机；拉链机；电子工业设备；光学冷加工设备；制氧、制氮设备；发电机；搅拌机；农业机械；制食品用电动机械；混合机（机器）；制针机；钻

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2-1-1-398

			头（机器零件）；拉线机；手电钻（不包括电煤钻）；涂漆机；扫路机（自动推进）；电动清洁机械和设备；废物处理装置
32	7827400	宁夏中联	12 类：洒水车；大客车；水车；车辆底盘；陆地车辆发动机；车身；车辆方向盘；车辆用气垫；汽车车轮；车辆座位
33	8559458	宁夏中联	12 类：高空作业车；扫路车；洗墙车；洗扫车；垃圾压缩车；除雪车；疏通吸污养护车；清障车；电缆车；大客车；车辆底盘；混凝土泵车；垃圾转运车
34	16520873	宁夏中联	7 类：扫雪机；垃圾处理机；扫路机（自动推进）；清洗设备；滚筒（机器部件）
35	16643401	宁夏中联	12 类：电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；陆地车辆引擎；车身；货车翻斗；陆地车辆用电动机；车轴；汽车底盘；陆地车辆连接器；混凝土搅拌车；汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；拖车（车辆）；卡车；大客车；公共汽车；叉车；起重车；架空运输设备；搬运手推车；轮胎（运载工具用）；航空装置、机器和设备；挖泥船；船；气泵（运载工具附件）；运载工具底盘
36	16643996	宁夏中联	7 类：垃圾（废物）处理装置；垃圾处理机；垃圾压实机；扫雪机；扫路机（自动推进）；清洗设备；电动清洁机械和设备
37	16664301	宁夏中联	12 类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；混凝土搅拌车；汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；起重车；洒水车；大客车；叉车；卡车；拖车（车辆）；航空装置、机器和设备；船
38	16662270	宁夏中联	12 类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；车身；叉车；起重车；洒水车；公共汽车；大客车；卡车；陆地车辆引擎；消防水管车；拖拉机；翻斗车；汽车；混凝土搅拌车；陆地车辆连接器；汽车底盘；货车翻斗；陆地车辆用电动机；拖车（车辆）；搬运手推车；轮胎（运载工具用）；航空装置、机器和设备；挖泥船；船
39	5200463	宁夏中联	12 类：铁路车辆；叉车；起重车；洒水车；大客车；混凝土搅拌车；清洁车；汽车；车辆底盘；摩托车；自行车；缆车；手推车；车轮胎；航空器；陆、空、水或铁路用机动运载器

（2）上述商标许可给其他第三方情况

经核查，中联重科许可给中联环境及其子公司宁夏中联的28 项商标中，有 12 项商标存在同时无偿许可给第三方的情况。被许可方中除长沙中联恒通机械有限公司系中联重科参股子公司外，其余均为中联重科控股子公司，商标许可的主要情况如下：

序号	许可方	被许可方	许可期限	商标样式	商标注册号	商标类别
1	中联重科	中联重科安徽工	2017.3.31 至		16520590	12

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2-1-1-399

		业车辆有限公司	2020.3.30
		长沙中联消防机械有限公司	2016.9.5 至 2019.9.4
2	中联重科	中联重科安徽工业车辆有限公司	2017.3.31 至 2020.3.30	16643401	12
		长沙中联消防机械有限公司	2016.9.5 至 2019.9.4
3	中联重科	中联重科安徽工业车辆有限公司	2017.3.31 至 2020.3.30	16662270	12
		长沙中联消防机械有限公司	2016.9.5 至 2019.9.4
4	中联重科	中联重科安徽工业车辆有限公司	2017.3.31 至 2020.3.30	16664301	12
		长沙中联消防机械有限公司	2016.9.5 至 2019.9.4
5	中联重科	中联重科安徽工业车辆有限公司	2017.3.31 至 2020.3.30	17941133	12
6	中联重科	中联重科安徽工业车辆有限公司	2017.3.31 至 2020.3.30	17941136	12
7	中联重科	中联重科安徽工业车辆有限公司	2017.3.31 至 2020.3.30	17941139	12
8	中联重科	中联重科安徽工业车辆有限公司	2017.3.31 至 2020.3.30	17941144	12
9	中联重科	中联重科安徽工业车辆有限公司	2017.3.31 至 2019.4.06	5199989	12
10	中联重科	长沙中联恒通机械有限公司	2017.9.6 至 2019.4.6	5200463	12
		中联重科安徽工业车辆有限公司	2017.3.31 至 2019.4.6
11	中联重科	长沙中联恒通机械有限公司	2017.9.6 至 2019.4.6	5200468	7
12	中联重科	长沙中联恒通机械有限公司	2017.9.6 至 2020.12.20	8559458	12
		长沙中联消防机械有限公司	2016.9.5 至 2019.9.4

（3）中联环境使用上述商标的产品及其规模

经核查，报告期内，中联环境的产品中只使用了上述许可使用商标中的12 类的“ZOOMLION”（16520590 号）、“中联重科”（16662270 号）商标，以及 7 类的“ZOOMLION”（16520873 号）、“中联重科”（16662879 号）、“中联环境+ ZOOMLION” （16663863）商标，合计使用了5 个商标，其余商标未在产品中使用，中联环境使用相关许可使用商品的产品及收入规模情况如下：

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单位：万元

2-1-1-400

序号	注册类别	商标证书编号	使用该商标的产品种类	使用该商标产品种类的销售收入	使用该商标产品种类的销售收入	使用该商标产品种类的销售收入
				2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
1	12 类	165205 90	清洗车	30,908.22	92,178.06	90,685.02
2	12 类	166622 70
3	7 类	165208 73	清扫车、清洗车、市政车、除雪车、垃圾车、大型站、小型站、纯电动、天然气、配件、配套件	174,134.84	624,361.31	517,854.79
4	7 类	166628 79
5	7 类	166638 63	大型站、小型站	5,880.65	26,154.80	16,789.69

经核查，上述商标许可系中联重科根据前次交易当中《股权转让协议》许可给中联环境使用并办理了商标许可备案登记，合法、有效。

（4）其他许可情况

经核查，截至本重组报告书出具之日，除上述28 项商标许可之外，中联重科为了履行不与中联环境同业竞争的承诺，于2017 年底向提交申请“中联环境”等45 项注册商标。中联重科于2018 年9 月与中联环境签署商标许可使用合同，约定：中联重科申请的尚未取得商标授权的“中联环境”等45 商标无偿独占许可给中联环境，许可期限为自商标授权许可之日至2027 年6 月20 日，且中联重科承诺其及子公司不使用该等商标，且不存可给其他第三方使用。“中联环境”等45 项商标的具体申请情况如下：

序号	商标号	类别	许可商品	状态
1	27933233	17	渔业用浮球；绝缘、隔热、隔音用材料；生橡胶或半成品橡胶；补漏用化学合成物；防水包装物；非包装用塑料膜；石棉石板；贮气囊；防污染的浮动障碍物；非金属软管	等待实质审查
2	27933201	12	雪地机动车；叉车；翻斗车；拖拉机；汽车；洒水车；车身；卡车；电动运载工具；装甲车	等待实质审查
3	27933163	34	卷烟；火柴；电子香烟；吸烟用打火机；烟草；香烟盒；除香精油外的烟草用调味品；雪茄烟；香烟过滤嘴；烟袋	驳回复审中

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2-1-1-401

4	27933115	1	原子堆用燃料；鞣料（鞣革剂）；晒图纸；食物防腐用化学品；灭火合成物；焊接用保护气体；生物化学催化剂；纸浆；金属退火剂；铜焊制剂	等待实质审查
5	27932832	41	为艺术家提供模特服务；录像带发行；演出；玩具出租；书籍出版；出借书籍的图书馆；安排和组织学术讨论会；提供体育设施；教育；电视文娱节目	等待实质审查
6	27932776	22	吊床；帆；网线；邮袋；生丝；防水帆布；羽绒；草制瓶封套；非金属绳索；运载工具非专用盖罩	等待实质审查
7	27931648	27	健身用垫；地毯；墙纸；浴室防滑垫；瑜伽垫；垫席；体操垫；地板覆盖物；席；防滑垫	驳回复审中
8	27931636	25	帽；鞋；十字褡；手套（服装）；披肩；服装绶带；背带；袜；婚纱；服装	等待实质审查
9	27930976	3	清洁制剂；牙膏；金刚砂；抛光制剂；动物用化妆品；化妆品；空气芳香剂；肥皂；香；香精油	驳回复审中
10	27929510	6	挂锁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金焊料；钢管；保险柜（金属或非金属）；金属制身份鉴别手环；金属建筑物；铁砧；树木金属保护器	等待实质审查
11	27928139	5	心电图电极用化学导体；消灭有害动物制剂；牙填料；细菌培养基；人用药；消毒剂；净化剂；医用营养食物；医用放射性物质；脱脂棉	等待实质审查
12	27928120	2	染料木；油漆；印刷油墨；防腐蚀剂；食用色素；天然树脂；皮肤绘画用墨；着色剂；金属防锈制剂；颜料	等待实质审查
13	27927899	28	玩具；体育活动用球；游泳池（娱乐用品）；国际跳棋；塑胶跑道；桨式冲浪板；轮滑鞋；钓鱼用具；游戏器具；锻炼身体器械	等待实质审查
14	27926005	18	伞；家具用皮装饰；包；半加工或未加工皮革；手杖；宠物服装；皮制系带；系狗皮带；购物袋	等待实质审查
15	27925008	29	加工过的坚果；腌制蔬菜；豆腐制品；鱼制食品；以水果为主的零食小吃；牛奶制品；肉；食用油；食用海藻提取物；肉罐头	等待实质审查
16	27924385	39	商品包装；导航；替他人发射卫星；汽车出租；船只出租；贮藏；运输；包裹投递；灌装服务；航空器出租	等待实质审查
17	27923229	31	树木；酿酒麦芽；动物食品；活动物；谷（谷类）；新鲜槟榔；新鲜水果；新鲜蔬菜；自然花；植物种子	等待实质审查

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2-1-1-402

18	27922861	4	工业用油；除尘制剂；引火物；燃料；甲基化酒精；工业用蜡；润滑油；润滑脂；电；蜡烛	等待实质审查
19	27922037	44	公共卫生浴；动物清洁；桑拿浴服务；兽医辅助；美容服务；化妆师服务	等待实质审查
20	27922026	42	工业品外观设计；建筑学咨询；服装设计；材料测试；气象信息；生物学研究；计算机软件设计；化学研究；工程学；质量控制	等待实质审查
21	27922014	40	净化有害材料；废物和垃圾的销毁；废物和可回收材料的分类（变形）；废水再处理；废物和垃圾的焚化；水处理；废物处理（变形）；废物再生；废物和垃圾的回收利用；空气净化	等待实质审查
22	27921710	10	假肢；腹带；医用垫；医疗器械和仪器；理疗设备；电疗器械；奶瓶；缝合材料；牙科设备和仪器；避孕套	驳回复审中
23	27921704	9	自动取款机（ATM）；计步器；自动售票机；打印机和复印机用未填充的鼓粉盒；投票机；显微镜；测量仪器；照相机；纤维光缆；计算机程序（可下载软件）	等待实质审查
24	27920248	11	水净化设备和机器；照明器械及装置；自动浇水装置；供暖装置；加热装置；水箱液面控制阀；冷藏柜；空气或水处理用电离设备；空气过滤设备	驳回复审中
25	27920218	36	信托；汽车融资租赁；金融贷款；不动产出租；保险经纪；融资租赁；为出租和租赁提供资金；典当；分期付款的贷款；担保	等待实质审查
26	27920199	33	蒸馏饮料；白兰地；白酒；葡萄酒；蒸煮提取物（利口酒和烈酒）；含水果酒精饮料；果酒（含酒精）；酒精饮料（啤酒除外）；食用酒精；鸡尾酒	驳回复审中
27	27919929	8	修指甲成套工具；农业器具（手动的）；手工操作的手工具；钻子（手工具）；餐具（刀、叉和匙）；动物剥皮用器具和工具；指节铜套；滑雪板用手动磨边器；美工刀；刀	驳回复审中
28	27918521	32	啤酒；苏打水；水果蔬菜汁（无酒精饮料）；起泡水；不含酒精的啤酒味饮料；无酒精果汁；无酒精饮料；可乐；水（饮料）；饮料制作配料	驳回复审中
29	27918451	23	精纺羊毛；线；以羊毛为主的混纺线和纱；纱；绒线；绢丝；尼龙线；开司米；毛线；纺织用橡皮线	等待实质审查

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2-1-1-403

30	27918432	21	水晶（玻璃制品）；室内水族池；家用或厨房用容器；牙签；玻璃碗；食物保温容器；化妆用具；水晶工艺品；牙刷；制刷原料	等待实质审查
31	27917915	20	非金属身份牌；画框；食品用塑料装饰品；软木工艺品；工作台；狗窝；竹木工艺品；非金属桶；家具；窗帘环	等待实质审查
32	27917909	19	石板；非金属建筑物；非金属耐火建筑材料；水泥；石、混凝土或大理石艺术品；修路用粘合材料；木地板；石膏；建筑玻璃；柏油	等待实质审查
33	27916537	45	计划和安排婚礼服务；保险箱出租；服装出租；法律研究；社交陪伴；交友服务；殡仪；消防；开保险锁；私人保镖	等待实质审查
34	27915405	16	计算表；保鲜膜；文具；画家用画架；建筑模型；纸；印刷品；镶嵌照片用装置；电动或非电动打字机	等待实质审查
35	27914941	43	出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；托儿所服务；照明设备出租；备办室外宴席服务；备办宴席服务；饮水机出租；烹饪设备出租；家庭旅馆服务；提供临时住宿	等待实质审查
36	27914907	7	垃圾压实机；垃圾压碎机；污物粉碎机；扫雪机；电动清洁机械和设备；垃圾（废物）处理装置；高压洗涤机；工业用电动机清洗机；扫路机；清理管道用清管器；垃圾处理机；工业用切碎机（机器）；自推进式扫路机；工业用真空吸尘器	等待实质审查
37	27913955	13	烟花；非玩具用火帽；信号枪；火器；焰火；个人防护用喷雾；爆竹；炸药；鞭炮；烟火产品	等待实质审查
38	27913373	15	乐器架；口琴；吉他；电子乐器；乐器；乐器盒；指挥棒；音乐盒；打击乐器；钢琴	驳回复审中
39	27913367	14	钟；首饰配件；奖章；未加工或半加工贵重金属；宝石；珠宝首饰；角、骨、牙、介首饰及艺术品；首饰盒；胸针（首饰）；贵重金属艺术品	等待实质审查
40	27912077	37	清扫烟囱；锅炉清洁和修理；清洁建筑物（内部）；车辆服务站（加油和保养）；疏浚；运载工具修理服务；机械安装、保养和修理；防锈；清洗机出租；清洁窗户；清洁建筑物（外表面）	等待实质审查
41	27912001	30	食用淀粉；糖；调味品；食用芳香剂；以谷物为主的零食小吃；方便米饭；茶；酵母；咖啡；蜂蜜	等待实质审查

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2-1-1-404

42	27911673	26	发卡；小饰物（非首饰、非钥匙圈、非钥匙链用）；针；胸罩衬骨；衣服饰边；假发；亚麻织品标记用数字或字母；人造花；修补纺织品用热粘合补片；纽扣	等待实质审查
43	27911646	24	纺织品制壁挂；纺织品毛巾；布；纺织品制或塑料制旗帜；纺织品制马桶盖罩；垫子用罩；床单（纺织品）；门帘；无纺布；毡	驳回复审中
44	27910059	38	互联网广播服务；提供全球计算机网络用户接入服务；无线电广播；提供互联网聊天室；提供数据库接入服务；为第三方用户提供电信基础设施接入服务；信息传送；移动电话通讯；新闻社服务；电视播放	驳回复审中
45	27910046	35	在网站上为商品和服务提供广告空间；市场营销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；商业询价；市场分析；货物展出；利用计算机数据库进行市场调查；替他人推销	驳回复审中

除上述情况之外，中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形。

综上所述，上述商标许可系中联重科根据前次交易《股权转让协议》许可给中联环境使用并办理了商标许可备案登记，合法、有效。

6、中联环境其他经许可使用专利、技术的情形

截至本重组报告书出具之日，中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形。

7、上述商标自注册后是否存在许可使用情形

截至2018 年8 月31 日，中联环境自行申请的商标处于初审公告阶段，尚未完成注册。

中联重科许可给中联环境及其子公司宁夏中联的“中联重科”等28 项商标中，有12 项商标存在同时无偿许可给中联重科控股子公司等第三方的情况。

中联重科拟许可给中联环境的“中联环境”等45 项商标，目前仍未取得，且双方约定中联重科独占许可给中联环境，不可以对第三方许可。

8、中联环境自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响

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2-1-1-405

经核查国家工商行政总局商标局网站查询并经中联环境书面确认，截至 2018 年8 月31 日，中联环境目前正在申请的自有商标共11 项，主要情况如下：

序号	注册地	注册类别	申请/注册号	申请日期	目前状态
1	中国	40	27905849	2017.12.5	初审公告
2	中国	7	27901924	2017.12.5	初审公告
3	中国	12	27887590	2017.12.5	初审公告
4	中国	7	26774468	2017.10.9	初审公告
5	中国	40	26774465	2017.10.9	初审公告
6	中国	7	26752604	2017.10.9	初审公告
7	中国	12	26752109	2017.10.9	初审公告
8	中国	40	26741823	2017.10.9	初审公告
9	中国	7	26741819	2017.10.9	初审公告
10	中国	12	26739209	2017.10.9	初审公告
11	中国	12	26739202	2017.10.9	初审公告

根据中联环境的书面说明，上述11 项正在申请的商标均计划用于中联环境产品，包括但不限于新开发的小型环卫车产品（小型扫路车）等，并逐步实现从被许可商标到自有商标的品牌过渡。上述商标注册完成后，中联环境计划逐步使用自有注册商标（包括拥有的158 项“中标”等商标）。同时，本次交易完成后，

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2-1-1-406

中联环境成为上市公司全资子公司，上市公司为打造环卫一体化的品牌效应，也计划将上市公司商标授权许可给中联环境使用。综上，中联环境将在本次交易后，通过使用自有商标和上市公司商标的方式，实现从中联重科商标到自有/上市公司商标的过渡，并在国内外市场进行相应的品牌宣传和品牌过渡，以使中联环境尽快提高自有商标、品牌的知名度和市场认可度。

（十一）标的公司员工情况

报告期各期末，标的公司的员工专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下： 1、专业结构

项目	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	人数	比例	人数	比例	人数	比例
管理人员	488	17.69%	389	15.62%	304	14.66%
行政人员	70	2.54%	66	2.65%	44	2.12%
研发人员	359	13.02%	328	13.17%	318	15.33%
销售人员	421	15.26%	386	15.50%	305	14.71%
售后人员	383	13.89%	356	14.29%	312	15.04%
生产人员	1,030	37.35%	960	38.54%	786	37.90%
后勤人员	7	0.25%	6	0.24%	5	0.24%
合计	2,758	100.00%	2,491	100.00%	2,074	100.00%

2、受教育程度结构

项目	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	人数	比例	人数	比例	人数	比例
硕士及以上	197	7.14%	185	7.43%	165	7.96%
本科	871	31.58%	744	29.87%	584	28.16%
大专	888	32.20%	819	32.88%	685	33.03%
大专以下	802	29.08%	743	29.83%	640	30.86%
合计	2,758	100.00%	2,491	100.00%	2,074	100.00%

3、年龄结构

项目	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	人数	比例	人数	比例	人数	比例
25 岁以下	616	22.34%	548	22.00%	387	18.66%
26-30 岁	881	31.94%	801	32.16%	738	35.58%
30-40 岁	896	32.49%	796	31.96%	633	30.52%

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2-1-1-407

40-50 岁	293	10.62%	279	11.20%	254	12.25%
50 岁以上	72	2.61%	67	2.69%	62	2.99%
合计	2,758	100.00%	2,491	100.00%	2,074	100.00%

4、前次股权转让的股权转让日至重组草案披露日技术人员及管理人员离职情况

（1）中联环境技术人员及管理人员离职率以及关键技术及管理岗位离职人员情况

①技术人员及管理人员离职率

自2017 年6 月30 日至首次重组草案披露日（2018 年7 月18 日），中联环境的技术人员及管理人员的离职情况如下：

项目	2017 年6 月30 日在岗人数	2018 年7 月18 日在岗人数	期间离职人数	期间新增人数	期间转岗人数	期间转岗人数
					转入	转出
技术人员	314	506	46	169	155	86
管理人员	310	391	40	124	33	36
合计	624	897	86	293	188	122

注1：2018 年7 月18 日在岗人数=2017 年6 月30 日在岗人数-期间离职人数+期间新增人数+（期间转入人数-期间转出人数）；

注2：离职率=期间离职人数/（2017 年6 月30 日在岗人数+期间新增人数）。

由上可知，自2017 年6 月30 日至2018 年7 月18 日，中联环境的技术人员离职率为9.52%，管理人员离职率为9.22%。标的公司员工离职主要由于系离职员工的职业规划或其他个人原因，均为一般技术或者管理人员；标的公司高级管理人员、核心技术人员未发生离职情况，技术研发、管理团队稳定。此外，标的公司的技术人员和管理人员均有较多新增补充，2018 年7 月18 日在岗技术人员、管理人员分别比2017 年6 月30 日在岗人数多61.15%和26.13%。

②关键技术及管理岗位离职人员情况

截至2017 年6 月30 日，中联环境共有6 名高级管理人员、7 名核心技术人员。上述13 名高级管理人员和核心技术人员均与中联环境签署了竞业禁止协议。截至首次重组草案披露日（2018 年7 月18 日），上述全部高级管理人员和核心技术人员未发生离职情况。

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（2）中联环境及上市公司为稳定关键技术及管理人员已采取或拟采取的措

施

中联环境及上市公司为稳定关键技术及管理人员已采取或拟采取的措施情况具体如下：

①通过员工持股计划绑定企业与核心骨干的个人发展。通过宁波盈太、宁波中峰、宁波联太，标的公司已有100 余名标的公司骨干员工持有中联环境股权，绑定了员工利益与企业发展。本次交易完成后，上市公司将通过多元化激励机制，包括提高薪资水平、长期股权激励等，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。

②签订合适期限的《劳动合同》与《竞业限制协议》。根据《发行股份购买资产协议》，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太承诺标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人员具体名单由盈峰环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任职36 个月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。此外，标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起24 个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损害上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益。

③明确员工职业晋升发展通道。本次交易完成后，中联环境及上市公司将优化人力资源的配置，构建员工职业发展体系及平台，引导及满足员工职业化发展需求，并鼓励员工在专业领域纵深发展。通过建立多维职业发展通道，培养和打造高素质人才队伍，创造员工发展的良好氛围，保障公司持续性发展。目前，中联环境已经建立了“行政、专业序列”双轨制晋升发展通道（包括技术职称评定、营销序列、工人技能评聘和管理任职资格序列等），另一方面中联环境拟考虑实行内部轮岗机制，培养复合型人才。

④建立完善公司培训管理、课程及实施体系。本次交易完成后，中联环境及上市公司将立足于运营、制度、资源三个层面，从培训管理、培训课程、培训环

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境三个方面规划，从而提高员工队伍的整体素质及专业技能，适应中联环境发展对人才素质的需求，营造良好的“学习型组织”氛围，实现中联环境和员工的共同发展。

⑤构建科学合理的薪酬激励机制。本次交易完成后，中联环境及上市公司将坚持注重业绩贡献、兼顾公平效率、鼓励创新为导向，建立一套对内能充分激励关键优秀人才、对外具有市场竞争优势的薪酬体系，激励员工工作热情、留住关键优秀人才。

八、标的公司的独立性及独立盈利能力

（一）中联环境具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1、中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等方面具备独立性

（1）商标商号

根据盈峰控股等4 名交易对方与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》，约定将中联重科所有的、经营环境业务所需的商标在10 年内（如有需要，可展期）无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），并对中联环境可能需要使用的其他知识产权的转让或许可达成一致。此外，前次交易后，中联重科与中联环境对许可商标逐项签订了《商标使用许可合同》，该合同已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标许可具有稳定性；中联重科授权并许可中联环境使用的上述注册商标均处于有效状态。

此外，本次重组将不影响前次交易的《股权转让协议》以及相关《商标使用许可合同》的效力，本次重组后中联重科将继续履行上述商标许可义务。因此本次重组完成后，上述许可商标事项也不会对上市公司资产独立性、完整性和生产经营产生重大影响。

上述中联环境取得自中联重科的商标许可安排，主要系考虑到维持前次交易后一段时间内中联环境经营的持续性、稳定性，避免因股权交割影响、影响中联环境正常的经营活动，实现交易前后中联环境业务活动的平稳过渡。同时，中联

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环境正在申请注册自有商标，待商标注册完成后，中联环境将逐步使用自有注册商标。

综上所述，上述被许可使用的商标对中联环境的独立经营能力以及持续经营能力不会造成重大影响，中联环境对中联重科在商标商号方面不存在重大依赖。

（2）IT 服务

根据盈峰控股等4 名交易对方与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》，约定中联环境在前次交易交割前拥有独立的研发、生产、供应链、销售 SAP 系统。

截至本重组报告书出具之日，通过对相关IT 资产划拨等方式，中联环境已经拥有独立运营、维护的SAP 业务系统，涵盖财务、销售、物流管理、生产管理等主要业务环节；此外，中联环境已拥有独立部署和运营维护的CRM（客户管理系统）、SRM（供应商管理系统）等系统。上述系统均为中联环境独立运营，系统权限清晰，不存在中联环境对中联重科在上述主要业务流程相关的IT 服务的依赖情况。

（3）采购和销售平台

①采购

中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以及其他配件等。截至本重组报告书出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，中联环境与中联重科之间的关联采购金额占比较低。总体上，中联环境不存在对中联重科采购体系的依赖。

A、中联环境主要的原材料系独立对外采购

中联环境成立以来，其主要的原材料如底盘等，均系独立对外采购。报告期内，中联环境独立向中联重科以外厂商采购的原材料占总采购金额的比例分别为94.75%、92.33%、94.04%。因此，中联环境的主要原材料系独立对外采购。

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B、中联环境小部分组件向中联重科体系内企业采购

除底盘等主要原材料外，中联环境仍有小部分的组件系由中联环境研发设计，并通过中联重科进行采购，中联重科按照中联环境的要求提供相关组件。 2017 年，中联环境向中联重科及中联重科下属子公司采购的具体情况如下：

序号	公司名称	采购原料名称	采购原料金额	采购原料占总采购金额比例（%）
1	湖南中联重科智能技术有限公司	电气、电控箱[注]	17,349.95	3.62
2	中联重科股份有限公司（中旺分公司）	胶管、硬管	7,928.38	1.65
3	常德中联重科液压有限公司	泵、阀	6,653.58	1.39
4	湖南特力液压有限公司	油缸	4,422.26	0.92

注：中联环境向湖南中联重科智能技术有限公司采购的电气、电控箱系由中联环境研发设计，湖南中联重科智能技术有限公司根据中联环境的要求对外采购电子元器件组装而成。

2017 年6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小部分组件，如电气系统、液压阀、胶管等，由于中联重科搭建了内部配套供应体系，可以及时响应中联重科集团内部的生产需求，因此，中联环境向中联重科采购小部分组件。报告期内，中联环境向中联重科采购的组件占采购总额比例分别为5.25%、7.67%、5.96%，占比较小。

2017 年7 月之后，中联环境不再是中联重科的控股子公司，中联环境采购小部分的组件时，除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐市场化。

C、交易完成后，中联重科将逐步减少关联采购

本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公司的选择标准，更加市场化。综上所述，虽然中联环境尚有对中联重科的关联采购，但金额占采购总额比例较低，并且同类材料已有或者正在积极寻找和试用其他供应商的产品，因此中联环境不存在对中联重科在采购方面的重大依赖情况。

②销售

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中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一，截至本重组报告书出具之日，中联环境自身拥有较为完善的销售网络、营销人员队伍，销售网络遍及全国各省、市、自治区（除港、澳、台地区），不存在主要地区、品类依赖中联重科进行销售的情况；此外，中联环境已经形成较为完善的直销、经销的销售模式，建立起较为完善的销售体系，不存在销售方面对中联重科的重大依赖。

前次交易时，中联环境部分业务合同系以中联重科的名义与客户签署的。为执行前次交易后尚未完成的合同或订单，原有订单仍由中联重科对外进行销售。根据盈峰控股等4 名交易对方与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》，约定中联环境、中联重科将结合行业习惯及措施稳步推进相关生产销售安排，除所涉为对方代为承担税费的返还结算外，在不损害中联重科利益的前提下，中联重科将不会在生产销售安排中赚取差价。因此，中联环境通过中联重科销售产品系出于前次交易后的过渡期间内维持中联环境经营的持续性、稳定性所做出符合双方正常商业利益的业务合作安排。

综上所述，截至本重组报告书出具之日，中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等方面具备独立性，不存在对中联重科的重大依赖。

2、中联环境已经构建起完整的业务体系并具有直接面向市场独立经营的能力

截至本重组报告书出具之日，中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等方面均不存在对中联重科的重大依赖，构建了较为完善的采购、销售体系，具有业务独立性。此外，中联环境自身有较强的自主研发能力以及成熟的环卫装备生产制造能力，在研发、生产、采购、销售均不存在依赖中联重科或者其他第三方的情况，具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。

（二）中联环境自中联重科剥离后是否在资产、人员、财务、机构、业务方面与中联重科实现分开

自前次中联重科出售中联环境80%股权后，截至本重组报告书出具之日，中联环境在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于中联重科及其关联方，具体情况如下：

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1、资产独立

中联环境拥有独立运营所需的固定资产、租赁房产以及土地使用权、专利、特许经营权、软件著作权等无形资产；中联环境相关许可商标已经签订了《商标使用许可合同》，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关许可商标具有稳定性。因此，中联环境与中联重科之间资产产权界定清晰，不存在资产相关纠纷，也不存在互相占用的情况。

2、人员独立

根据前次交易当中盈峰控股等4 名交易对方与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》，环境业务员工与中联环境签署劳动合同。截至本重组报告书出具之日，从环境业务部门转入的员工均已经与中联环境签署了劳动合同。同时，中联环境建立了独立的人事管理部门以及完善的人事管理制度，拥有独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、生产人员和后勤人员。中联环境的全部高级管理人员、财务负责人均不存在于中联重科兼职的情况。

3、财务独立

截至本重组报告书出具之日，中联环境已经建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。

4、机构独立

截至本重组报告书出具之日，中联环境已经建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会以及与其业务经营相适应的内部经营管理机构，并设定了各机构的工作职责，制定了较为完备的内部管理制度，与中联重科不存在机构混同的情形。

5、业务独立

中联环境的主要业务为环卫装备研发、生产与销售以及提供环卫运营服务，中联重科的主要业务为工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务，两者存在较大差距。根据前次交易当中盈峰控股等4 名交易对方与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》，中联重科承诺将不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。

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中联环境具有独立、完整的研发、采购、销售体系，并且取得了开展业务所需的生产资质，具有直接面向市场和独立经营的能力，不存在业务对中联重科的重大依赖情况。

综上所述，截至本重组报告书出具之日，中联环境在资产、人员、财务、机构、业务方面已不存在对中联重科的重大依赖，具有独立性。

（三）本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定

1、本次重组对中联环境和上市公司经营独立性的影响

（1）本次重组前中联环境具有经营独立性

本次重组前，中联环境在研发、生产、商标、采购、销售等方面具有独立性，不存在依赖中联重科和上市公司的情况

①研发

中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环卫一体化服务提供商，为高新技术企业，具有行业当中较为领先的研发技术实力，在研发环节并未依赖于中联重科或者其他外部厂商，具体情况如下：

A、中联环境具有丰富的自主知识产权以及研发积累

中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的核心发展理念，在环卫装备领域形成了品类丰富、规格多样的产品矩阵，截至报告期末，中联环境共取得专利授权609 项，中联环境在环卫装备及环卫服务领域所掌握的技术均位居行业前沿，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学技术奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。在环卫服务领域，中联环境已掌握智慧环卫云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的运营效率和作业质量。

B、中联环境具有较强的研发技术人员力量

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中联环境重视其研发技术人员梯队建设，截至报告期末，中联环境研发人员共有359 人，占总人数比例为13.02%。中联环境与研发人员均独立自主聘用并建立了劳动关系，研发人员不存在在中联环境与中联重科交叉任职的情形。因此，中联环境具有较强研发技术人员力量，保证其独立、完整地开展研发以及技术经营活动。

C、丰富的环卫装备交付经验为中联环境的持续研发创新奠定了较好的应用积累

环卫装备行业客户对产品的技术创新、持续迭代、服务水平有较高的要求，中联环境作为行业龙头企业之一，在环卫车辆领域具有丰富的交付经验和较高的市场占有率。在满足客户需求的情况下，中联环境能够不断贴近市场需求，持续迭代产品，为其进一步开展环卫装备行业的相关研发和技术工作打下坚实基础，保证其研发水平持续提高。

②生产

中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。中联环境的主要产品主要为环卫装备中的环卫车辆，截至报告期末，中联环境全部在产产品已经列入工信部的《车辆生产企业及产品公告》并取得了《中国国家强制性产品认证证书》，具有完整的生产资质。此外，中联环境具备独立的生产场地、生产设备、生产员工以及生产管理团队，按照下游客户定制需求对大部分产品进行以销定产的生产方式。因此，中联环境在生产环节并不对中联重科或者其他第三方存在重大依赖情况。

③商标

根据《股权转让协议》及相关商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需的 “中联重科”、“ZOOMLION”等28 项商标无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自 2017 年6 月30 日至2027 年6 月30 日）。上述商标许可的许可期限长达十年，能够保证中联环境在本次交易后，在很长的时间内，可以保持生产经营的稳定性和持续性，实现中联环境业务和经营管理平稳过渡。

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同时，根据《股权转让协议》及相关商标转让协议，中联重科将经营环境业务所需的 “中标”等158 项商标无偿转让给中联环境，中联环境已经具有自主的“中标”等相关商标。此外，截至2018 年8 月31 日，中联环境正在申请 “Efairy”、“cityfairy”等11 项自有商标。后续，中联环境仍会根据业务发展需要，持续申请业务发展所需的商标。随着业务的逐步发展，中联环境会逐步使用自有商标，减少许可商标的使用。

中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的客户群体等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠“中联重科”品牌及其商标实现销售。此外，中联环境客户结构以政府、企业客户为主，其对供应商的要求主要考虑行业地位、技术优势、产品类型、产品质量等，商标对中联环境开展商业活动并达成交易的影响权重较小。

因此，相关许可商标使用对中联环境独立经营能力不会造成重大影响，中联环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖。

④采购

中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以及其他配件等。截至本重组报告书出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，不存在对中联重科采购体系的重大依赖情况。

A、中联环境主要的原材料系独立对外采购

中联环境成立以来，其主要的原材料如底盘等，均系独立对外采购。报告期内，中联环境独立对外采购中联重科以外厂商的原材料占总采购金额的比例分别为94.75%、92.33%、94.04%。因此，中联环境的主要原材料系独立对外采购。

B、中联环境小部分组件向中联重科体系内企业采购

中联环境具有独立的采购体系，其对外采购考虑的是供应商的产品质量、响应速度及其他条件，中联环境的绝大部分原材料是向中联重科以外厂商采购，但也仍存在小部分的组件向中联重科采购的情况。报告期内，中联环境向中联重科

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采购的组件占采购总额比例分别为5.25%、7.67%、5.96%。向中联重科采购的组件系由中联环境研发设计，由中联重科向上游采购相应的电子元器件后按照中联环境的设计要求组装后进行提供，因此中联环境向中联重科采购该部分组件并不存在对其研发和技术方面的依赖，该部分组件加工工艺较为简单，具有较高的可替代性。报告期内，考虑到中联重科所处地理位置较近、响应速度较快以及合作时间较长，因此该部分组件尚由中联重科进行供应。

目前，中联环境也正加大对中联重科体系内企业之外的组件供应商的筛选，将逐渐减少对中联重科体系内企业的交易，降低采购风险。

综上所述，中联环境的主要原材料均为独立对外采购，小部分组件关联采购占采购总额比例较低，并计划在本次交易完成后逐渐降低，不存在对中联重科在采购方面的重大依赖情况。

⑤销售

中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一，截至本重组报告书出具之日，中联环境自身拥有较为完善的销售网络、营销人员队伍，销售网络遍及全国各省、市、自治区（除港、澳、台地区），不存在于主要地区、品类依赖中联重科进行销售的情况；此外，中联环境已经形成较为完善的直销、经销的销售模式，建立起较为完善的销售体系，不存在在销售方面对中联重科的重大依赖。

前次交易时，中联环境部分业务合同系以中联重科的名义与客户签署。为执行前次交易后尚未完成的合同或订单，原有订单仍以中联重科名义继续对外执行。根据盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》，约定中联环境、中联重科将结合行业习惯及措施稳步推进相关生产销售安排，除所涉为对方代为承担税费的返还结算外，在不损害中联重科利益的前提下，中联重科将不会在生产销售安排中赚取差价。因此，中联环境通过中联重科销售产品系出于前次交易后的过渡期间内维持中联环境经营的持续性、稳定性所做出符合双方正常商业利益的业务合作安排。

综上所述，中联环境拥有完善的销售网络以及营销团队，在销售环节并不依赖于中联重科或者其他第三方。

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（2）本次重组后，中联环境和上市公司仍保持经营独立性

本次重组前，中联环境自身已有较强的自主研发能力以及成熟的环卫装备生产制造能力，在研发、生产、商标商号、采购、销售等主要经营环节具有经营独立性，并不存在对中联重科或其他第三方的重大依赖情况，中联环境具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。此外，前次交易完成后，中联环境经营业绩保持稳定增长，主要业务开展并未因为控股权变化而产生重大不利影响。

本次重组完成后，上市公司对中联环境采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，中联环境具有较高的经营自主权和独立性，将继续保持中联环境在研发、生产、商标、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，除了重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理以外，上市公司将继续保证其独立运营和持续经营能力，主要管理团队保持稳定，并完善中联环境在商标商号、采购和销售环节的独立性，因此本次重组不会对中联环境的经营独立性产生重大不利影响。

2、本次重组对中联环境和上市公司业绩稳定性的影响

报告期内，中联环境的主要销售、盈利情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	187,168.35	-	642,674.01	23.49%	520,428.50	-
营业利润	25,160.29	-	90,620.31	13.06%	80,154.69	-
净利润	20,825.86	-	75,895.31	10.12%	68,920.94	-

由上可见，报告期内中联环境的经营业绩保持稳定增长。

本次交易完成后，上市公司经营独立性不会受到影响，上市公司与中联环境的协同效应有望进一步发挥，双方的技术实力、业务规模以及盈利能力有望得到进一步提升，从而增强上市公司与中联环境的业绩稳定性以及持续盈利能力。

关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见 “1、本次重组对中联环

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境和上市公司经营独立性的影响”及“2、本次重组对中联环境和上市公司业绩稳定性的影响”。

3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定

（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

标的公司2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月实现的净利润分别为6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。此外根据《资产评估报告》，中联环境2018 年度、 2019 年度、2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、 12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、 12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。因此，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

②本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为何剑锋，实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公司的选择标准，将更加市场化，进一步减少关联交易。

为避免同业竞争，减少和规范关联交易，宁波盈峰、弘创投资、中联重科、

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宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方对未来减少和规范关联交易的安排作出了承诺，上市公司控股股东和实际控制人对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师对盈峰环境2017 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本重组报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

中联环境切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。宁波盈峰等 8 名交易对方持有的中联环境100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产所有权人宁波盈峰等8 名股东拥有对标的资产的合法所有权和处置权。因此，上市公司发行股份所购买标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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综上所述，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（四）报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标不存在较大波动，以及中联环境建立独立供应商管理和采购体系的可实现性，过渡期后中联重科对中联环境生产经营的影响

1、报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标是否存在较大波动

（1）报告期内中联环境和中联重科的关联交易金额占比较小，且交易指标不存在较大波动

中联环境主营业务为研发、生产与销售环卫装备及提供环卫服务，中联重科的主营业务为研发、生产与销售工程机械、农业机械，中联环境与中联重科在主营产品、供应商、销售渠道等方面存在较大的差异，因此中联环境与中联重科之间的关联交易金额较小，主要为少量组件的采购。

报告期内，标的公司与中联重科之间的关联交易如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	年度	交易额	总额	占比（%）
一、日常关联交易
关联采购	2016 年度	18,700.32	356,830.58	5.25
	2017 年度	36,775.98	479,929.15	7.67
	2018 年1-4 月	11,484.61	192,958.37	5.95
关联销售	2016 年度	2,267.23	520,428.50	0.44
	2017 年度	5,382.13	642,674.01	0.84
	2018 年1-4 月	639.83	187,168.35	0.34
二、偶然关联交易
购销固定资产	2016 年度	662.68	2,188.07	30.29
	2017 年度	243.26	10,885.03	2.23
	2018 年1-4 月	-	-
关联方资金拆借利息	2016 年度	868.71	1,169.00	74.31
	2017 年度	1,834.73	3,017.10	60.81
	2018 年1-4 月	-	2,355.37	-
关联金融服	2016 年度	1,195.80	2,354.77	50.78

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务【注】	2017 年度	861.31	3,926.38	21.94
	2018 年1-4 月	283.25	4,608.35	6.15
关联股权交易	2016 年度	-	-	-
	2017 年度	3,605.46	3,605.46	100
	2018 年1-4 月	-	-	-
关联租赁	2016 年度	-	689.97	-
	2017 年度	4.40	687.04	0.64
	2018 年1-4 月	14.31	279.52	5.12

注:关联金融服务交易额主要系应收关联方利息及应支付保理服务及手续费

报告期内，标的公司与中联重科之间主要存在关联采购、关联销售等日常交易以及购销固定资产、关联金融服务等偶发性关联交易。其中，报告期内，关联采购的占比分别为5.25%、7.67%和5.95%，关联销售的占比分别为0.44%、0.84%、 0.34%，占比均较小。

（2）本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易金额将进一步减少，关联交易数据指标不存在较大波动

本次交易完成后，中联环境与中联重科之间的偶发性固定资产购销、关联方资金拆借、关联股权交易等将大幅减少，将继续保持一定比例的关联采购、关联销售、关联金融服务。具体分析如下：

①关联采购情况

2017 年6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小部分组件主要向中联重科采购，定价按照成本加成和市场比价原则采购。

2017 年7 月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐市场化。2018 年1-4 月，中联环境向中联重科体系内的供应商采购家数从2016 年的7 家减少至5 家，且采购占比从2017 年的7.67%下降至2018 年1-4 月的5.95%。

本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公司的选择标准，将更加市场化，中联环境向中联重科关联采购的比例将进一步下降。

②关联销售

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2018 年1-4 月中联环境向中联重科体系内的关联客户销售金额和销售占比大幅减少，销售金额从2017 年的5,382.13 万元减少至2018 年1-4 月的639.83 万元，销售占比从2017 年的0.84%下降至2018 年1-4 月的0.34%。此外，中联环境向中联重科集团的关联客户销售不存在可持续性，在本次交易后，中联环境并入上市公司，上述关联销售预计将进一步下降。

③关联金融服务

报告期内，标的公司与中联重科之间的金融服务关联交易主要系：（1）标的公司存放于中联重科集团财务有限公司的银行存款和应收取的存款利息；（2）中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司向中联环境提供的商业保理金融服务等。

在本次交易后，中联环境并入上市公司，在金融服务提供商选择方面将更加市场化，中联环境将选择金融服务水平更优质、成本更加优惠的金融服务提供商，上述关联金融服务预计将有所减少。

因此，在本次交易后，预计中联环境与中联重科之间的关联采购、关联销售等日常关联交易以及关联金融服务、关联资金拆借等偶发性关联交易比例均将有所下降。

2、中联环境建立独立供应商管理和采购体系的情况说明

截至本重组报告书出具之日，中联环境已经建立了独立的供应商管理和采购体系，中联环境于全部业务所需的原材料大类品种，均与非中联重科体系内公司的第三方供应商建立合作。报告期内，考虑到中联重科所处地理位置较近、响应速度较快以及合作时间较长，中联环境仅有小部分组件向中联重科体系内公司采购。

本次交易后，中联环境将从以下几个方面继续完善自身的供应商管理制度与采购体系，确保自身采购业务的独立性，支持中联环境的经营发展：

（1）继续多元化采购渠道，减少对单一供应商的依赖，提高对上游的议价能力；

（2）加强供应商认证和管理，制定严格的供应商入围与淘汰标准，保证入

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围供应商的生产制造、货源质控水平，从而从源头确保中联环境产品的质量；

（3）加强原材料检测与验收工作，提高对采购验收、入库环节的监督力度及质检效率，完善各项质检规章制度及流程；

（4）加强采购团队建设，通过内部培养与外部招聘相结合的方式，扩充、完善交付中心的人才建设。

3、过渡期后，中联环境对中联重科采购而产生的对中联环境的生产经营的影响说明

本次交易前，中联环境已经具备独立生产经营能力，在采购、销售、技术、资产等方面对中联重科均不存在重大依赖。本次交易完成后，中联环境将在盈峰环境体系内，继续完善自身采购体系与供应商管理制度，持续增强独立经营能力与持续盈利能力，进一步多元化采购渠道，减少对重大供应商的依赖。因此，随着标的公司生产经营的继续发展、独立经营能力的继续增强，前次交易过渡期安排结束后中联环境的生产经营不会受到重大影响。

中联环境针对非中联重科集团体系内公司的独立第三方供应商渠道开拓顺利，独立第三方供应商规模较大。截至2018 年8 月31 日，中联环境已与687 家非中联重科集团体系内公司的供应商达成了合作关系，采购范围已覆盖全部原材料大类品种。因此，随着中联环境合作的独立第三方供应商增多，覆盖原材料品种也日趋完善，中联环境的采购渠道也将进一步多元化，未来中联环境向中联重科集团体系内公司的采购占比将逐渐下降，过渡期结束时，中联环境对中联重科集团体系内公司的采购合作将不对中联环境的生产经营产生重大影响。

（五）结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，补充披露双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形

1、中联环境、中联重科主要产品及业务构成

中联环境的主营业务是环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目的运营，以及提供环卫运营服务。中联环境的主要产品和服务包括环卫装备和环卫运营两部分，其中，环卫装备包括环卫清洁装备、垃圾收转运装备、新能源及清洁能源

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环卫装备三大类的多系列成套环卫装备产品；环卫服务则系为客户提供设计、投资、建设、运营、维护等在内的全链路服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容。此外，中联环境针对部分客户需求，提供少量环境装备等产品。

中联重科主要从事工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务；其中工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、消防机械、筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

2、中联环境与中联重科不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形

（1）中联环境与中联重科主营业务、产品与服务、面临主要客户存在差别

由上可见，中联环境提供的主要产品和服务包括环卫装备和环卫服务两部分，中联重科提供的主要产品包括工程机械和农业机械两大板块，因此两者的主营业务发展战略存在差别，各自聚焦的市场和客户类型有所差异，中联环境的主要客户为下游环卫运营公司和政府环卫部门为主，而中联重科的主要客户为工程和农业机械使用单位。

（2）不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形

根据2017 年5 月中联重科与中联环境签订的《资产划转协议》，中联重科将其环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备及相关的资产负债）全部转让给中联环境。此外中联重科承诺，将不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。

另外，根据前次交易签署的《股权转让协议》，前次交易交割后对于中联重

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科全球范围内的环卫业务（如存在），中联环境有优先合作权，包括但不限于：环卫机械的销售、购买、生产、加工，环境装备的制造、推广、研发，环保项目的设计、运营、开发、建设、投资，环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、使用等。

此外，根据中联重科2018 年8 月31 日公告的《2018 年半年度报告》，中联重科的主营业务构成仅包括工程机械、农业机械、金融服务三部分，不存在与中联环境业务存在重合的部分。

综上所述，中联环境与中联重科的主营业务、产品与服务、面临主要客户存在差别，前次交易中中联重科已将全部环卫业务划转至中联环境，并且中联重科需要履行前次交易当中的不竞争相关约定，因此中联环境和中联重科不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。

（六）结合中联重科发展规划、产品布局等，补充披露其关于竞业限制的承诺

根据中联重科于2017 年5 月22 日公告的《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的公告》以及2018 年7 月18 日公告的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的公告》，中联重科将聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核心业务，其中前次交易当中取得的对价将增强其资金实力，为中联重科做大做强工程机械和农业机械业务、逐步实现国际化发展战略提供充足的资金准备；本次交易完成后，中联重科将持有盈峰环境少数股权，将继续受益于中联环境未来的发展及盈峰环境原有业务发展带来的股权增值，同时也增加了此部分股份的流动性，有助于实现公司股东价值的最大化。因此，中联环境的重点发展战略和产品布局为工程机械和农用机械，与中联环境存在差别。

根据前次交易当中签署的《股权转让协议》，中联重科承诺，将不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。为避免同业竞争，2017 年5 月27 日，中联重科、中联重科的相关董事、监事及高级管理人员及其关联方长沙合盛科技投资有限公司、长沙一

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方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境出具不竞争承诺函，承诺自中联环境的80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制造和环境工程业务。另外，中联重科同意，前次交易交割后对于中联重科全球范围内的环卫业务（如存在），中联环境有优先合作权，包括但不限于：环卫机械的销售、购买、生产、加工，环境装备的制造、推广、研发，环保项目的设计、运营、开发、建设、投资，环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、使用等。

（七）中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独立性，是否对中联重科构成依赖

截至本重组报告书出具之日，中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道方面独立于中联重科及其关联方，不存在对中联重科构成重大依赖，具体情况如下：

1、人员

根据《中联环境80%股权转让协议》，中联重科环卫业务部门70%以上的员工需将劳动关系转移至中联环境。截至2017 年6 月30 日，除20 名员工劳动关系仍保留在中联重科外，其余985 名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环境缴纳社保、公积金。同时，中联环境建立了独立的人事管理部门以及完善的人事管理制度，拥有独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、生产人员和后勤人员。

2、财务

截至本重组报告书出具之日，中联环境已经建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度；其次，中联环境有完整的财务管理架构，拥有独立的财务部门，负责标的公司总体财务核算、资金管理以及报表编制等日常工作，中联环境拥有专职的财务人员根据业务开展情况进行相应的会计核算及财务管理，在银行独立开立账户进行日常经营收支及资金管理等事项；此外，中联环境内部治理结构健全，可以独立决策包括财务工作管理决策在内的日常运营管理事项。综上所述，中联环境在财务环节并不存在对中联重科或其他第三方的重大依赖情况。

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3、技术

中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、规格多样的产品矩阵，涵盖清扫设备、垃圾收运设备、清洗设备、市政设备、除雪设备、生活垃圾处理线、餐厨垃圾处理线、污水处理线、建筑垃圾处理线、智能产品等多条产品线，截至2018 年4 月30 日共取得专利授权609 项，上述专利授权均为中联环境拥有，不存在对中联重科的依赖情况。

此外，中联环境拥有较强的、独立的研发技术团队，形成了完整的主要产品技术储备体系，并拥有多项新款产品开发、原有产品升级换代、智能产品研究、功能系统开发等在研项目。因此，中联环境的主要专利授权、研发团队、技术储备均不存在对中联重科的重大依赖。

4、商标

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展商业活动并达成交易的影响权重较小。

因此，相关许可商标使用对中联环境独立经营能力不会造成重大影响，中联环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖。

5、业务渠道

中联环境的主要业务为环卫装备以及环卫运营服务，下游客户多为政府、环卫运营公司等企业客户，由于环卫装备属于专业设备类型、环卫运营也存在较高的运营能力准入门槛，因此下游客户对供应商的研发能力、产品质量、服务能力以及产品交付能力有较高要求。中联环境产品依靠先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质量获得客户认可，随着中联环境在环卫产业耕织多年，其成熟的营销网络已布局全国各省、市、自治区（港、澳、台地区除外），其已经具备较强的独立市场开拓能力以及客户跟踪服务能力，不存在对中联重科的重大依赖。

（八）中联环境不存在对被授权商标的重大依赖情况

截至2018 年4 月30 日，中联环境及其子公司经中联重科授权取得28 项注册商标的许可使用权，上述商标许可均经过中联重科与中联环境签订的《商标使用许可合同》确认，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，本次重组不影响《商标使用许可合同》的效力，本次重组后中联重科将继续履行该《商标使用许可合同》。相关商标许可具有稳定性。

上述许可商标主要用于中联环境的环卫装备产品当中，无法继续授权使用或者无法使用导致销量大幅波动的可能性较小，具体原因如下：

1、前次交易约定中联重科所有的、经营环境业务所需的商标在10 年内（如有需要，可展期）无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），并对中联环境可能需要使用的其他知识产权的转让或许可达成一致。该等授权已经合同生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标许可具有稳定性。

中联环境上述使用中联重科的商标许可安排，主要系考虑到维持前次交易后一段时间内中联环境经营的持续性、稳定性。目前，中联环境正在申请注册自有

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商标，待商标注册完成后，中联环境将逐步使用自有注册商标。上述商标许可时间长达10 年且可以根据需要展期，给中联环境留有较为充足的时间培育自主商标，并逐步投放市场，提升自主商标的知名度。

2、中联环境的主要业务为环卫装备以及环卫运营服务，下游客户多为政府、环卫运营公司等企业客户。企业客户比较个人客户对上游供应商的了解程度更高，其考虑购买决策主要来源于供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力以及产品交付能力。

中联环境逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销网络、服务能力、产品交付记录等方面优势的竞争优势，构筑了坚固的竞争壁垒。研发方面，中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至2018 年4 月30 日共取得专利授权609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，其研发优势突出。营销服务网络方面，中联环境形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式，建成遍布各省、市、自治区（除港、澳、台地区）的业务营销网络，此外该营销网络可有效保证客户售后需求响应的及时性，提高客户的满意度。产品交付记录方面， 2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为16.50%和 13.71%，处于行业龙头地位，有较好的交付记录。

综上所述，中联环境主要面对企业客户，企业客户对供应商更为关注其研发、营销、服务等能力，在上述方面中联环境有较高的竞争优势。此外，中联环境可以利用其广泛的营销网络，逐渐提升自主品牌的知名度。因此，中联环境的环卫装备产品无法继续授权使用或者无法使用导致销量大幅波动的可能性较小。

（九）除前述授权商标外，与中联环境生产经营相关的所有专利、商标、特许经营权及其他资质是否均已由中联环境掌握，不存在其他需依赖中联重科及其关联方授权的情形

截至报告期末，中联环境生产经营相关的所有专利、商标、特许经营权及其他资质情况如下：

序号	项目	获取情况	授权情况
1	注册商标	145 项、28 项许可	145 项为自主拥有；

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			28 项为中联重科许可使用。
2	专利	609 项	均为自主拥有
3	特许经营权	15 项	均为自主拥有
4	车辆生产企业产品公告型号	250 项	均为自主拥有
5	《中国国家强制性产品认证证书》	99 项	均为自主拥有

除前述授权商标外，中联环境生产经营相关的上述专利、商标、特许经营权及其他资质均已由中联环境掌握，不存在其他需依赖中联重科及其关联方授权的情形。

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况

（一）2017 年6 月，中联重科向标的公司土地增资对应的评估

2017 年6 月15 日，中联重科作出股东决定，决定向中联环境实物增资 25,152.98 万元，中联重科签署了《公司章程修正案》。2017 年6 月15 日，长沙市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。

2017 年5 月16 日，针对用于增资的“长国用（2015）第039811 号”、“长国用（2015）第039812 号”《国有土地使用权证》项下的国有出让建设土地使用权，湖南新融达土地评估有限责任公司出具了两份土地估值报告（土地估价报告编号分别为湘新融达地（2017）（估）字第05021 号、湘新融达地（2017）（估）字第05022 号），其中面积为361,393.63 平方米的土地评估作价19,912.79 万元、面积为97,582.72 平方米的土地评估作价5,240.19 万元，共计25,152.98 万元。

2018 年6 月，中瑞评估师出具了《关于中联重科股份有限公司拟转让位于湖南湘江新区岳麓区高新区雷高路以东、瓦水路以南、长兴路以北的贰宗工业用地给长沙中联重科环境产业有限公司为目的而涉及的（长沙）湘新融达地（2017）（估）字第05021 号、第05022 号<土地估价报告>的评估复核报告》（中瑞咨评字[2018]第000077 号）。2018 年6 月，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2018〕205 号）。

由于该次评估仅对增资部分土地估值情况进行评估，未充分考虑标的公司未

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来经济利益的实现情况，也未能包含标的公司其他未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此与本次交易评估价值存在差异，具有合理性。

（二）2017 年12 月，盈峰控股为合并对价分摊而涉及的标的公司可辨认净资产公允价值评估

2017 年11 月28 日，中瑞评估师出具了《盈峰投资控股集团有限公司为合并对价分摊而涉及的长沙中联重科环境产业有限公司可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2017]110731042 号），采用资产基础法对盈峰控股为合并对价分摊所涉及的标的公司可辨认净资产在2017 年6 月30 日的公允价值进行了评估。截止2017 年6 月30 日，中联环境的资产总额为861,051.48 万元、负债总额为550,956.22 万元、所有者权益总额为310,095.26 万元。经采用资产基础法评估，中联环境可辨认净资产的评估值为377,668.14 万元。

由于该次评估仅采用资产基础法进行评估，未充分考虑标的公司未来经济利益的实现情况，也未能包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此与本次交易评估价值存在差异，具有合理性。

（三）前次股权转让是否经过评估及作价依据

前次交易当中，中联重科向盈峰控股等4 家机构转让中联环境80%股权事项并未经过评估，前次交易定价为中联重科与交易对方根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定，由转让方和受让方协商一致确定的。同时，前次交易对于中联重科不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，并由毕马威华振会计师事务所出具了《审计报告》（毕马威华振审字第1702178 号）和《审计报告》（毕马威华振审字第1702179 号），中联重科于2017 年5 月22 日对前次交易履行了相关公告。此外，前次交易当中的股份转让已履行必要的备案和工商登记程序，转让方和受让方对相关转让事项不存在争议、纠纷或未了事项。

前次交易中联重科出售中联环境80%股权，交易对价为116 亿元，对应中联环境整体估值水平为145 亿元，较中联环境截至2016 年12 月31 日经审计的模拟净资产30.9 亿元增值幅度为369.3%，对应中联环境2016 年模拟净利润的19.2 倍。

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中联重科与前次交易主要交易对方盈峰控股就本次交易进行了多次沟通，双方在结合环境产业板块既往的盈利情况以及行业未来发展前景等因素充分讨论后，协商确定了前次交易价格。

十、标的公司重大会计政策及相关会计处理

（一）模拟财务报表的编制基础

2017 年5 月21 日，标的公司与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重科将其环卫业务部门2017 年5 月31 日相关的资产负债全部划转给标的公司，并对外出售资产注入后的中联环境80%的股权。2017 年5 月21 日，中联重科作为出让方与盈峰投资（后实际由其全资子公司宁波盈峰执行）、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资签订了《股权转让协议》，以人民币116 亿元的价格向上述受让方合计转让中联环境80%的股权，剩余20%的股权仍由中联重科持有。中联重科与盈峰控股已于2017 年6 月30 日完成中联环境的控制权转移。

2018 年7 月17 日盈峰环境与包含中联重科在内的中联环境全体股东签订《发行股份购买资产协议》，以人民币152.5 亿元的价格受让其持有的中联环境 100%的股权。在本次交易中，拟置入盈峰环境资产不包括中联环境持有的意大利子公司纳都勒及其子公司股权。

鉴于纳都勒及其子公司于2016 年4 月末并入中联环境，为给使用者提供拟置入盈峰环境资产更准确的财务信息，天健会计师出具的《中联环境模拟审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：

假设纳都勒及其子公司自2016 年4 月即未并入中联环境，相应投资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账），2016 年5 月至2018 年4 月30 日期间纳都勒及其子公司实现之损益及权益变动亦不在模拟合并财务报表中反映。报告期内，对中联环境与纳都勒及其子公司之间的交易、往来作关联交易披露。

（二）收入确认原则

1、销售商品

标的公司销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理

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权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

标的公司确认产品销售收入的具体原则为：

（1）国内销售，标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

（2）国外销售，标的公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定提供劳务交易的完工进度。

提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

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（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4、建造合同

（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

（3）确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。

（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

标的公司的垃圾收运处置及垃圾资源化利用等业务根据其不同的业务模式，收入确认方法大致分为2 种：

（1）环卫工程或环境治理工程，依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工百分比法确认收入；BT 业务，根据合同约定和当期实际利率区分建造合同业务公允价值和融资服务业务公允价值，建造合同按普通工程类业务以完工百分比法确认收入，融资服务业务在回购期内采用摊余成本计量并按期确认利息收入。

（2）标的资产对PPP 项目在投资和运营阶段的会计处理，是否符合会计准则的规定

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标的公司依据《企业会计准则第2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号--企业合并》、《企业会计准则第33 号--合并报表》、《企业会计准则第 15 号--建造合同》、《企业会计准则第14 号--收入》以及《企业会计准则解释 2 号》等，对PPP 项目的会计核算予以规范。

①资金投入环节

根据PPP 合同中的规定，中标后需成立项目公司，标的公司以资本金向项目公司注资，对项目公司的生产经营活动实施控制，母公司列入长期股权投资进行核算，合并报表纳入合并范围。

②项目建设期

建造阶段，项目公司将工程实际发生的支出以及发生的资本化利息作为投资成本在“在建工程”中归集，区分合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额（即确定性保底收回部分）和无确定性保底收回部分，在项目完工后分别转入“长期应收款”科目和“无形资产” 科目核算。

如项目公司将前述工程业务发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，则在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则第 15 号--建造合同》相关规定确认承包方的建造合同收入与成本。

③运营阶段

项目公司在特许运营期限内，按照直线法的摊销方法对“无形资产”进行摊销，使特许经营权实现的收入与其摊销的成本相配比，以更客观地反映该无形资产的现状。标的公司具体会计核算为：在运营期间项目运营维护发生的成本计入 “营业成本”，确认提供当期服务计入“营业收入”，同时将本期“无形资产” 应摊销金额计入“营业成本”。

独立财务顾问、天健会计师认为标的公司PPP 项目会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

5、环卫服务业务各类型收入确认时点

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2-1-1-437

对于环卫服务业务（主要为环境运营项目），各类型收入确认时点情况如下：

（1）设备销售收入

系标的公司销售给项目公司的环卫设备。企业按照合同约定发货并取得设备购买方盖章的《销售发货产品签收单》后开票，此时认为商品所有权上的风险报酬已转移，故确认相应收入；

（2）运营服务收入

按照合同约定的运营期及运营收入，根据权责发生制原则，在相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的劳务成本能够可靠地计量时，按照实际提供运营服务的期间确认收入。

（3）土建工程收入

建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

（三）存货成本核算政策

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、存货发出的计价方法

存货发出采用加权平均法。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计

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2-1-1-438

的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品、包装物按照一次转销法进行摊销。

（四）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异

标的公司会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（五）重要会计政策和会计估计变更

1、标的公司自2017 年5 月28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017 年6 月12 日起执行经修订的《企业会计准则第16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

2、标的公司编制2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，公司上年资产处置均属报废，故不涉及追溯调整。

（六）财务报表编制基础

1、财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

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2-1-1-439

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（七）合并报表范围确定原则及变化情况

1、合并报表范围确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及其全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。

2、报告期内合并报表范围变化情况

报告期内，标的公司合并报表范围变化情况如下：

(1)非同一控制下企业合并

序号	被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本（万元）	股权取得比例(%)	股权取得方式
1	湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司	2016 年6 月20 日	8,565.34 元	100.00%	现金收购

(2)同一控制下企业合并

序号	被合并方名称	被合并方简称	企业合并中取得的权益比例 [注]	构成同一控制下企业合并的依据	合并日	合并日的确定依据
1	四川中联合胜环境科技有限公司	四川中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2017 年 3 月15 日	取得公司控制权
2	重庆中联湘郡环保有限公司	重庆中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2017 年 4 月5 日	取得公司控制权
3	安徽中联誉诚环境科技有限公司	安徽中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2017 年 3 月29 日	取得公司控制权
4	西藏中联环境设备有限责任公司	西藏中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2017 年 3 月27 日	取得公司控制权

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5	湖南中联汇达环境科技有限公司	湖南中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2016 年 12 月6 日	取得公司控制权
6	吉林中联同辉环境科技有限公司	吉林中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2016 年 12 月6 日	取得公司控制权
7	山东中联环境工程有限公司	山东中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2016 年 12 月6 日	取得公司控制权
8	北京中联诚誉环境科技有限公司	北京中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2016 年 12 月6 日	取得公司控制权
9	青海中联环境科技有限公司	青海中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2016 年 12 月6 日	取得公司控制权
10	新疆中联致诚环卫设备有限公司	新疆中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2016 年 12 月6 日	取得公司控制权
11	湖北中联龙腾环境科技有限公司	湖北中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2016 年 12 月6 日	取得公司控制权
12	河南中联智诚环保科技有限公司	河南中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2016 年 12 月6 日	取得公司控制权
13	甘肃中联达诚环境科技有限责任公司	甘肃中联公司	19.50%	合并前后均受中联重科最终控制且合并目的系用于整体出售	2016 年 12 月6 日	取得公司控制权

注：上述十三家公司，标的公司对其虽仅拥有半数以下表决权但实际实施控制，原因系以上公司其他股东均为标的公司员工且单个股东持股比例较低，故标的公司拥有实际控制权。

①中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述13 家公司的股权分布情况

四川中联公司等13 家公司均系销售公司，于2016 年9-11 月陆续成立，成立时股权结构均为中联重科持股19.50%-20.00%，其余股份由当时仍隶属于中联重科的环卫业务部门员工个人分散持有。2016 年12 月至2017 年4 月期间，中联重科陆续将其持有的13 家销售公司股权转让给中联环境或中联重科环卫部门员工，使中联环境的持股比例全部为19.50%。

股权结构变动明细表如下：

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公司名称	成立日期	法定代表人	执行董事	监事	经理	成立时股权分布情况	成立时股权分布情况	中联环境取得股权后股权分布情况	中联环境取得股权后股权分布情况	2017 年6 月30 日股权分布情况	2017 年6 月30 日股权分布情况
						股东名称	持股比例（%）[注]	股东名称	持股比例（%）[注]	股东名称	持股比例（%）[注]
四川中联公司	2016/10/24	杨海军	杨海军	彭刚宏	杨海军	杨海军	30.00	杨海军	34.00	杨海军	34.00
						中联重科	20.00	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						邓帅	15.00	许胜兰	15.00	许胜兰	15.00
						许胜兰	10.00	潘显亮	6.25	潘显亮	6.25
						潘显亮	5.00	陆庆滨	5.00	陆庆滨	5.00
						李晗潇、张兴华等9位个人股东	20.00	李晗潇、张兴华等8位个人股东	20.25	李晗潇、张兴华等8位个人股东	20.25
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
北京中联公司	2016/10/20	杨立柱	符驱	莫颖	杨立柱	杨立柱	25.50	杨立柱	25.50	杨立柱	25.50
						中联重科	19.50	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						杨芹秀	10.00	杨芹秀	10.00	杨芹秀	10.00
						卢剑	10.00	卢剑	10.00	卢剑	10.00
						王志光	5.00	王志光	5.00	王志光	5.00
						龚毅	5.00	龚毅	5.00	龚毅	5.00
						周志佳	5.00	周志佳	5.00	周志佳	5.00
						曹桂祥、刘灿等 11位个人股东	20.00	曹桂祥、刘灿等 11位个人股东	20.00	曹桂祥、刘灿等 11位个人股东	20.00
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
湖南中联公司	2016/9/13	李磊	涂宏刚	曹伟	李磊	李磊	26.00	李磊	25.00	李磊	25.00
						中联重科	20.00	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						戴贱军	10.00	戴贱军	10.00	戴贱军	10.00

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2-1-1-442

						任淮炬	10.00	任淮炬	9.50	任淮炬	9.50
						赵乐、熊伟等23 位个人股东	34.00	赵乐、熊伟等24 位个人股东	36.00	赵乐、熊伟等24 位个人股东	36.00
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
重庆中联公司	2016/10/19	徐振宁	符驱	曹伟	徐振宁	徐振宁	34.79	徐振宁	30.79	徐振宁	30.79
						中联重科	19.50	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						唐碧山	17.14	唐碧山	17.14	唐碧山	17.14
						刘照宏	17.14	刘照宏	17.14	刘照宏	17.14
						廖元元	5.71	杨松景、张广庆等9位个人股东	15.43	杨松景、张广庆等9位个人股东	15.43
						陈林、林盾等5 位个人股东	5.72	-	-	-	-
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
新疆中联公司	2016/11/1	郭铭	彭刚宏	莫颖	郭铭	郭铭	20.00	郭铭	20.00	郭铭	20.00
						中联重科	20.00	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						刘国庆	15.00	刘国庆	15.00	刘国庆	15.00
						吴虎	10.00	吴虎	10.00	吴虎	10.00
						范旭	5.00	范旭	5.00	范旭	5.00
						潘超	5.00	潘超	5.00	潘超	5.00
						白亮、黄豪勇等9 位个人股东	25.00	白亮、黄豪勇等9 位个人股东	25.50	白亮、黄豪勇等9 位个人股东	25.50
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
甘肃中联公司	2016/11/11	王佳滨	彭刚宏	莫颖	王佳滨	王佳滨	25.00	王佳滨	25.00	王佳滨	25.00
						中联重科	19.50	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						刘显平	15.50	刘显平	15.50	刘显平	15.50

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2-1-1-443

						向志钢	5.00	向志钢	5.00	向志钢	5.00
						邹丽波	5.00	邹丽波	5.00	邹丽波	5.00
						杜胜男	5.00	杜胜男	5.00	杜胜男	5.00
						杨志强	5.00	杨志强	5.00	杨志强	5.00
						张海奎	5.00	张海奎	5.00	张海奎	5.00
						任雄壮、梁章龙等5位个人股东	15.00	任雄壮、梁章龙等5位个人股东	15.00	任雄壮、梁章龙等5位个人股东	15.00
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
吉林中联公司	2016/9/21	王洪辉	王建良	莫颖	王洪辉	王洪辉	30.50	王洪辉	30.50	王洪辉	30.50
						中联重科	19.50	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						杨树其	14.00	杨树其	14.00	杨树其	14.00
						吴晓升	10.00	吴晓升	10.00	吴晓升	10.00
						卢青刚	7.00	卢青刚	7.00	卢青刚	7.00
						黄含福	6.00	黄含福	6.00	黄含福	6.00
						李一鸣、郭芷泉等5位个人股东	13.00	李一鸣、郭芷泉等5位个人股东	13.00	李一鸣、郭芷泉等5位个人股东	13.00
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
青海中联公司	2016/10/12	沈俊	彭刚宏	莫颖	沈俊	沈俊	24.50	沈俊	24.50	沈俊	24.50
						中联重科	19.50	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						丁旭	15.00	丁旭	15.00	丁旭	15.00
						何欢	12.00	何欢	12.00	何欢	12.00
						刘星	10.00	刘星	10.00	刘星	10.00
						易助熊	9.00	易助熊	9.00	易助熊	9.00
						李剑	9.00	李剑	9.00	李剑	9.00

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2-1-1-444

						李娜	1.00	李娜	1.00	李娜	1.00
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
山东中联公司	2016/9/29	刘洋	王建良	刘德祥	刘洋	刘洋	30.00	刘洋	30.00	刘洋	30.00
						中联重科	19.50	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						唐德胜	15.00	唐德胜	15.00	唐德胜	15.00
						谢艳平	5.00	谢艳平	5.00	谢艳平	5.00
						赵焕永、伍益辉等19位个人股东	30.50	赵焕永、伍益辉等19位个人股东	30.50	赵焕永、伍益辉等19位个人股东	30.50
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
湖北中联公司	2016/10/14	盛强	胡成林	曹伟	盛强	盛强	30.00	盛强	23.00	盛强	23.00
						中联重科	20.00	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						刘坚	12.00	刘坚	12.50	刘坚	12.50
						陈勇	8.00	陈勇	8.00	陈勇	8.00
						陶吉江、龚航等 15位个人股东	30.00	陶吉江、龚航等 15位个人股东	37.00	陶吉江、龚航等 15位个人股东	37.00
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
安徽中联公司	2016/11/16	欧中文	王建良	刘德祥	欧中文	欧中文	34.50	欧中文	34.50	欧中文	34.50
						中联重科	19.50	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						廖斌	16.00	廖斌	16.00	廖斌	16.00
						卢春青	6.00	卢春青	6.00	卢春青	6.00
						杨谨帆	6.00	杨谨帆	6.00	杨谨帆	6.00
						高绍川	5.00	高绍川	5.00	高绍川	5.00
						李秋良、田进轰等9位个人股东	13.00	李秋良、田进轰等9位个人股东	13.00	李秋良、田进轰等9位个人股东	13.00
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00

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2-1-1-445

西藏中联公司	2016/10/27	任凌统	彭刚宏	莫颖	任凌统	任凌统	80.50	任凌统	80.50	任凌统	80.50
						中联重科	19.50	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00
河南中联公司	2016/10/31	刘国强	王建良	刘德祥	刘国强	刘国强	45.30	刘国强	25.00	刘国强	25.00
						中联重科	19.50	中联环境	19.50	中联环境	19.50
						曾尧	12.00	曾尧	15.00	曾尧	15.00
						邱叶津	8.00	邱叶津	12.00	邱叶津	12.00
						赵新灵、王希虎等7位个人股东	15.20	赵新灵	9.50	赵新灵	9.50
						-	-	王新凯	5.00	王新凯	5.00
						-	-	王文平、彭新平等5位个人股东	14.00	王文平、彭新平等5位个人股东	14.00
						小计	100.00	小计	100.00	小计	100.00

注1：上表中股东名称列涉及之个人均为中联重科或中联环境之员工。

注2：单一股东持股比例低于5%的合并披露持股比例。

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2-1-1-446

②前述13 家公司划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定

A、前述13 家公司划转前的合并处理符合会计准则规定

2017 年4 月十三家销售公司股权转让前，中联重科对四川中联公司等13 家公司的持股比例未超过20%；2017 年4 月十三家销售公司股权转让后，中联环境承接了中联重科对四川中联等13 家公司的持股，对前述13 家公司的持股均为 19.50%。但基于：

a、13 家销售公司股权转让前，出资协议书中均约定中联重科对前述13 家公司的执行董事和总经理有任免权；13 家销售公司股权转让后，中联环境承继上述权力，对前述13 家公司的执行董事和总经理有任免权；

b、13 家销售公司其余股东均为中联重科环卫业务部门员工且单个股东持股比例较低；

c、13 家销售公司均仅对外销售环卫业务部门生产的环卫产品；

d、2017 年末中联环境退出13 家销售公司时，环卫业务部门员工股东同时退出。

根据企业会计准则的规定，所谓实现控制的要素包括：主导被投资者的权力、承担被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。

因此，股权转让前后，中联重科、中联环境以调动销售人员积极性为意图目的设立前述13 家销售公司，其他个人股东虽有个别股权比例高于中联重科或中联环境，但难以享受完整的股东权利（任命总经理和执行董事之权利由股东会转移给了中联重科或中联环境），中联重科、中联环境对前述13 家销售公司拥有决定其生产经营的决策控制权，承担其可变回报风险或权利，对其有实质影响力，对前述13 家销售公司拥有实质控制权，应将其纳入合并报表范围。

B、前述13 家公司本次纳入标的资产合并范围符合会计准则规定

四川中联公司等13 家销售公司在2016 年12 月-2017 年4 月股权转让前后

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2-1-1-447

与中联环境一样，均最终同受中联重科实质控制。2017 年5 月，中联重科将环卫机械业务相关资产负债划转入中联环境，四川中联公司等13 家销售公司的股权分布情况未发生变动，中联环境对其有实质控制权，仍在中联环境合并报表范围内。

因此，本次交易，将前述13 家公司纳入标的资产合并范围，符合企业会计准则规定。

C、前述13 家公司报告期内的股权转让做同一控制下合并具有合理性

2017 年6 月中联重科对外转让中联环境80.00%股权，环卫业务部门在并入中联环境后未满1 年与中联环境一起变更了最终控制方，但根据证监会会计部 2013 年11 月8 日颁布的《2013 年10 月会计师事务所提交的专业技术问题的研讨情况通报》中有关内容，对于集团内部为出售而新合并设立的主体，在新设1 年内即对外出售，在该交易不会被撤销的情况下，应作为原控股股东的延伸，新合并设立的对外出售主体报表应作为同一控制下合并处理，故中联重科环卫业务部门与中联环境的合并作为同一控制下业务合并处理，而四川中联公司等13 家销售公司作为中联环境的合并范围内公司，也一并以同一控制下合并原则处理更反映股权转让交易的商业实质，符合企业会计准则规定，具有合理性。

(3)同一控制下业务合并

2017 年5 月21 日，标的公司与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重科将其环卫业务部门截至2017 年5 月31 日相关的资产负债全部划转给标的公司，2017 年5 月31 日环卫业务部门的净资产为55,859.85 万元。

中联重科将其环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备）及相关的资产负债（即环卫业务部门）转让给中联环境（以下简称“内部重组”），环卫业务部门的业务范围为环卫机械设备的研发、生产和销售。

①2017 年中联重科划入中联环境的环卫业务部门的历史沿革情况

A、2003 年9 月，中联重科收购环卫机械资产并成立环卫业务部门

2003 年9 月23 日，中联重科2003 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的

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2-1-1-448

议案》等相关议案，参考湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2003）年评字第038 号《资产评估报告书》，同意作价1.27 亿元收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司拥有的城市道路清扫车、高压冲洗车、清障车、压缩式垃圾车等民用改装车的全部生产经营性资产（包括与之相关的商标、专利、专有技术等无形资产）。

2003 年10 月31 日，中联重科完成本次经营性资产收购。本次收购完成后，中联重科设立即环卫机械事业部，主要负责环卫机械的研发、生产和销售。

B、2012 年2 月，中联重科设立子公司中联环境，并将环卫机械资产划转给中联环境

中联重科于2012 年2 月27 日出资设立全资子公司中联环境。中联环境注册资本为21 亿元，主要从事环卫机械的研发、生产和销售。

2012 年2 月24 日，中联重科2012 年度第一次临时会议决议审议通过《关于公司向全资子公司转让资产的议案》，为环卫机械产业战略发展需要，中联重科将截至2012 年1 月31 日账面值为194,328 万元环卫机械资产（主要为机器设备、存货、应收账款等，不包括房屋建筑物及负债）转让给中联环境并签署协议及办理资产交接手续。

C、2012 年3 月，中联重科拟出售中联环境80%股权，最终终止出售

2012 年3 月15 日，中联重科召开第四届董事会第四次会议决议，审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，参考北京湘资国际资产评估有限公司出具的编号为湘资国际评字（2012）第009 号《长沙中联重科环卫机械有限公司股权转让项目资产评估报告》，同意在湖南省联合产权交易所公开挂牌出售中联环境80%股权（对应评估值为27.8306 亿元）。

延期挂牌后因仍无意向受让方，2013 年3 月28 日中联重科第四届董事会第六次会议审议通过《关于终止挂牌出售子公司股权的议案》，终止挂牌出售中联环境80%股权。

D、2014 年6 月，中联重科拟吸收合并中联环境，后因战略调整，终止吸收合并事宜

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2014 年6 月27 日，中联重科2013 年年度股东大会审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意因环境产业战略发展需要，中联重科吸收合并中联环境。后因环境产业发展战略调整，中联重科决定终止本次吸收合并事宜。

E、2014 年6 月，中联重科完成收购中联环境环卫机械资产

2014 年11 月28 日，为便于管理，中联环境与中联重科签署《资产转让协议》，约定中联环境将环卫机械资产按账面净值作价582,305,693.24 元转让给中联重科。

F、2017 年5 月，中联重科将环卫机械资产划转给中联环境，并将中联环境 80%股权出售给宁波盈峰等外部投资者

中联重科与中联环境于2017 年5 月21 日签署《资产划转协议》，将截至 2017 年5 月31 日的环卫机械业务相关资产、负债划转给中联环境并办理相应的资产过户/移交手续。2017 年5 月21 日，中联重科与盈峰控股签署《股权转让协议》，将80%股权出售给盈峰控股等外部投资者，中联重科保留20%股权。

②中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。

A、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉业务和资产的具体内容

a、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体依据及具体约定

中联重科与中联环境签署的有关资产注入的协议具体如下所示：

协议类型	签署日期	协议名称	主要内容
主协议	2017/5/21	《资产划转协议》	中联重科按照账面净值通过无偿划转的方式，将环卫机械业务及相关资产负债注入标的资产
	2017/5/21	《股权转让协议》	中联重科通过有偿转让及增资的方式将三宗土地注入中联环境并签署知识产权转让及许可等协议
附属协	-	具体执行协议	为执行上述资产注入主协议，中联重科和中联环

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议			境签署以下主要具体注入协议：（1）长国用“（2013）第098634号”土地转让协议，办理了“长国用（2015）第039811号”和 “长国用（2015）第039812号土地”增资入股手续；（2）签署了相关商标转让/许可协议、专利转让协议；（3）与员工签署了劳动关系变更协议；（4）签署了中联环境项目公司权益转让协议（即中联重科将其持有的连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10 个项目公司中的股权转移至中联环境）等；

b、根据上述协议约定，注入标的资产所涉及业务和资产的具体内容

i、无偿划转的资产、划转长国用（2013）第098634 号土地使用权

项目	金额（元）
货币资金	2,021,639,407.70
应收票据	9,327,920.00
应收账款	3,102,676,981.98
预付款项	6,886,844.55
其他应收款	76,174,196.74
存货	763,782,919.24
一年内到期的非流动资产	535,883,984.30
长期应收款	549,507,587.92
固定资产	426,928,890.15
在建工程	90,092,738.32
无形资产	193,116,274.65
递延所得税资产	47,712,027.53
资产合计	7,823,729,773.08
应付账款	1,924,660,771.75
预收款项	105,611,941.67
应付职工薪酬	27,159,503.20
其他应付款	4,982,849,092.06
应付股利	224,850,000.00
负债合计 7,265,131,308.68

ii、通过增资的形式向中联环境注入长国用（2015）第039811 号和长国用

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（2015）第039812 号等两宗土地使用权。

iii、无偿转让的知识产权、无偿授予的商标许可。

iv、环卫业务部门的员工劳动关系由中联重科转移至中联环境。

v、向供应商、客户履行业务变更通知等相应变更手续。

vi、连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10 个项目公司权益转移。

B、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉业务和资产的具体时间

a、无偿划转的资产

项目	金额（元）	交割情况
货币资金	2,021,639,407.70	截至2017 年5 月31 日，货币资金由中联重科无偿划转给中联环境。
应收票据	9,327,920.00	截至2017 年5 月31 日，应收票据由中联重科背书给中联环境。
应收账款	3,102,676,981.98	1、主要系环卫业务销售形成的货款，中联重科对该应收销售款（含应收账款、一年内到期的非流动资产、长期应收款，下同）不享有实际支配权，中联环境通过专用账户独立完成应收销售款的收转。 2、根据中联重科和中联环境向客户发出业务转让通知及其说明，中联环境自2017 年6 月1 日起全部承接中联重科环境产业业务，将截至2017 年5 月31 日环境业务的合同、应收账款、预收账款等转移至中联环境。 3、截至2018 年8 月31 日，上述应收销售款中有 10.37 亿暂未回款，占划转的应收销售款比例为 24.76%。
一年内到期的非流动资产	535,883,984.30
长期应收款	549,507,587.92
预付款项	6,886,844.55	1、自2017 年6 月1 日起，供应商收到预付款项后根据与中联重科签订的供货合同将货物运送至中联环境。 2、截至2018 年8 月31 日，上述预付账款中共计 347.12 万元的预付账款未结算完毕。
其他应收款 76,174,196.74 1、主要系中联重科环卫业务部门进行政府招投标项目支付的投标保证金，中联重科在投标结束后将收到的投标保证金退回中联环境。 2、截至2018 年8 月31 日，上述其他应收中有

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		1,891.72 万元未回款。
存货	763,782,919.24	截至2017 年5 月31 日，存货由中联重科无偿转移给中联环境并开具增值税发票。
固定资产	426,928,890.15	截至2017 年5 月31 日，固定资产由中联重科无偿转移给中联环境并开具增值税发票。
在建工程	90,092,738.32	截至2017 年5 月31 日，在建工程均由中联重科无偿转移给中联环境并开具增值税发票。
无形资产	-	截至2017 年5 月31 日，无形资产（土地使用权、知识产权除外）均由中联重科无偿转移给中联环境并开具增值税发票。
递延所得税资产	47,712,027.53	截至2017 年5 月31 日，递延所得税资产均由中联重科无偿划转给中联环境。
应付账款	1,924,660,771.75	1、根据中联重科和中联环境向供应商发出业务转让通知及其说明，中联环境自2017 年6 月1 日起全部承接中联重科环境产业业务，将截至2017 年 5 月31 日环境业务的合同、应付账款等转移至中联环境，具体详见“第四章交易标的基本情况/ 十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（七）合并报表范围确定原则及变化情况/2、报告期内合并报表范围变化情况/(3)同一控制下业务合并 /②中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷 /B、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉及业务和资产的具体时间/e、业务合同履约主体的变更情况”。 2、截至2018 年8 月31 日，上述应付账款中有 3,708.39 万元暂未支付。
预收款项	105,611,941.67	同应收账款
其他应付款	4,982,849,092.06	1、主要系收取客户和供应商的押金保证金、应付中联重科往来款以及带追索权的应收账款保理融资款。 2、根据中联环境、中联重科发给客户和供应商的业务转让通知及相关说明，中联重科以2017 年5 月31 日为基准日，将涉及环境业务的合同、应收账款、应付账款、预付账款、预收账款等转移至中联环境。 3、带追索权的应收账款保理融资款均为应付中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司的款项，其同意本次划转。
应付职工薪酬	27,159,503.20	截至2017 年5 月31 日，应付职工薪酬均由中联重科划转给中联环境。
应付股利	224,850,000.00	应付股利系根据报告期后确定的分红金额计提

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2-1-1-453

b、土地使用权的变更登记及过户

i、划转“长国用（2013）第098634 号”土地使用权

2017 年5 月，中联重科和中联环境办理完成上述土地使用权过户手续。

ii、中联重科将“长国用（2015）第039811 号”、“长国用（2015）第039812 号”二宗土地使用权增资入股中联环境

2017 年6 月，中联重科将上述两宗土地使用权增资入股中联环境并完成工商变更登记手续。

2017 年11 月，中联重科和中联环境办理完成土地使用权过户手续。

c、知识产权的转让变更、许可使用变更

序号	资产类型	注入资产具体内容	注入时间（转让/许可备案手续完成时间）
1	商标	158 项“中标”商标转让	2018 年4 月30 日之前完成145 件商标转让，截至2018 年9 月30 日共完成剩余158 件商标转让的备案许可手续。
2	许可使用商标	28 项中联重科商标许可	2018 年4 月30 日前全部完成
3	专利	中联重科将协议约定的 429 件专利及专利申请权转让给中联环境，后根据实际情况补充转让22 项专利	2018 年4 月30 日前全部完成
4 软件著作权 20 项软件著作权 2018 年4 月30 日前全部完成

d、员工的劳动关系转移

根据《股权转让协议》的约定，1,005 名员工劳动关系由中联重科转移至中联环境（协议约定70%以上员工与中联环境签署劳动合同即可）。

截至2017 年6 月30 日，除20 名员工劳动关系仍保留在中联重科外，《股权转让协议》约定的985 名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环境缴纳社保、公积金，符合协议约定。

根据中联环境的书面确认，中联环境未因本次资产划转事项产生员工纠纷或争议。

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e、业务合同履约主体的变更情况

i、采购合同

根据中联重科、中联环境于2017 年6 月1 日向其所有曾经发生过业务往来的867 家供应商发送的《关于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通知》及其说明，中联环境自2017 年6 月1 日起全部承接中联重科环境产业业务，关于中联环境的采购合同，2017 年6 月1 日之前收货的开票主体为中联重科， 2017 年6 月1 日之后收货的开票主体均变更为中联环境。

自2017 年6 月1 日向供应商发函后，截至2018 年8 月31 日，中联环境收悉547 家供应商的回函确认函，同意业务合同履约主体变更事项。未回函确认的供应商主要系与中联环境2 年以上没有业务往来的供应商。

ii、销售合同

根据《股权转让协议》，中联重科应将环卫业务相关的应收账款等转移至中联环境，如因合同相对方（主要为政府客户）不愿意在转让通知上盖章的，则中联重科应将该等合同项下的应收账款质押给中联环境。

根据中联环境的说明，截至2017 年6 月26 日，中联重科已取得446 家客户在本次业务合同履约主体变更事项通知上盖章，涉及应收账款金额为17.04 亿元；尚有2,689 家客户未在转让通知单上盖章，涉及应收账款金额为25.58 亿元。 2017 年6 月26 日，中联环境与中联重科签署《应收账款质押协议》，中联重科将25.58 亿元的应收账款质押给中联环境以保证资产安全，直至债务履行完毕。

根据“03752476000451001397 号”《中国人民银行征信中心动产全数统一登记——初始登记》，上述质押事项于2017 年7 月28 日办理了应收账款质押登记，质押财产价值25.58 亿元。

f、项目公司权益转移

2017 年12 月31 日，中联环境与中联重科签订关于项目公司之股权转让协议，确认中联重科将连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10 个项目公司中的

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少数股东权益于2017 年7 月1 日转移至中联环境（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移）。根据该协议，从2017 年7 月1 日开始（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移），中联环境将中联重科向其转让的项目公司少数权益记为自身权益，并在《模拟审计报告》中体现。具体情况如下：

单位：%

			单位：%
子公司名称	变动时间	工商登记持股比例	《模拟审计报告》并表比例
汉寿中联	2017 年6 月30 日	51.00	90.00
安化中联	2017 年6 月30 日	51.00	90.00
慈利中联	2017 年6 月30 日	51.00	85.00
张家界中联	2017 年6 月30 日	51.00	90.00
中方中联	2017 年6 月30 日	51.00	90.00
石门中联	2017 年6 月30 日	51.00	90.00
花垣中联	2017 年7 月21 日	51.00	90.00
扶绥中峰	2017 年8 月16 日	51.00	90.00
宁远中联	2018 年1 月3 日	85.00	90.00
连平中联	2018 年1 月25 日	45.00	50.00

C、资产划转履行的决策程序

2017 年5 月21 日，中联重科第五届董事会2017 年度第三次临时会议审议通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，同意中联重科拟将环卫业务部门的业务和资产注入其全资子公司中联环境，并出售环境产业公司80%的股权,该项交易涉及关联交易事项，关联董事回避表决。

2017 年6 月27 日，中联重科2016 年度股东大会审议通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，该项交易涉及关联交易事项，关联股东回避表决。

D、资产划转不存在未决法律纠纷

a、根据中联环境、中联重科的书面说明，本次资产划转履行了董事会、股东大会的必要决策程序，关联董事、关联股东已回避表决；《资产划转协议》已经履行完毕，被划转资产归中联环境所有或实质控制，资产划转双方不存在纠纷

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或争议，亦不存在任何未决法律纠纷。

b、根据中联环境的书面说明、诉讼文件，本次资产划转已向供应商、客户履行了通知手续，中联环境不存在因业务履行主体变更与供应商、客户存在纠纷或争议的情形，不存在未决法律纠纷。

c、关于员工劳动关系转移事项，中联重科与中联环境经与员工逐一协商，并经员工同意后办理了劳动关系转移手续，不存在因员工劳动关系转移形成的纠纷或争议，不存在未决法律纠纷。

③被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。

根据《资产划转协议》、《股权转让协议》、关于项目公司之股权转让协议和土地转让协议、划转资产的权属证书、中联重科、中联环境的书面确认等文件，无偿划转的相关资产权属清晰，截至本重组报告书出具之日，无偿划转的相关资产已经完成交割。

④中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。

A、中联重科将中联环境80%股权出售后（2017 年6 月30 日后），环境产业未产生收入。

根据《股权转让协议》第3 条、第5.6 条的约定，中联重科需将其环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后对外转让中联环境80%股权，并承诺不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。根据中联重科公告的2018 年半年度报告、2017 年年度报告等文件，其已将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，其在将中联环境80%股权出售后（2017 年6 月30 日后）环境产业未产生收入。

B、中联重科及其关联方出具《避免同业竞争》承诺函

为避免同业竞争，2017 年5 月27 日，中联重科、中联重科的相关董事、监事及高级管理人员及其关联方长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境提供不竞争承诺函，承诺自中联环境的

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80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制造和环境工程业务。

综上，中联重科已按《资产划转协议》、《股权转让协议》、关于项目公司之股权转让协议和土地转让协议将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转/ 过户至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，并承诺不从事环境装备制造和环境工程业务。

⑤资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形。

A、资产负债划转范围的确定原则

中联重科与中联环境于2017 年5 月21 日签署《资产划转协议》，将截至 2017 年5 月31 日的环卫机械业务相关资产、负债划转给中联环境并办理相应的资产过户/移交手续。环卫业务部门的业务范围为环卫机械设备的研发、生产和销售。因环卫业务部门在划转前单独建账，并单独核算，故资产负债划转范围为环卫业务部门账套截至2017 年5 月31 日的资产、负债。

B、收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形

环卫业务部门是中联重科生产、销售环卫装备的主要部门，其在中联重科体内时属于母公司独立核算的事业部。该业务部门单独建账，并单独核算，材料采购、成本核算、销售开票以及与业务紧密相关的成本、费用、税金等均独立核算。 a、报告期内，中联环境收入核算情况

2016 年-2017 年5 月，在环卫业务部门属于中联重科体系内的事业部时，环卫业务部门单独建账，销售开票、收入核算独立于中联重科及其他业务部门。

在2017 年5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立结算、独立核算收入。

b、报告期内，中联环境成本核算情况

2016 年-2017 年5 月，环卫业务部门除自身单独核算的成本外，还存在与中

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联重科母公司其他业务部门共同分担成本的情况；在2017 年5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立结算、独立核算成本。具体分析如下：

i、单独核算的成本

2016 年-2017 年5 月，在环卫业务部门属于中联重科体系内的事业部时，环卫业务部门单独建账，材料采购、成本核算、成本结转独立于中联重科及其他业务部门。

在2017 年5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立结算、独立核算成本。

ii、共同承担的成本

2016 年-2017 年5 月，中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同承担的费用，根据费用发生时中联重科母公司判断的划分标准在发生时记入环卫业务部门单独账套。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	费用项目	2016 年环卫业务部门分摊金额	2017 年1-5 月环卫业务部门分摊金额	分摊标准
管理费用	SAP 信息化系统摊销及维护费	174.60	-【注1】	用户数量占比
管理费用	高管薪酬	315.00	245.00	综合考虑任职环卫事业部职务的时间以及承担的职责和分担的工作量适当切分
管理费用	审计费	180.00	-【注2】	审计机构工作量
销售费用	广告费【注3】	288.14	-【注4】	以推广环卫产品占用的广告资源比例分摊
小计		957.73	245.00

[注1]：2017 年中联环境安装了单独服务器，并单独维护SAP 系统，故2017 年1-5 月环卫业务部门未分摊SAP 信息化系统费用。

[注2]：2017 年1-5 月未进行年度审计，故2017 年1-5 月环卫业务部门未摊销审计费。

[注3]：系2016 年环卫业务部门未划转至中联环境前，中联重科整体形象广告费中因

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推广环卫装备产品而应由环卫业务部门分摊的部分。

[注4]：2017 年中联重科调整了广告方案，削减对环卫产品的推广，故2017 年1-5 月环卫业务部门未分摊广告费。

上述中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同承担的费用已在资产剥离时经过中联重科审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，包含在其出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1702178 号）中。

⑥注入资产对中联环境《模拟审计报告》的影响以及报告期费用确认等情况 A、注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例

a、注入资产基本情况

环卫业务部门是中联重科生产、销售环卫装备的主要部门，其在中联重科体内时属于母公司独立核算的事业部；而中联环境在2017 年5 月之前系独立法人，主要从事环卫装备的销售和环卫服务业务，资产和经营规模均较小。

在2017 年5 月以前，环卫业务部门和中联环境独立核算，环卫业务部门资产和经营规模占模拟合并的绝对比例；在2017 年5 月以后，双方完成吸收整合，环卫业务部门并入中联环境，不再独立区分。

b、注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例

报告期内，环卫业务部门对中联环境模拟报表各科目的具体影响值和比例如下表：

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2-1-1-460

资产负债表项目	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	模拟合并（万元）	环卫业务部门（万元）	占比（%）	模拟合并（万元）	环卫业务部门（万元）	占比（%）	模拟合并（万元）	环卫业务部门（万元）	占比（%）
货币资金	100,352.46	3,639.56	3.63	159,237.33	1,098.44	0.69	37,915.29	10,828.97	28.56
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	147,600.00			75,000.00
应收票据	23,464.52			21,912.91			4,291.47	4,218.47	98.30
应收账款	345,230.10			324,799.41			309,725.25	297,456.90	96.04
预付款项	876.86			836.11	4.49	0.54	918.53	412.37	44.89
应收利息	33.38			38.12			137.67
其他应收款	109,630.25			47,913.41	5.80	0.01	43,669.27	7,110.06	16.28
存货	144,874.80			82,465.71			48,553.78	48,553.78	100.00
一年内到期的非流动资产	64,185.81			59,831.30			45,637.96	49,089.53	107.56[注1]
其他流动资产	5,671.89			1,768.23			201.31	84.95	42.20
流动资产合计	941,920.07	3,639.56	0.39	773,802.53	1,108.73	0.14	491,050.54	417,755.04	85.07
长期应收款	67,021.79			64,762.67			52,857.45	53,637.25	101.48[注1]
长期股权投资	90.37
固定资产	51,872.72			51,612.79			41,479.79	41,328.25	99.63
在建工程	11,079.64			6,320.34			11,096.83	10,418.30	93.89
无形资产	63,974.64			63,621.74			39,028.19	19,288.52	49.42
长期待摊费用							29.38
递延所得税资产	5,506.71			5,080.83			4,942.28	4,366.76	88.36

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2-1-1-461

其他非流动资产	10,000.00			10,000.00
非流动资产合计	209,545.86			201,398.38			149,433.92	129,039.07	86.35
资产总计	1,151,465.94	3,639.56	0.32	975,200.90	1,108.73	0.11	640,484.46	546,794.11	85.37
短期借款	130,000.00						36,029.83
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债							323.87
应付票据	308,578.36			272,871.67
应付账款	230,896.54			219,216.85			236,896.81	229,833.85	97.02
预收款项	8,477.58	705.05	8.32	7,542.51	306.07	4.06	9,565.47	9,193.62	96.11
应付职工薪酬	4,976.12			9,989.84			8,564.62	8,466.85	98.86
应交税费	3,290.10	69.18	2.10	13,163.25			98.34
应付利息	562.30						45.77
应付股利	79,285.00			22,485.00
其他应付款	69,198.98	2,667.53	3.85	77,728.72	615.24	0.79	79,425.47	251,328.69	316.438[注2]
流动负债合计	835,264.98	3,441.75	0.41	622,997.82	921.30	0.15	370,950.19	498,823.01	134.47
递延所得税负债	1,308.00			1,335.97			1,419.91
非流动负债合计	1,308.00			1,335.97			1,419.91
负债合计	836,572.97	3,441.75	0.41	624,333.80	921.30	0.15	372,370.10	498,823.01	133.96
所有者权益	314,892.97	197.81	0.06	350,867.10	187.43	0.05	268,114.37	47,971.11	17.89

[注1]：环卫业务部门一年内到期的非流动资产和长期应收款占模拟合并金额的比重超过100.00%系模拟合并报表对环卫业务部门应收内部关联方款项进行了合并抵消。

[注2]：环卫业务部门其他应付款占模拟合并金额的比重超过100.00%系模拟合并对其他应收款、其他应付款同挂明细进行了对冲调整。

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2-1-1-462

利润表项目	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	模拟合并（万元）	环卫业务部门（万元）	占比（%）	模拟合并（万元）	环卫业务部门（万元）	占比（%）	模拟合并（万元）	环卫业务部门（万元）	占比（%）
营业收入	187,168.35	33,810.12	18.06	642,674.01	321,869.46	50.08	520,428.50	517,854.35	99.51
减：营业成本	135,926.44	33,810.12	24.87	466,629.25	280,015.60	60.01	374,133.90	372,057.96	99.45
税金及附加	830.47			2,469.36	516.44	20.91	3,969.28	3,956.24	99.67
销售费用	17,265.92			54,729.66	9,235.51	16.87	41,919.89	41,428.52	98.83
管理费用	6,727.47			20,909.77	2,972.27	14.21	15,869.02	11,086.28	69.86
财务费用	-1,564.27	-5.91	0.38	-2,930.79	-3,015.82	102.90	-2,630.06	-1,988.73	75.62
资产减值损失	4,225.73	-0.31	-0.01	11,227.15	2,717.32	24.20	6,687.92	6,450.46	96.45
加：公允价值变动损益				323.87			-323.87
投资收益				63.39
资产处置收益	1,311.55			17.73
其他收益	-3.75			575.70	207.00	35.96
营业利润				90,620.31	29,635.14	32.70	80,154.69	84,863.62	105.87
加：营业外收入	92.14			567.16	196.08	34.57	841.55	582.44	69.21
减：营业外支出	25,160.29	6.21	0.02	109.23	0.60	0.55	99.84	91.35	91.50
利润总额	118.02	4.17	3.53	91,078.24	29,830.61	32.75	80,896.40	85,354.71	105.51
减：所得税费用	499.05			15,182.92	4,434.99	29.21	11,975.47	12,593.03	105.16
净利润	24,779.26	10.38	0.04	75,895.31	25,395.62	33.46	68,920.94	72,761.68	105.57

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2-1-1-463

从上表可知，2016 年末环卫业务部门资产负债科目占模拟合并比重、利润表科目占模拟合并比重均较高，主要系环卫装备的生产与销售主要由环卫业务部门负责。

2017 年5 月21 日，中联环境与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重科将其截至2017 年5 月31 日的环卫业务部门相关资产、负债全部划转至中联环境，因并并入当年环卫业务部门已经经营了5 个月，故2017 年度环卫业务部门利润表科目占模拟合并的比重仍较高。资产注入后，2017 年末环卫业务部门资产负债科目占模拟合并的比重开始下降。

2017 年5 月中联重科环卫业务部门划入中联环境后仍有业务发生，系为继续执行原以中联重科名义签订的销售合同,由中联环境开票给中联重科，中联重科再以相同价格对外向终端客户开具，该部分业务在环卫业务部门账套单独核算。

C、上述业务的会计处理和合理性

a、会计处理

2017 年5 月环卫业务部门并入中联环境，以同一控制下业务合并进行会计处理。截至2017 年5 月31 日，环卫业务部门资产负债表科目99.8%以上的科目余额均已并入中联环境母公司账套，以下项目除外：①因继续执行合同而保留的货币资金1,098.44 万元；②未及时匹配到具体客户的预收货款306.07 万元；③ 与中联环境往来款615.24 万元。

2017 年5 月后，对于不愿意转移债权债务关系的客户，中联环境为了继续执行原以中联重科名义签订的销售合同，先开票给中联重科，中联重科再以相同价格对外向终端客户开票。因中联环境通过开票给中联重科，再由中联重科开票给终端客户只是为了确保继续执行的合同开票单位仍为中联重科，双方不存在实质意义上的销售和采购，故中联环境不将开票给中联重科确认为销售额和应收款，只确认对终端客户的销售额和应收款，中联重科也不确认采购额和应付款。中联环境为了单独区分和便于管理，将上述业务收入和成本在环卫业务部门账套单独核算。

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2-1-1-464

b、会计处理的合理性

根据证监会会计部2013 年11 月8 日颁布的《2013 年10 月会计师事务所提交的专业技术问题的研讨情况通报》中有关内容，对于集团内部为出售而新合并设立的主体，在新设1 年内即对外出售，在该交易不会被撤销的情况下，应作为原控股股东的延伸，新合并设立的对外出售主体报表应作为同一控制下合并处理。故环卫业务部门并入中联环境后虽未满1 年即对外出售，但仍应作为原控股股东中联重科的延伸，以同一控制下合并原则处理更反映并入交易的商业实质，具有合理性。

中联环境通过开票给中联重科，中联重科再开票给终端客户只是为了确保继续执行的合同开票单位仍为中联重科，不存在实质意义上的销售，故中联环境不确认对中联重科的销售额和应收款，只确认对终端客户的销售额和应收款的会计处理合理、准确。

（4）处置子公司

报告期内，标的公司存在对外转让13 家子公司的情形，具体情况如下：

序号	子公司名称	股权处置价款（单位：元）	股权处置比例	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据
1	湖南中联公司	437,023.43	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
2	山东中联公司	414,149.76	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
3	青海中联公司	182,051.72	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
4	新疆中联公司	289,124.83	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
5	湖北中联公司	-169,310.25	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
6	河南中联公司	-135,979.86	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
7	甘肃中联公司	148,659.36	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续

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2-1-1-465

8	吉林中联公司	209,787.15	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
9	北京中联公司	566,822.82	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
10	四川中联公司	367,362.98	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
11	重庆中联公司	210,697.32	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
12	安徽中联公司	-308,491.84	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续
13	西藏中联公司	-	19.50%	股权转让	2017/12/31	双方协议约定并办妥相关财产交接手续

（5）其他原因的合并范围变动

①合并范围增加

序号	公司名称	公司简称	股权取得方式	股权取得时点	出资额（元）	出资比例（%）
1	宁波盈峰融资租赁有限公司	盈峰融资租赁公司	新设	2018 年3 月22 日	7,500,000.00 美元	75.00
2	沈阳中联环境科技有限公司	沈阳中联公司	新设	2018 年3 月21 日	29,000,000.00	100.00
3	娄底中联华宝环保科技有限公司	娄底中联公司	新设	2018 年2 月11 日	6,885,000.00	51.00
4	宁波盈峰贸易有限公司	宁波盈峰公司	新设	2018 年2 月9 日	20,000,000.00	100.00
5	连平中联家宝环境产业有限责任公司	连平中联公司	新设	2018 年1 月25 日	10,000,000.00	50.00[注]
6	宁远县中联环境产业有限责任公司	宁远中联公司	新设	2018 年1 月3 日	3,600,000.00	90.00[注]
7	耒阳市中锋环境产业有限公司	耒阳中锋公司	新设	2017 年12 月25 日	500,000.00	100.00
8	凯里市中联重科环境产业有限公司	凯里中联公司	新设	2017 年12 月15 日	500,000.00	100.00
9	上思中联环境产业有限公司	上思中联公司	新设	2017 年11 月23 日	500,000.00	100.00
10	醴陵中峰环境产业有限责任公司	醴陵中峰公司	新设	2017 年9 月18 日	500,000.00	100.00
11	扶绥中峰环境产业有限责任公司	扶绥中峰公司	新设	2017 年8 月16 日	4,626,000.00	90.00[注]
12	花垣中联环境产业有限公司	花垣中联公司	新设	2017 年7 月21 日	28,404,000.00	90.00[注]

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2-1-1-466

13	隆回县中联环境产业有限公司	隆回中联公司	新设	2017 年7 月14 日	1,000,000.00	100.00
14	会昌中联环境产业有限责任公司	会昌中联公司	新设	2017 年6 月26 日	500,000.00	100.00
15	汉寿中联环境产业有限责任公司	汉寿中联公司	新设	2017 年6 月12 日	11,050,000.00	90.00[注]
16	安化县中联环境产业有限公司	安化中联公司	新设	2017 年6 月8 日	4,896,000.00	90.00[注]
17	慈利县中联华宝环境产业有限责任公司	慈利中联公司	新设	2017 年4 月24 日	5,100,000.00	85.00[注]
18	张家界中联环境产业有限责任公司	张家界中联公司	新设	2017 年4 月21 日	7,200,000.00	90.00[注]
19	中方县中联环境产业有限责任公司	中方中联公司	新设	2017 年3 月1 日	5,400,000.00	90.00[注]
20	湖南中联重科环境工程有限公司	中联工程公司	新设	2016 年9 月28 日	500,000,000.00	100.00
21	定南中联环境产业有限责任公司	定南中联公司	新设	2016 年7 月29 日	550,000.00	55.00
22	石门中联环境产业有限责任公司	石门中联公司	新设	2016 年6 月16 日	13,500,000.00	90.00[注]

注：根据2017 年12 月31 日标的公司与中联重科签订的关于连平中联家宝环境产业有限责任公司、宁远县中联环境产业有限责任公司、扶绥中峰环境产业有限责任公司、花垣中联环境产业有限公司、汉寿中联环境产业有限责任公司、安化县中联环境产业有限公司、慈利县中联华宝环境产业有限责任公司、张家界中联环境产业有限责任公司、中方县中联环境产业有限责任公司以及石门中联环境产业有限责任公司等十个项目公司关于项目公司之股权转让协议之约定，为遵循中联重科2017 年5 月21 日与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和以及弘创投资签订的《股权转让协议》之精神，上述项目公司中于2017 年6 月30 日已设立的汉寿中联环境产业有限责任公司、安化县中联环境产业有限公司、慈利县中联华宝环境产业有限责任公司、张家界中联环境产业有限责任公司、中方县中联环境产业有限责任公司以及石门中联环境产业有限责任公司等六家项目公司由中联重科所分别持有的39%、39%、34%、39%、39%以及39%少数股权，自中联环境并入盈峰控股之日起（即2017 年7 月1 日起），所涉及的各项权利（含分红权、投票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境，由中联环境享有占有、使用、收益和处置的全部权利。连平中联家宝环境产业有限责任公司、宁远县中联环境产业有限责任公司、扶绥中峰环境产业有限责任公司及花垣中联环境产业有限公司等四个项目公司自设立之日起由中联环境承继中联重科所分别持有的5%、5%、39%及39%少数股权之全部权利。故此处出资额和出资比例已包含应自中联重科受让其持有的少数股权后的金额和比例。

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2-1-1-467

A、标的资产对10 家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定

截至2018 年4 月30 日，中联环境对10 家项目公司的持股比例均高于或等于50%，对其实施实际控制。截至2018 年4 月30 日，根据工商登记资料及标的资产2016 年—2018 年4 月《模拟审计报告》中的并表比例，中联环境持有10 家项目公司的股权的情况如下：

单位：%

		单位：%
子公司名称	工商登记持股比例	《模拟审计报告》并表比例
汉寿中联	51.00	90.00
安化中联	51.00	90.00
慈利中联	51.00	85.00
张家界中联	51.00	90.00
中方中联	51.00	90.00
石门中联	51.00	90.00
花垣中联	51.00	90.00
扶绥中峰	51.00	90.00
宁远中联	85.00	90.00
连平中联	45.00	50.00

注：中联环境持有连平中联股权比例虽低于50%，但中联环境派驻在连平中联董事会中占多数（三人占二人），能够控制连平中联的日常经营活动、财务政策，因此中联环境对连平中联也拥有实质控制权。

根据企业会计准则的规定：一方能够对另一方的生产经营决策实施控制时，应当遵循实质重于形式的原则，将其纳入合并报表范围。

因此，中联环境将10 家项目公司并表，符合企业会计准则的规定，具有合理性。

B、项目公司少数股权后续是否履行变更手续

a、《模拟审计报告》并表比例高于工商登记持股比例的原因及合理性

前次交易时，中联重科仍持有上述10 家PPP 项目公司部分少数股权。截至 2017 年6 月30 日，工商登记中标的公司持有前述10 家项目公司的股权情况如下：

单位：%

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2-1-1-468

子公司名称	变动前持股比例
汉寿中联	51.00
安化中联	51.00
慈利中联	51.00
张家界中联	51.00
中方中联	51.00
石门中联	51.00
花垣中联	尚未成立
扶绥中峰	尚未成立
宁远中联	尚未成立
连平中联	尚未成立

2017 年12 月31 日，根据前次交易签订的《股权转让协议》将中联重科全部环卫资产转给新股东的要求，中联环境与中联重科签订关于10 家PPP 项目公司少数股权处理的关于项目公司之股权转让协议。关于项目公司之股权转让协议约定，将中联重科将上述10 家项目公司股权，自2017 年7 月1 日或者设立之日起（设立之日晚于2017 年7 月1 日的公司），所涉及的各项权利（含分红权、投票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境。

上述10 家项目公司的少数股东权益的划转，符合企业会计准则中关于实际控制权的要求，因此，《模拟审计报告》在计算上述10 家项目公司的持股比例时，按合并中联重科工商登记的持股比例后计算控股比例。具体情况如下：

单位：%

			单位：%
子公司名称	变动时间	工商登记持股比例	《模拟审计报告》并表比例
汉寿中联	2017 年6 月30 日	51.00	90.00
安化中联	2017 年6 月30 日	51.00	90.00
慈利中联	2017 年6 月30 日	51.00	85.00
张家界中联	2017 年6 月30 日	51.00	90.00
中方中联	2017 年6 月30 日	51.00	90.00
石门中联	2017 年6 月30 日	51.00	90.00
花垣中联	2017 年7 月21 日	51.00	90.00
扶绥中峰	2017 年8 月16 日	51.00	90.00
宁远中联	2018 年1 月3 日	85.00	90.00
连平中联	2018 年1 月25 日	45.00	50.00[注]

注：中联环境持有连平中联股权比例虽低于50%，但中联环境派驻在连平中联董事会中

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-469

占多数（三人占二人），能够控制连平中联的日常经营活动、财务政策，因此中联环境对连平中联也拥有实质控制权。

报告期内，由于合并前后10 家项目公司及中联环境均受中联重科同一控制，为同一控制下合并，按合并中联重科工商登记的持股比例后计算控股比例。

b、10 家项目公司少数股权后续是否履行工商变更手续

10 家PPP 项目均为2017 年6 月之前中联重科尚未转让中联环境股权时递交投标材料开发的项目。递交投标材料时，中联重科环卫业务部门尚未划转入中联环境，考虑中联重科企业知名度较高，资质齐全，标的公司以中联重科与中联环境联合体作为PPP 项目的社会资本方投标，故中标后设立的项目公司中联环境持有控股权，中联重科持有少数股权。

根据《PPP 项目特许经营协议》规定，在PPP 项目稳定运营一定年限后（2 至5 年不等），经政府同意或股东会决议通过，确认股权受让方具备相应的履约能力及资格，并确保项目公司能继续遵守《PPP 项目特许经营协议》，不影响PPP 项目稳定运行的前提下，项目公司的股东可以对项目的股权进行转让。虽然中联环境具备作为股权受让方具备相应的履约能力及资格，也能确保项目公司能继续遵守，但因上述10 家项目公司的PPP 项目稳定运营期尚未达到《PPP 项目特许经营协议》的要求，故中联环境受让中联重科持有的少数股权目前暂无法办理工商变更登记手续。

②合并范围减少

无其他原因的合并范围减少。

（6）前述23 家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。

报告期内，前述23 家公司资产、收入、利润在中联环境模拟报表的占比如下表：

①2018 年1-4 月

单位：万元

公司类别	公司名称	资产总额	占比（%）	营业收入	占比（%）	净利润	占比（%）
13 家	四川中联公司	-	-	-	-	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-470

销售公司	重庆中联公司	-	-	-	-	-	-
	安徽中联公司	-	-	-	-	-	-
	西藏中联公司	-	-	-	-	-	-
	湖南中联公司	-	-	-	-	-	-
	吉林中联公司	-	-	-	-	-	-
	山东中联公司	-	-	-	-	-	-
	北京中联公司	-	-	-	-	-	-
	青海中联公司	-	-	-	-	-	-
	新疆中联公司	-	-	-	-	-	-
	湖北中联公司	-	-	-	-	-	-
	河南中联公司	-	-	-	-	-	-
	甘肃中联公司	-	-	-	-	-	-
	小计	-	-	-	-	-	-
10 家项目公司	汉寿中联	3,248.49	0.28	977.20	0.52	-15.56	-0.07
	安化中联	2,004.46	0.17	543.78	0.29	100.26	0.48
	慈利中联	944.91	0.08	876.49	0.47	89.91	0.43
	中方中联	2,387.11	0.21	370.57	0.20	-0.43	-
	张家界中联	2,375.85	0.21	374.43	0.20	-97.21	-0.47
	石门中联	4,350.23	0.38	727.15	0.39	18.90	0.09
	花垣中联	4,388.40	0.38	484.34	0.26	5.83	0.03
	扶绥中峰	1,302.28	0.11	471.70	0.25	33.37	0.16
	宁远中联	1,120.51	0.10	-	-	-32.00	-0.15
	连平中联	1,132.94	0.10	-	-	-2.06	-0.01
	小计	23,255.19	2.02	4,825.66	2.58	101.01	0.49
合计		23,255.19	2.02	4,825.66	2.58	101.01	0.49
中联环境模拟合并		1,151,465.94	-	187,168.35	-	20,825.86	-

②2017 年度

单位：万元

公司类别	公司名称	资产总额	占比（%）	营业收入	占比（%）	净利润	占比（%）
13 家销售公司[注]	四川中联公司	-	-	2,079.68	0.32	75.55	0.10
	重庆中联公司	-	-	810.76	0.13	-50.92	-0.07
	安徽中联公司	-	-	3,864.41	0.60	-94.75	-0.12
	西藏中联公司	-	-	-	-	-	-
	湖南中联公司	-	-	1,307.35	0.20	78.24	0.10
	吉林中联公司	-	-	121.35	0.02	-12.95	-0.02
	山东中联公司	-	-	9,794.14	1.52	-115.84	-0.15
	北京中联公司	-	-	6,687.20	1.04	29.92	0.04

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-471

	青海中联公司	-	-	789.45	0.12	8.66	0.01
	新疆中联公司	-	-	1,115.54	0.17	-28.72	-0.04
	湖北中联公司	-	-	4,121.55	0.64	-77.11	-0.10
	河南中联公司	-	-	2,635.87	0.41	-69.66	-0.09
	甘肃中联公司	-	-	366.96	0.06	-55.76	-0.07
	小计	-	-	33,694.26	5.24	-313.34	-0.41
10 家项目公司	汉寿中联	2,039.65	0.21	2,171.37	0.34	-49.84	-0.07
	安化中联	1,532.80	0.16	680.07	0.11	96.88	0.13
	慈利中联	548.18	0.06	1,531.03	0.24	136.71	0.18
	中方中联	1,664.45	0.17	398.89	0.06	-95.79	-0.13
	张家界中联	901.63	0.09	188.68	0.03	-53.49	-0.07
	石门中联	4,505.36	0.46	2,460.52	0.38	314.66	0.41
	花垣中联	682.80	0.07	735.00	0.11	5.80	0.01
	扶绥中峰	380.01	0.04	377.36	0.06	-26.26	-0.03
	宁远中联	-	-	-	-	-	-
	连平中联	-	-	-	-	-	-
	小计	12,254.87	1.26	8,542.91	1.33	328.68	0.43
合计		12,254.87	1.26	42,237.17	6.57	15.33	0.02
中联环境模拟合并		975,200.90	-	642,674.01	-	75,895.31	-

注：2017 年底中联环境及其他股东将持有13 家销售公司的股份转让，故13 家销售公
司自2017 年12 月31 日起不再纳入中联环境合并范围。

③2016 年度

单位：万元

公司类别	公司名称	资产总额	占比（%）	营业收入	占比（%）	净利润	占比（%）
13 家销售公司	四川中联公司	1,213.52	0.19	1,079.36	0.21	-47.16	-0.07
	重庆中联公司	557.63	0.09	426.47	0.08	-16.03	-0.02
	安徽中联公司	1,304.58	0.20	1,055.53	0.20	-63.45	-0.09
	西藏中联公司	-	-	-	-	-	-
	湖南中联公司	1,962.58	0.31	1,943.97	0.37	-104.12	-0.15
	吉林中联公司	593.29	0.09	530.77	0.10	-29.47	-0.04
	山东中联公司	1,269.41	0.20	1,076.32	0.21	-31.78	-0.05
	北京中联公司	1,137.09	0.18	840.60	0.16	-39.24	-0.06
	青海中联公司	304.65	0.05	314.63	0.06	-15.30	-0.02
	新疆中联公司	552.59	0.09	361.28	0.07	-23.01	-0.03
	湖北中联公司	209.63	0.03	158.97	0.03	-9.71	-0.01
	河南中联公司	135.93	0.02	-	-	-0.07	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-472

	甘肃中联公司	-	-	-	-	-	-
	小计	9,240.89	1.44	7,787.90	1.50	-379.35	-0.55
10 家项目公司	汉寿中联	-	-	-	-	-	-
	安化中联	-	-	-	-	-	-
	慈利中联	-	-	-	-	-	-
	中方中联	-	-	-	-	-	-
	张家界中联	-	-	-	-	-	-
	石门中联	1,402.71	0.22	846.51	0.16	5.86	0.01
	花垣中联	-	-	-	-	-	-
	扶绥中峰	-	-	-	-	-	-
	宁远中联	-	-	-	-	-	-
	连平中联	-	-	-	-	-	-
	小计	1,402.71	0.22	846.51	0.16	5.86	0.01
合计		10,643.60	1.66	8,634.41	1.66	-373.49	-0.54
中联环境模拟合并		640,484.46	-	520,428.50	-	68,920.94	-

从上述表中可知，报告期内前述23 家公司无论是单家公司还是合计的资产总额、营业收入、净利润，占模拟审计报告合并报表的资产总额、营业收入、净利润的比例均较低，对模拟合并主体的财务状况、盈利能力影响较小。

（八）报告期资产转移剥离调整情况

1、中联重科将环卫业务部门的业务和资产注入中联环境

中联重科将环卫业务部门的业务和资产注入中联环境的具体情况参见重组报告书之“第四章交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（六）合并报表范围确定原则及变化情况/2、报告期内合并报表范围变化情况/（3）同一控制下业务合并”。

2、13 家子公司转移剥离调整情况

报告期内标的公司存在对外转让13 家子公司的情形参见重组报告书之“第四章交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（六）合并报表范围确定原则及变化情况/2、报告期内合并报表范围变化情况/（4）处置子公司”。

（1）取得该等股权又转让的原因

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2-1-1-473

根据中联环境的营销计划及便于对销售人员的管理，中联环境于2017 年与员工在四川等地投资了13 家销售子公司；但因营销计划变更，中联环境决定于 2017 年年底停止该种销售模式，并将所持有的股权对外转让（包括减资退出），并逐步停止13 家销售子公司的经营。

（2）销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公司办理注销登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施

根据中联环境的情况说明、工商登记文件，截至2018 年8 月31 日，西藏中联已经完成注销，青海中联已完成税务注销，其余销售子公司计划在2018 年12 月31 日之前完成注销手续。销售子公司的工商登记与实际出资情况、停业公司办理注销登记计划、预计办毕时间等情况具体如下：

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2-1-1-474

序号	公司名称	中联环境原持股比例	中联环境退出方式	中联环境退出时间	现股东名称	出资比例	认缴出资情况（万元）	实际出资情况（万元）	现状	注销办理进度
1	安徽中联誉诚环境科技有限公司	19.5%	转让给郭海林	2017/12/26	张健	51%	260.10	-	停业	2018/12/31 前注销完毕
					郭海林	49%	249.90	-
2	北京中联诚誉环境科技有限公司	19.5%	减资退出	2017/12/14	郭丹	100%	10.00	-	停业	2018/12/31 前注销完毕
3	甘肃中联达诚环境科技有限责任公司	19.5%	减资后转让给李金润	2017/12/06	李金润	80%	8.00	-	停业	2018/12/31 前注销完毕
					王美玉	20%	2.00	-
4	河南中联智诚环保科技有限公司	19.5%	减资后转让给黄勇	2017/12/20	黄勇	60%	60.00	-	注销中	2018/12/31 前注销完毕
					刘正峰	40%	40.00	-
5	湖北中联龙腾环境科技有限公司	19.5%	减资后转让给周中秋	2017/12/18	周中秋	55%	55.55	10.00	停业	2018/12/31 前注销完毕
					周亚纳	45%	45.45	31.40
6	湖南中联汇达环境科技有限公司	19.5%	减资后转让给樊继宏	2017/11/27	樊继宏	51%	5.10	-	停业	2018/12/31 前注销完毕
					章佳	49%	4.90	-
7	吉林中联同辉环境科技有限公司	19.5%	减资退出	2017/11/17	胥建	100%	50.00	-	停业	2018/11/30 前注销完毕
8	青海中联环境科技有限公司	19.5%	减资后转让给钟吉英	2017/12/12	钟吉英	95%	95.00	-	完成税务注销	2018/10/30 前注销完毕
					刘意	5%	5.00	-
9	山东中联环	19.5%	转让给	2017/12/06	何群	90%	270.00	-	停业	2018/12/31 前注销完

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2-1-1-475

	境工程有限公司		何群		谢武	10%	30.00	-		毕
10	四川中联合胜环境科技有限公司	19.5%	减资后转让给杨丽	2017/11/23	杨丽	80%	0.00	0.00	停业	2018/12/31 前注销完毕
					蒋艳	20%	0.00	0.00
11	西藏中联环境设备有限责任公司	19.5%	转让给曹光新	2017/12//14	曹光新	100%	300.00	-	已注销	-
12	新疆中联致诚环卫设备有限公司	19.5%	减资后转让给武开超	2017/12/19	武开超	70%	350.00	-	停业	2018/12/31 前注销完毕
					赵晓晗	30%	150.00	-
13	重庆中联湘郡环保有限公司	19.5%	减资退出	2017/11/15	卢明	51%	5.10	-	停业	2018/12/31 前注销完毕
					潘庆佳	49%	4.90	-

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-476

根据上述中联环境及销售子公司的书面确认、股权转让协议/减资文件以及转让款支付凭证，中联环境对外转让销售子公司股权真实、有效，销售子公司现股东真实、合法持有上述公司股权，不存在股权代持、信托持股或其他特殊利益安排等情形；销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。独立财务顾问、天册律师认为，销售子公司的股权结构工商登记信息与股权实际持有人及其出资情况相符，但现股东未实缴出资完毕；销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。

（3）是否构成同业竞争

13 家销售子公司的工商经营范围如下：

序号	公司名称	经营范围
1	安徽中联誉诚环境科技有限公司	环卫、环保机械车辆、设备及配件、工程机械专用车辆、机电产品、汽车配件、环保产品、设备及不绣钢制品、塑料制品销售；机械设备维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	北京中联诚誉环境科技有限公司	技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；机械设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；水污染治理、大气污染治理；销售汽车、电子产品、金属材料、机械设备、汽车零配件；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	甘肃中联达诚环境科技有限责任公司	环保科技领域内的技术咨询、技术服务；环卫车辆、环保车辆、工程机械专用车辆、机械配件、机电产品、汽车配件、环保设备及产品、不锈钢制品、塑料制品、劳保用品的批发、零售；机械设备的销售、维修、租赁服务（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	河南中联智诚环保科技有限公司	环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境保护工程施工、园林绿化工程施工、管道工程施工、市政工程施工（凭有效资质证经营）；物业管理（凭有效资质证经营）；批发零售：机电产品、不锈钢制品、机械设备、汽车配件；消防车、环卫车销售；机动车维修（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；汽车信息咨询；保洁服务。
5	湖北中联龙腾环境科技有限公司	工程和技术研究和试验发展；汽车、汽车零配件、机电设备、环保设备、金属制品、塑料制品批零兼营；专用、通用设备（不含特种设备）修理；机械设备租赁；汽车事务代理；汽车信息咨询；保洁服务；垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6	湖南中联汇达环境科技有限公司	环保技术开发服务；机械设备租赁；电子商务平台的开发建设；不锈钢制品、汽车零配件、机械配件、塑料制品、汽车、电气

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2-1-1-477

		设备的批发；机电产品、环卫设备、节能环保产品、电气机械设备、环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	吉林中联同辉环境科技有限公司	环境科技技术研发；环卫、环保机械车辆、设备及配件、工程机械及车辆、机电产品、汽车配件、环保产品、设备及不锈钢制品、塑料制品销售；机械设备销售、维修、租赁；汽车、汽车配件销售代理及信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	青海中联环境科技有限公司	环卫、环保机械车辆、设备及配件、机电产品、节能环保产品、电器机械设备、塑料制品、不锈钢制品的批发及零售；工程机械设备的销售及租赁；环卫、环保车辆、设备及配件的销售代理及信息咨询服务；环卫、环保机械车辆、设备的维修服务；环卫服务；环境工程建设（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	山东中联环境工程有限公司	环境保护工程的施工；改装特种结构汽车、环境保护专用设备、建筑工程用机械、机电产品、不锈钢制品、塑料制品的批发及零售；机械设备的维修及租赁；汽车、汽车配件的销售代理及信息咨询服务；汽车维修；环境工程咨询服务；城市道路清扫服务；城市垃圾的清运服务；城市垃圾处理服务；公共厕所管理服务；建筑物管道疏通服务；专业保洁服务；物业管理；园林绿化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	四川中联合胜环境科技有限公司	研发、销售：环卫、环保机械车辆、设备及配件，工程机械专用车辆，机电产品，汽车配件，环保产品、设备，不锈钢制品，塑料制品；机械设备维修、租赁；环卫设施产品咨询服务。（以上经营范围不含前置审批或许可项目，涉及后置许可的取得许可证或批准文件方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	西藏中联环境设备有限责任公司	销售环卫、环保机械车辆、设备及配件；工程机械专用车辆、机电产品、汽车配件、环保产品、机械设备的维修及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
12	新疆中联致诚环卫设备有限公司	销售：环卫、环保车辆，设备及配件，工程机械专用车辆，机械设备，电子产品，汽车配件，环保产品、设备，不锈钢制品，塑料制品；机械设备维修、租赁。
13	重庆中联湘郡环保有限公司	环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询；销售：环卫车辆及配件、建筑工程设备、机电产品、汽车配件、环保产品、不锈刚制品、塑料制品；机械设备维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上13 家销售子公司均已于2017 年12 月31 日陆续停止经营业务，并且部分子公司已启动注销程序，与中联环境不存在实质性的同业竞争情形。

3、境外子公司纳都勒转移剥离调整情况

为进一步集中资源和优势发展核心主业，增强交易完成后上市公司盈利能力，经交易各方协商一致，2018 年7 月5 日，宁波盈峰、中联重科、弘创投资、

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2-1-1-478

粤民投盈联所设立的公司长沙盈太与标的公司签订《股份转让协议》，约定中联环境以5.01 亿元人民币的价格将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给长沙盈太，并且为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境将纳都勒共计9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，以人民币1 元转让给长沙盈太，转让完成后，中联环境不再持有纳都勒股权。

（1）纳都勒的历史沿革

纳都勒曾系中联环境控股子公司，中联环境持有纳都勒81.44%股权，2018 年7 月5 日中联环境将其持有的全部股权转让给长沙盈太，中联环境不再持有纳都勒股权。

根据凯明迪法律意见书，纳都勒的基本情况如下：

公司名称	Ladurner Ambiente S.p.A.	Ladurner Ambiente S.p.A.	Ladurner Ambiente S.p.A.
注册地	Bolzano
公司类型	股份有限公司
负责人	Ludovico de Tomi
注册资本	8,220,598.00 欧元（发行股份19,615,654 股）
股权结构	股东名称	已认购股份（股）	持股比例（%）
	长沙盈太企业管理有限公司	15,975,199	81.44
	Eco Partner S.r.1.	490,329	2.50
	LCP	3,150,126	16.06
主营业务	管理从事建筑领域工厂、产品和技术的研发、生产和安装的经营性子公司
设立日期	1968 年1 月28 日

纳都勒近5 年主要历史沿革如下：

①2013 年1 月，纳都勒共发行股票5,858,000 股，其股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	LADURNER FINANCE SPA	4,455,140	76.05
2	LFT	535,000	9.13
3	IGI	500,000	8.54
4	GREENVISION AMBIENTE SPA	367,860	6.28
总计		5,858,000	100.00

②2013 年3 月，SPAFID SPA 对纳都勒进行增资，共获得纳都勒股票2,765,870

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2-1-1-479

股。纳都勒的股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	LADURNER FINANCE SPA	4,455,140	51.66
2	SPAFID SPA	2,765,870	32.07
3	LFT	535,000	6.20
4	IGI	500,000	5.80
5	GREENVISION AMBIENTE SPA	367,860	4.27
总计		8,623,870	100.00

③2013 年3 月，纳都勒原股东SPAFID SPA 将其持有的纳都勒部分股票总计 1,713,072 股对外转让，其中LADURNER GROUP SPA 受让共304,546 股，AB INVEST SRL 受让共38,068 股，EP 受让共38,068 股，LFT 受让共666,195 股，IGI 受让共666,195 股。纳都勒的股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	LADURNER FINANCE SPA	4,455,140	51.66
2	LFT	1,201,195	13.93
3	IGI	1,166,195	13.52
4	SPAFID SPA	1,052,798	12.21
5	GREENVISION AMBIENTE SPA	367,860	4.27
6	LADURNER GROUP SPA	304,546	3.53
7	AB INVEST SRL	38,068	0.44
8	EP	38,068	0.44
总计		8,623,870	100.00

④2014 年4 月，纳都勒原股东SPAFID SPA 将其持有的纳都勒股票总计 1,052,798 股对外转让，其中LADURNER FINANCE SPA 受让共177,472 股，LFT 受让共437,663 股，IGI 受让共437,663 股。纳都勒的股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	LADURNER FINANCE SPA	4,632,612	53.72
2	LFT	1,638,858	19.00
3	IGI	1,603,858	18.60
4	GREENVISION AMBIENTE SPA	367,860	4.27
5	LADURNER GROUP SPA	304,546	3.53
6	AB INVEST SRL	38,068	0.44
7	EP	38,068	0.44
总计		8,623,870	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-480

⑤2015 年10 月，纳都勒原股东GREENVISION AMBIENTE SPA 注销了其自持的、代表其4.27%股权的股票共367,860 股，纳都勒总发行股数由8,623,870 股减少至8,256,010 股，并签发了新的股权凭证，其股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	LADURNER FINANCE SPA	4,632,612	56.11
2	LFT	1,638,858	19.85
3	IGI	1,603,858	19.43
4	LADURNER GROUP SPA	304,546	3.69
5	AB INVEST SRL	38,068	0.46
6	EP	38,068	0.46
总计		8,256,010	100.00

⑥2016 年4 月，中联重科收购纳都勒57%的股权

2015 年12 月22 日，中联重科全资子公司中联环境及曼达林与纳都勒的股东签署了股权转让协议，其中中联环境以1,146.3004 万欧元的价格受让纳都勒 57%的股权，并增资3,884.9984 万欧元。该次收购在2016 年4 月完成。

本次收购完成后，纳都勒的股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	中联环境	11,180,665	57.00
2	LCP	4,413,925	22.50
3	曼达林	3,530,735	18.00
4	EP	490,329	2.50
总计		19,615,654	100.00

⑦2018 年7 月，中联环境收购其他股东持有的24.44%股权

根据凯明迪律师法律意见书、股权转让协议及湖南省发展和改革委员会、湖南省商务厅的批准文件，为履行因中联环境实际控制人于2017 年5 月变更的收购义务，中联环境于2018 年7 月3 日以每股4.6 欧元作价16,241,381 欧元的价格收购曼达林持有的纳都勒18%股份，以每股4.6 欧元作价5,813,474 欧元的价格收购LCP 持有的纳都勒6.44%股份。

本次收购完成后，纳都勒的股权结构如下：

序号股东股份（股）股权比例（%）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-481

1	中联环境	15,975,199	81.44
2	LCP	3,150,117	16.06
3	EP	490,329	2.50
总计		19,615,654	100

⑧2018 年7 月，中联环境将纳都勒全部股权转让给长沙盈太企业管理有限公司

根据凯明迪律师法律意见书、股权转让协议，中联环境于2018 年7 月5 日将其持有的纳都勒72.16%股份以每股4.6 欧元作价5.01 亿元的价格转让给长沙盈太（长沙盈太系宁波盈峰出资54.26%、中联重科出资21.28%、弘创投资出资 16.54%、粤民投盈联出资4.26%、绿联君和出资3.67%成立的合资公司），并将 9.28%股份以1 元的价格转让给长沙盈太，作为后续对纳都勒管理层的股权激励。

当本次收购完成股权交割完毕后，纳都勒的股权结构如下：

序号	股东	股份（股）	股权比例（%）
1	长沙盈太企业管理有限公司	15,975,199	81.44
2	LCP	3,150,117	16.06
3	EP	490,329	2.50
总计		19,615,654	100.00

根据凯明迪法律意见书及纳都勒股东的说明，纳都勒系根据注册地法律依法成立合法存续的公司，上述纳都勒股权变更合法合规、真实有效；目前纳都勒生产经营符合当地法律法规，最近3 年不存在任何重大政府处罚。

（2）纳都勒的主营业务和收入情况

纳都勒公司注册地址为意大利，其主要业务包括城市固废处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务等。2016 年至2018 年4 月，纳都勒的未经审计的主营业务收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
收入类型	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
建设收入	2,083.97	9,190.23	13,794.45
项目运营	16,004.56	23,667.02	12,110.64
服务收入	4,672.15	7,672.96	6,738.28
合计	22,760.68	40,530.21	32,643.37

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2-1-1-482

注:上述数据未经审计。

（3）剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据

①纳都勒位于中国境外，存在较大的管理难度

纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，主要由其管理层负责纳都勒的业务开展运营事项，中联环境对纳都勒的管控力度较小。

②纳都勒与上市公司难以产生协同效应

本次交易，上市公司主要系考虑收购中联环境在中国境内的环卫装备业务及环卫一体化服务业务。纳都勒业务和资产在境外，与上市公司的业务经营地点不同，人员、机构、法律环境及业务情况存在较大差异，存在较大的管理整合难度，难以与上市公司产生协同效应，因此纳都勒并非本次交易的目标。

③纳都勒规模较小，将其剥离不影响中联环境的经营

2016 年至2017 年，纳都勒剥离前主要财务指标情况如下：

项目	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额（万元）	占中联环境的比例（%）	金额（万元）	占中联环境的比例（%）	金额（万元）	占中联环境的比例（%）
资产总额	109,618.35	9.52	111,919.49	11.47	124,037.64	19.34
所有者权益	45,613.50	14.47	39,026.59	11.11	50,856.50	18.97
营业收入	22,760.68	12.16	40,530.21	6.31	32,643.37	6.27

注:上述数据未经审计。

报告期各期末，纳都勒合并报表口径的总资产、净资产、营业收入等指标，占中联环境对应指标的占比较小，其业务集中在境外，将其剥离不会对中联环境的环卫装备和环卫服务业务持续发展产生影响。

④收购中联环境国内的环卫装备及环卫服务业务是本次交易的目标

本次交易，上市公司旨在强化固废管理全产业链的业务布局，将中联环境的环卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的智慧环卫业务体系。因此，为

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2-1-1-483

了集中资源整合中联环境的环卫装备和环卫服务业务，做大做强上市公司“固废全产业链解决方案”，本次交易未将纳都勒作为本次交易收购标的，经各方协商一致后同意将纳都勒从中联环境剥离。

⑤不注入上市公司不会造成同业竞争关系

纳都勒不注入上市公司不会造成同业竞争关系的情况参见重组报告书之“第十一章同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后的同业竞争情况/（一）本次交易完成后上市公司与交易对方以及实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。

（4）剥离涉及的主要事项进展情况

①已完成的程序

2018 年7 月5 日，中联环境通过董事会决议及股东会决议，长沙盈太通过股东会决议，同意中联环境以5.01 亿元人民币的价格将其持有的纳都勒72.16% 的股权转让给长沙盈太，并且为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境将纳都勒共计9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，以人民币壹元转让给长沙盈太，转让完成后，中联环境不再持有纳都勒股权。

2018 年7 月5 日，中联环境与长沙盈太签署《股份转让协议》。

2018 年7 月26 日，中联环境取得了湖南省发展和改革委员会的《湖南省发展改革委关于同意长沙中联重科环境产业有限公司收购意大利纳都勒公司的部分股权项目变更有关事项的通知》（湘发改外资备案[2018]40 号）。

2018 年7 月26 日，长沙盈太取得了湖南省商务厅的《企业境外投资证书》。

2018 年7 月27 日，长沙盈太根据《股份转让协议》，向中联环境支付股权转让款501,000,001.00 元。

2018 年9 月25 日，纳都勒完成工商登记变更。

②剥离涉及的债权债务转移的情况

本次剥离事项完成后，纳都勒仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。

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2-1-1-484

③剥离涉及的职工安置

本次剥离事项不涉及职工安置。

（5）说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因，说明转让纳都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合理性

①说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因

A、中联环境购买纳都勒股权系履行《股东协议》的义务

a、中联环境取得纳都勒股权时承诺的义务

ⅰ、因股权变动产生的回购义务

2016 年4 月29 日，中联重科联合曼达林共同投资6,620 万欧元，通过收购老股和增资扩股两种方式获得纳都勒75%的股权；其中，中联重科投资5,031 万欧元（折合人民币约3.69 亿元），获取意大利纳都勒公司57%的股权，曼达林投资1,589 万欧元。在该次交易中，纳都勒的所有股东签订《股东协议》，其中第11 条约定在纳都勒的股权交割后5 年内：（1）未经其他方同意，中联环境、曼达林和LCP 不得转让其在纳都勒中的股份；（2）未经其他方同意，中联重科不得转让其在中联环境中的控股权；（3）在《股东协议》生效期间，中联重科应维持对纳都勒的控制权。

若中联重科转让中联环境的控股权未取得其他股东的同意，中联环境存在回购纳都勒其他股东股份的义务。

ⅱ、固有的回购义务

根据《股东协议》，2019 年至2024 年间，中联环境需要按照纳都勒其他股东的要求，回购其持有的纳都勒股权。

b、中联环境控股权变更未取得纳都勒其他股东同意，触发回购义务

2017 年5 月21 日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和签署了《股权转让协议》，以人民币116 亿元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权，其中51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币

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2-1-1-485

739,500.00 万元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人民币 58,000.00 万元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币 312,500.00 万元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币 50,000.00 万元。该次转让后，中联重科将其对中联环境的控股权转让给盈峰控股

该次股权转让，中联重科未取得纳都勒其他股东的同意，因此触发回购纳都勒其他股东股权的义务。

B、通过收购曼达林和LCP 的部分股权，中联环境与曼达林协商取消了其回购纳都勒股份的义务

根据中联环境于2018 年7 月3 日和曼达林签署的股权转让协议，中联环境为履行因控股股东于2017 年5 月变更而触发的收购义务，以16,241,381 欧元的价格（作价4.6 欧元/股）收购曼达林持有的纳都勒18%股份；根据中联环境与 LCP、EP 及LCP 的股东于2018 年7 月3 日签署的协议，中联环境以5,813,474 欧元的价格（作价4.6 欧元/股）收购LCP 持有的纳都勒6.44%股份。上述回购中，中联环境合计回购了纳都勒24.44%的股权，支付的对价为22,054,855 欧元，合计为人民币17,173.85 万元。

鉴于中联环境与曼达林签署的股权转让协议以及与其他小股东签署的投资协议和新的股东协议，2016 年4 月29 日纳都勒的所有原股东签订的《股东协议》已经终止，因此该协议项下规定的所有权利已无法行使。

②说明转让纳都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合理性

A、中联环境取得纳都勒股权的成本

2016 年4 月29 日,中联重科和曼达林共同投资纳都勒，中联环境以5,031 万欧元的价格通过收购及增资扩股方式获得纳都勒57%的股权。该次交易中，中联环境取得纳都勒57%股权支付的对价为36,902.27 万元，纳都勒100%股权对应的估值64,740.82 万元。

根据中联环境和曼达林于2018 年7 月3 日签署的协议，为履行因中联环境

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2-1-1-486

实际控制人于2017 年5 月变更的收购义务，中联环境以16,241,381 欧元的价格（作价4.6 欧元/股）收购曼达林持有的纳都勒18%股份。根据中联环境与LCP、 EP 及LCP 的股东于2018 年7 月3 日签署的协议，中联环境以5,813,474 欧元的价格（作价4.6 欧元/股）收购LCP 持有的纳都勒6.44%股份。该次交易中，中联环境取得纳都勒24.44%股权支付的对价为17,173.85 万元，纳都勒整体估值 70,269.44 万元，纳都勒的估值比2016 年增长了8.54%。

中联环境通过上述两次收购，取得了纳都勒81.44%股份，支付的合计对价为54,076.12 万元。

B、中联环境出售纳都勒股权的对价

根据中联环境与长沙盈太于2018 年7 月5 日签署的股权转让协议，中联环境将其持有的纳都勒72.16%股份5.01 亿元的价格（作价4.6 欧元/股）转让给长沙盈太（长沙盈太系宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联成立的合资公司），将9.28%股份以1 元的价格转让给长沙盈太，由长沙盈太后续转赠与纳都勒的管理层。

中联环境出售纳都勒72.16%的股权的估值与2018 年7 月3 日收购曼达林等股东的股权的估值保持一致。

中联环境将9.28%股份以1 元人民币的价格转让给长沙盈太，由长沙盈太后续转赠与纳都勒的管理层。

C、中联环境通过长沙盈太赠与纳都勒管理层股权的合理性

a、中联环境通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，是履行中联环境回购义务的需要

中联环境将股权出售给长沙盈太后，纳都勒的股东变更为长沙盈太、LCP、 EP。其中，根据2015 年中联环境收购纳都勒股权时签署的《股东协议》，纳都勒有义务回购EP、LCP 等持有的纳都勒股权。因此，中联环境通过将纳都勒的 9.28%股份以1 元人民币的价格转让给长沙盈太，后续长沙盈太将该部分股权转赠与管理层。同时，根据中联环境与LCP、EP 及LCP 的股东于2018 年7 月3 日签署的协议，取消了LCP、EP 可以根据2016 年联环境收购纳都勒股权时签署的

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2-1-1-487

《股东协议》中约定的对中联环境的包括但不限于回购股权等全部权利。

因此，通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，以及鉴于中联环境与曼达林签署的股权转让协议以及与其他小股东签署的投资协议和新的股东协议， 2016 年4 月29 日纳都勒的所有原股东签订的《股东协议》已经终止，因此该协议项下规定的所有权利已无法行使。

b、中联环境通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，有利于尽快完成剥离纳都勒股权事项

根据中联环境与长沙盈太于2018 年7 月5 日签署的股权转让协议，中联环境将其持有的纳都勒81.44%的股权转让给长沙盈太，并由长沙盈太后续将纳都勒9.28%股权转赠与纳都勒的管理层，该次转让后，中联环境不再持有纳都勒的股权，实现了纳都勒从中联环境的剥离。截至2018 年9 月30 日，上述股权转让已经取得湖南省发展和改革委员会、湖南省商务厅的备案，纳都勒已完成工商登记变更。

中联环境选择将9.28%纳都勒股权通过长沙盈太转赠与纳都勒的管理层，系为解除其2016 年收购纳都勒时《股东协议》约定的回购LCP、EP 的义务。中联环境不直接将9.28%纳都勒股权直接赠与LCP、EP，主要系LCP、EP 基于内部税收等因素的考虑，与中联环境达成的一致意见。中联环境通过先将9.28%纳都勒股权以1 元的价格转让给长沙盈太，后续再由长沙盈太赠与纳都勒管理层，中联环境可以实现尽快将纳都勒剥离，并且免除回购LCP、EP 持有纳都勒股权的义务，而LCP、EP 也可以达到其税收筹划等方面的目标，实现了中联环境和LCP、EP 等共赢。

综上，中联环境通过长沙盈太赠与纳都勒管理层股权具有合理性。

（6）说明中联环境2017 年股权转让的作价依据，结合2017 年股权转让时纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和占比情况，说明纳都勒在2017 年股权转让时的对应估值

①说明中联环境2017 年股权转让的作价依据

中联环境2017 年股权转让的定价由中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民

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2-1-1-488

投盈联和绿联君和根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定。该次中联重科出售中联环境80%股权，交易对价为116 亿元，对应中联环境整体估值水平为145 亿元，较中联环境截至2016 年12 月31 日经审计的模拟净资产30.9 亿元增值幅度为369.26%，对应中联环境2016 年模拟净利润的19.2 倍。

②结合2017 年股权转让时纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和占比情况，说明纳都勒在2017 年股权转让时的对应估值

单位：万元

			单位：万元
2016 年财务数据	中联环境	纳都勒	纳都勒占中联环境比例（%）
收入	520,428.50	32,716.10	6.29
净利润	68,920.94	2,271.38	3.30

由上表可知，2017 年中联环境转让时，纳都勒的净利润占中联环境的比例为3.30%。若按照纳都勒的净利润占中联环境的净利润的比例来衡量其估值的话，则2017 年纳都勒对应的估值为4.875 亿元。2016 年中联环境收购纳都勒57% 股权支付的对价是3.69 亿元，对应纳都勒整体估值为6.47 亿元。纳都勒2017 年的估值比2016 年估值下降25%。

（7）说明在模拟扣除或加回纳都勒影响的同等口径下，本次交易作价与 2017 年股权转让作价的差异，差异的原因及合理性

天健会计师出具的《模拟审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础中，假设纳都勒及其子公司自2016 年4 月即未并入中联环境，相应投资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账），2016 年5 月至2018 年4 月30 日期间纳都勒及其子公司实现之损益及权益变动亦不在模拟合并财务报表中反映。因此，在评估基准日，虽然本次收购的标的资产不包含纳都勒的股权，但其对应的价值在其他应收账款中列示。

审计基准日后，中联环境于2018 年7 月3 日收购曼达林等股东持有的纳都勒24.44%股权，又于2018 年7 月5 日签署协议，向长沙盈太出售纳都勒81.44% 股权，出售完成后，中联环境不再持有纳都勒的股权，实现纳都勒的剥离。

整体交易中，中联环境取得纳都勒81.44%的股权的合计成本为54,076.12

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2-1-1-489

万元（包括2015 年收购57%支付的成本36,902.27 万元以及2018 年7 月收购曼达林等持有24.44%支付的成本17,173.85 万元），出售81.44%的股权对应的收入是50,100 万元，两者的差异为3,976.12 万元，将减少基准日后中联环境的净资产3,976.12 万元。因此，在评估报告中，对于审计基准日中对应纳都勒57% 股权的其他应收款的评估值为32,871.91 万元，比模拟审计报告的其他应收款 36,902.27 万元少了4,030.36 万元，已经考虑了上述差异。

因此，本次重组中，纳都勒的剥离，减少中联环境的评估值为3,976.12 万元，同时，评估报告已经考虑了该因素的影响。

①扣除相关因素，本次重组和前次重组的差异

扣除剥离纳都勒对评估值的影响，中联环境前次交易作价为144.60 亿元，本次交易的作价为152.50 亿元，中联环境本次交易比前次交易的作价增长了 5.47%。

②本次交易比前次交易增值的原因

本次交易比前次交易增值的具体原因如下：

A、前次交易前中联重科重组环卫业务存在不确定性

前次交易前，原中联重科环卫业务资产组尚未完成注入中联环境，中联环境的后续业务开展存在较大的不确定性。本次交易前，上述资产已经完成注入，中联环境不存在对中联重科的重大依赖，因此本次交易前较前次交易前减少了中联环境无法独立开展业务的不确定性。

B、交易时点不同，标的公司的收入、盈利水平有提升

根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境2016 年度、2017 年度、 2018 年1-4 月分别实现销售收入52.04 亿元、64.27 亿元、18.72 亿元，同期净利润分别达到6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。其中，2017 年度比2016 年度营业收入提高23.50%、净利润提高10.16%，两个时间点中标的公司的营业收入、净利润水平均有较大提升。

综上所述，本次交易比前次交易增值作价提升5.17%（扣除剥离纳都勒对评

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2-1-1-490

估值的影响为5.47%），作价合理。

（8）结合2017 年股权转让时纳都勒的估值情况，再次说明以5.01 亿元剥离纳都勒的作价合理性，是否损害了中联环境的利益

2017 年，中联环境股权转让时，纳都勒未进行评估。若按照纳都勒2016 年净利润占中联环境的比例计算，纳都勒2017 年整体估值为4.875 亿元。

2018 年，中联环境以5.01 亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒81.44%股权，纳都勒2018 年整体估值为6.15 亿元，高于纳都勒2017 年整体估值。

因此，2018 年，中联环境以5.01 亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒的作价合理，不存在损害中联环境的利益。

（9）标的资产剥离纳都勒和海外市场开拓同时进行的原因

①标的资产剥离纳都勒的原因

A、收购中联环境国内的环卫装备及环卫服务业务是本次交易的目标

本次交易，上市公司旨在强化固废管理全产业链的业务布局，将中联环境的环卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的智慧环卫业务体系。因此，为了集中资源整合中联环境的环卫装备和环卫服务业务，做大做强上市公司“固废全产业链解决方案”，本次交易未将纳都勒作为本次交易收购标的，经各方协商一致后同意将纳都勒从中联环境剥离。

B、剥离纳都勒有利于上市公司与中联环境更好的整合

纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，主要由其管理层负责纳都勒的业务开展运营事项，中联环境对纳都勒的管控力度较小。同时，报告期各期末，纳都勒合并报表口径的总资产、净资产、营业收入等指标，占中联环境对应指标的占比较小，其业务集中在境外，将其剥离不会对中联环境的环卫装备和环卫服务业务持续发展产生影响。

纳都勒业务和资产在境外，与上市公司的业务经营地点不同，人员、机构、法律环境及业务情况存在较大差异，存在较大的管理整合难度，难以与上市公司

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2-1-1-491

产生协同效应，因此纳都勒并非本次交易的目标。

因此，将纳都勒从中联环境剥离，有利于上市公司实现与中联环境更好整合的目标。

②标的资产剥离纳都勒同时开拓海外市场的原因

A、纳都勒和中联环境的业务有实质不同，剥离纳都勒不会影响标的公司开拓海外市场

纳都勒公司注册地址为意大利，其主要业务系在欧洲地区从事包括城市固废处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务等。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。

中联环境和纳都勒之间产品不同，业务有实质不同。中联环境未来向包括欧洲在内的海外市场销售环卫装备时，预计将会采取直接销售或者通过当地有环卫装备销售经验的经销商来销售，并不需要利用纳都勒的业务能力。因此，剥离纳都勒并未对中联环境未来开拓业务造成影响。

B、中联环境是环卫装备行业的龙头企业，在技术、营销、品牌、业务模式等方面具有竞争优势

在中联环境的发展过程中，其逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，构筑了坚固的竞争壁垒。在研发技术方面，中联环境在环卫装备制造及环卫服务积淀了雄厚的研发实力与技术基础。在营销网络方面，中联环境已形成了全国覆盖的广域营销网络，有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全国市场。在品牌形象方面，中联环境基于自身研发技术、营销网络等优势，在环卫行业领域树立了龙头企业的品牌形象，有利于其未来国内市场及海外市场业务的拓展。在业务模式方面，中联环境实现了环卫装备提供商向环卫一体化解决方案提供商的转型，环卫装备与环卫服务两大业务领域的协同互补，将可有效提升中联环境未来的整体盈利能力及项目管理能力。同时，中联环境优秀的环卫装备制造能力及环卫服务运营能力亦获得了客户的广泛认可，在环卫行业领域屡获殊荣。

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C、海外市场前景广阔

随着世界经济的增长，世界垃圾产出量亦将随着人们消费水平的提升持续增加，新兴市场地区尤甚。因此，海外环卫市场均具有较大的市场增长空间。尤其是在发展中国家等新兴市场，随着经济的增长及环保意识的增强，新兴市场的环卫需求亦逐步释放。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业，顺应环卫行业机械化的趋势，逐渐将装备产品向包括欧洲在内的海外市场拓展，符合中联环境未来发展规划。

（九）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况

本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况参见重组报告书之“重大事项提示/十一、本次交易审议情况”。

十二、标的公司涉及的其他事项

（一）报批事项与资源类权利

本次交易标的为中联环境100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至2018 年8 月31 日，中联环境及其子公司正在履行的诉讼标的在100 万以上的诉讼如下：

案号	案由	原告	被告	内容概况	诉讼标的	诉讼进展
（2017）皖 0207 民初 4324 号	买卖合同纠纷	安徽万豪物业管理有限公司	中联环境	被告提供的8 台压缩式对接垃圾车与双方约定不符	更换8 辆压缩式对接垃圾车（总金额336 万元）	重审已开庭，未判决
（2018）湘 0104 民初 5185 号	买卖合同纠纷	山西东杰智能物流装备股份有限公司	中联环境	被告未按合同支付货款	货款310.36 万元，违约金 30.71 万元	达成调解协议，已按照协议付款

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2-1-1-493

截至2018 年8 月31 日，除上述事项外，中联环境不存在其他诉讼标的在 100 万以上的诉讼情况。

（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

1、行政处罚

中联环境报告期内存在下列三项行政处罚事项：

（1）安监处罚（一项）

2016 年12 月17 日，中联环境总装车间发生物体打击事故，造成1 人死亡，直接经济损失129.90 万元。2017 年3 月28 日，中联环境收到长沙市安全生产监督管理局出具的“（湘长）安监事故罚单（2017）hz1 号”《行政处罚决定书》，被处罚款21 万元。中联环境已完成整改并支付了罚款。

根据长沙市安全生产监督管理局的证明，中联环境上述事故属于一般事故非重大事故，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

（2）消防处罚（二项）

2017 年7 月12 日，中联环境因生产基地建设工程未经消防设计审核擅自施工，收到长沙高新技术产业开发区公安消防大队出具的“高公（消）行罚决字[2017] 第0087 号”《行政处罚决定书》，罚款人民币11 万元。中联环境已完成整改并支付了罚款。

2018 年2 月2 日，中联环境因生产基地建设工程未经消防验收擅自投入使用，收到长沙高新技术产业开发区公安消防大队出具的“高公（消）行罚决字[2018] 第0013 号”《行政处罚决定书》，罚款人民币10 万元。中联环境已完成整改并支付了罚款。

根据长沙高新技术产业开发区公安消防大队的证明，中联环境上述违法违规行为系一般违法违规行为，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

2、相关政府部门出具的证明或说明

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2-1-1-494

根据目前取得的相关部门出具的证明和说明，中联环境及其子公司近三年来遵守法律法规，不存在重大违法违规行为。

截至2018 年8 月31 日，中联环境不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

（四）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至2018 年8 月31 日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（五）标的公司本次交易债权债务转移情况

本次交易的标的资产为中联环境100%股权，交易完成后，中联环境将成为盈峰环境的全资子公司，中联环境仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。

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第五章发行股份情况

一、本次交易方案概要

上市公司通过发行股份的方式，购买交易对方持有的中联环境合计100.00% 股权。交易各方同意标的资产的交易价格为152.50 亿元，共计发行 1,996,073,294 股。

二、本次发行的具体情况

（一）发行股票的种类与面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。（二）发行方式及发行对象

本次为发行股份购买资产，发行方式为非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。

（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十八次临时会议决议公告日）。根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价（8.5778 元/股）。鉴于盈峰环境2017 年年度股东大会审议通过每10 股派发0.9 元的权益分派方案，并于2018 年6 月29 日除权除息，市场参考价相应调整为8.4878 元/股。参考市场参考价的90%即7.6390 元/股，交易各方确认本次发行价格为7.64 元/股。

综上所述，本次向宁波盈峰等8 名交易对方发行股份购买资产的发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第

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四十五条的规定。

根据Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2018 年5 月17 日），盈峰环境与主营业务类似的同行业上市公司市盈率对比情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率
		2017 年报
300203	聚光科技	27.39
300137	先河环保	36.49
002658	雪迪龙	29.00
603568	伟明环保	32.04
002310	东方园林	23.77
300070	碧水源	22.37
002672	东江环保	29.66
	平均数	28.67
	中位数	29.00
000967	盈峰环境	-
定价基准日前市场参考价	盈峰环境定价基准日前120 日交易均价=8.58 元/股	26.81
	盈峰环境定价基准日前60 日交易均价=8.09 元/股	25.28
	盈峰环境定价基准日前20 日交易均价=8.41 元/股	26.28

注：市盈率计算中，选取盈峰环境股票停牌前最后一个交易日即2018 年5 月17 日的收盘价格向前复权后除以2017 年报中扣除非经常性损益后的基本每股收益数。

由上表可知，与同行业可比上市公司比较，盈峰环境的市盈率水平略低于同行业可比上市公司市盈率平均数及中位数。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产价格，与行业平均估值水平接近，定价具有合理性，并符合《重组管理办法》的相关规定。

（四）发行数量

根据上市公司与交易对方协商确定的交易价格152.50 亿元以及发行股份购买资产价格7.64 元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 1,996,073,294 股。

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

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事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

（五）认购方式

本次发行股份购买资产所涉股份，交易对方以其持有的标的公司股权认购上市公司该等股份。

（六）发行股份的锁定期

本次发行所涉股份的锁定期参见重组报告书“重大事项提示/七、股份锁定安排”。

（七）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

（八）本次发行决议有效期限

本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

（九）与本次发行有关的其他事项

1、评估基准日

本次交易评估基准日为2018 年4 月30 日。

2、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈峰等8 名交易对方承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等8 名交易对方按其在中联环境的持股比例以现金补足。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60 个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

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标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分归上市公司所有。

本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

三、本次发行前后主要财务数据比较

本次交易前后上市公司主要财务数据参见重组报告书“重大事项提示/十三、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

四、本次交易前后公司股本结构变化

本次交易前后公司股本结构变化参见重组报告书“重大事项提示/十三、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

五、本次发行未导致上市公司控制权变化

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第六章标的资产评估及定价情况

一、标的公司评估基本情况

1、评估机构：中瑞评估师；
2、评估基准日：2018 年4 月30 日；
3、评估报告：《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493 号）。

（一）标的公司评估结论

根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493 号），本次评估以2018 年4 月30 日为评估基准日，对中联环境转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。

1、资产基础法评估结论

中联环境转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为 1,145,850.82 万元，评估价值为1,221,508.70 万元，增值额为75,657.88 万元，增值率为6.60%；总负债账面价值为829,476.97 万元，评估价值为829,476.97 万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为316,373.85 万元，股东全部权益评估价值为392,031.73 万元，增值额为75,657.88 万元，增值率为23.91%。

2、收益法评估结论

中联环境转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为 1,145,850.82 万元，总负债账面价值为829,476.97 万元，净资产账面价值为 316,373.85 万元，净资产评估价值为1,527,384.38 万元，增值额为1,211,010.53 万元，增值率为382.78%。

3、评估结论的分析和应用

收益法评估结果与资产基础法评估结果相差1,135,352.65 万元，差异率 289.61%。差异原因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现中联环境的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资

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源、销售网络、人力资源等无形资产的价值。长沙中联重科环境产业有限公司经过多年的发展，目前已发展为环卫机械制造领域的国内龙头，拥有多项专利技术、行业内优质客户资源，形成行业内具有影响的品牌优势和核心竞争力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，因此收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等无形资产的价值，从而较账面净资产大幅增值。

经比较分析，中瑞评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中联环境市场价值。因此，确定以收益法的评估结果作为最终评估结论，即中联环境转让剥离纳都勒公司后在评估基准日2018 年4 月30 日的评估值为1,527,384.38 万元。

（二）评估方法介绍

资产评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

1、资产基础法

资产基础法也称重置成本法或成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。该种方法的思路主要是通过逐一清查资产占有单位的每一项资产、每一项负债，并对之定价，最后得出企业整体价值。其适用条件为：（1）具备可以利用的历史资料；（2）形成资产的价值耗费是必需的，并且应该体现社会或行业的平均水平，即资产的价值取决于资产的成本。

2、收益法

收益法是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其适用的基本条件是：（1）企业具备持续经营的基础和条件；（2）经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（3）未来预期收益和风险能够预测并可量化。

3、市场法

市场法又称市场比较法、交易案例比较法或现行市价法。该方法以活跃、公平的市场存在为前提，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，将参照物与

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评估对象经过直接比较或类比分析，最后从参照物已交易价格修正得出评估对象的评估价值。其应用条件是：（1）需要一个发育成熟、公平活跃的资产市场；（2）能寻找到若干数量的交易实例；（3）能收集到参照物资产的交易信息资料，这是市场法应用时收集资料的重点；（4）能收集到参照物资产实例特征、功能用途、地理位置等方面的信息资料。该方法通过比较评估对象与参照物的差异，以参照物交易原价为基础，围绕着交易方面的差异对交易价格进行修正，最终得出评估对象的公允价值。

（三）标的公司评估方法的选择

根据对中联环境历史资料、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，中瑞评估师认为中联环境在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，具备采用收益法评估的条件。同时由于中联环境有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，本次评估也可采用资产基础法。因此，本次评估最终采用资产基础法和收益法。

二、对评估结论有重要影响的评估假设

（一）一般假设

1、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设评估基准日后中联环境持续经营。
3、假设评估基准日后中联环境的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务。
4、假设中联环境完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对中联环境造成
重大不利影响。

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（二）特殊假设

1、假设评估基准日后中联环境在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照中联环境计划执行，而不发生较大变化。

2、假设评估基准日后中联环境采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

3、假设中联环境相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。

4、假设中联环境于年度内均匀获得净现金流。

5、经营管理各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其
变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
6、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效，中
联环境（含子公司）经营所需的各项证件、资质能如期取得或更新。
7、假设新增的环境运营项目市场可以达到预期。
8、假设评估基准日后中联环境的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
9、假设评估基准日后中联环境的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
10、假设中联环境母公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业
所得税率为15%。

11、假设在建及新增的环境运营项目投资估算、投入运营时间及估算的收入成本费用等指标与未来实际发生额不会有重大差异。

12、假设上市公司及中联环境提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
13、假设不动产证能如期完成办理手续，而且证载面积与评估建筑面积一致。
14、假设在建及新增PPP 项目如期签订协议。
15、假设中联环境资本性支出规划数据与未来实际发生额不会有重大差异；

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16、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

三、资产基础法评估情况

截止评估基准日2018 年4 月30 日，中联环境转让剥离纳都勒公司后总资产账面价值为1,145,850.82 万元，评估价值为1,221,508.70 万元，增值额为 75,657.88 万元，增值率为6.60%；总负债账面价值为829,476.97 万元，评估价值为829,476.97 万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为316,373.85 万元，股东全部权益评估价值为392,031.73 万元，增值额为75,657.88 万元，增值率为23.91%。

（一）资产基础法评估过程

本次评估中，标的公司及其子公司分别采用资产基础法进行评估，子公司的评估价值体现在母公司的长期股权投资项目中，母公司的净资产评估值即为资产基础法下股东全部权益价值。

1、货币资金

标的公司的货币资金包括现金和银行存款，货币资金类型及账面价值如下表：

单位：元

	单位：元
科目名称	账面价值
现金	1,118.42
银行存款	405,883,566.24
其他货币资金	455,966,320.78
合计	861,851,005.44

中瑞评估师核对了现金日记账，并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对。

中瑞评估师查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项，是否影响净资产；经核实，未达账项均为正常时间差异，不影响净资产。

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2-1-1-504

中瑞评估师核对了其他货币资金的原始单据和资料，并向保证金存款银行进行了函证，函证核实无误。

各项货币资金均为人民币存款或现金，以经核实无误后的账面价值作为评估值。

货币资金评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
现金	1,118.42	1,118.42	-	0.00
银行存款	405,883,566.24	405,883,566.24	-	0.00
其他货币资金	455,966,320.78	455,966,320.78	-	0.00
合计	861,851,005.44	861,851,005.44	-	0.00

即货币资金的评估价值为861,851,005.44 万元，评估无增减值。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括各银行结构性存款，账面价值1,476,000,000.00 元。

对银行的结构性存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，函证结果无误。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以经核实无误的账面值作为评估值。

标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的评估值为 1,476,000,000.00 元，评估无增减值。

3、应收票据

标的公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，账面价值 234,645,159.84 元。

中瑞评估师查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证；对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估

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2-1-1-505

值，本次评估的应收票据均为不带息票据。

标的公司应收票据的评估价值为234,645,159.84 元，评估无增减值。

4、应收账款、预付账款和其他应收款

标的公司的应收账款是企业货款，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的货款；其他应收款是支付的借款、备用金、押金保证金，以及与关联单位之间的往来等。上述各项应收款评估基准日账面价值如下表：

单位：元

			单位：元
科目名称	账面余额	坏账准备	账面价值
应收账款	3,790,210,578.63	247,458,562.05	3,542,752,016.58
预付账款	6,770,953.23	-	6,770,953.23
其他应收款	1,249,007,488.81	15,484,010.47	1,233,523,478.34

对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，中瑞评估师根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值，对企业计提的坏帐准备评估为零。对子公司整体评估后净资产为负值的单位（包括中联重科（宁夏）环境产业有限公司、隆回县中联环境产业有限公司、醴陵中峰环境产业有限责任公司、上思中联环境产业有限公司、湖南中联重科工程建设有限公司、耒阳市中锋环境产业有限公司、定南中联环境产业有限责任公司、宁波盈峰贸易有限公司）的往来款，按对子公司的债权及子公司资产占负债的比率确定评估金额。

经核实，预付账款尚未收到相应资产或权益，均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的实物资产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。标的公司应收账款、预付账款、和其他应收款评估结果如下表：

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2-1-1-506

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应收账款余额	3,790,210,578.63	3,790,210,578.63	-	0.00
减：坏账准备	247,458,562.05	-	-247,458,562.05	-100.00
减：预计风险损失	-	249,180,731.12	249,180,731.12	-
应收账款净额	3,542,752,016.58	3,541,029,847.51	-1,722,169.07	-0.05
预付账款余额	6,770,953.23	6,770,953.23	-	0.00
减：坏账准备	-	-	-	0.00
预付账款净额	6,770,953.23	6,770,953.23	-	0.00
其他应收款余额	1,249,007,488.81	1,249,007,488.81	-	0.00
减：坏账准备	15,484,010.47	-	-15,484,010.47	-100.00
减：预计风险损失	-	16,618,262.89	16,618,262.89	-
其他应收款净额	1,233,523,478.34	1,232,389,225.92	-1,134,252.42	-0.09

标的公司应收账款评估净值为3,541,029,847.51 元，减值1,722,169.07 元，减值率为0.05% ；预付账款评估无增减值；其他应收款评估净值为 1,232,389,225.92 元，减值1,134,252.42 元，减值率为0.09%。

5、应收利息

标的公司应收利息账面价值333,750.00 元，为应收中国光大银行股份有限公司长沙岳麓支行定期利息333,750.00 元，计息期间为自2018 年3 月7 日至 2018 年4 月30 日，至评估基准日前根据借款合同规定利率计算的应收未收的利息款项。

中瑞评估师对应收利息，评估人员查阅了借款合同和明细账、收款记录，判断业务的真实性和账面记录的准确性。经核实，账面记录真实、准确。对应收利息，评估人员进行了复算，以经核实无误的账面值作为评估值。

标的公司应收利息的评估价值为333,750.00 元，评估无增减值。 6、存货

标的公司存货主要有工程施工、原材料、委托加工物资、产成品、在产品（自制半成品）等，存货类型及账面价值如下表：

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2-1-1-507

科目名称	账面余额	坏账准备	账面价值
工程施工	4,867,647.73	-	4,867,647.73
原材料	122,930,416.03	5,177,263.94	117,753,152.09
委托加工物资	5,899,725.03	-	5,899,725.03
产成品（库存商品）	1,052,499,372.21	8,093,869.56	1,044,405,502.65
在产品（自制半成品）	278,323,466.13	-	278,323,466.13
合计	1,464,520,627.13	13,271,133.50	1,451,249,493.63

工程施工主要包括汉寿中联环境产业有限责任公司的汉寿环卫一体化项目、铜仁PPP 项目的地埋设备安装项目、张家界中联环境产业有限责任公司和花垣中联环境产业有限公司的工程项目、淮安晨洁环境工程有限公司的采购发动机组及配套设备以及济南的渗滤液项目等。原材料主要包括柴油发动机、液压阀、电机控制器、动力电池、智能喷洒系统、分动箱、底盘、雪铲、膜柱、半翻雪铲、侧翼铲以及滚扫等。委托加工物资主要包括下压缩油缸、液压缸、底盘、二类底盘、液压马达及柱塞马达等。产成品主要包括纯电动湿式扫路车、洗扫车、车厢可卸式垃圾车、垃圾箱、反渗透污水处理机、污水处理机及污水处理车等。在产品主要包括餐厨设备、污水处理车、济南济阳400t/d 垃圾渗滤液处理工程项目、铜仁地埋桶、纯电动扫路车、纯电动车厢可卸式垃圾车、除雪车及污水处理站等。

中瑞评估师在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算，具体如下：

（1）工程施工

根据标的公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性。经分析，标的公司工程施工的账面成本真实合理，评估按审计后的账面值确认。

（2）原材料的评估

在确认账账、账表、账实相符的基础上，通过核实有关采购发票和会计记录，经过抽样调查分析，这些存货账面价值是由市场购买价加上合理的途中合理损耗、验收整理入库费组成的。将委托方提供的盘点表与申报数进行核对，对部分原材料随机进行抽查，采用倒轧方法倒挤出评估基准日的实有数，与其申报数进行核对。

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2-1-1-508

通过以上程序，对周转期较短，入库、领用均比较频繁，保管质量较好的原材料，了解到购置时间较短，价格波动小，其账面价格基本反映了基准日的市场价格。评估时以审计后的账面结存金额确定其评估价值；对已报废的原材料，评估按零值确定。跌价准备按零确定评估值。

（3）产成品的评估

中瑞评估师向标的公司了解了产成品市场适销情况，将产成品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。

（4）在产品（自制半成品）的评估

在实际评估时，中瑞评估师对在产品进行现场盘点核实，向生产技术部门、财务部门对在产品的完工程度以及尚需投入的成本进行了解和核实，按评估操作规范的要求，评估值以盘点核实后的账面数量乘以评估基准日的不含税销售单价减去销售费用、全部税金、部分利润再乘以平均完工率确定。即：在产品的评估价值＝在产品盘点数量×该产品基准日不含税销售单价×[1－销售税金比率-销售费用比率-所得税比率-净利润比率×净利润折扣率）]×完工率，其不含税出厂销售单价格根据标的公司提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据标的公司2016 年至2018 年 1-4 月的实际发生额分别进行测算；适当比率按50%计取。

（5）委托加工物资的评估

全部为委托加工单位加工的物资，主要以经核实无误的账面数量、账面值作为评估值。

标的公司各类存货评估结果如下表：

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2-1-1-509

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
工程施工	4,867,647.73	4,867,647.73	-	0.00
原材料余额	122,930,416.03	117,753,152.09	-5,177,263.94	-4.21
减：跌价准备	5,177,263.94	-	-5,177,263.94	-100.00
原材料净额	117,753,152.09	117,753,152.09	-	0.00
委托加工物资	5,899,725.03	5,899,725.03	-	0.00
产成品（库存商品）余额	1,052,499,372.21	1,152,535,272.11	100,035,899.90	9.50
减：跌价准备	8,093,869.56	-	-8,093,869.56	100.00
产成品（库存商品）净额	1,044,405,502.65	1,152,535,272.11	108,129,769.46	10.35
在产品（自制半成品）	278,323,466.13	305,485,178.41	27,161,712.28	9.76
合计	1,451,249,493.63	1,586,540,975.37	135,291,481.74	9.32

存货增值原因：存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

7、一年内到期的非流动资产

标的公司一年内到期的非流动资产系一年内到期的长期应收款，为账面原值扣除未确认融资收益和坏账准备后的净额，账面原值扣除未确认融资收益即为长期应收款的折现值。账面原值691,990,070.36 元，坏账准备34,599,503.55 元，未确认融资收益15,871,527.51 元，账面净值641,519,039.30 元。

中瑞评估师对一年内到期的非流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证）。

中瑞评估师按账面原值扣除未确认融资收益即为一年内到期的非流动资产的折现值，再考虑坏账风险损失后确定评估值。

标的公司一年内到期的非流动资产评估值641,519,039.30 元，评估无增减值。

8、其他流动资产

标的公司其他流动资产为待抵扣的增值税，账面价值31,807,384.51 元。

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2-1-1-510

中瑞评估师对待抵扣的增值税，评估人员了解了标的公司适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等，获取了标的公司的增值税纳税申报表，确认账面记录的正确性和真实性。

标的公司其他流动资产的评估值为31,807,384.51 元，评估无增减值。

9、长期应收款

标的公司长期应收款系分期收款的应收账款，为账面原值扣除未确认融资收益和坏账准备后的净额，账面原值782,591,725.02 元，未确认融资收益 36,927,308.13 元，坏账准备89,748,659.34 元，账面净值655,915,757.55 元。

中瑞评估师对长期应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证）。经核实，账面净值可以收回，故按核实后的账面值确定评估值。

标的公司长期应收款评估值655,915,757.55 元，评估无增减值。

10、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值234,313,591.26 元，计提减值准备41,862,267.00 元，账面净额192,451,324.26 元。系对石门中联环境产业有限责任公司等28 家公司的股权投资。

中瑞评估师首先对长期股权投资账面值形成记录进行核实，通过查阅了被评估单位长期股权投资明细账、总账、记账凭证，搜集各投资单位的投资协议、股东会决议、章程、有关会计记录、财务报表、核算方式等资料，确定长期股权投资账面记录的真实性、完整性、正确性；其次，对拥有控制权且具有重大影响的长期股权投资单位，选派评估人员深入核实，了解评估基准日具体的资产、负债、经营状况，下发评估明细表、布置收益预测，为整体评估做准备。经核实，除湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司外，其余单位经营正常。

经评估，淮安晨洁环境工程有限公司等28 家公司的长期股权投资核实后账面值为 234,313,591.26 ，减值准备为 41,862,267.00 ，账面净值为

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2-1-1-511

192,451,324.26 元，评估值为197,246,691.62 元，增值额为4,795,367.36 元，增值率2.49 %。

评估增值的主要原因：石门中联环境产业有限责任公司、慈利县中联华宝环境产业有限责任公司、凯里市中联重科环境产业有限公司等多家公司特许经营权评估增值，部分新设子公司了现处于建设期，发生管理费用体现亏损导致减值所致。

11、固定资产

（1）房屋建筑物

标的公司纳入此次评估范围内的包括房屋建筑物12 项，构筑物19 项，账面情况如下表：

单位：元

		单位：元
科目名称	账面原值	账面净值
固定资产-房屋建筑物	289,565,754.75	255,887,774.10
固定资产-构筑物及其他辅助设施	78,287,472.26	71,535,881.42
合计	367,853,227.01	327,423,655.52

标的公司房屋建筑物及构筑物为生产用房及办公用房，周边无买卖交易，也无租赁情况，目前用途为最佳使用，不适宜再开发，不适宜选用假设开发法对其进行估价。故本次评估以成本法作为主要的估价方法，综合确定估价对象的客观价值。成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

标的公司房屋建筑物类资产的评估结果如下表所示：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	289,565,754.75	255,887,774.10	317,438,321.00	285,694,489.00	27,872,566.25	29,806,714.90	9.63	11.65
构筑物	78,287,472.26	71,535,881.42	79,798,740.00	70,786,964.00	1,511,267.74	-748,917.42	1.93	-1.05
建筑物类	367,853,227.01	327,423,655.52	397,237,061.00	356,481,453.00	29,383,833.99	29,057,797.48	7.99	8.87

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2-1-1-512

标的公司房屋建筑物类资产增值的原因为：近年人工、机械、材料价格上涨造成评估增值；标的公司本着节约成本的角度出发，前期费用未按正常比例支付，但评估时考虑按文件规定的正常比例进行计算造成评估增值。

（2）设备类

标的公司纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备及电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

	单位：元	单位：元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-机器设备余额	185,964,843.26	143,930,756.82
固定资产-机器设备	185,964,843.26	143,930,756.82
固定资产-车辆余额	21,729,246.95	8,893,424.42
固定资产-车辆	21,729,246.95	8,893,424.42
固定资产-电子设备余额	26,939,760.22	10,994,652.48
固定资产-电子设备	26,939,760.22	10,994,652.48

纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备及电子设备。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置年代较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率。

标的公司设备类资产的评估结果如下表所示：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	185,964,843.26	143,930,756.82	185,781,760.00	143,942,820.00	-183,083.26	12,063.18	-0.10	0.01
运输设备	21,729,246.95	8,893,424.42	17,332,160.00	9,272,020.00	-4,397,086.95	378,595.58	-20.24	4.26
电子设备	26,939,760.22	10,994,652.48	17,097,400.00	12,293,070.00	-9,842,360.22	1,298,417.52	-36.53	11.81
合计	234,633,850.43	163,818,833.72	220,211,320.00	165,507,910.00	-14,422,530.43	1,689,076.28	-6.15	1.03

机器设备评估增值主要原因为：会计折旧年限与设备使用的经济年限不同；

运输设备评估增值的主要原因为：会计折旧年限与设备使用的经济年限不

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2-1-1-513

同；

电子设备评估增值主要原因为：会计折旧年限与设备使用的经济年限不同。 12、在建工程

（1）土建

标的公司拥有23 项在建土建，账面价值为28,775,731.80 元。

评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准，对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对本在建工程所耗用的主要工程物资的国内市场价格进行了调查。经核实，10 项在建工程项目账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额确认为评估值。2 项在建工程为支付的工程检测费，按核实后的实际支付金额确认为评估值。11 项在建工程的因完工时间较长，本次评估按房屋建筑物的评估方法进行评估确定评估值。

经实施上述评定估算程序，在建土建工程的账面价值28,775,731.80 元，评估价值为28,697,435.39 元，评估减值78,296.41，评估减值率0.27%。评估减值原因：部分在建工程已完工，但未转固未计提折旧，而评估时考虑了成新率造成评估减值。

（2）设备

标的公司纳入评估范围的在建工程资产（设备）主要为配电柜（箱）、柴油发电机组、模具、软件开发等，于2013-2018 年间开工，评估基准日账面价值 6,885,429.46 元，未计提减值准备。

中瑞评估师为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，分别采用以下评估方法：

①未完工项目：开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。该类主要包括软件开发、模具制作等。

②已完工项目：对已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。该类主

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2-1-1-514

要包括高低压配电柜、制冷站水泵、压缩空气包等。

③纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。

标的公司在建工程评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估值	增减额	增值率%
土建工程	28,775,731.80	28,697,435.39	-78,296.41	-0.27
设备安装工程	6,885,429.46	5,959,147.21	-926,282.25	-13.45
合计	35,661,161.26	34,656,582.60	-1,004,578.66	-2.82

在建工程评估减值原因主要如下：已完工在建工程未转固定资产，未计提折旧。

13、无形资产

（1）土地

标的公司土地原始入账价值为467,462,298.74 元，账面价值为 442,095,002.17 元。

根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有基准地价系数修正法、成本逼近法、剩余法、市场比较法、收益还原法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。估价对象为工业用地，周边存在同用途用地征地案例，且近三年土地挂牌交易案例罗多，因此可采用市场比较法及成本逼近法。综上所述，最后结合客观市场情况，及此次估价目的,本次估价采用市场比较法及成本逼近法相结合进行评估。

标的公司原始入账价值为467,462,298.74 元，账面价值为442,095,002.17 元，评估价值为523,121,010 元，评估增值81,026,007.83 元，评估增值率为 18.33%。评估增值原因：①其中1 块宗地系2013 年通过招牌挂出让取得，取得

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2-1-1-515

成本较低造成评估增值；②近年国内土地市场价格上涨造成评估增值；③2018 年征地补偿标准提高造成评估增值。

（2）其他无形资产

标的公司其他无形资产评估范围包括：环卫PLM 系统、营销统一管理平台、 CANoe（研究院总线仿真）、TTC200 编程平台软件，账面值为2,928,458.92 元。

中瑞评估师对无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现。收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对委托评估技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。

标的公司的专利评估值为50,858.02 万元，软件（包括环卫PLM 系统、营销统一管理平台、CANoe（研究院总线仿真）、TTC200 编程平台软件）评估值为 2,928,458.92 元。

14、递延所得税资产

标的公司递延所得税资产账面值为57,761,678.77 元，主要为标的公司计提减值准备、亏损产生的时间暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。

中瑞评估师对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

标的公司递延所得税资产评估值57,761,678.77 元，评估无增减值。

15、其他非流动资产

标的公司其他非流动资产账面值为100,000,000.00 元，主要为醴陵市城市管理和行政执法局的往来款。

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2-1-1-516

中瑞评估师对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实其他非流动资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

标的公司其他非流动资产评估值100,000,000.00 元，评估无增减值。

16、短期借款

标的公司短期借款账面值1,300,000,000.00 元，共4 笔，为标的公司向中国银行财院路支行、中国工商银行岳麓山支行借入的一年以内未到期的借款。

中瑞评估师查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款的真实性、完整性。

标的公司短期借款的评估值为1,300,000,000.00 元，评估无增减值。

17、应付票据

标的公司主要为2017 年、2018 年签发的期限为3 个月、6 个月的不带息银行承兑汇票，共计4842 笔，账面价值3,085,783,636.63 元。

中瑞评估师查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情况和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果无误，会计记录真实、完整。对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。

标的公司应付票据的评估值为3,085,783,636.63 元，评估无增减值。

18、应付账款、预收账款和其他应付款

标的公司纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系应支付的工程设备款、货款、中介费、代理费及运输费等，账面价值2,279,920,932.39 元；预收账款，主要为货款、往来款及垃圾填埋场项目款，账面价值77,754,272.96 元；其他应付款，主要为应付暂收款、往来款、保理款、处置子公司款及押金保证金等，账面价值672,569,794.67 元。

对应付账款，中瑞评估师抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商

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2-1-1-517

品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收入和销售税金；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的可靠性。

应付账款的评估值为2,279,920,932.39 元，评估无增减值；预收账款的评估值为77,754,272.96，评估无增减值；其他应付款的评估值为672,569,794.67 元，评估无增减值。

19、应付职工薪酬

标的公司纳入本次评估范围的应付职工薪酬为标的公司根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按标的公司规定应支付给职工的工资、职工福利及社保金等，账面价值49,091,646.19 元。

中瑞评估师按照标的公司规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎标的公司规定的各项相应政策。

标的公司应付职工薪酬的评估值为49,091,646.19 元，评估无增减值。 20、应交税费

标的公司应交税费为标的公司按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括土地使用税、房产税、企业所得税、印花税及企业代扣代交的个人所得税，账面价值31,176,331.28 元。

中瑞评估师对应交税费评估人员首先了解适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实。

标的公司应交税费的评估值为31,176,331.28 元，评估无增减值。

21、应付利息

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2-1-1-518

标的公司应付利息为被评估单位按照合同约定应支付的利息，账面价值 5,623,040.33 元。

中瑞评估师取得了各笔借款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及被评估单位评估基准日应付利息的记账凭证等。

标的公司应付利息评估值为5,623,040.33 元，评估无增减值。

22、应付股利

标的公司应付股利为标的公司经股东会决议确定应分配给股东现金股利（利润），账面价值792,850,000.00 元。

中瑞评估师对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报表、利润分配方案报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，余额正确。

标的公司应付股利的评估值为792,850,000.00 元，评估无增减值。

（二）资产基础法评估结果

标的公司资产基础法评估结果汇总表情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C＝B-A	D＝C/A×100%
流动资产	948,045.23	961,288.73	13,243.50	1.40
非流动资产	197,805.59	260,219.97	62,414.38	31.55
其中：长期应收款	65,591.58	65,591.58	-	-
长期股权投资	19,245.13	19,724.67	479.54	2.49
固定资产	49,124.25	52,198.94	3,074.69	6.26
在建工程	3,566.12	3,465.66	-100.46	-2.82
无形资产	44,502.35	103,462.97	58,960.62	132.49
递延所得税资产	5,776.17	5,776.17	0.00	0.00
其他非流动资产	10,000.00	10,000.00	0.00	0.00
资产总计	1,145,850.82	1,221,508.70	75,657.88	6.60

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2-1-1-519

流动负债	829,476.97	829,476.97	0.00	0.00
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	829,476.97	829,476.97	0.00	0.00
净资产	316,373.85	392,031.73	75,657.88	23.91

四、收益法评估情况

（一）收益法评估方法概述

1、评估模型

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用企业自由现金流折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算公式如下：

企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值。

（1）企业整体价值

企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：P──经营性资产价值；

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Ri──第i 年企业自由现金流量；

n──预测期年限；

Rn+1──预测期后企业自由现金流量(终值)

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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式中：Re──权益资本成本；

Rd──债务资本成本；

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E/(D+E)

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D/(D+E)

T──所得税率

其中：权益资本成本Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：

Re＝Rf＋ β ×MRP＋Rs

式中：Re──股权收益率

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MRP──市场风险溢价

Rs──公司特有风险调整系数

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

2、收益期的确定

对于中联环境母公司，标的公司主要经营业务是环卫环境装备业务，其收益期主要考虑的因素是标的公司已运营多年，标的公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，故采用无限年期评估。

对于环境运营的各子公司，与各项目的当地政府签署特许经营协议，都是有确定的运营期，运营期满后无偿交付当地政府。收益期按特许经营协议的期限预测。

3、收益预测说明

对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

（二）收益法评估过程

1、营业收入

（1）环卫、环境装备营业收入

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2-1-1-522

标的公司预计2018 年5-12 月、2019-2022 年度销售数量为中瑞评估师参考标的公司规划中预测销量的基础上，根据标的公司在手订单、正在洽谈的意向订单及对重点产品的推广及市场竞争等情况预，具体产品销量预测明细如下：

序号	产品品种	单位	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
			2018 年5-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
一	环卫产品	台	18,530	28,524	33,794	39,231	44,778
（一）	扫路车	台	2,063	3,114	3,675	3,999	4,399
1	燃油车	台	2,039	3,086	3,641	3,961	4,357
（1）	2、3 吨	台	131	248	293	322	354
（2）	6-8 吨	台	984	1,382	1,631	1,750	1,925
（4）	16-19 吨	台	925	1,455	1,717	1,889	2,078
2	电动车	台	24	29	34	37	41
（1）	2、3 吨	台	24	29	34	37	41
（二）	洗扫车	台	3,011	4,514	5,327	6,314	7,389
1	燃油车	台	3,011	4,514	5,327	6,314	7,389
（1）	2、3 吨	台		31	37	44	51
（2）	6-8 吨	台	583	860	1,014	1,166	1,341
（3）	10-12 吨	台	445	638	753	866	996
（4）	16-19 吨	台	1,897	2,859	3,373	4,058	4,789
（5）	25 吨	台	85	127	149	180	212
（三）	低压清洗车	台	1,439	2,507	2,958	3,402	3,912
1	燃油车	台	1,439	2,507	2,958	3,402	3,912
（2）	6-8 吨	台	133	284	335	385	443
（3）	10-12 吨	台	99	144	169	195	224
（4）	16-19 吨	台	825	1,426	1,682	1,935	2,225
（5）	25 吨	台	383	654	771	887	1,020
（四）	高压清洗车	台	773	1,204	1,425	1,639	1,885
1	燃油车	台	773	1,204	1,425	1,639	1,885
（4）	16-19 吨	台	606	969	1,144	1,315	1,512
（5）	25 吨	台	168	235	282	324	373
（五）	压缩车	台	3,934	6,328	7,594	9,113	10,480
1	燃油车	台	3,934	6,328	7,594	9,113	10,480
（2）	6-8 吨	台	1,602	2,607	3,128	3,753	4,316
（3）	10-12 吨	台	473	726	872	1,046	1,203
（4）	16-19 吨	台	1,505	2,416	2,900	3,480	4,002
（5）	25 吨	台	353	579	695	834	959
（六）	普通垃圾车	台	3,343	4,978	6,177	7,364	8,468
1	燃油车	台	3,318	4,953	6,145	7,337	8,438
（1）	2、3 吨	台	1,961	2,974	3,718	4,462	5,131

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2-1-1-523

（2）	6-8 吨	台	336	522	653	784	901
（3）	10-12 吨	台	186	260	325	390	448
（4）	16-19 吨	台	362	522	653	784	901
（5）	25 吨	台	459	628	741	852	980
（6）	31 吨	台	14	46	55	66	76
2	电动车	台	25	25	32	27	27
（1）	2、3 吨	台	25	25	32	38	46
（七）	垃圾站	台	1,463	2,037	2,139	2,246	2,359
（八）	除冰雪设备	台	100	201	281	366	439
（九）	市政设备	台	385	568	710	853	1,023
（十）	路面养护车	台	996	1,490	1,684	1,853	2,038
（十一）	护栏清洗车	台	198	325	390	449	516
（十二）	餐厨车	台	338	502	603	723	868
（十三）	抑尘车	台	487	754	829	912	1,003
二	环境项目	台	24	31	34	37	41
1	渗滤液处理设备	台	24	31	34	37	41
三	合计	台	18,554	28,555	33,827	39,269	44,819
四	增长率	台	24.9%	19.8%	18.5%	16.1%	14.1%

产品销售单价是多个型号产品的平均价，每年销售的产品型号不同导致产品

销售单价有变化，考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，中瑞评估师按照 2018-2022 年销售单价分别按上年单价的99%左右确定。

未来4 年1 期环卫环境装备营业收入预测情况如下：

序号	产品品种	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
		2018 年5-12	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	稳定期
一	环卫项目	月 574,644.65	876,804.98	1,027,033.41	1,187,480.37	1,354,303.50	1,354,303.50
（一）	扫路车	78,549.60	117,965.89	137,946.95	149,705.75	164,017.62	164,017.62
1	燃油车	77,712.05	116,970.88	136,783.41	148,432.25	162,622.38	162,622.38
（1）	2、3 吨	2,494.25	4,686.21	5,479.96	5,997.82	6,571.21	6,571.21
（2）	6-8 吨	29,325.99	40,788.65	47,697.43	50,927.65	55,796.33	55,796.33
（3）	16-19 吨	45,891.82	71,496.02	83,606.02	91,506.79	100,254.84	100,254.84
2	电动车	837.55	995.01	1,163.54	1,273.50	1,395.24	1,395.24
（1）	2、3 吨	837.55	995.01	1,163.54	1,273.50	1,395.24	1,395.24
（二）	洗扫车	147,809.86	219,169.98	256,308.70	303,239.82	354,086.26	354,086.26
（1）	2、3 吨	-	860.67	1,022.16	1,204.69	1,403.85	1,403.85
（2）	6-8 吨	21,510.29	31,380.92	36,696.23	41,989.66	48,094.95	48,094.95

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2-1-1-524

（3）	10-12 吨	18,291.74	25,981.90	30,382.71	34,765.42	39,820.31	39,820.31
（4）	16-19 吨	101,442.05	151,310.42	176,939.38	211,792.25	248,915.19	248,915.19
（5）	25 吨	6,565.78	9,636.07	11,268.23	13,487.80	15,851.95	15,851.95
（三）	低压清洗车	40,343.06	68,910.24	80,582.26	92,206.25	105,613.04	105,613.04
（1）	6-8 吨	1,713.06	3,631.29	4,246.36	4,858.90	5,565.38	5,565.38
（2）	10-12 吨	1,927.18	2,777.11	3,247.50	3,715.95	4,256.25	4,256.25
（3）	16-19 吨	22,355.02	38,243.18	44,720.81	51,171.78	58,612.16	58,612.16
（4）	25 吨	14,347.80	24,258.66	28,367.59	32,459.61	37,179.24	37,179.24
（四）	高压清洗车	29,740.93	45,516.43	53,448.43	61,158.37	70,050.80	70,050.80
（1）	16-19 吨	21,646.50	34,293.71	40,102.38	45,887.15	52,559.14	52,559.14
（2）	25 吨	8,094.43	11,222.71	13,346.05	15,271.22	17,491.65	17,491.65
（五）	压缩车	113,525.88	180,753.35	214,951.89	256,652.55	293,969.84	293,969.84
（1）	6-8 吨	34,690.85	55,871.60	66,442.50	79,332.35	90,867.27	90,867.27
（2）	10-12 吨	13,257.77	20,151.80	23,964.51	28,613.63	32,774.05	32,774.05
（3）	16-19 吨	50,615.78	80,448.91	95,669.84	114,229.79	130,838.80	130,838.80
（4）	25 吨	14,961.48	24,281.05	28,875.03	34,476.79	39,489.71	39,489.71
（六）	普通垃圾车	147,809.86	219,169.98	256,308.70	303,239.82	354,086.26	354,086.26
1	燃油车	-	860.67	1,022.16	1,204.69	1,403.85	1,403.85
（1）	2、3 吨	21,510.29	31,380.92	36,696.23	41,989.66	48,094.95	48,094.95
（2）	6-8 吨	18,291.74	25,981.90	30,382.71	34,765.42	39,820.31	39,820.31
（3）	10-12 吨	4,474.06	6,191.63	7,669.89	9,157.85	10,489.40	10,489.40
（4）	16-19 吨	11,807.44	16,876.23	20,905.43	24,961.09	28,590.43	28,590.43
（5）	25 吨	19,644.21	26,589.90	31,093.70	35,578.97	40,752.15	40,752.15
（6）	31 吨	703.93	2,230.04	2,651.96	3,166.44	3,626.85	3,626.85
2	电动车	279.79	285.68	353.89	422.55	505.03	505.03
（1）	2、3 吨	279.79	285.68	353.89	422.55	505.03	505.03
（七）	垃圾站	26,900.20	37,100.13	38,604.54	40,332.09	42,179.30	42,179.30
（八）	除冰雪设备	5,081.18	10,111.05	14,028.07	18,145.31	21,687.27	21,687.27
（九）	市政设备	13,174.03	19,243.91	23,838.40	28,463.05	34,019.03	34,019.03
（十）	路面养护车	9,601.25	14,223.33	15,927.71	17,432.88	19,099.46	19,099.46
（十一）	护栏清洗车	6,585.14	10,697.20	12,721.11	14,556.13	16,672.60	16,672.60
（十二）	餐厨车	9,760.32	14,367.46	17,085.78	20,400.43	24,382.59	24,382.59
（十三）	抑尘车	28,743.98	44,018.31	47,984.36	52,518.88	57,539.68	57,539.68
（十四）	配套件及配件	6,023.10	9,450.00	9,922.50	10,418.63	10,939.56	10,939.56
二	环境项目	18,020.84	31,519.40	13,725.76	15,022.84	16,459.03	16,459.03
1	渗滤液处理设备	9,438.57	11,991.70	13,072.15	14,307.47	15,675.26	15,675.26
2	渗滤液配件	471.93	599.58	653.61	715.37	783.76	783.76
三	合计	584,555.15	889,396.26	1,040,759.17	1,202,503.21	1,370,762.53	1,370,762.53
四	增长率	-	17.4%	17.0%	15.5%	14.0%	14.0%

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2-1-1-525

（2）环境运营项目收入

中瑞评估师根据标的公司对目标市场的分析，确定目标市场的具体项目，根据具体项目目前取得的招标、调研规划方案、两评一案、资格预审等各个资料确定新增的PPP、市场化项目、BOT 项目未来预测收入。

标的公司环境运营收入预测如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	2018 年5-12 月	2019 年	2020 年	2021 年
1	环境运营（存量）	12,978.00	24,428.20	24,862.06	25,233.48
2	环境运营（增量）	1,777.44	28,162.75	96,065.32	187,338.29
序号	项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
1	环境运营（存量）	25,670.60	25,468.04	25,702.23	25,702.23
2	环境运营（增量）	186,914.09	186,970.73	187,019.34	187,069.16
序号	项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年
1	环境运营（存量）	25,799.84	25,799.84	25,799.84	24,411.92
2	环境运营（增量）	185,928.79	185,981.14	181,708.64	169,744.62
序号	项目	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年
1	环境运营（存量）	24,411.92	24,411.92	22,089.46	22,089.46
2	环境运营（增量）	168,186.50	168,232.27	168,278.96	156,930.43
序号	项目	2034 年	2035 年	2036 年	2037 年
1	环境运营（存量）	22,089.46	22,219.37	22,219.37	22,219.37
2	环境运营（增量）	150,300.15	138,786.05	133,593.14	133,618.16
序号	项目	2038 年	2039 年	2040 年	2041 年
1	环境运营（存量）	8,708.31	8,708.31	8,708.31	8,708.31
2	环境运营（增量）	133,643.44	122,609.62	113,330.10	106,780.83
序号	项目	2042 年	2043 年	2044 年	2045 年
1	环境运营（存量）	3,054.63	3,054.63	2,729.23	2,729.23
2	环境运营（增量）	104,874.15	100,537.95	90,594.91	75,498.85
序号	项目	2046 年	2047 年	2048 年	稳定期
1	环境运营（存量）	2,729.23	-	-	-
2	环境运营（增量）	68,848.88	49,964.67	23,863.99	-

2、营业成本

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2-1-1-526

（1）环卫、环境装备营业成本

标的公司环卫、环境装备营业成本主要包括材料、一线人员职工工资及福利、职工五险一金、物料消耗、折旧、水电气费等。报告期内，标的公司营业成本占收入的比例比较稳定，材料占营业成本的比例为97%左右，材料成本中底盘约占 55%、发动机约占5%，其他材料占比较低。

未来成本预测情况如下：

①直接材料、燃料成本

2016-2018 年4 月底盘平均采购单价分别为13.61 万元/个、13.26 万元/ 个、13.19 万元/个，平均采购单价是逐年下降的。一是底盘下降是因为标的公司与大的供应商签署战略合作协议，采购价格下降；二是标的公司规模化专业化带来采购价格下降。中瑞评估师依据前二年一期各产品的平均材料单耗成本加权平均，乘以未来年度预测的销售量确定。

②水电费

依据前二年一期各产品的平均动力单耗成本，乘以未来年度预测的销售量确定。

③直接人工成本

以2018 年4 月的标的公司生产工人人员数量为基数，因标的公司产能不断扩大，根据标的公司产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。2018 年工资预测根据标的公司预算确定，2019 年的生产工人年人均工资以2018 年平均工资水平为基础，未来按6%的增长率测算。福利费、社会保险、工会经费、职工教育经费、住房公积金，根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测，统一列在工资项预测（销售费用、管理费用中的工资项也包括五险一金等）。

④制造费用的确定

机物料消耗、低值易耗品摊销、水电气费等变动费用，按前二年一期平均单位耗用成本，乘以预测的销售量确定。

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2-1-1-527

人工成本，以2018 年4 月的车间管理人员及辅助生产工人人员合计数为基础，同时根据标的公司产量增加需增加的人数确定未来年度的人数；按直接人工成本预测的方法预测支出。

⑤其他费用的确定

对于制造费用中办公费、差旅费、劳务费等固定费用，这些费用每年发生额较为固定，本次评估以2018 年各项费用为基础，2019-2022 年每年增长10%。未来营业成本预测明细营业成本预测如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号		明细项	未来数据预测
			2018 年5-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	稳定期
		主营业务成本	414,293.17	639,081.50	753,123.81	873,131.35	997,371.17	997,371.17
1	材料费	一、环卫产品	398,365.60	614,991.99	727,303.20	846,018.41	968,873.04	968,873.04
		扫路车	50,676.80	76,833.94	90,664.05	98,846.30	108,730.92	108,730.92
		洗扫车	97,264.09	145,152.92	171,280.45	203,767.98	238,961.23	238,961.23
		低压清洗车	30,089.50	51,934.49	61,282.70	70,475.11	81,046.37	81,046.37
		高压清洗车	21,332.48	33,038.35	39,139.36	45,010.27	51,761.81	51,761.81
		压缩车	85,906.21	138,173.16	165,807.79	198,969.35	228,814.75	228,814.75
		普通垃圾车	41,862.46	61,470.84	75,362.91	89,268.84	102,659.17	102,659.17
		垃圾站	18,975.17	26,434.45	27,756.17	29,143.98	30,601.18	30,601.18
		除冰雪设备	4,236.61	8,515.58	11,921.81	15,498.35	18,598.02	18,598.02
		市政设备	8,917.91	13,158.40	16,448.00	19,737.60	23,685.11	23,685.11
		路面养护车	6,086.04	9,106.95	10,290.85	11,319.94	12,451.93	12,451.93
		护栏清洗车	4,111.51	6,746.38	8,095.66	9,310.01	10,706.51	10,706.51
		餐厨车	6,531.77	9,712.06	11,654.47	13,985.37	16,782.44	16,782.44
		抑尘车	17,698.75	27,377.51	30,115.26	33,126.78	36,439.46	36,439.46
		配套件及配件	4,676.32	7,336.97	7,483.71	7,558.54	7,634.13	7,634.13
		二、环境项目	15,927.57	24,089.51	25,820.62	27,112.94	28,498.13	28,498.13
		渗滤液装备	5,566.26	7,143.36	7,857.70	8,643.47	9,507.82	9,507.82
		环境项目运营	10,361.32	16,946.15	17,962.92	18,469.47	18,990.31	18,990.31
		材料费小计	414,293.17	639,081.50	753,123.81	873,131.35	997,371.17	997,371.17
2	燃料动力费	主营业务成本	510.40	786.38	900.23	1,079.22	1,235.04	1,235.04
		一、环卫产品	503.49	777.51	890.48	1,068.49	1,223.23	1,223.23
		扫路车	64.30	97.56	115.12	125.52	138.07	138.07
		洗扫车	121.75	181.67	185.89	255.01	299.05	299.05
		低压清洗车	37.68	65.04	76.75	88.26	101.50	101.50
		高压清洗车	26.36	40.82	48.36	55.61	63.95	63.95

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2-1-1-528

	压缩车	107.79	173.34	208.00	249.61	287.05	287.05
	普通垃圾车	52.72	77.41	94.92	112.46	129.33	129.33
	垃圾站	22.66	31.57	33.15	34.80	36.54	36.54
	除冰雪设备	5.20	10.45	14.64	19.03	22.83	22.83
	市政设备	10.86	16.02	20.03	24.03	28.84	28.84
	路面养护车	7.47	11.17	12.62	13.89	15.27	15.27
	护栏清洗车	5.12	8.40	10.07	11.59	13.32	13.32
	餐厨车	8.56	12.73	15.28	18.33	22.00	22.00
	抑尘车	22.52	34.84	38.32	42.16	46.37	46.37
	配套件及配件	10.52	16.50	17.32	18.19	19.10	19.10
	二、环境项目	6.91	8.87	9.76	10.73	11.80	11.80
	渗滤液装备	6.91	8.87	9.76	10.73	11.80	11.80
	能源动力小计	510.40	786.38	900.23	1,079.22	1,235.04	1,235.04
3	人工费	6,094.52	10,259.05	11,744.56	13,320.68	14,825.92	14,825.92
4	制造费用	6,615.80	10,441.30	11,751.61	13,223.88	14,751.09	14,633.23
合计		427,513.90	660,568.23	777,520.22	900,755.13	1,028,183.21	1,028,065.35
销售成本/销售收入		72.13%	72.72%	73.24%	73.50%	73.71%	73.70%

（2）环境运营项目营业成本

存量的环境运营项目在评估基准日已签订长期外包协议的单位，按外包协议金额确定；未签订外包协议的单位，按标的公司提供的预测表格中各项成本确定。增量的环境运营项目营业成本根据具体项目目前取得的招标、调研规划方案、两评一案、资格预审等各个资料中的成本确定，成本税金及管理费用统一在营业成本中预测，未再单独预测税金及管理费用。

环境运营营业成本预测如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	2018 年5-12 月	2019 年	2020 年	2021 年
1	环境运营（存量）	10,938.07	19,676.34	20,638.94	20,966.99
2	环境运营（增量）	1,401.86	22,660.46	80,751.64	158,160.53
序号	项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
1	环境运营（存量）	21,391.70	21,129.70	21,128.18	20,967.27
2	环境运营（增量）	157,785.15	157,767.10	157,696.39	157,735.24
序号	项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年
1	环境运营（存量）	21,118.08	21,110.18	21,056.58	19,920.00

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2-1-1-529

2	环境运营（增量）	156,790.10	156,926.47	153,250.94	142,904.39
序号	项目	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年
1	环境运营（存量）	19,903.93	19,830.53	17,981.30	17,981.30
2	环境运营（增量）	141,516.69	141,527.84	141,561.65	132,734.03
序号	项目	2034 年	2035 年	2036 年	2037 年
1	环境运营（存量）	17,704.56	17,300.54	17,150.19	16,749.77
2	环境运营（增量）	126,832.79	117,215.96	112,807.57	112,745.56
序号	项目	2038 年	2039 年	2040 年	2041 年
1	环境运营（存量）	6,736.74	6,663.08	6,510.54	5,901.36
2	环境运营（增量）	113,653.81	103,724.94	95,816.22	89,901.82
序号	项目	2042 年	2043 年	2044 年	2045 年
1	环境运营（存量）	2,629.11	2,629.11	2,319.98	2,319.98
2	环境运营（增量）	88,297.52	85,414.24	76,887.27	64,486.21
序号	项目	2046 年	2047 年	2048 年	稳定期
1	环境运营（存量）	2,249.83	-	-	-
2	环境运营（增量）	58,664.65	42,894.77	20,382.33	-

3、税金及附加

环卫环境装备的税金及附加包括城建税及教育费附加、房产税、土地使用税及印花税。增值税执行16%征收率，其中：城建税税率7%，教育费附加5%。房产税按应征房屋原值80%的1.2%确定，土地使用税按每平方8 元，印花税根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。

环境运营的税金及附加包括城建税及教育费附加，按各项目公司目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。

4、销售费用

（1）运输及装卸费、招投标费用，按前二年一期平均单位耗用成本，乘以预测的销售量确定。

（2）人工成本，以2018 年4 月的标的公司生产工人人员数量为基数，因标的公司产能不断扩大，根据标的公司产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。2018 工资预测根据标的公司预算确定，2019 年的生产工人年人均工资以2018

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2-1-1-530

年平均工资水平为基础，未来按6%的增长率测算。福利费、社会保险、工会经费、职工教育经费、住房公积金，根据标的公司目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。

（3）对于销售费用中车辆使用费、办公费、差旅费、业务招待费等固定费用，这些费用每年发生额较为固定，本次评估以2018 年各项费用为基础， 2019-2022 年每年增长15%。

销售费用预测明细如下：

单位：万元

							单位：万元
序号	明细项	2018 年 5-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	稳定期
1	工资薪酬	18,528.69	28,441.31	33,162.57	38,316.03	43,051.90	43,051.90
2	运输及装卸费	8,126.78	12,507.30	14,816.62	17,199.85	19,631.09	19,631.09
3	折旧费	224.40	373.43	375.54	390.70	408.91	396.15
4	其他	115.77	199.71	229.67	264.12	303.73	303.73
5	办公费	1,351.12	2,093.00	2,406.95	2,767.99	3,183.19	3,183.19
6	车辆使用费	1,741.55	3,018.75	3,471.56	3,992.30	4,591.14	4,591.14
7	差旅费	876.51	1,587.00	1,825.05	2,098.81	2,413.63	2,413.63
8	业务招待费	3,367.34	5,692.50	6,546.38	7,528.33	8,657.58	8,657.58
9	广告宣传费	302.89	522.49	600.87	691.00	794.65	794.65
10	汽车服务费	2,230.83	4,462.00	5,131.30	5,901.00	6,786.14	6,786.14
11	市场推广费	885.31	1,331.70	1,531.46	1,761.17	2,025.35	2,025.35
12	代理费	4,793.77	8,050.00	9,257.50	10,646.13	12,243.04	12,243.04
13	招投标费用	2,520.49	3,879.09	4,595.32	5,334.47	6,088.51	6,088.51
合计		45,065.44	72,158.29	83,950.78	96,891.90	110,178.87	110,166.11
销售费用/营业收入		7.60%	7.94%	7.91%	7.91%	7.90%	7.90%

5、管理费用

（1）环卫、环境装备

①人工成本：以2018 年4 月的标的公司管理人员和研发人员数量为基数，因标的公司产能不断扩大，根据标的公司销售数量增加需增加的人数确定未来年度的人数。2018 年工资预测根据标的公司预算确定，2019 年的管理人员年人均

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2-1-1-531

工资以2018 年平均工资水平为基础，未来按6%的增长率测算。福利费、社会保险、工会经费、职工教育经费、住房公积金，根据标的公司目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。

②对于管理费用中差旅费、办公费、业务招待费、咨询费等固定费用，这些费用每年发生额较为固定，本次评估以2018 年各项费用为基础，2019-2022 年每年增长10%。

管理费用预测如下：

单位：万元

							单位：万元
序号	明细项	2018 年 5-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	稳定期
1	工资薪酬	4,087.66	7,894.28	8,870.01	9,966.34	11,198.18	11,198.18
2	修理费	51.88	90.20	99.22	109.14	120.06	120.06
3	办公费	713.39	1,210.00	1,331.00	1,464.10	1,610.51	1,610.51
4	车辆使用费	110.07	148.50	163.35	179.69	197.65	197.65
5	折旧费	986.06	1,640.97	1,650.22	1,716.86	1,796.86	1,740.80
6	无形资产摊销费	683.89	1,025.84	1,025.84	1,025.84	1,025.84	1,025.84
7	中介服务费	206.76	238.70	262.57	288.83	317.71	317.71
8	其他	260.31	429.51	472.47	519.71	571.68	571.68
9	差旅费	298.94	451.00	496.10	545.71	600.28	600.28
10	业务招待费	384.45	649.00	713.90	785.29	863.82	863.82
11	研究开发费	9,538.86	12,422.72	13,787.37	15,310.04	17,004.36	16,999.60
合计		17,322.28	26,200.72	28,872.05	31,911.55	35,306.96	35,246.15
销售费用/营业收入		2.9%	2.9%	2.7%	2.6%	2.5%	2.5%

（2）环境运营项目

①存量的环境运营项目是于评估基准日已成立的各个子公司，包括餐厨垃圾废弃物处理项目的淮安晨洁环境工程有限公司、生活垃圾综合处理项目的石门中联环境产业有限责任公司等12 家环卫一体化项目公司。在评估基准日，已试运营有历史数据的单位，按历史金额及一定的增长比例确定。未运营的项目，按标的公司提供的预算表中各项费用确定。

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2-1-1-532

②增量的环境运营项目的管理费用统一在营业成本中预测,未再单独预测税金及管理费用。

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	2018 年5-12 月	2019 年	2020 年	2021 年
1	环境运营（存量）	703.60	1,168.38	1,177.31	1,184.91
序号	项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
1	环境运营（存量）	1,202.09	1,176.99	1,179.99	1,182.99
序号	项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年
1	环境运营（存量）	1,185.99	1,188.99	1,191.99	1,137.18
序号	项目	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年
1	环境运营（存量）	1,140.18	1,143.18	1,021.71	1,024.71
序号	项目	2034 年	2035 年	2036 年	2037 年
1	环境运营（存量）	1,027.71	1,030.71	1,033.71	1,036.71
序号	项目	2038 年	2039 年	2040 年	2041 年
1	环境运营（存量）	522.20	524.20	526.20	528.20
序号	项目	2042 年	2043 年	2044 年	2045 年
1	环境运营（存量）	99.30	99.30	76.66	76.66
序号	项目	2046 年	2047 年	2048 年	稳定期
1	环境运营（存量）	76.66	-	-	-

6、财务费用

（1）环卫、环境装备

①利息支出：截止评估基准日，中联环境借款130,000.00 万元，评估未来预测未按基准日借款及借款利率估算利息支出。

②保理服务费及手续费用：按前三年保理服务费及手续费用占收入的平均比例及未来预测收入估算预测数。

③现金折扣：系供应商返利，按现金折扣占收入的平均比例及未来预测收入估算预测数。

④实现融资收益：系分期收款应收账款，审计按折现净值确认收入，差额作为实现融资收益分期体现。未来预测按实现融资收益占长期应收款的比例及

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2-1-1-533

长期应收款预计余额估算。

2018 年5-12 月-2023 年（稳定期）各年预测数分别为1,108.71 万元、 2,461.00 万元、2,461.00 万元、2,461.00 万元、2,461.00 万元、2,461.00 万元。

（2）环境运营项目

除淮安晨洁环境工程有限公司按基准日利息支出估算，其他子公司均未考虑财务费用，假设均为股东投资，未考虑借款。

7、资产减值损失

标的公司资产减值损失主要为计提存货跌价准备以及计提坏账准备所形成，中瑞评估师根据测算的应收账款增加额及相应的坏账比例进行测算。

8、所得税预测

（1）环卫环境装备

中联环境母公司是高新技术，所得税率现行为15%，本次评估按15%进行预测。研究开发费加计扣除金额根据2017 年审计确认可加计扣除金额占研究开发费的占比及未来预测的研究开发费确定。

环卫环境装备所得税未来预测：2018 年5-12 月-2023 年（稳定期）各年预测数分别为14,152.15 万元、20,615.99 万元、23,752.92 万元、27,252.63 万元、30,891.30 万元、30,920.16 万元。

（2）环境运营项目

存量运营项目根据各个项目公司目前实行的税收优惠政策确定所得税；新增运营项目中环卫一体化项目按三免三减半，优惠期后按25%所得税率确定；市场化项目因不成立公司，按中联环境所得税率15%确定。

9、净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营

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2-1-1-534

业外收入-营业外支出-所得税

10、折旧及摊销

（1）环卫、环境装备

截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

类别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	25-35	3	2.77-3.88
通用设备	年限平均法	3-5	3-5	19.00-31.67
专用设备	年限平均法	8-15	0-3	6.67-12.50
运输工具	年限平均法	4-10	3-5	9.70-23.75

折旧及摊销年限如下表：

项目	摊销年限(年)
特许经营权	合同规定年限
土地使用权	48-50
软件	3-10

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折

旧。

（2）环境运营项目

根据各项目公司固定资产投资额、固定资产分类及企业规定的折旧年限计算折旧。

11、资本性支出预测

（1）环卫、环境装备

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：

①正常固定资产的更新：本次评估采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为5 年，2016 年需要进行更新2011 年启用的设备，2017 年则需要更新2012 年启用的设备，按此类推；机器设备更新年限为10 年，运输设备

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2-1-1-535

更新年限为10 年，电子设备更新年限为5 年。

②扩大产能的无形资产和固定资产支出：根据规划及预测，2018 年需新增加资本性支出27,410.53 万元，2019 年需新增加资本性支出3,817.52 万元， 2020年需新增加资本性支出9,216.99万元，2022年需更新资本性支出2,263.84 万元。

③稳定期的资本性支出：按计算值3,863.41 万元估算。

（2）环境运营项目

根据各项目公司初始固定资产投资额及未来更新的资本性支出估算。

12、营运资金增加额

根据标的公司最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合标的公司目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。

13、期末回收资产预测

期末回收价值具体包括营运资金的回收、固定资产残余值的回收等。环境运营各项目到期均无偿移交政府，不考虑固定资产残余值的回收。营运资金按最后一年测算的收入及营运资金占比确定收回额。

14、企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销+税后资产减值损失-资本性支出-营运资金增加额

15、折现率

本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β （LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作

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2-1-1-536

为折现率。

加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

（1）股权回报率

为了确定股权回报率，中瑞评估师利用资本定价模型（CAPM）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋ β ×MRP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率； β 为风险系数；MRP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

①无风险收益率（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

中瑞评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

综上所述，以国债到期收益率的平均值4.07%作为本次评估的无风险收益率。 ②市场风险溢价（MRP）

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017 年美国股票与国债的算术平

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2-1-1-537

均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。

则：MRP=6.38%+0.81%=7.19%

③企业风险系数（ β ）

本次评估选取Wind 资讯该公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指数选择的是沪深300 指数，选择沪深300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP 时采用的是沪深300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与ERP 相匹配，因此应该选择沪深300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

A、计算对比公司Unlevered β 和估算被评估单位Unlevered β

根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unlevered β ：

Unlevered β =Levered β /[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unlevered β 。

B、确定被评估单位的资本结构比率

根据被评估企业自身账面价值计算的资本结构确定。

C、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β

将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位

Levered β ：

Levered β =Unlevered β ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)。

D、 β 系数的Blume 调正

我们估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期 β 系数，但我们采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此我们实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不是未

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2-1-1-538

来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，我们需要采用布鲁姆调整法 (Blume Adjustment)。Blume 在1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时， β 会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就趋于 “1”。

在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：

 a  .035  .065  h

其中： β a 为调整后的 β 值， β h 为历史 β 值。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估我们采用Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行调整。

经过计算，中联环境调整后的 β 为1.1772。

④特有风险收益率（Rs）

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs 和特别风险溢价RPu，即：

Rs=RPs[] RPu

其中公司规模溢价RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

按超额收益率RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA 进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

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2-1-1-539

RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中：RPs:公司规模超额收益率；

S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

根据以上结论，将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率RPs。

公司特别风险溢价RPu 指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险。

经计算，公司特有风险收益率Rs 为1.89%。

⑤计算股权收益率

将上述数据代入CAPM 公式中，可以计算出对被评估单位的股权期望回报率为14.43%。

（2）债权收益率

债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。

不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC 时，债权收益率Rd 应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。

标的企业实际利率与1 年期贷款利率差异不大，因此，本次评估选用1 年期贷款利率4.35%作为债权收益率。

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（3）被评估单位折现率的确定

加权平均收益率利用以下公式计算：

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其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为11.43%，以其作为被评估单位的折现率。

（4）收益法评估中折现率选取的合理性

根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了四个近年来中国A 股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，分别为兴源环境收购中艺生态100%股权、中环装备收购六合天融100%股权、兴源环境收购源态环保100% 股权以及众合科技收购苏州科环100%股权。具体情况如下：

上市公司	标的资产	评估基准日	折现率（%）	股权收益率（%）	无风险收益率（%）	贝塔值	市场超额收益率（%）	企业特定风险系数（%）
兴源环境	中艺生态100%股权	2015.6.30	13.71	13.71	4.19	0.96	7.83	2.00
中环装备	六合天融100%股权	2015.11.30	12.40	12.91	4.20	0.96	7.26	1.77
兴源环境	源态环保100%股权	2016.12.31	11.99	11.99	3.50	0.87	6.92	2.50
众合科技	苏州科环100%股权	2016.9.30	12.42	12.75	3.62	1.03	6.95	2.00
平均值			12.63	12.84	3.88	0.96	7.24	2.07
盈峰环境	中联环境100%股权	2018.4.30	11.43	14.43	4.07	1.18	7.19	1.89

由上表可知，中国A 股市场中近期可比交易案例的收益法评估的平均股权收益率为12.84%，本次交易收益法评估的股权收益率为14.43%，高于近期可比交易案例平均值，具有谨慎性和合理性。

16、自由现金流量汇总表

自由现金流量分三块业务（环卫装备、存量环境运营、增量环境运营）单独进行预测，然后加计汇总，环卫装备业务预测期为5 年，到2022 年保持稳定；环境运营项目预测到各个项目的经营期结束为止。中联环境自由现金流预测具体

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2-1-1-541

如下：

自由现金流预测表

单位：万元

项目			未来预测	未来预测
	2018 年 5-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
一、营业收入	607,452.78	960,967.90	1,182,565.31	1,438,041.60	1,607,579.88	1,607,433.95
1、环卫环境装备	592,697.35	908,376.95	1,061,637.92	1,225,469.84	1,394,995.18	1,394,995.18
2、环境运营（存量）	12,978.00	24,428.20	24,862.06	25,233.48	25,670.60	25,468.04
3、环境运营（增量）	1,777.44	28,162.75	96,065.32	187,338.29	186,914.09	186,970.73
减：营业成本	439,853.82	702,905.03	878,910.79	1,079,882.66	1,207,360.06	1,206,962.17
1、环卫环境装备	427,513.90	660,568.23	777,520.22	900,755.13	1,028,183.21	1,028,065.37
2、环境运营（存量）	10,938.07	19,676.34	20,638.94	20,966.99	21,391.70	21,129.70
3、环境运营（增量）	1,401.86	22,660.46	80,751.64	158,160.53	157,785.15	157,767.10
税金及附加	3,806.68	6,218.85	6,879.34	7,841.57	8,649.80	8,646.31
1、环卫环境装备	3,792.93	6,189.82	6,833.43	7,797.34	8,599.00	8,599.00
2、环境运营（存量）	13.76	29.02	45.90	44.23	50.80	47.31
销售费用	45,065.44	72,158.29	83,950.78	96,891.90	110,178.87	110,166.11
1、环卫环境装备	45,065.44	72,158.29	83,950.78	96,891.90	110,178.87	110,166.11
管理费用	18,025.88	27,369.10	30,049.37	33,096.46	36,509.05	36,423.14
1、环卫环境装备	17,322.28	26,200.72	28,872.05	31,911.55	35,306.96	35,246.16
2、环境运营（存量）	703.60	1,168.38	1,177.31	1,184.91	1,202.09	1,176.99
财务费用	2,795.07	3,397.53	3,420.13	3,444.29	3,469.28	3,469.28
1、环卫环境装备	2,795.07	3,397.53	3,420.13	3,444.29	3,469.28	3,469.28
资产减值损失	4,948.30	5,337.95	5,529.13	5,341.51	5,009.77	5,009.77
1、环卫环境装备	4,948.30	5,337.95	5,529.13	5,341.51	5,009.77	5,009.77
二、营业利润	92,957.58	143,581.14	173,825.78	211,543.21	236,403.06	236,757.17
1、环卫环境装备	91,259.43	134,524.39	155,512.18	179,328.12	204,248.10	204,439.50
2、环境运营（存量）	1,322.57	3,554.45	2,999.91	3,037.34	3,026.01	3,114.04
3、环境运营（增量）	375.58	5,502.29	15,313.69	29,177.75	29,128.95	29,203.63
加：营业外收入	58.87	116.09	149.54	158.11	168.80	190.35
1、环境运营（存量）	58.87	116.09	149.54	158.11	168.80	190.35
三、利润总额	93,016.45	143,697.22	173,975.32	211,701.32	236,571.86	236,947.52

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-542

1、环卫装备	91,259.43	134,524.39	155,512.18	179,328.12	204,248.10	204,439.50
2、环境运营（存量）	1,381.44	3,670.54	3,149.45	3,195.45	3,194.81	3,304.39
3、环境运营（增量）	375.58	5,502.29	15,313.69	29,177.75	29,128.95	29,203.63
减：所得税费用	14,152.15	20,729.15	24,441.03	28,289.24	32,614.01	33,913.96
1、环卫装备	14,152.15	20,615.99	23,752.92	27,252.63	30,891.30	30,920.15
2、环境运营（存量）	-	113.16	348.84	378.64	447.02	698.74
3、环境运营（增量）	-	-	339.27	657.98	1,275.68	2,295.07
四、净利润	78,864.30	122,968.08	149,534.28	183,412.08	203,957.85	203,033.57
1、环卫环境装备	77,107.28	113,908.41	131,759.27	152,075.50	173,356.80	173,519.34
2、环境运营（存量）	1,381.44	3,557.38	2,800.60	2,816.81	2,747.78	2,605.66
3、环境运营（增量）	375.58	5,502.29	14,974.42	28,519.78	27,853.27	26,908.56
加：税后利息支出	3,243.94	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91
1、环卫环境装备	3,243.94	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91
折旧摊销	5,197.48	16,307.16	28,750.67	43,759.38	44,233.67	44,363.51
1、环卫环境装备	4,051.18	6,629.55	6,661.14	6,888.70	7,161.90	6,968.84
2、环境运营（存量）	1,146.30	3,248.96	4,123.13	4,357.53	4,719.37	4,839.34
3、环境运营（增量）	-	6,428.65	17,966.39	32,513.15	32,352.40	32,555.32
资产减值损失	4,948.30	5,337.95	5,529.13	5,341.51	5,009.77	5,009.77
1、环卫环境装备	4,948.30	5,337.95	5,529.13	5,341.51	5,009.77	5,009.77
减：实现融资收益	942.41	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85
五、经营现金流	91,311.61	147,387.25	186,588.14	235,287.04	255,975.34	255,180.90
1、环卫环境装备	88,408.29	128,649.97	146,723.59	167,079.77	188,302.52	188,272.01
2、环境运营（存量）	2,527.74	6,806.35	6,923.74	7,174.34	7,467.16	7,445.00
3、环境运营（增量）	375.58	11,930.93	32,940.81	61,032.93	60,205.67	59,463.88
减：资本性支出	58,749.60	83,794.72	107,226.51	58,538.13	12,417.09	17,758.89
1、环卫环境装备	27,410.53	3,817.52	9,216.99	-	2,263.84	3,863.41
2、环境运营（存量）	6,881.42	9,647.69	119.23	3,032.27	3,407.46	11.59
3、环境运营（增量）	24,457.64	70,329.51	97,890.29	55,505.86	6,745.79	13,883.89
营运资金增加/减少	12,292.38	18,580.88	26,661.03	30,736.18	20,441.13	23.63
1、环卫环境装备	9,977.92	16,206.07	18,451.52	19,724.19	20,409.64	-
2、环境运营（存量）	2,314.46	105.80	52.06	44.57	24.90	16.84
3、环境运营（增量）	-	2,269.01	8,157.44	10,967.42	6.60	6.80
六、企业自由现金流	20,269.64	45,011.64	52,700.60	146,012.73	223,117.12	237,398.37

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-543

	1、环卫环境装备	1、环卫环境装备	51,019.84	108,626.37	119,055.07	147,355.58	147,355.58	165,629.04	184,408.60	184,408.60
	2、环境运营（存量）		-6,668.14	-2,947.15	6,752.44	4,097.50		4,034.80	7,416.57
	3、环境运营（增量）		-24,082.06	-60,667.58	-73,106.92	-5,440.35		53,453.28	45,573.20

	项目				未来预测
		2024 年		2025 年	2026 年		2027 年	2028 年		2029 年
一、营业收入		1,607,716.76		1,607,766.58	1,606,723.82		1,606,776.17	1,602,503.66		1,589,151.72
1、环卫环境装备		1,394,995.18		1,394,995.18	1,394,995.18		1,394,995.18	1,394,995.18		1,394,995.18
2、环境运营（存量）		25,702.23		25,702.23	25,799.84		25,799.84	25,799.84		24,411.92
3、环境运营（增量）		187,019.34		187,069.16	185,928.79		185,981.14	181,708.64		169,744.62
减：营业成本		1,206,889.94		1,206,767.88	1,205,973.55		1,206,102.03	1,202,372.90		1,190,889.76
1、环卫环境装备		1,028,065.37		1,028,065.37	1,028,065.37		1,028,065.37	1,028,065.37		1,028,065.37
2、环境运营（存量）		21,128.18		20,967.27	21,118.08		21,110.18	21,056.58		19,920.00
3、环境运营（增量）		157,696.39		157,735.24	156,790.10		156,926.47	153,250.94		142,904.39
税金及附加		8,668.48		8,638.20	8,651.28		8,668.71	8,665.12		8,677.00
1、环卫环境装备		8,599.00		8,599.00	8,599.00		8,599.00	8,599.00		8,599.00
2、环境运营（存量）		69.48		39.20	52.28		69.71	66.12		78.00
销售费用		110,166.11		110,166.11	110,166.11		110,166.11	110,166.11		110,166.11
1、环卫环境装备		110,166.11		110,166.11	110,166.11		110,166.11	110,166.11		110,166.11
管理费用		36,426.14		36,429.14	36,432.14		36,435.14	36,438.14		36,383.33
1、环卫环境装备		35,246.16		35,246.16	35,246.16		35,246.16	35,246.16		35,246.16
2、环境运营（存量）		1,179.99		1,182.99	1,185.99		1,188.99	1,191.99		1,137.18
财务费用		3,469.28		3,469.28	3,469.28		3,469.28	3,469.28		3,469.28
1、环卫环境装备		3,469.28		3,469.28	3,469.28		3,469.28	3,469.28		3,469.28
资产减值损失		5,009.77		5,009.77	5,009.77		5,009.77	5,009.77		5,009.77
1、环卫环境装备		5,009.77		5,009.77	5,009.77		5,009.77	5,009.77		5,009.77
二、营业利润		237,087.03		237,286.20	237,021.69		236,925.13	236,382.34		234,556.47
1、环卫环境装备		204,439.50		204,439.50	204,439.50		204,439.50	204,439.50		204,439.50
2、环境运营（存量）		3,324.59		3,512.78	3,443.50		3,430.97	3,485.15		3,276.75
3、环境运营（增量）		29,322.95		29,333.92	29,138.69		29,054.67	28,457.69		26,840.23
加：营业外收入		200.13		200.13	211.74		211.74	211.74		224.52
1、环境运营（存量）		200.13		200.13	211.74		211.74	211.74		224.52
三、利润总额		237,287.16		237,486.33	237,233.43		237,136.87	236,594.08		234,780.99

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-544

1、环卫装备	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50
2、环境运营（存量）	3,524.72	3,712.91	3,655.24	3,642.71	3,696.89	3,501.27
3、环境运营（增量）	29,322.95	29,333.92	29,138.69	29,054.67	28,457.69	26,840.23
减：所得税费用	35,567.27	36,249.23	37,207.24	38,630.89	38,560.44	38,267.81
1、环卫装备	30,920.15	30,920.15	30,920.15	30,920.15	30,920.15	30,920.15
2、环境运营（存量）	882.80	929.85	915.43	912.30	925.85	876.94
3、环境运营（增量）	3,764.32	4,399.23	5,371.66	6,798.44	6,714.44	6,470.72
四、净利润	201,719.89	201,237.10	200,026.19	198,505.98	198,033.64	196,513.18
1、环卫环境装备	173,519.34	173,519.34	173,519.34	173,519.34	173,519.34	173,519.34
2、环境运营（存量）	2,641.92	2,783.06	2,739.81	2,730.41	2,771.05	2,624.33
3、环境运营（增量）	25,558.63	24,934.69	23,767.03	22,256.23	21,743.25	20,369.50
加：税后利息支出	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91
1、环卫环境装备	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91
折旧摊销	45,048.81	44,851.75	44,844.20	44,836.30	45,310.15	42,034.28
1、环卫环境装备	6,968.84	6,968.84	6,968.84	6,968.84	6,968.84	6,968.84
2、环境运营（存量）	4,753.95	4,556.88	4,671.54	4,663.64	4,618.80	4,356.03
3、环境运营（增量）	33,326.03	33,326.03	33,203.82	33,203.82	33,722.51	30,709.41
资产减值损失	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77
1、环卫环境装备	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77
减：实现融资收益	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85
五、经营现金流	254,552.53	253,872.67	252,654.21	251,126.11	251,127.62	246,331.28
1、环卫环境装备	188,272.01	188,272.01	188,272.01	188,272.01	188,272.01	188,272.01
2、环境运营（存量）	7,395.86	7,339.94	7,411.35	7,394.05	7,389.85	6,980.35
3、环境运营（增量）	58,884.65	58,260.72	56,970.85	55,460.05	55,465.76	51,078.92
减：资本性支出	25,572.15	27,108.45	32,115.13	54,191.65	59,847.19	36,437.75
1、环卫环境装备	3,863.41	3,863.41	3,863.41	3,863.41	3,863.41	3,863.41
2、环境运营（存量）	2,722.97	6,023.87	8,277.56	1,371.35	4,178.82	1,451.82
3、环境运营（增量）	18,985.78	17,221.17	19,974.17	48,956.89	51,804.96	31,122.52
营运资金增加/减少	22.67	-136.99	6.13	-512.86	-1,613.96	-187.08
1、环卫环境装备	-	-	-	-	-	-
2、环境运营（存量）	16.84	-	-	-	-179.43	-
3、环境运营（增量）	5.83	-136.99	6.13	-512.86	-1,434.52	-187.08
六、企业自由现金流	228,957.70	226,901.21	220,532.95	197,447.32	192,894.39	210,080.61

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-545

1、环卫环境装备	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60
2、环境运营（存量）	4,656.06	1,316.07	-866.21	6,022.70	3,390.47	5,528.53
3、环境运营（增量）	39,893.04	41,176.54	36,990.56	7,016.02	5,095.32	20,143.48
					单位：万元
项目			未来预测
	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年	2035 年
一、营业收入	1,587,593.60	1,587,639.38	1,585,363.61	1,574,015.08	1,567,384.80	1,556,000.61
1、环卫环境装备	1,394,995.18	1,394,995.18	1,394,995.18	1,394,995.18	1,394,995.18	1,394,995.18
2、环境运营（存量）	24,411.92	24,411.92	22,089.46	22,089.46	22,089.46	22,219.37
3、环境运营（增量）	168,186.50	168,232.27	168,278.96	156,930.43	150,300.15	138,786.05
减：营业成本	1,189,485.99	1,189,423.74	1,187,608.32	1,178,780.71	1,172,602.73	1,162,581.88
1、环卫环境装备	1,028,065.37	1,028,065.37	1,028,065.37	1,028,065.37	1,028,065.37	1,028,065.37
2、环境运营（存量）	19,903.93	19,830.53	17,981.30	17,981.30	17,704.56	17,300.54
3、环境运营（增量）	141,516.69	141,527.84	141,561.65	132,734.03	126,832.79	117,215.96
税金及附加	8,660.09	8,668.42	8,642.61	8,663.12	8,665.05	8,661.59
1、环卫环境装备	8,599.00	8,599.00	8,599.00	8,599.00	8,599.00	8,599.00
2、环境运营（存量）	61.08	69.42	43.61	64.12	66.05	62.59
销售费用	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11
1、环卫环境装备	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11
管理费用	36,386.33	36,389.33	36,267.86	36,270.86	36,273.86	36,276.86
1、环卫环境装备	35,246.16	35,246.16	35,246.16	35,246.16	35,246.16	35,246.16
2、环境运营（存量）	1,140.18	1,143.18	1,021.71	1,024.71	1,027.71	1,030.71
财务费用	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28
1、环卫环境装备	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28
资产减值损失	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77
1、环卫环境装备	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77
二、营业利润	234,416.03	234,512.72	234,199.65	231,655.23	231,198.00	229,835.12
1、环卫环境装备	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50
2、环境运营（存量）	3,306.73	3,368.79	3,042.84	3,019.33	3,291.15	3,825.54
3、环境运营（增量）	26,669.80	26,704.44	26,717.31	24,196.40	23,467.36	21,570.09
加：营业外收入	224.52	224.52	238.57	238.57	238.57	254.03
1、环境运营（存量）	224.52	224.52	238.57	238.57	238.57	254.03
三、利润总额	234,640.55	234,737.24	234,438.22	231,893.80	231,436.57	230,089.16

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-546

1、环卫装备	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50
2、环境运营（存量）	3,531.25	3,593.31	3,281.41	3,257.91	3,529.72	4,079.57
3、环境运营（增量）	26,669.80	26,704.44	26,717.31	24,196.40	23,467.36	21,570.09
减：所得税费用	38,248.66	38,271.12	38,194.56	37,581.24	37,464.95	37,126.00
1、环卫装备	30,920.15	30,920.15	30,920.15	30,920.15	30,920.15	30,920.15
2、环境运营（存量）	884.44	899.95	821.98	816.10	884.05	1,021.51
3、环境运营（增量）	6,444.07	6,451.02	6,452.43	5,844.99	5,660.75	5,184.34
四、净利润	196,391.89	196,466.12	196,243.66	194,312.57	193,971.62	192,963.16
1、环卫环境装备	173,519.34	173,519.34	173,519.34	173,519.34	173,519.34	173,519.34
2、环境运营（存量）	2,646.82	2,693.36	2,459.44	2,441.81	2,645.67	3,058.06
3、环境运营（增量）	20,225.73	20,253.41	20,264.88	18,351.41	17,806.61	16,385.76
加：税后利息支出	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91
1、环卫环境装备	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91
折旧摊销	41,779.00	41,705.61	41,428.10	38,616.03	36,984.21	34,328.21
1、环卫环境装备	6,968.84	6,968.84	6,968.84	6,968.84	6,968.84	6,968.84
2、环境运营（存量）	4,339.95	4,266.56	3,989.05	3,989.05	3,712.31	3,308.29
3、环境运营（增量）	30,470.21	30,470.21	30,470.21	27,658.14	26,303.06	24,051.07
资产减值损失	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77
1、环卫环境装备	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77
减：实现融资收益	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85
五、经营现金流	245,954.72	245,955.55	245,455.59	240,712.43	238,739.65	235,075.19
1、环卫环境装备	188,272.01	188,272.01	188,272.01	188,272.01	188,272.01	188,272.01
2、环境运营（存量）	6,986.77	6,959.92	6,448.49	6,430.86	6,357.98	6,366.35
3、环境运营（增量）	50,695.94	50,723.62	50,735.09	46,009.55	44,109.67	40,436.83
减：资本性支出	19,881.20	19,257.15	22,516.24	19,770.14	24,988.23	49,055.33
1、环卫环境装备	3,863.41	3,863.41	3,863.41	3,863.41	3,863.41	3,863.41
2、环境运营（存量）	356.00	3,185.14	2,450.74	4,683.29	3,318.28	801.39
3、环境运营（增量）	15,661.79	12,208.61	16,202.08	11,223.44	17,806.54	44,390.52
营运资金增加/减少	5.39	-287.37	-766.10	-792.83	-1,381.72	-623.18
1、环卫环境装备
2、环境运营（存量）	-	-292.87	-	-	-	-
3、环境运营（增量）	5.39	5.49	-766.10	-792.83	-1,381.72	-623.18
六、企业自由现金流	226,068.14	226,985.78	223,705.46	221,735.12	215,133.14	186,643.04

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-547

1、环卫环境装备	1、环卫环境装备	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60
2、环境运营（存量）		6,630.77		4,067.65		3,997.75		1,747.57		3,039.69	5,564.96
3、环境运营（增量）		35,028.76		38,509.53		35,299.11		35,578.95		27,684.85	-3,330.51
										单位：万元
项目							未来预测
	2036 年		2037 年		2038 年		2039 年		2040 年	2041 年	2042 年
一、营业收入	1,550,807.70		1,550,832.72		1,537,346.93		1,526,313.11		1,517,033.59	1,510,484.32	1,502,923.96
1、环卫环境装备	1,394,995.18		1,394,995.18		1,394,995.18		1,394,995.18		1,394,995.18	1,394,995.18	1,394,995.18
2、环境运营（存量）	22,219.37		22,219.37		8,708.31		8,708.31		8,708.31	8,708.31	3,054.63
3、环境运营（增量）	133,593.14		133,618.16		133,643.44		122,609.62		113,330.10	106,780.83	104,874.15
减：营业成本	1,158,023.13		1,157,560.70		1,148,455.91		1,138,453.39		1,130,392.14	1,123,868.56	1,118,992.00
1、环卫环境装备	1,028,065.37		1,028,065.37		1,028,065.37		1,028,065.37		1,028,065.37	1,028,065.37	1,028,065.37
2、环境运营（存量）	17,150.19		16,749.77		6,736.74		6,663.08		6,510.54	5,901.36	2,629.11
3、环境运营（增量）	112,807.57		112,745.56		113,653.81		103,724.94		95,816.22	89,901.82	88,297.52
税金及附加	8,668.89		8,657.47		8,650.29		8,650.51		8,650.51	8,655.25	8,600.51
1、环卫环境装备	8,599.00		8,599.00		8,599.00		8,599.00		8,599.00	8,599.00	8,599.00
2、环境运营（存量）	69.88		58.46		51.28		51.51		51.51	56.25	1.51
销售费用	110,166.11		110,166.11		110,166.11		110,166.11		110,166.11	110,166.11	110,166.11
1、环卫环境装备	110,166.11		110,166.11		110,166.11		110,166.11		110,166.11	110,166.11	110,166.11
管理费用	36,279.86		36,282.86		35,768.35		35,770.35		35,772.35	35,774.35	35,345.46
1、环卫环境装备	35,246.16		35,246.16		35,246.16		35,246.16		35,246.16	35,246.16	35,246.16
2、环境运营（存量）	1,033.71		1,036.71		522.20		524.20		526.20	528.20	99.30
财务费用	3,469.28		3,469.28		3,469.28		3,469.28		3,469.28	3,469.28	3,469.28
1、环卫环境装备	3,469.28		3,469.28		3,469.28		3,469.28		3,469.28	3,469.28	3,469.28
资产减值损失	5,009.77		5,009.77		5,009.77		5,009.77		5,009.77	5,009.77	5,009.77
1、环卫环境装备	5,009.77		5,009.77		5,009.77		5,009.77		5,009.77	5,009.77	5,009.77
二、营业利润	229,190.66		229,686.53		225,827.22		224,793.70		223,573.43	223,541.00	221,340.83
1、环卫环境装备	204,439.50		204,439.50		204,439.50		204,439.50		204,439.50	204,439.50	204,439.50
2、环境运营（存量）	3,965.60		4,374.43		1,398.09		1,469.53		1,620.06	2,222.50	324.70
3、环境运营（增量）	20,785.57		20,872.60		19,989.63		18,884.68		17,513.88	16,879.01	16,576.63
加：营业外收入	254.03		254.03		271.04		271.04		271.04	271.04	-
1、环境运营（存量）	254.03		254.03		271.04		271.04		271.04	271.04	-
三、利润总额	229,444.70		229,940.56		226,098.26		225,064.74		223,844.47	223,812.04	221,340.83
1、环卫装备	204,439.50		204,439.50		204,439.50		204,439.50		204,439.50	204,439.50	204,439.50
2、环境运营（存量）	4,219.63		4,628.46		1,669.13		1,740.57		1,891.10	2,493.54	324.70
3、环境运营（增量）	20,785.57		20,872.60		19,989.63		18,884.68		17,513.88	16,879.01	16,576.63
减：所得税费用	36,980.68		37,102.29		36,149.86		35,878.19		35,570.32	35,559.24	34,938.29
1、环卫装备	30,920.15		30,920.15		30,920.15		30,920.15		30,920.15	30,920.15	30,920.15

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-548

2、环境运营（存量）	2、环境运营（存量）	1,056.53	1,056.53	1,158.74	1,158.74	418.90	418.90	436.76	474.40	625.01	625.01	82.80
3、环境运营（增量）		5,004.00		5,023.41		4,810.81		4,521.28	4,175.77	4,014.08		3,935.34
四、净利润		192,464.01		192,838.27		189,948.40		189,186.55	188,274.15	188,252.80		186,402.54
1、环卫环境装备		173,519.34		173,519.34		173,519.34		173,519.34	173,519.34	173,519.34		173,519.34
2、环境运营（存量）		3,163.10		3,469.73		1,250.23		1,303.80	1,416.70	1,868.53		241.91
3、环境运营（增量）		15,781.57		15,849.20		15,178.83		14,363.40	13,338.10	12,864.92		12,641.29
加：税后利息支出		4,865.91		4,865.91		4,865.91		4,865.91	4,865.91	4,865.91		4,865.91
1、环卫环境装备		4,865.91		4,865.91		4,865.91		4,865.91	4,865.91	4,865.91		4,865.91
折旧摊销		33,049.37		32,648.95		32,201.11		28,933.56	26,903.78	25,112.47		24,008.38
1、环卫环境装备		6,968.84		6,968.84		6,968.84		6,968.84	6,968.84	6,968.84		6,968.84
2、环境运营（存量）		3,157.94		2,757.52		1,292.58		1,218.92	1,066.38	1,034.74		244.73
3、环境运营（增量）		22,922.59		22,922.59		23,939.70		20,745.81	18,868.56	17,108.88		16,794.81
资产减值损失		5,009.77		5,009.77		5,009.77		5,009.77	5,009.77	5,009.77		5,009.77
1、环卫环境装备		5,009.77		5,009.77		5,009.77		5,009.77	5,009.77	5,009.77		5,009.77
减：实现融资收益		2,091.85		2,091.85		2,091.85		2,091.85	2,091.85	2,091.85		2,091.85
五、经营现金流		233,297.20		233,271.04		229,933.33		225,903.93	222,961.76	221,149.09		218,194.75
1、环卫环境装备		188,272.01		188,272.01		188,272.01		188,272.01	188,272.01	188,272.01		188,272.01
2、环境运营（存量）		6,321.04		6,227.25		2,542.80		2,522.72	2,483.09	2,903.28		486.64
3、环境运营（增量）		38,704.16		38,771.79		39,118.52		35,109.20	32,206.66	29,973.81		29,436.11
减：资本性支出		44,681.49		16,307.54		16,347.90		12,877.38	13,573.57	23,267.48		17,145.39
1、环卫环境装备		3,863.41		3,863.41		3,863.41		3,863.41	3,863.41	3,863.41		3,863.41
2、环境运营（存量）		217.50		400.84		11.59		1,085.76	48.79	-		835.47
3、环境运营（增量）		40,600.58		12,043.29		12,472.90		7,928.21	9,661.37	19,404.07		12,446.51
营运资金增加/减少		2.97		-1,207.31		-1,321.15		-1,113.66	-785.91	-963.61		-520.34
1、环卫环境装备		-		-		-		-	-	-		-
2、环境运营（存量）		-		-1,210.31		-		-	-	-678.44		-
3、环境运营（增量）		2.97		3.00		-1,321.15		-1,113.66	-785.91	-285.17		-520.34
六、企业自由现金流		188,612.74		218,170.81		214,906.58		214,140.22	210,174.10	198,845.23		201,569.71
1、环卫环境装备		184,408.60		184,408.60		184,408.60		184,408.60	184,408.60	184,408.60		184,408.60
2、环境运营（存量）		6,103.54		7,036.72			2,531.21	1,436.96	2,434.30	3,581.72		-348.83
3、环境运营（增量）		-1,899.40		26,725.49			27,966.77	28,294.66	23,331.20	10,854.91		17,509.94
										单位：万元 2048 年稳定期 1,418,859.18 1,394,995.18 1,394,995.18 1,394,995.18 - -
	项目							未来预测
			2043 年		2044 年		2045 年	2046 年	2047 年	2048 年	稳定期
	一、营业收入		1,498,587.76		1,488,319.32		1,473,223.26	1,466,573.29	1,444,959.85	1,418,859.18	1,394,995.18
	1、环卫环境装备		1,394,995.18		1,394,995.18		1,394,995.18	1,394,995.18	1,394,995.18	1,394,995.18	1,394,995.18
	2、环境运营（存量）		3,054.63		2,729.23		2,729.23	2,729.23	-	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-549

3、环境运营（增量）	100,537.95	90,594.91	75,498.85	68,848.88	49,964.67	23,863.99	-
减：营业成本	1,116,108.73	1,107,272.62	1,094,871.56	1,088,979.85	1,070,960.14	1,048,447.70	1,028,065.37
1、环卫环境装备	1,028,065.37	1,028,065.37	1,028,065.37	1,028,065.37	1,028,065.37	1,028,065.37	1,028,065.37
2、环境运营（存量）	2,629.11	2,319.98	2,319.98	2,249.83	-	-	-
3、环境运营（增量）	85,414.24	76,887.27	64,486.21	58,664.65	42,894.77	20,382.33	-
税金及附加	8,600.51	8,600.40	8,600.40	8,600.40	8,599.00	8,599.00	8,599.00
1、环卫环境装备	8,599.00	8,599.00	8,599.00	8,599.00	8,599.00	8,599.00	8,599.00
2、环境运营（存量）	1.51	1.39	1.39	1.39	-	-	-
销售费用	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11
1、环卫环境装备	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11	110,166.11
管理费用	35,345.46	35,322.82	35,322.82	35,322.82	35,246.16	35,246.16	35,246.16
1、环卫环境装备	35,246.16	35,246.16	35,246.16	35,246.16	35,246.16	35,246.16	35,246.16
2、环境运营（存量）	99.30	76.66	76.66	76.66	-	-	-
财务费用	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28
1、环卫环境装备	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28	3,469.28
资产减值损失	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77
1、环卫环境装备	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77
二、营业利润	219,887.91	218,478.32	215,783.33	215,025.07	211,509.39	207,921.16	204,439.50
1、环卫环境装备	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50
2、环境运营（存量）	324.70	331.19	331.19	401.34	-	-	-
3、环境运营（增量）	15,123.71	13,707.63	11,012.64	10,184.23	7,069.90	3,481.66	-
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
1、环境运营（存量）	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	219,887.91	218,478.32	215,783.33	215,025.07	211,509.39	207,921.16	204,439.50
1、环卫装备	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50	204,439.50
2、环境运营（存量）	324.70	331.19	331.19	401.34	-	-	-
3、环境运营（增量）	15,123.71	13,707.63	11,012.64	10,184.23	7,069.90	3,481.66	-
减：所得税费用	34,642.62	34,289.61	33,615.93	33,426.36	32,711.21	32,711.21	30,920.15
1、环卫装备	30,920.15	30,920.15	30,920.15	30,920.15	30,920.15	30,920.15	30,920.15
2、环境运营（存量）	82.80	82.80	82.80	100.34	-	-	-
3、环境运营（增量）	3,639.67	3,286.66	2,612.98	2,405.87	1,791.06	1,791.06	-
四、净利润	185,245.28	184,188.71	182,167.40	181,598.71	178,798.18	175,209.95	173,519.34
1、环卫环境装备	173,519.34	173,519.34	173,519.34	173,519.34	173,519.34	173,519.34	173,519.34

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-550

2、环境运营（存量）	241.91	248.39	248.39	301.01	-	-	-
3、环境运营（增量）	11,484.03	10,420.97	8,399.66	7,778.36	5,278.84	1,690.60	-
加：税后利息支出	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91
1、环卫环境装备	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91	4,865.91
折旧摊销	23,720.34	21,368.37	19,073.48	17,800.62	15,361.20	10,761.28	6,968.84
1、环卫环境装备	6,968.84	6,968.84	6,968.84	6,968.84	6,968.84	6,968.84	6,968.84
2、环境运营（存量）	244.73	244.73	244.73	174.58	-	-	-
3、环境运营（增量）	16,506.77	14,154.80	11,859.91	10,657.19	8,392.36	3,792.44	-
资产减值损失	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77
1、环卫环境装备	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77	5,009.77
减：实现融资收益	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85	2,091.85
五、经营现金流	216,749.45	213,340.90	209,024.71	207,183.15	201,943.21	193,755.06	188,272.01
1、环卫环境装备	188,272.01	188,272.01	188,272.01	188,272.01	188,272.01	188,272.01	188,272.01
2、环境运营（存量）	486.64	493.13	493.13	475.59	-	-	-
3、环境运营（增量）	27,990.80	24,575.77	20,259.57	18,435.55	13,671.20	5,483.05	-
减：资本性支出	21,892.62	35,857.01	7,565.55	7,206.35	8,708.69	3,863.41	3,863.41
1、环卫环境装备	3,863.41	3,863.41	3,863.41	3,863.41	3,863.41	3,863.41	3,863.41
2、环境运营（存量）	48.79	-	-	-	-	-	-
3、环境运营（增量）	17,980.43	31,993.60	3,702.14	3,342.94	4,845.28	-	-
营运资金增加/减少	-1,130.69	-1,811.53	-798.00	-2,354.20	-3,132.08	-1,562.04	-
1、环卫环境装备
2、环境运营（存量）	-39.05	-	-	-327.51	-	-	-
3、环境运营（增量）	-1,091.64	-1,811.53	-798.00	-2,026.69	-3,132.08	-1,562.04	-
六、企业自由现金流	195,987.52	179,295.42	202,257.15	202,331.00	196,366.59	191,453.68	184,408.60
1、环卫环境装备	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60	184,408.60
2、环境运营（存量）	476.90	493.13	493.13	803.10	-	-	-
3、环境运营（增量）	11,102.02	-5,606.30	17,355.42	17,119.30	11,957.99	7,045.08	-

（三）收益法评估结果

1、溢余资产价值

溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经核

实，标的公司无溢余资产。

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2-1-1-551

2、非经营性资产及负债价值

（1）环卫、环境装备非经营性资产及负债价值

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面值	评估值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	104,600.00	104,600.00
应收利息	33.38	33.38
其他应收款	112,114.01	108,083.66
长期股权投资	90.37	185.43
递延所得税资产	5,776.17	5,776.17
其他非流动资产	10,000.00	10,000.00
非经营性资产小计	232,613.93	228,678.63
应付利息	562.30	562.30
应付股利	79,285.00	79,285.00
其它应付款	20,720.50	20,720.50
非经营性负债小计	100,567.81	100,567.81
非经营性资产净值	132,046.12	128,110.82

上表其他应收款中，列有纳都勒公司投资款3.69 亿元，根据本次资产重组方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒公司后的相关资产，天健会计师出具了剥离后的模拟合并审计报告，假设纳都勒公司自2016 年4 月即未并入中联环境，相应投资款3.69 亿元以其他应收款形式单项列示。

标的公司在评估基准日持有纳都勒公司57%的股权（基准日后，中联环境于 2018 年7 月3 日，以17,148.09 万元的价格收购曼达林、IGI、LFT 合计24.44% 的股权，收购完成后中联环境持股比例变为81.44%）。由于纳都勒业务规模较小、与中联环境业务协同较少、中联环境对其管理难度较大等原因，因此，中联环境于2018 年7 月5 日与宁波盈峰等股东设立的长沙盈太企业管理有限公司签订了《股权转让协议》，协议主要内容：

1、中联环境以50,100.00 万元的价格，将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给长沙盈太企业管理有限公司；

2、为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-552

将持有的纳都勒余下9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，即在纳都勒管理层达到2019-2020 年good level 评价标准后授予纳都勒管理层；

3、中联环境将持有的纳都勒9.28%的股权以人民币1.00 元的价格转让给长沙盈太企业管理有限公司，并由长沙盈太企业管理有限公司替代中联环境履行前述承诺义务

4、中联环境将其关于纳都勒全资子公司湖南勒都纳环境产业有限公司共计 80 万元的其他应收款项转移给长沙盈太企业管理有限公司，并包含在上述股权转让对价中。

根据上述情况，中瑞评估师将转让纳都勒公司取得的转让款净额32,871.91 万元（即股权转让款50,100.00 万元扣除其他应收款80.00 万元再扣除股权收购款17,148.09 万元等于32,871.91 万元)作为非经营性资产在收益法评估时加回，未考虑上述股权交易可能涉及的税费对评估结果的影响。

（2）未纳入收益法预测范围的公司介绍

①中联重科（宁夏）环境产业有限公司近几年为中联环境代销装备，未来准备转型，未来收入不能合理预计，本次评估未用收益法进行评估；

②湖南中联重科环境工程有限公司原计划承接工程项目，目前改为信息化服务，未来规划不明确，本次评估未用收益法进行评估；

③宁乡仁和于2016 年3 月由中联环境收购100%股权，收购后，中联环境计划进行垃圾焚烧项目，目前宁乡垃圾焚烧项目正在开展环评、稳评等前期工作，垃圾焚烧项目尚未签署特许经营权协议，未来能否取得特许经营权及项目投资营运时间也无法合理预计。目前垃圾填埋运营也由他方承担，标的公司不享受收益也不承担经营风险，实质没有经营活动。因此，本次评估未用收益法进行评估；

④耒阳市中锋环境产业有限公司、宁波盈峰融资租赁有限公司、沈阳中联环境科技有限公司、宁波盈峰贸易有限公司均成立时间不长，尚未开展经营活动，未用收益法进行评估。

上述未纳入收益预测的子公司，按成本法评估结果作为非经营性资产加回。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-553

（3）其中，中联重科（宁夏）环境产业有限公司、湖南中联重科环境工程有限公司、耒阳市中锋环境产业有限公司、沈阳中联环境科技有限公司、宁波盈峰贸易有限公司非经营性资产及负债价值具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面值	评估值
非正常经营所需货币资金	705.53	705.53
应收账款	3,042.54	3,042.54
其他应收款	66.99	66.99
存货	154.70	154.70
其他流动资产	284.24	284.24
固定资产	546.03	524.21
在建工程	29.53	29.53
其他流动资产	1.16	1.16
非经营性资产小计	4,830.73	4,808.91
应付账款	2,712.90	2,712.90
应付职工薪酬	46.79	46.79
应交税费	3.90	3.90
其它应付款	1,926.77	1,926.77
非经营性负债小计	4,690.36	4,690.36
非经营性资产净值	140.37	118.55

（4）宁乡仁和非经营性资产及负债价值

中联环境于2016 年3 月收购宁乡仁和,根据收购次日与宁乡县政府签订的合作备忘录：政府同意中联环境控股的宁乡仁和继续履行原特许经营协议，同意将原特许经营协议中的垃圾填埋升级至焚烧发电并与宁乡仁和签订新的特许经营协议。目前宁乡垃圾焚烧项目正在开展环评、稳评等前期工作，垃圾焚烧项目尚未签署特许经营权协议，未来能否取得特许经营权及项目投资营运时间也无法合理预计。但根据合作备忘录，标的公司可按投资成本及相应利息获得补偿，预计会高于中联环境的投资账面值8,565.34 万元。基于上述因素，收益法评估时，未将宁乡仁和纳入未来收益预测范围，收益法评估按长期股权投资账面价值作为非经营性资产加回。

（5）宁波盈峰融资租赁有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-554

宁波盈峰融资租赁有限公司于2018 年03 月22 日成立，尚未收到投资款及开展经营活动，尚未未开设会计账簿，评估值为零。

（6）环境运营

确定各个项目公司在评估基准日的资产负债表中与标的公司目前经营没有直接联系的项目金额-16,689.47 万元做为非经营性资产负债加回。

综上所述，非经营性资产净值评估值合计为120,105.24 万元。

3、付息债务价值

被评估单位评估基准日的付息债务包括短期借款，评估值以核实后的账面价值确定，评估值为130,000.00 万元。

4、少数股东权益

根据各个子公司少数股权占比及收益法评估结果确定。

5、收益法评估结果

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值付息债务价值-少数股东权益价值

=1,539,299.30+0.00+120,105.24-130,000.00-2,020.16

=1,527,384.38(万元)

（四）预测期内各产品销量的预测依据，年均增长率，结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性

1、预测期内各产品销量的预测依据及年均增长率

（1）预测期内各产品销量的预测依据

本次交易的收益法评估当中，各产品销售的依据如下：

①2018 年度装备产品销量的预测依据

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2-1-1-555

2018 年度标的公司各类产品销量根据标的公司在手订单、正在洽谈的意向订单、重点产品销售推广计划等预测。截至本重组报告书出具之日，中联环境在手订单、洽谈订单和重点推广计划等，预计取得的装备销售数量情况如下：

序号	项目	销售数量（台、套）
1	已正式签署合同的在手订单	3,047
2	已中标、在招标程序中或正在洽谈	11,231
3	2018 年1-8 月销售数量	12,558
4	合计（1+2+3）	26,836
5	收益法评估预计2018 年度销售数量	23,792
6	预计2018 年度销量的可实现比例	112.79%

注：2018 年1-8 月数据未经审计。

此外，标的公司订单分常规产品和特制产品，常规产品一般在合同签订后 20 天内发货（有备货的产品可以直接发货），特制产品一般在1-2 个月内发货，考虑常规产品占绝对多数（90%左右），故10 月后新增订单在年末前实现销售的可能性仍较大。故综合考虑标的公司2018 年8 月末未经审计数据、截止目前最新的已签订合同及已中标、在招标程序中或正在洽谈合同结果预测以及标的公司的产品交货速度，预计2018 年度中联环境完成业绩承诺的把握较大。

②2019-2022 年度装备产品销量的预测依据

2019-2022 年度标的公司各类产品的销量的预测依据，在考虑2016-2018 年的销售数量增长的基础上，综合考虑中联环境所处的环卫装备现有的市场容量、未来增长速度、中联环境的预计市场份额、增长速度等，综合分析后进行预测。

根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别；2016 年度至2017 年度环卫车生产数量分别为86,752 万台和133,473 万台，增长速度分别为30.56%和53.86%。根据相关的统计，综合考虑城市清扫保洁面积与垃圾清运量、机械化程度等因素，预计2020 年环卫车总量为30 万辆，即2018-2020 年的复合增长率为30.99%。因此，未来几年，随着环卫行业市场化、机械化、广域化趋势明显，将带动环卫车市场容量快速提高，为中联环境未来的业务发展带来一个良好的发展机会。

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2-1-1-556

2016-2018 年，中联环境的环卫装备销量及预测销量分别为15,294 台、 19,036 台、23,792 台，复合增长率为24.73%，增长较快，主要是由于行业处理整体快速发展阶段，且中联环境从2017 年迎来新股东之后，业务发展获得了更大的支持。中联环境紧跟行业发展需求，制定长期的战略规划，充分利用自身的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的客户群体等内生性竞争力获得市场、客户，保持与行业接近的发展增速。同时，从比较谨慎的角度出发，中联环境装备业务2019-2022 年的业务上收入按照17.13%复合增长率进行预测，低于 2016-2018 年自身的复合增长率24.73%，也低于行业2018-2020 年的复合增长率 30.99%，较为合理。

③2023 年及之后装备产品销量的预测依据

本次评估预计标的公司的装备业务自2023 年度及往后达到稳定期，各类装备产品的销量预测根据2022 年的销量预测保持不变。

（2）预测期内各产品销量的年均增长率

根据本次收益法评估的预测，2018 年5-12 月、2019-2022 年度，中联环境环卫装备各期销量的年均增长率情况如下：

		单位：台	单位：台	单位：台	单位：台	单位：台	单位：台	单位：台	单位：台	单位：台	单位：台
序号	产品	2018 年5-12 月		2019 年度		2020 年度		2021 年度		2022 年度
		数量	增长率	数量	增长率	数量	增长率	数量	增长率	数量	增长率
1	扫路车	2,063	29.43%	3,114	20.00%	3,675	18.02%	3,999	8.82%	4,399	10.00%
2	洗扫车	3,011	14.43%	4,514	16.61%	5,327	18.01%	6,314	18.53%	7,389	17.03%
3	低压清洗车	1,439	21.59%	2,507	20.01%	2,958	17.99%	3,402	15.01%	3,912	14.99%
4	高压清洗车	773	19.98%	1,204	20.04%	1,425	18.36%	1,639	15.02%	1,885	15.01%
5	压缩车	3,934	25.19%	6,328	21.04%	7,594	20.01%	9,113	20.00%	10,480	15.00%
6	普通垃圾车	3,343	42.95%	4,978	27.51%	6,177	24.09%	7,364	19.22%	8,468	14.99%
7	垃圾站	1,463	10.03%	2,037	7.95%	2,139	5.01%	2,246	5.00%	2,359	5.03%
8	除冰雪设备	100	272.22%	201	50.00%	281	39.80%	366	30.25%	439	19.95%
9	市政设备	385	119.60%	568	29.98%	710	25.00%	853	20.14%	1,023	19.93%
10	路面养护车	996	15.00%	1,490	14.97%	1,684	13.02%	1,853	10.04%	2,038	9.98%

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2-1-1-557

11	护栏清洗车	198	27.45%	325	25.00%	390	20.00%	449	15.13%	516	14.92%
12	餐厨车	338	30.10%	502	24.88%	603	20.12%	723	19.90%	868	20.06%
13	抑尘车	487	14.93%	754	10.07%	829	9.95%	912	10.01%	1,003	9.98%
合计		18,530	24.99%	28,522	19.89%	33,792	18.48%	39,233	16.10%	44,779	14.14%

注：1、2018 年5-12 月增长率为2018 年全年数据与2017 年度比较结果；

2、由于标的公司配套件及配件收入增长较为稳定，因此评估师预测该部分业务收入在预测期内各期收入占比分别为1.05%、1.08%、0.97%、0.88%、0.81%，年增长率为5.00%，假设较为谨慎；此外，因配套件及配件规格型号多样且单价较低，所以未计入环卫装备整体销量当中进行预测。

预测期内，中联环境的环卫装备业务将继续保持增长趋势，但增长幅度逐年趋缓，并在该部分业务的预测永续年度2022 年及之后保持销量稳定。此外，与报告期内环卫装备销量年增长率24.48%相比，预计2018-2022 年的年均复合增长率为18.66%，预测较为谨慎。

2、结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性

标的公司环卫装备销售预测符合行业发展趋势以及标的公司在行业当中的市场占有率情况，具体分析如下：

（1）环卫装备行业具有较大的需求增长空间，整体市场规模较大

随着环卫行业市场化、机械化、广域化趋势明显，将带动市场容量快速提高。具体包括：

①环卫市场化方面，我国2016 年度环卫行业整体市场化率仅为约25%，与环卫行业较为高度发展的美国同期市场化率约78%相比有较大的提升空间，环卫市场化率的提高将带来较大的环卫市场；

②机械化方面，随着城乡劳动力成本提升、人口老龄化趋势明显以及城乡居民对环卫清洁效果要求的提高，共同助推环卫产业机械化的发展趋势；

③广域化发展方面，一方面城镇化高速发展所带来环卫清扫面积拓增、垃圾产量增大及垃圾处置能力需求提升等多方面因素，另一方面在建设“美丽乡村”、构建城乡环卫一体化的时代背景下，农村环卫市场将带来更大范围的环卫市场需求。

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2-1-1-558

根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别； 2016 年度至2017 年度环卫车生产数量分别为86,752 万台和133,473 万台，增长速度分别为30.56%和53.86%。具体情况如下：

项目	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	复合增长率
	辆数	增长率	辆数	增长率
环卫清洁类	39,140	39.44%	68,028	73.81%	55.68%
垃圾收转类	47,612	24.07%	65,445	37.45%	30.59%
环卫车辆总计	86,752	30.56%	133,473	53.86%	41.73%

综合考虑城市清扫保洁面积与垃圾清运量、机械化程度等因素，谨慎预计 2020 年环卫车总销量为30 万辆，市场需求规模达约750 亿元，即2018-2020 年的复合增长率为30.99%。

（2）中联环境作为环卫装备龙头企业之一，具有较高的行业影响力和市场占有率

本次重组的交易标的中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环卫一体化服务提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。

从市场占有率情况来看，通过统计中国汽车技术研究中心数据显示， 2016-2017 年，中联环境在整体环卫车辆的市场占有率情况如下：

项目	中联环境	中联环境
	2016 年	2017 年
环卫清洁类	23.79%	15.62%
垃圾收转类	10.51%	11.72%
环卫车辆总计	16.50%	13.71%

即2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为16.50% 和13.71%，两年加权平均的市场占有率达14.81%，因此中联环境在环卫装备当中具有较强的市场占有率以及行业影响力。

（3）结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性

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2-1-1-559

按照前述预测的环卫车2018-2020 年复合增长率30.99%测算，中联环境在预测期内的大致市场占有率情况如下：

单位：台

			单位：台
年度	环卫车整体销量	预计中联环境的销量	中联环境市场占有率
2018 年度	174,838	23,791	13.61%
2019 年度	229,023	28,522	12.45%
2020 年度	300,000	33,792	11.26%
2021 年度	392,974	39,233	9.98%
2022 年度	514,762	44,779	8.70%

注：2018 年度评估预测销售收入按照1-4 月预测收入与5-12 月的预测值之和计算。

由上可见，2018-2022 年，中联环境的市场占有率预计为8.70%-13.61%之间，均低于中联环境2016-2017 年的市场占有率，预测较为谨慎。

（五）结合报告期内产品的销售价格，说明预测期内单价按上年单价的99% 左右确定的依据充分性

1、报告期产品的销售价格情况

中联环境的环卫装备在报告期内的单价变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
序号	产品	2016 年度	2017 年度		2018 年1-4 月
		金额	金额	增长率	金额	增长率
1	扫路车	38.65	39.62	2.53%	39.67	0.11%
2	洗扫车	50.55	51.00	0.90%	51.47	0.90%
3	低压清洗车	26.14	29.64	13.39%	27.43	-7.46%
4	高压清洗车	38.09	38.36	0.71%	38.52	0.41%
5	压缩车	29.72	27.96	-5.92%	26.46	-5.36%
6	普通垃圾车	16.85	18.40	9.17%	18.23	-0.89%
7	垃圾站	20.15	17.80	-11.65%	17.79	-0.03%
8	除冰雪设备	52.14	48.89	-6.24%	52.94	8.28%
9	市政设备	35.04	36.82	5.07%	31.79	-13.65%
10	路面养护车	9.29	9.80	5.54%	10.12	3.25%
11	护栏清洗车	32.54	33.42	2.71%	34.68	3.77%

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2-1-1-560

12	餐厨车	26.30	31.43	19.51%	29.86	-5.00%
13	抑尘车	54.75	59.37	8.44%	64.58	8.77%
平均值		33.09	34.04	2.86%	34.12	0.23%

注：2018 年1-4 月产品单价变动率为比较2017 年度全年销售单价进行计算。

由上可见，报告期内中联环境的环卫装备销售单价各期之间增长率分别为 2.86%、0.23%，价格较为稳定，整体有小幅的上升。

2、预测期内环卫装备单价情况

标的公司每个小类产品销售单价是众多型号产品的平均价，每年销售的产品型号不同导致小类产品销售平均单价有变化。标的公司预测期单价预测的情况如下：

（1）标的公司2018 年5-12 月预测的各小类平均单价按前二年一期不含内部销售的市场平均价格确定。

（2）考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，标的公司2019-2022 年销售单价略有下降，分别按上年单价的99%左右确定。

3、预测期内环卫装备单价的合理性分析

上述环卫装备单价预测具有合理性和谨慎性，具体原因如下：

（1）环卫装备单价较为稳定，产品迭代、升级效应明显

报告期内，中联环境环卫装备的平均单价分别为33.09 万元、34.04 万元、和34.12 万元，各期增长率分别为2.86%、0.23%，呈现平稳且小幅上升趋势。报告期内单价有小幅上升主要受环卫装备型号更新、性能提升所致，一方面下游主要底盘、结构件等传统装备供应商产品价格呈现下降趋势，同时环卫装备整车具备工艺不断调整、性能不断升级的特征，型号迭代和产品持续升级和调整将小幅提高新产品、新型号的单位售价；两种因素同时考虑，环卫装备的单价可以基本保持稳定。同时，新能源及清洁能源环卫装备的单价较高，预计未来随着各地对车辆环保要求的提高，该类装备将会有更多需求增长。

（2）下游企业客户更加注重产品质量和持续服务能力，客户黏性较强

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2-1-1-561

环卫装备行业的下游客户多为政府、环卫运营公司等企业客户，其考虑购买决策主要来源于环卫装备供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力以及产品交付能力，对价格的敏感性较低于大众消费者。中联环境的发展过程中，其逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，其较为优秀的产品和持续服务能力构筑了较为坚固的竞争壁垒，行业竞争程度较普通消费品较小。此外，中联环境依靠优良的产品交付记录、较好的品牌影响力和较高的市场占有率，累积了较为优质的客户资源和行业品牌形象，有利于保证其价格体系的稳定性。

（3）中联环境具有较为完整的产品序列，可以抵御单个产品价格调整，保持价格稳定

中联环境依托较强的科研实力、领先的环境装备生产制造能力和较为完善的全国营销网络，建构了国内较为完善的环卫装备产品线。由于不同环卫装备产品在生产工艺上有较多相似之处，中联环境可以根据下游各细分市场的价格情况对其生产、销售计划进行适时调整，保持整体价格稳定。

综合考虑上述因素，预计预测期内标的公司的产品单价可以保持稳定，同时处于谨慎考虑，预测标的公司2019-2022 年销售单价略有下降，分别按上年单价的99%左右确定，具有合理性和谨慎性。

（六）预测期环卫装备业务毛利率与报告期内相比不存在重大差异

中联环境在报告期内环卫装备毛利率情况具体如下：

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-4 月
环卫装备业务毛利率	28.14%	27.74%	28.54%

中联环境在预测期内环卫装备毛利率情况具体如下：

项目	2018 年5-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
环卫装备业务毛利率	27.87%	27.28%	26.76%	26.50%	26.29%

由上可见，报告期内各期环卫装备毛利率分别为28.14%、27.74%、28.54%，平均值为28.14%，最高值与最低值之间差距仅为0.40%，波动幅度较小。预测期内各期环卫装备毛利率分别为27.87%、27.28%、26.76%、26.50%和26.29%，整

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体预计较为平稳，较低于报告期内的最后一期，并呈现逐渐小幅下降的趋势。因此，预测期内的环卫装备业务毛利率较为稳定，不存在与报告期内毛利率相比的重大差异，具有合理性。

（七）除已运行项目外，标的资产在手或者规划中项目及项目所处的阶段

截至报告期末，中联环境共有12 个环卫运营项目。除12 个已运行的环卫运营项目以外，中联环境计划于2018 年5-12 月以及2019-2021 年度积极跟踪并争取的环卫运营项目合计128 项。

本次交易的收益法评估当中，评估师根据中联环境的目标市场、环卫运营业务的发展战略和市场规划等分析，保守预计2018 年5-12 月以及2019-2021 年度累计新增环卫运营项目76 项，另外52 项不在评估当中进行考虑，筛选比率约为 60%。此外，本次评估出于谨慎考虑，2022 年及之后不再新增项目，原有环卫运营项目持续运营至各预计服务时间到期。

截至2018 年9 月30 日，本次收益法评估当中预计新增的76 个环卫运营项目介绍以及所处阶段情况具体如下：

						单位：万元预计合同总金额中标情况 104,069 已中标 45,957 - 43,839 已中标 24,377 已中标 1,438 - 69,520 已中标 62,751 已中标 44,078 - 83,179 已中标 34,116 - 21,866 - 17,509 已中标 11,794 - 88,150 -	单位：万元预计合同总金额中标情况 104,069 已中标 45,957 - 43,839 已中标 24,377 已中标 1,438 - 69,520 已中标 62,751 已中标 44,078 - 83,179 已中标 34,116 - 21,866 - 17,509 已中标 11,794 - 88,150 -
序号	预计投入年度	所在省份	项目	项目所处阶段	预计合同年服务费	预计合同总金额	中标情况
1	2018	湖南	醴陵	项目运营	4,336	104,069	已中标
2			隆回	试运营	3,283	45,957	-
3			娄底	项目运营	2,192	43,839	已中标
4			洪江	项目运营	841	24,377	已中标
5			橘子洲	正式招标	479	1,438	-
6		贵州	铜仁碧江区	项目运营	4,966	69,520	已中标
7			安龙	项目运营	3,138	62,751	已中标
8			兴义	正式招标	3,148	44,078	-
9		广东	连平	项目运营	3,327	83,179	已中标
10		广西	上思	试运营	1,176	34,116	-
11		山东	桓台县	两评一案	1,093	21,866	-
12		湖北	屈家岭	项目运营	648	17,509	已中标
13	2019	湖南	跳马镇	调研规划	737	11,794	-
14			鼎城	调研规划	4,407	88,150	-

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2-1-1-563

15			新晃	两评一案	935	22,446	-
16			安化二期	项目运营	846	20,305	已中标
17			凤凰	方案过会	524	12,584	-
18			新宁	调研规划	4,309	103,406	-
19			靖州县	调研规划	422	10,557	-
20			绥宁	方案过会	780	19,489	-
21			沅陵	调研规划	2,831	70,766	-
22			麻阳	方案过会	714	19,285	-
23			新化	调研规划	1,991	53,763	-
24		江西	安义	方案过会	1,630	13,040	-
25			都昌县	资格预审	5,185	70,100	-
26			定南	方案过会	1,545	38,619	-
27			萍乡	调研规划	5,278	142,512	-
28		贵州	瓮安	两评一案	1,748	33,206	-
29			册亨	两评一案	2,395	47,891	-
30			望谟	调研规划	1,334	26,674	-
31			榕江	两评一案	1,995	53,869	-
32		浙江	衢州集聚区	两评一案	2,504	47,567	-
33			衢州柯城区	调研规划	1,974	53,294	-
34		内蒙古	杭锦后旗	调研规划	1,648	23,073	-
35			赤峰元宝山区	调研规划	2,462	73,845	-
36		广西	南宁青秀区	调研规划	2,696	21,569	-
37			天峨	调研规划	774	23,212	-
38		山西	稷山	方案过会	1,197	33,502	-
39			芮城	方案过会	2,039	57,102	-
40		陕西	大荔	调研规划	4,595	128,650	-
41		云南	蒙自	两评一案	3,537	95,508	-
42		四川	彭山	方案过会	2,877	77,676	-
43		吉林	前郭县	方案过会	1,603	16,030	-
44		青海	祁连	方案过会	518	13,476	-
45	2020	湖南	高新区	方案过会	8,111	105,444	-
46			城步县	方案过会	1,130	21,461	-
47			古丈	前期接洽	746	17,914	-

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2-1-1-564

48		永顺	两评一案	875	21,005	-
49		保靖	调研规划	718	17,959	-
50		麻阳乡镇区	调研规划	901	24,340	-
51		中方县城区	前期接洽	899	25,173	-
52	广西	兴业	前期接洽	861	6,889	-
53		全州	调研规划	2,195	54,880	-
54		巴马	调研规划	1,701	42,528	-
55		田东县	前期接洽	1,387	34,670	-
56		柳州柳南区	调研规划	8,283	223,628	-
57		防城港市	调研规划	9,818	294,535	-
58	贵州	玉屏大龙	前期接洽	1,549	23,234	-
59		松桃	前期接洽	4,992	99,846	-
60		沿河县	调研规划	3,699	99,874	-
61		丹寨	两评一案	1,396	39,084	-
62		黎平	两评一案	3,177	88,969	-
63	湖北	京山	方案过会	4,385	105,250	-
64		仙桃市	方案过会	4,310	120,692	-
65	浙江	温州瑞安	调研规划	3,428	47,987	-
66		宁波梅山	调研规划	1,437	30,177	-
67	吉林	德惠	调研规划	1,556	31,120	-
68		桦甸	调研规划	2,295	18,359	-
69	江苏	连云港灌云	调研规划	470	9,866	-
70		川姜	调研规划	1,191	5,957	-
71	重庆	重庆铜梁区	调研规划	5,812	46,495	-
72	四川	仁寿	两评一案	3,512	84,285	-
73	辽宁	东港	调研规划	3,371	91,004	-
74	江西	武宁	调研规划	3,040	24,321	-
75	海南	乐东	调研规划	2,932	43,975	-
76	甘肃	清水	调研规划	1,029	29,847	-
合计	-	-	-	187,863	4,006,427	-

注：1、项目所处阶段分为前期接洽、调研规划、两评一案、方案过会、资格预审、正式招标、试运营（仅适用于部分项目）、项目运营等8 个主要步骤；

2、两评一案指物有所值评价、财政承受能力评价和项目实施方案。

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2-1-1-565

除上述规划项目外，截至2018 年9 月30 日，中联环境另外中标项目一项，具体情况如下：

序号	所在省份	项目	预计投入年度	项目所处阶段	预计合同年服务费（万元)	预计合同总金额（亿元）	中标情况
1	江西	宜春	2018 年度	项目运营	2,000	6	已中标

综上所述，截至2018 年9 月30 日，标的资产在手或者规划中项目所处阶段情况小结如下：

预计投入年度	规划项目数量（个）	规划项目数量（个）	规划项目数量（个）	预计合同总额（亿元）	预计合同总额（亿元）	预计合同总额（亿元）	规划以外中标项目	规划以外中标项目
	预计中标	已中标	完成比例	预计中标	已中标	完成比例	项目数量（个）	预计合同总额（亿元）
2018 年度	12	7	58.33%	55.27	40.52	73.32%	1	6.00
2019 年度	32	1	3.13%	152.30	2.03	1.33%	-	-
2020 年度	32	-	-	193.08	-	-	-	-
合计	76	8	10.53%	400.64	42.55	10.62%	1	6.00

2018 年5-9 月累计5 个月当中，中联环境新增中标的环卫项目家数已完成 58.33%，预计合同总额已中标比例已完成73.32%。此外，中联环境规划2019 年投入的环卫运营项目已中标1 家、规划以外中标项目1 家；算上上述2 家情况，截至2018 年9 月30 日，预测期首期（2018 年5-12 月）预计中标家数已经完成 75.00%，预计合同总额已中标比例已完成87.85%，鉴于2018 年9 月30 日至2018 年12 月31 日尚有3 个月的时间，预测期首期（2018 年5-12 月）中联环境能够完成相关环卫运营项目新增规划的可能性较大。

（八）后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入的依据

1、后续每年拟新增项目及开展计划

本次交易的收益法评估当中，预测期内中联环境将会新增76 个环卫运营项目，其简要介绍以及开展计划情况具体如下：

				单位：万元
预计年度	分布区域	预计运营项目数量	预计合同年服务费	预计合同总金额

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2-1-1-566

2018 年 5-12 月	湖南（醴陵、隆回、娄底、洪江、橘子洲）	5	11,131	219,680
	贵州（铜仁碧江区、安龙、兴义）	3	11,252	176,349
	广东（连平）	1	3,327	83,179
	广西（上思）	1	1,176	34,116
	山东（桓台县）	1	1,093	21,866
	湖北（屈家岭）	1	648	17,509
	小计	12	28,628	552,698
2019 年度	湖南（跳马镇、鼎城、新晃、安化二期、凤凰、新宁、靖州县、绥宁、沅陵、麻阳、新化）	11	18,497	432,544
	江西（安义、都昌县、定南、萍乡）	4	13,638	264,271
	贵州（瓮安、册亨、望谟、榕江）	4	7,471	161,640
	浙江（衢州集聚区、衢州柯城区）	2	4,477	100,861
	内蒙古（杭锦后旗、赤峰元宝山区）	2	4,110	96,919
	广西（南宁青秀区、天峨）	2	3,470	44,781
	山西（稷山、芮城）	2	3,236	90,604
	陕西（大荔）	1	4,595	128,650
	云南（蒙自）	1	3,537	95,508
	四川（彭山）	1	2,877	77,676
	吉林（前郭县）	1	1,603	16,030
	青海（祁连）	1	518	13,476
	小计	32	68,029	1,522,959
2020 年度	湖南（高新区、城步县、古丈、永顺、保靖、麻阳乡镇区、中方县城区）	7	13,381	233,295
	广西（兴业、全州、巴马、田东县、柳州柳南区、防城港市）	6	24,245	657,130
	贵州（玉屏大龙、松桃、沿河县、丹寨、黎平）	5	14,814	351,006
	湖北（京山、仙桃市）	2	8,696	225,943
	浙江（温州瑞安、宁波梅山）	2	4,865	78,164
	吉林（德惠、桦甸）	2	3,851	49,479
	江苏（连云港灌云、川姜）	2	1,661	15,823
	重庆（重庆铜梁区）	1	5,812	46,495
	四川（仁寿）	1	3,512	84,285
	辽宁（东港）	1	3,371	91,004
	江西（武宁）	1	3,040	24,321

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2-1-1-567

	海南（乐东）	1	2,932	43,975
	甘肃（清水）	1	1,029	29,847
	小计	32	91,207	1,930,766
合计	-	76	187,864	4,006,423

2、后续新增项目预测收入的依据

本次重组的收益法评估中，关于环卫运营新增项目的收入测算依据如下：

按照目标区域市场的环卫服务发展情况、中联环境在区域当中的市场培育情况，搜集目标区域内各个具体的目标项目信息资料，并参考正在运营的环卫运营项目的各参数进行合理对照，并进行合理预测。

基于上述预测，本次评估预计中联环卫2018 年5-12 月以及2019-2021 年度累计新增环卫运营项目76 个，之后不增加新的项目，原有环卫运营项目持续运营至各预计服务时间到期，具体分析如下：

（1）中联环境目标区域市场发展情况、培育情况

在中联环境的发展过程中，其逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，并积累了较为丰富的、优质的客户资源。在营销网络方面，中联环境已形成了全国覆盖的广域营销网络，有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全国市场。借助中联环境在环卫行业的品牌优势和影响力，依靠其较强的营销网络和客户资源积累，中联环境计划2018 年5-12 月以及2019-2021 年度在下列区域开展新的环卫运营项目。区域概况如下：

目标区域

区域市场分析

湖南

湖南土地面积21.18 万平方千米，下辖13 个市、1 个自治州（122 个县、市、
区）2016 年湖南省地区生产总值31,244.7 亿元，截至2016 年末，湖南省常
住人口6,822.0 万人。其中，城镇人口3,598.6 万人，城镇化率52.75%，湖
南省2016 年城市道路面积约2.57 亿平方米，城市生活垃圾清运量681.59
万吨。湖南省是中联环境优势区域，中联环境已经在该片区落地多个城乡环
卫服务项目。
中联环境在湖南省各地县市的项目得到了当地政府和相关部门的大力支持，
在省内树立了良好的品牌和标杆效应。

贵州

贵州是西南交通枢纽，是全国首个国家级大数据综合试验区，国家生态文明
试验区，内陆开放型经济试验区。贵州土地面积17.6167 万平方公里， 2017
年贵州省地区生产总值13,500 亿元；截至2017 年底，贵州省常住人口3,580
万人，2016年贵州省常住人口城镇化率达44.15%。贵州省2016年城市道路

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2-1-1-568

	面积约0.98 亿平方米，城市生活垃圾清运量293.98 万吨。贵州是过去两年环卫服务项目重要贡献区域。中联环境成功中标凯里市生活垃圾收运系统二期工程PPP 项目，意在将凯里项目打造成贵州省优质工程，为中联环境扎根西南地区，奠定了坚实基础。
广西	广西省土地面积236,700 平方千米，下辖14 个地级市，111 个县级行政区（40 个市辖区、8 个县级市、52 个县、12 个自治县）。2017 年广西实现地区生产总值20,396.25 亿元，比2016 年增长7.3%。截至2017 年底，广西户籍总人口5,600 万人，年末全区常住人口4,885 万人，其中城镇人口2404 万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）为49.21%，户籍人口城镇化率为31.23 %。广西省2016 年城市道路面积约1.97 亿平方米，城市生活垃圾清运量411.25 万吨。中联环境落地年限为30 年的PPP 标杆项目扶绥项目，该项目也是广西农村生活垃圾治理领域第一个PPP 项目，扶绥项目的落成，对中联环境农村生活垃圾治理PPP合作模式在广西的推广具有良好示范效应。
江西	江西面积共16.69 万平方公里，总人口4,500 余万，辖11 个设区的市、100 个县级行政区（县、不设区的市（县级）、市辖区）、1 个国家级新区， 2017 年江西省地区生产总值为20,818.5 亿元。江西省2016 年城市道路面积约 1.74 亿平方米，城市生活垃圾清运量399.48 万吨。江西省在去年PPP 项目出产量排名中名列前十，作为湖南邻省，中联环境具有天然的地理环境优势。中联环境早期城乡环卫一体化PPP 项目定南项目正式运行，另市场化项目会昌项目也已正常运营，两个中联环境典型环卫服务项目在江西县域环卫市场推广中起到了非常重要的示范效应。
浙江	浙江省下辖11 个地级市，下分89 个县级行政区，包括37 个市辖区、19 个县级市、32 个县，1 个自治县。浙江是中国第三批自由贸易试验区，是中国经济最活跃的省份之一，在充分发挥国有经济主导作用的前提下，以民营经济的发展带动经济的起飞，2017 年地区生产总值51,768 亿元，比上年增长 7.8%。中联环境目前重点跟进衢州市下辖开化、柯城区、集聚区项目，争取在浙江打造区域市场标杆，另外开拓温州鹿城区、台州椒江区项目，利用强有力的合作渠道在浙江市场全面拓展市场。
湖北	湖北省总面积18.59 万平方千米。截至2017 年末，湖北共下辖13 个地级行政区，包括12 个地级市、1 个自治州；103 个县级行政区。截至2017 年末，常住人口5902 万人，实现地区生产总值36,522.95 亿元。中联环境目前已中标湖北屈家岭管理区项目，以此项目为标杆，在湖北全省开展项目拓展。
吉林	吉林是中国重要的工业基地、教育强省、农业强省，2017 年吉林省实现地区生产总值15,288.94 亿，按常住人口计算，全省全年人均地区生产总值达到 56102 元，截至2017 年底，吉林省总人口为2717.43 万人。中联环境在吉林拥有良好的客户基础，目前在跟进前郭、松原、德惠、白山等项目。
江苏	江苏地处长江经济带，下辖13 个设区市，2017 年实现地区生产总值85,900.9 亿元，人均生产总值107,189 元，常住人口8029.3 万人。江苏省域经济综合竞争力居全国第一，是中国经济最活跃的省份之一，与上海、浙江、安徽共同构成的长江三角洲城市群成为国际6 大世界级城市群之一。中联环境对江苏市场一直十分重视，环卫设备市场占有率长期稳居行业第一，这为环境项目拓展提供了良好的市场环境与口碑，目前已中标运营淮安市餐厨垃圾项目，以淮安项目为标杆全面拓展环境类项目。在跟进环卫市场化项目，有强有力合作伙伴在协助推进，已取得实质性进展，后续会打造江苏区域运营中心，并以此为中心加快拓展江苏全省环境项目。
内蒙古	内蒙古自治区下辖9 个地级市、3 个盟；另外有满洲里、二连浩特2 个计划

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2-1-1-569

	单列市（县级市）；52 个旗、17 个县、11 个盟（市）辖县级市，23 个市辖区。内蒙古地处欧亚大陆内部，面积118.3 万平方公里，占中国全国总面积的12.3%；截至2017 年底全区常住人口为2,504.8 万人；全区基本上是一个高原型的地貌区；全区由于地理位置和地形的影响，形成以温带大陆性季风气候为主的复杂多样的气候。2017 年，内蒙古自治区实现地区生产总值 16,103.2 亿元。内蒙古2016 年城市道路面积约2.14 亿平方米，城市生活垃圾清运量345.27 万吨。中联环境在内蒙古的环卫装备具有较高的品牌影响力，为环境项目拓展提供了良好的市场环境与口碑。
云南	云南总面积39.41 万平方千米，占全国国土总面积的4.1%，居全国第8 位，总人口4,770.5 万人（2016 年）,是中国民族种类最多的省份，下辖8 个市、 8 个少数民族自治州。2016 年云南地区生产总值为14,869.95 亿元。2016 年全省常住人口城镇化率上升到44.33%，云南省2016 年城市道路面积约1.90 亿平方米，城市生活垃圾清运量432.05 万吨。中联环境的环卫设备在云南市场有很强的市场占有率和客户认可度，中联环境与云南环卫协会也有着良好的合作基础，自中联环境前身的设备服务于“昆明世博会”至今，双方在合作中都取得了长足发展，并有望在厕所革命、城市清扫保洁、垃圾处理等运营管理中探讨新问题、新思路和新做法。
山西	山西与河北、河南、陕西、内蒙古等省区为界，总面积15.67 万平方千米，山区面积约占总面积的80%以上。山西省下辖11 个地级市，118 个县级行政单位。截至2017 年，山西省常住总人口3702.35 万人，地区生产总值14,973.5 亿元，人均地区生产总值40,557 元。中联环境的环卫设备在山西市场有很强的市场占有率和客户认可度，中联环境与山西环卫协会也有着良好的合作基础。
四川	四川省总面积48.6 万平方公里，辖18 个地级市、3 个自治州，其中包括54 个市辖区、17 个县级市、108 个县、4 个自治县，截至2017 年底，常住人口 8,302 万，人均生产总值44,651 元（2017 年）。中共四川省委发布《关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》以来，2017 年以来环卫市场化（PPP）开始较大范围铺开，多地启动环卫PPP 合作进程，中联环境积极参与其中。
甘肃	甘肃总面积42.59 万平方千米。截止2017 年末，甘肃省辖12 个地级市、2 个自治州，常住人口2,625.71 万人。实现地区生产总值7,677.0 亿元，按常住人口计算，人均生产总值29,326 元。甘肃环卫工作主要由政府机构完成，市场化程度较低。中联环境的环卫装备在当地市场占有率较高，环卫项目领域多次对接。
广东	广东下辖21 个地级市（其中2 个副省级城市），119 个县级行政区（60 个市辖区、20 个县级市、36 个县、3 个自治县）。自1989 年起，广东国内生产总值连续居全国第一位，成为中国第一经济大省，已达到中上等收入国家水平、中等发达国家水平。中联环境在广东已中标连平项目，意在将其打造成优质工程；同时本次重组后将发挥上市公司的地区市场优势，推进地区市场发展。
海南	海南下辖4 个地级市，5 个县级市，4 个县，6 个自治县；截至2017 年末，全省常住人口925.76 万人。海南省陆地（主要包括海南岛和西沙群岛、中沙群岛、南沙群岛）总面积3.54 万平方公里，海域面积约200 万平方公里。海南经济特区是中国最大的，也是唯一的省级经济特区。中联环境设备在海南保持较高的市场占有率，客户基础较好，环卫一体化项目可持续跟进。
辽宁	辽宁辖14 个地级市，其中副省级城市2 个（沈阳、大连），省会城市为沈阳。总面积14.8 万平方千米。2017 年末，全省常住人口4,368.9 万人。 2016 年，辽宁省地区生产总值22,037.88亿元。

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2-1-1-570

	历年来中联环境环卫车辆在辽宁市场一直保持较高的市场占有率，有良好的市场基础和客户群体，辽宁省未来环卫一体化基本采用市场化模式，近一两年内将会有多个地区走环卫市场化路线。
青海	青海面积为72.10 万平方公里，下辖6 个民族自治州，共48 县级行政单位。青海省有藏族、回族、蒙古族、土族、撒拉族等43 个少数民族，2017 年常住人口598.38 万。2017 年，青海省地区生产总值2,642.80 亿元。中联环境的环卫装备在当地市场占有率较高，环卫项目领域多次对接。
山东	山东省是中国的经济第三大省、人口第二大省。2017 年全省实现生产总值 72,678.18 亿元，山东人均GDP 达到72,851 元。中联环境环卫设备在山东省一直保持较高的市场占有率，有很深的客户基础，有数个PPP项目正在跟进。
陕西	陕西全省总面积20.58 万平方公里，截止2017 年底，全省常住人口3,835.44 万，城镇化率55.34%，下辖西安1 个副省级城市，9 个设区市和杨凌农业高新技术产业示范区，4 个县级市、78 个县、26 个市辖区。2017 年陕西生产总值21,898.81 亿元。陕西省2016 年城市道路面积约1.54 亿平方米，城市生活垃圾清运量532.79 万吨。陕西省环卫市场化程度相对较低，市场化开发空间巨大。中联环境设备销售在该区域根基深厚，2018 年4 月，由中联环境独家赞助的 “2017 年度陕西省环卫行业争优创先表彰活动”与2018 第二届中国（西安）环卫博览会同期举办，具有较强的地区品牌影响力。
重庆	重庆总面积8.24 万平方公里，辖38 个区县（自治县），2017 年常住人口 3,075.16 万，地区生产总值19,500.27 亿元。属于国家中心城市，超大城市，长江上游地区的经济、金融、科创、航运和商贸物流中心，西部大开发重要的战略支点、“一带一路”和长江经济带重要联结点以及内陆开放高地。重庆市2016 年的城市道路面积约1.79 亿平方米，城市生活垃圾清运量494.05 万吨。中联环境“匠心智造绿色中国”品牌巡展在重庆举行，与合作伙伴、客户有较为深厚的合作基础。中联环境中标铜梁5,000 万渗滤液处理项目，是中联环境在中老龄填埋场渗滤液处理方面的又一重大突破，未来，中联环境将该项目打造成为西南区域的样板工程，并借助中联西部基地的优势平台，使其成为打通西南环境治理“丝绸之路”的奠基石。

综上所述，中联环境的目标市场具有较大的市场空间，中联环境在重点省份当中具有优质的环卫运营或者环卫装备交付经验，有较好的客户认可度，有利于其在上述区域内获取新的业务。

（2）后续每年新增项目收入情况

目前，上述目标区域内的具体目标环卫运营项目大多已经进入到调研规划及之后的步骤，其中预计2018 年5-12 月投入的环卫运营项目大多已经进入试运行和正式运行阶段。具体情况如下：

阶段	2018 年5-12 月	2019 年度	2020 年度
前期接洽	-	-	6
调研规划	-	14	18

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2-1-1-571

两评一案	1	6	4
方案过会	-	10	4
资格预审	-	1	-
正式招标	2	-	-
试运营	2	-	-
项目运营	7	1	-
合计	12	32	32

根据上述目标区域内的具体的目标项目招标信息、前期调研规划方案、两评一案信息（物有所值评价、财政承受能力评价和项目实施方案）、项目承包资格预审等资料，本次交易的评估师依据每个项目的预计日产垃圾量、垃圾转运单价、预计清扫保洁面积、清扫保洁单价、配套设施及服务以及运营年限，对上述正积极争取且中标可能性较大的目标项目（部分已经中标）保守预测中标合同年服务费及合同总金额情况如下：

序号	预计投入年度	项目	预计保底日产垃圾量（吨/ 天）①	垃圾转运单价（元） ②	预计清扫保洁面积（万平方米）③	清扫保洁单价（万元） ④	预计合同年服务费（万元）（⑤= ①② 36510000 +③④）	运营年限（⑥）	预计合同总金额（万元）（⑦=⑤*⑥）
1	2018	醴陵	600.00	198.00	-	-	4,336.20	24	104,068.80
2	2018	隆回	438.50	205.10	-	-	3,282.68	14	45,957.47
3	2018	娄底	570.96	105.18	-	-	2,191.96	20	43,839.11
4	2018	洪江	50.00	180.50	31.75	16.10	840.59	29	24,377.04
5	2018	橘子洲	36.00	110.60	18.50	19.60	479.18	3	1,437.53
6	2018	铜仁碧江区	1,128.40	127.80	-	-	4,965.71	14	69,519.87
7	2018	安龙	133.35	255.40	269.08	7.74	3,137.53	20	62,750.59
8	2018	兴义	490.00	186.60	-	-	3,148.43	14	44,078.09
9	2018	连平	375.60	193.50	89.80	7.51	3,327.17	25	83,179.17
10	2018	上思	100.00	80.00	132.00	6.70	1,176.40	29	34,115.60
11	2018	桓台县	305.00	104.10	-	-	1,093.30	20	21,865.91
12	2018	屈家岭	99.06	101.50	67.31	4.76	648.48	27	17,508.94
13	2019	跳马镇	75.00	108.00	105.82	4.59	737.11	16	11,793.82
14	2019	鼎城	248.00	167.00	388.70	7.45	4,407.50	20	88,149.98

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2-1-1-572

15	2019	新晃	213.36	127.30	-	-	935.23	24	22,445.51
16	2019	安化二期	210.00	117.00	-	-	846.04	24	20,305.02
17	2019	凤凰	66.00	184.80	14.00	7.90	524.32	24	12,583.77
18	2019	新宁	450.00	154.00	421.00	4.84	4,308.58	24	103,405.81
19	2019	靖州县	127.75	96.00	-	-	422.28	25	10,557.04
20	2019	绥宁	-	-	63.08	13.10	779.57	25	19,489.34
21	2019	沅陵	198.80	233.30	163.45	8.00	2,830.63	25	70,765.84
22	2019	麻阳	120.00	58.70	100.00	5.00	714.25	27	19,284.78
23	2019	新化	-	-	198.00	10.66	1,991.21	27	53,762.60
24	2019	安义	150.00	150.50	188.30	4.80	1,630.03	8	13,040.21
25	2019	都昌县	280.00	220.00	203.00	16.00	5,185.28	14	70,100.00
26	2019	定南	-	-	17.20	95.20	1,544.75	25	38,618.87
27	2019	萍乡	415.00	102.90	673.83	5.99	5,278.23	27	142,512.10
28	2019	瓮安	379.90	133.60	-	-	1,747.68	19	33,205.98
29	2019	册亨	91.00	487.00	112.00	8.22	2,394.54	20	47,890.76
30	2019	望谟	66.00	371.00	40.00	13.00	1,333.72	20	26,674.32
31	2019	榕江	196.00	210.00	87.50	7.00	1,995.13	27	53,868.57
32	2019	衢州集聚区	75.62	127.00	379.44	6.07	2,503.53	19	47,566.99
33	2019	衢州柯城区	133.00	153.00	149.95	9.00	1,973.86	27	53,294.14
34	2019	杭锦后旗	84.00	136.00	280.00	4.75	1,648.09	14	23,073.27
35	2019	赤峰元宝山区	105.00	126.00	373.04	5.70	2,461.52	30	73,845.45
36	2019	南宁青秀区	-	-	884.80	3.23	2,696.14	8	21,569.09
37	2019	天峨	56.00	140.00	38.98	13.70	773.72	30	23,211.65
38	2019	稷山	292.00	119.00	-	-	1,196.51	28	33,502.32
39	2019	芮城	457.83	129.36	-	-	2,039.35	28	57,101.78
40	2019	大荔	450.00	142.80	563.00	4.41	4,594.64	28	128,649.89
41	2019	蒙自	141.40	165.00	420.00	6.90	3,537.34	27	95,508.21
42	2019	彭山	280.89	170.10	252.04	5.18	2,876.90	27	77,676.32
43	2019	前郭县	140.00	118.00	189.00	5.80	1,603.00	10	16,030.00
44	2019	祁连	40.00	130.90	52.00	6.89	518.30	26	13,475.70
45	2020	高新区	210.00	520.77	470.00	9.80	8,111.07	13	105,443.89
46	2020	城步县	280.00	117.15	-	-	1,129.50	19	21,460.55

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2-1-1-573

47	2020	古丈	71.23	112.00	100.00	5.00	746.40	24	17,913.70
48	2020	永顺	73.40	95.00	82.00	8.21	875.22	24	21,005.31
49	2020	保靖	127.00	154.97	-	-	718.36	25	17,959.09
50	2020	麻阳乡镇区	220.00	119.00	-	-	901.48	27	24,339.99
51	2020	中方县城区	96.00	110.15	102.00	5.03	899.03	28	25,172.72
52	2020	兴业	100.00	112.00	42.00	12.00	861.13	8	6,889.06
53	2020	全州	126.00	155.00	189.00	8.54	2,195.19	25	54,879.83
54	2020	巴马	162.02	102.00	150.00	8.00	1,701.13	25	42,528.31
55	2020	田东县	130.00	71.02	144.80	7.25	1,386.79	25	34,669.75
56	2020	柳州柳南区	520.00	101.50	1,100.00	6.23	8,282.52	27	223,628.01
57	2020	防城港市	420.00	180.00	805.00	9.50	9,817.83	30	294,534.91
58	2020	玉屏大龙	189.00	238.00	-	-	1,548.91	15	23,233.63
59	2020	松桃	364.00	398.30	-	-	4,992.28	20	99,845.54
60	2020	沿河县	613.50	175.10	-	-	3,699.03	27	99,873.78
61	2020	丹寨	235.00	172.50	-	-	1,395.87	28	39,084.27
62	2020	黎平	315.00	217.90	120.00	7.19	3,177.46	28	88,968.82
63	2020	京山	360.00	141.09	314.00	8.90	4,385.42	24	105,250.16
64	2020	仙桃市	1,100.00	113.80	-	-	4,310.44	28	120,692.42
65	2020	温州瑞安	150.00	181.10	170.00	15.54	3,427.66	14	47,987.28
66	2020	宁波梅山	20.00	377.65	147.00	7.90	1,436.98	21	30,176.67
67	2020	德惠	213.15	212.00	-	-	1,556.00	20	31,119.90
68	2020	桦甸	150.50	158.00	177.80	8.80	2,294.88	8	18,359.05
69	2020	连云港灌云	60.00	100.00	9.30	30.00	469.81	21	9,866.04
70	2020	川姜	100.00	104.90	11.00	80.00	1,191.40	5	5,957.00
71	2020	重庆铜梁区	331.80	225.00	490.81	7.00	5,811.87	8	46,494.92
72	2020	仁寿	277.20	132.00	331.53	7.20	3,511.85	24	84,284.50
73	2020	东港	180.00	165.00	372.00	6.69	3,370.50	27	91,003.50
74	2020	武宁	98.00	342.00	190.40	10.50	3,040.13	8	24,321.01
75	2020	乐东	450.47	189.00	-	-	2,931.68	15	43,975.20
76	2020	清水	60.00	105.00	100.00	8.61	1,029.20	29	29,846.75
平均值			232.54	159.55	165.59	8.21	2,471.89	21.47	52,716.09

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2-1-1-574

注：1、都昌县项目（第25 项）包含0.5 年建设期和14 年运营年限，因此计算年服务费（调整后）=年服务费（调整前）*运营年限/（建设期+运营年限）；

2、大荔项目（第40 项）各期包含配套设施及服务费用39.62 万元，计算年服务费时进行相加。

（九）预测期环境运营项目业务毛利率与报告期内相比是否存在重大差异

1、报告期和预测期内环卫运营业务的毛利率情况

（1）报告期内环卫运营业务的毛利率情况

报告期内，中联环境环卫运营的总体毛利率情况如下：

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-4 月
环卫运营毛利率	14.43%	-0.79%	4.15%

（2）预测期内环卫运营业务的毛利率情况

本次交易的收益法评估中，预测期环卫运营业务部分的毛利率情况如下：

项目	2018 年5-12 月	2019 年度	2020 年度
环卫运营毛利率	16.37%	19.50%	16.16%
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度
环卫运营毛利率	15.73%	15.72%	15.79%
项目	2024 年度	2025 年度	2026 年度
环卫运营毛利率	15.93%	16.01%	15.97%
项目	2027 年度	2028 年度	2029 年度
环卫运营毛利率	15.93%	16.00%	16.14%
项目	2030 年度	2031 年度	2032 年度
环卫运营毛利率	16.19%	16.24%	16.19%
项目	2033 年度	2034 年度	2035 年度
环卫运营毛利率	15.81%	16.16%	16.45%
项目	2036 年度	2037 年度	2038 年度
环卫运营毛利率	16.59%	16.90%	15.43%
项目	2039 年度	2040 年度	2041 年度
环卫运营毛利率	15.94%	16.15%	17.05%
项目	2042 年度	2043 年度	2044 年度
环卫运营毛利率	15.75%	15.01%	15.13%

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2-1-1-575

项目	2045 年度	2046 年度	2047 年度
环卫运营毛利率	14.60%	14.90%	14.15%
项目	2048 年度	-	-
环卫运营毛利率	14.59%	-	-

（3）与同行业上市公司对比情况

公司	2016 年度	2017 年度	2018 年1-4 月
龙马环卫	25.77%	18.86%	19.54%[注]
中联环卫	14.43%	-0.79%	4.15%

注：龙马环卫选取环卫产业服务部分的毛利率进行比较，此处为2018 年1-6 月数据。

由上可见，预测期内环卫运营业务部分的毛利率较为稳定，预测期内保持在 14.15%-19.50%之间，与2016 年度环卫运营毛利率14.43%较为接近，也略低同行业上市公司环卫运营服务的毛利率，预测谨慎合理。

2、报告期和预测期内标环卫运营业务的毛利率差异原因

报告期内，中联环境报告期末正在运营的环卫运营项目共有13 个，其营业收入、营业成本以及毛利率的具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2016 年度			2017 年度			2018 年1-4 月
		营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
1	安化	-	-	-	680.07	526.91	22.52%	543.78	419.42	22.87%
2	张家界	-	-	-	188.68	198.74	-5.33%	374.43	374.43	0.00%
3	慈利	-	-	-	1,531.03	1,316.20	14.03%	876.49	751.40	14.27%
4	定南	-	-	-	325.47	315.31	3.12%	108.49	103.07	5.00%
5	扶绥	-	-	-	377.36	340.25	9.83%	471.70	425.31	9.83%
6	汉寿		-	-	2,171.37	2,165.34	0.28%	977.20	959.75	1.79%
7	花垣	-	-	-	735.00	686.30	6.63%	484.34	467.15	3.55%
8	会昌		-	-	361.96	336.62	7.00%	285.08	265.12	7.00%
9	石门	846.51	724.37	14.43%	2,460.52	2,057.51	16.38%	727.15	663.85	8.71%
10	中方	-	-	-	398.89	398.22	0.17%	370.57	331.14	10.64%
11	凯里	-	-	-	-	-	-	-	-	-
12	宁远	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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2-1-1-576

13	淮安晨洁	-	-	-	240.18	1,203.59	-401.13%	136.65	373.01	-172.98%
合计		846.51	724.37	14.43%	9,470.53	9,544.99	-0.79%	5,355.88	5,133.65	4.15%
合计（排除淮安晨洁）		846.51	724.37	14.43%	9.230.35	8,341.4	9.63%	5,219.23	4,760.64	8.79%

造成2017 年度和2018 年1-4 月报告期和预测期内标环卫运营业务的毛利率差异原因具体如下：

（1）淮安晨洁项目中标价格较低、报告期内无法验收产生亏损

毛利率为负且偏离较大，主要由于淮安晨洁项目启动中标时间较早，于2013 年初取得中标价格为159 元/吨，低于邻近地区市场行情价格（如张家港270 元/ 吨，宿迁235 元/吨）；此外，由于报告期内项目整体无法取得验收，日常经营受到影响，产生了较大金额亏损。

中联环境计划在2018 年内完成政府验收后，开始采取“外包+合约管控”方式，快速提高日餐厨垃圾收运量，同时向主管部门启动调价申请。此外，自2018 年6 月开始，中联环境根据地沟油的收运特点，采用更为符合当前实际情况的 “外包收集+厂内集中处理”的收运处置模式，将会较好地降低收运成本，有效增加收运处置量，预计淮安晨洁项目经营将会在未来数年内逐步好转。

剔除淮安晨洁项目影响，中联环境的环卫运营项目在报告期各期的毛利率分别为14.43%、9.63%、8.79%，较剔除前有较大程度提高。

（2）部分项目在报告期内为试运营项目，产生收入较少

报告期内，张家界、定南、扶绥、汉寿、花垣、会昌、中方等7 个项目在 2017 年度、2018 年1-4 月的毛利率较低，主要由于上述项目在报告期内大部分时间处于边建设边运营阶段，因此报告期内收入偏少，造成毛利率水平较低。此外，上述项目大部分在2018 年1-4 月的毛利率已较2017 年度的毛利率有一定程度的提高，收入能力正在逐步释放。

综上所述，除淮安晨洁项目情况较为特殊，标的公司已经实施有效措施以外，其余报告期内毛利率较低的环卫运营项目主要由于建设完成后投入运营时间较

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2-1-1-577

短，已经运营时间较长的石门等项目毛利率与预测期内环卫运营总体毛利率水平相近，预测期内环卫运营毛利率水平具有合理性。

3、未来保持毛利率稳定的具体措施

为保持现有和新增环卫运营项目的收益水平，中联环境拟制定以下措施用于保障环卫运营服务在预测期内毛利率保持较高水平，具体措施如下：

（1）加强对环卫运营项目的筛选和评估

随着我国城镇化的不断推进，以及社会在垃圾处理领域全方位引入市场机制，推进PPP 模式应用，预计环卫运营项目数量将会持续增长。中联环境通过环卫运营项目的开拓，将逐渐由环卫装备提供商向“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化解决方案提供商的转型。伴随着中联环境的管理运营经验积累更为丰富、环卫服务和环卫装备一体化服务模式的产业链更为成熟、在环卫服务行业的影响力更为突出，中联环境将更加重视环卫运营项目的甄别和筛选活动，提高环卫运营项目的收入来源、提升预算能力，以合理控制成本、降低财务风险。

（2）推动环卫运营项目向机械化发展

根据《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2016 年国内一台大型环卫清扫车加上两名司机轮班一年的清扫成本为72 万元，较人工清扫传统模式节约成本28.7%。

中联环境将基于自身在环卫装备领域的领先优势，充分发挥雄厚的研发实力与技术基础、广域覆盖的营销网络、业内知名的品牌形象、成熟的环卫一体化模式等核心竞争优势，顺应甚至引领环卫运营产业进行“机器代人”、由劳动密集型向技术密集型、资金密集型产业的发展，进一步降低环卫运营项目的综合成本，并提升运营效率。

（十）预测期内环境运营项目的利润贡献

1、环卫运营项目对净利润的贡献占比

预测期内环卫运营项目的净利润贡献情况如下：

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单位：万元

2-1-1-578

项目	2018 年5-12 月	2018 年5-12 月	2019 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫装备	77,107.28	97.77%	113,908.41	92.63%	131,759.27	88.11%	152,075.50	82.91%
环卫运营	1,757.02	2.23%	9,059.67	7.37%	17,775.02	11.89%	31,336.58	17.09%
合计	78,864.30	100.00%	122,968.08	100.00%	149,534.28	100.00%	183,412.08	100.00%
项目	2022 年度		2023 年度		2024 年度		2025 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫装备	173,356.80	85.00%	173,519.34	85.46%	173,519.34	86.02%	173,519.34	86.23%
环卫运营	30,601.05	15.00%	29,514.22	14.54%	28,200.54	13.98%	27,717.75	13.77%
合计	203,957.85	100.00%	203,033.57	100.00%	201,719.89	100.00%	201,237.10	100.00%
项目	2026 年度		2027 年度		2028 年度		2029 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫装备	173,519.34	86.75%	173,519.34	87.41%	173,519.34	87.62%	173,519.34	88.30%
环卫运营	26,506.84	13.25%	24,986.64	12.59%	24,514.30	12.38%	22,993.83	11.70%
合计	200,026.19	100.00%	198,505.98	100.00%	198,033.64	100.00%	196,513.18	100.00%
项目	2030 年度		2031 年度		2031 年度		2033 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫装备	173,519.34	88.35%	173,519.34	88.32%	173,519.34	88.42%	173,519.34	89.30%
环卫运营	22,872.55	11.65%	22,946.78	11.68%	22,724.32	11.58%	20,793.22	10.70%
合计	196,391.89	100.00%	196,466.12	100.00%	196,243.66	100.00%	194,312.57	100.00%
项目	2034 年度		2035 年度		2036 年度		2037 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫装备	173,519.34	89.46%	173,519.34	89.92%	173,519.34	90.16%	173,519.34	89.98%
环卫运营	20,452.28	10.54%	19,443.81	10.08%	18,944.67	9.84%	19,318.92	10.02%
合计	193,971.62	100.00%	192,963.16	100.00%	192,464.01	100.00%	192,838.27	100.00%
项目	2038 年度		2039 年度		2040 年度		2041 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫装备	173,519.34	91.35%	173,519.34	91.72%	173,519.34	92.16%	173,519.34	92.17%
环卫运营	16,429.05	8.65%	15,667.20	8.28%	14,754.81	7.84%	14,733.46	7.83%
合计	189,948.40	100.00%	189,186.55	100.00%	188,274.15	100.00%	188,252.80	100.00%
项目	2042 年度		2043 年度		2044 年度		2045 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫装备	173,519.34	93.09%	173,519.34	93.67%	173,519.34	94.21%	173,519.34	95.25%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-579

环卫运营	12,883.20	6.91%	11,725.94	6.33%	10,669.36	5.79%	8,648.05	4.75%
合计	186,402.54	100.00%	185,245.28	100.00%	184,188.71	100.00%	182,167.40	100.00%
项目	2046 年度		2047 年度		2048 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫装备	173,519.34	95.55%	173,519.34	97.05%	173,519.34	99.04%
环卫运营	8,079.36	4.45%	5,278.84	2.95%	1,690.60	0.96%
合计	181,598.71	100.00%	178,798.18	100.00%	175,209.95	100.00%

由上可见，本次交易的收益法评估当中，中联环境环卫运营业务的净利润对标的公司整体净利润贡献比较低，随着2018 年5-12 月、2019-2021 年环卫项目的增加，上述占比将从2018 年5-12 月的2.23%逐步上升至2021 年度的17.09%；之后随着环卫运营项目的陆续结束而逐渐降低，至预测期末2048 年度仅占 0.96%。

2、报告期内环卫环境装备和环卫运营业务的收入、毛利占比

（1）营业收入

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-4 月		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	181,069.66	96.74%	631,765.09	98.30%	518,400.82	99.61%
环卫运营	6,244.59	3.34%	10,121.14	1.57%	846.51	0.16%
合并抵消和剥离（注1）	-145.89	-0.08%	787.78	0.12%	1,181.17	0.23%
合计	187,168.35	100.00%	642,674.00	100.00%	520,428.50	100.00%

注1：合并抵消和剥离指报告期内的内部销售以及未纳入收益法评估的子公司的部分。

由上可见，标的公司报告期内环卫环境装备收入占比较高，环卫运营收入占比较小、但比例逐渐由0.16%提升至3.34%。

（2）毛利

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	项目	2018 年1-4 月		2017 年度		2016 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-580

环卫环境装备	51,681.08	100.86%	175,223.58	99.53%	145,864.49	99.71%
环卫运营	410.00	0.80%	36.19	0.02%	122.14	0.08%
合并抵消和剥离（注1）	-849.18	-1.66%	784.99	0.45%	307.97	0.21%
合计	51,241.91	100.00%	176,044.76	100.00%	146,294.60	100.00%

注1：合并抵消和剥离指报告期内的内部销售以及未纳入收益法评估的子公司的部分。

由上可见，标的公司报告期内环卫环境装备毛利贡献比例较高，环卫运营毛利贡献比例较小、但比例逐渐由0.08%提升至0.80%。

3、预测期内环卫环境装备和环卫运营业务的收入、毛利占比

（1）收入

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年5-12 月		2019 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	592,697.35	97.57%	908,376.95	94.53%	1,061,637.92	89.77%
环卫运营	14,755.44	2.43%	52,590.95	5.47%	120,927.39	10.23%
合计	607,452.78	100.00%	960,967.90	100.00%	1,182,565.31	100.00%
项目	2021 年度		2022 年度		2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	1,225,469.84	85.22%	1,394,995.18	86.78%	1,394,995.18	86.78%
环卫运营	212,571.76	14.78%	212,584.69	13.22%	212,438.77	13.22%
合计	1,438,041.60	100.00%	1,607,579.88	100.00%	1,607,433.95	100.00%
项目	2024 年度		2025 年度		2026 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	1,394,995.18	86.77%	1,394,995.18	86.77%	1,394,995.18	86.82%
环卫运营	212,721.57	13.23%	212,771.40	13.23%	211,728.63	13.18%
合计	1,607,716.76	100.00%	1,607,766.58	100.00%	1,606,723.82	100.00%
项目	2027 年度		2028 年度		2029 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	1,394,995.18	86.82%	1,394,995.18	87.05%	1,394,995.18	87.78%
环卫运营	211,780.98	13.18%	207,508.48	12.95%	194,156.54	12.22%
合计	1,606,776.17	100.00%	1,602,503.66	100.00%	1,589,151.72	100.00%
项目	2030 年度		2031 年度		2032 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-581

	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	1,394,995.18	87.87%	1,394,995.18	87.87%	1,394,995.18	87.99%
环卫运营	192,598.42	12.13%	192,644.19	12.13%	190,368.42	12.01%
合计	1,587,593.60	100.00%	1,587,639.38	100.00%	1,585,363.61	100.00%
项目	2033 年度		2034 年度		2035 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	1,394,995.18	88.63%	1,394,995.18	89.00%	1,394,995.18	89.65%
环卫运营	179,019.89	11.37%	172,389.61	11.00%	161,005.43	10.35%
合计	1,574,015.08	100.00%	1,567,384.80	100.00%	1,556,000.61	100.00%
项目	2036 年度		2037 年度		2038 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	1,394,995.18	89.95%	1,394,995.18	89.95%	1,394,995.18	90.74%
环卫运营	155,812.51	10.05%	155,837.54	10.05%	142,351.75	9.26%
合计	1,550,807.70	100.00%	1,550,832.72	100.00%	1,537,346.93	100.00%
项目	2039 年度		2040 年度		2041 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	1,394,995.18	91.40%	1,394,995.18	91.96%	1,394,995.18	92.35%
环卫运营	131,317.93	8.60%	122,038.41	8.04%	115,489.13	7.65%
合计	1,526,313.11	100.00%	1,517,033.59	100.00%	1,510,484.32	100.00%
项目	2042 年度		2043 年度		2044 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	1,394,995.18	92.82%	1,394,995.18	93.09%	1,394,995.18	93.73%
环卫运营	107,928.78	7.18%	103,592.58	6.91%	93,324.13	6.27%
合计	1,502,923.96	100.00%	1,498,587.76	100.00%	1,488,319.32	100.00%
项目	2045 年度		2046 年度		2047 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	1,394,995.18	94.69%	1,394,995.18	95.12%	1,394,995.18	96.54%
环卫运营	78,228.08	5.31%	71,578.11	4.88%	49,964.67	3.46%
合计	1,473,223.26	100.00%	1,466,573.29	100.00%	1,444,959.85	100.00%
项目	2048 年度		稳定期		-	-
	金额	占比	金额	占比	-	-
环卫环境装备	1,394,995.18	98.32%	1,394,995.18	100.00%	-	-
环卫运营	23,863.99	1.68%	-	0.00%	-	-

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2-1-1-582

合计 1,418,859.18 100.00% 1,394,995.18 100.00% - -

由上可见，预测期内环卫环境装备收入占据标的公司的绝大部分预测收入；环卫运营业务在预测期内首期2018 年5-12 月占比为2.43%，低于报告期内最后一期2018 年1-4 月的3.34%，之后逐渐上升并预计于2021 年度到达14.78%，其后逐渐下降，至稳定期下降至0.00%。

（2）毛利

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年5-12 月		2019 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	165,183.45	98.56%	247,808.71	96.03%	284,117.70	93.57%
环卫运营	2,415.51	1.44%	10,254.15	3.97%	19,536.81	6.43%
合计	167,598.96	100.00%	258,062.86	100.00%	303,654.52	100.00%
项目	2021 年度		2022 年度		2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	324,714.71	90.66%	366,811.98	91.65%	366,929.81	91.62%
环卫运营	33,444.24	9.34%	33,407.84	8.35%	33,541.97	8.38%
合计	358,158.95	100.00%	400,219.82	100.00%	400,471.78	100.00%
项目	2024 年度		2025 年度		2026 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	366,929.81	91.54%	366,929.81	91.50%	366,929.81	91.56%
环卫运营	33,897.00	8.46%	34,068.89	8.50%	33,820.45	8.44%
合计	400,826.81	100.00%	400,998.70	100.00%	400,750.27	100.00%
项目	2027 年度		2028 年度		2029 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	366,929.81	91.58%	366,929.81	91.70%	366,929.81	92.13%
环卫运营	33,744.33	8.42%	33,200.95	8.30%	31,332.15	7.87%
合计	400,674.14	100.00%	400,130.76	100.00%	398,261.96	100.00%
项目	2030 年度		2031 年度		2032 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	366,929.81	92.17%	366,929.81	92.14%	366,929.81	92.25%
环卫运营	31,177.80	7.83%	31,285.83	7.86%	30,825.47	7.75%
合计	398,107.61	100.00%	398,215.64	100.00%	397,755.28	100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-583

项目	2033 年度	2033 年度	2034 年度	2034 年度	2035 年度	2035 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	366,929.81	92.84%	366,929.81	92.94%	366,929.81	93.27%
环卫运营	28,304.56	7.16%	27,852.26	7.06%	26,488.92	6.73%
合计	395,234.37	100.00%	394,782.07	100.00%	393,418.74	100.00%
项目	2036 年度		2037 年度		2038 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	366,929.81	93.42%	366,929.81	93.30%	366,929.81	94.35%
环卫运营	25,854.76	6.58%	26,342.20	6.70%	21,961.21	5.65%
合计	392,784.57	100.00%	393,272.02	100.00%	388,891.02	100.00%
项目	2039 年度		2040 年度		2041 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	366,929.81	94.60%	366,929.81	94.90%	366,929.81	94.91%
环卫运营	20,929.91	5.40%	19,711.64	5.10%	19,685.95	5.09%
合计	387,859.72	100.00%	386,641.45	100.00%	386,615.76	100.00%
项目	2042 年度		2043 年度		2044 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	366,929.81	95.57%	366,929.81	95.93%	366,929.81	96.30%
环卫运营	17,002.15	4.43%	15,549.22	4.07%	14,116.88	3.70%
合计	383,931.96	100.00%	382,479.03	100.00%	381,046.69	100.00%
项目	2045 年度		2046 年度		2047 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环卫环境装备	366,929.81	96.98%	366,929.81	97.18%	366,929.81	98.11%
环卫运营	11,421.89	3.02%	10,663.63	2.82%	7,069.90	1.89%
合计	378,351.70	100.00%	377,593.44	100.00%	373,999.71	100.00%
项目	2048 年度		稳定期		-	-
	金额	占比	金额	占比	-	-
环卫环境装备	366,929.81	99.06%	366,929.81	100.00%	-	-
环卫运营	3,481.66	0.94%	-	0.00%	-	-
合计	370,411.47	100.00%	366,929.81	100.00%	-	-

由上可见，预测期内环卫环境装备贡献毛利的比例占绝大部分；环卫运营业务在预测期内首期2018 年5-12 月毛利占比为1.44%，略高于报告期内最后一期 2018 年1-4 月的0.80%，之后预计逐渐上升并预计于2021 年度到达9.34%，其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-584

后逐渐下降，至稳定期下降至0.00%。

4、环卫运营项目对本次交易估值的影响

从对估值的影响来看，假设本次交易的收益法评估当中减去全部现有环卫运营项目以及新增环卫运营项目的影响，得出测算如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
股东全部权益价值（①）	1,527,384.38
剔除环卫运营业务的股东全部权益价值（②）	1,483,788.88
剔除环卫运营业务的影响金额（①-②）	43,595.50
剔除环卫运营业务的影响比例	2.85%

即中联环境预测期内全部环卫运营业务对本次交易的整体估值影响仅有总估值的2.85%，对整体估值的影响较小。

（十一）期间费用率对比情况以及差异原因

本次重组当中，中联环境在报告期和预测期2018 年5-12 月、2019 年度、 2020 年度、2021 年度、2022 年度当中的期间费用率情况具体如下：

序号	项目	报告期	报告期	报告期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
		2016 年度	2017 年度	2018 年 1-4 月	2018 年 5-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
1	销售费用率	8.05%	8.52%	9.22%	7.42%	7.51%	7.10%	6.74%	6.85%
2	管理费用率	3.05%	3.25%	3.59%	2.97%	2.85%	2.54%	2.30%	2.27%
3	财务费用率	-0.51%	-0.46%	-0.84%	0.46%	0.35%	0.29%	0.24%	0.22%
期间费用率		10.60%	11.31%	11.98%	10.85%	10.71%	9.93%	9.28%	9.34%

注：2018 年度全年的销售费用率为7.84%、管理费用率为3.12%、财务费用率为0.15%，

期间费用率为11.11%。

由上可见，中联环境预测期各期的期间费用率分别为10.85%、10.71%、9.93%、 9.28%、9.34%，呈现较为平稳以及逐渐小幅下降的趋势，其中预测期首期与报告期最后一期期间费用率较为接近，不存在重大差异的情况。具体分析如下：

1、环卫装备业务销售费用率、管理费用率差异原因

（1）销售费用率

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-585

报告期和预测期内环卫装备业务的销售费用具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	报告期			预测期
		2016 年	2017 年	2018 年1-4 月	2018 年5-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
1	工资薪酬	14,063.92	18,752.32	5,351.71	18,528.69	28,441.31	33,162.57	38,316.03	43,051.90
2	运输及装卸费	5,494.18	7,564.72	2,945.73	8,126.78	12,507.30	14,816.62	17,199.85	19,631.09
3	招投标费用	1,796.65	2,466.87	848.27	2,520.49	3,879.09	4,595.32	5,334.47	6,088.51
4	折旧费	168.73	151.46	49.72	224.40	373.43	375.54	390.70	408.91
5	其他	20,211.90	22,549.40	8,070.48	15,665.09	26,957.15	31,000.74	35,650.85	40,998.45
合计		41,735.38	51,484.77	17,265.91	45,065.45	72,158.28	83,950.79	96,891.90	110,178.86

注：其他包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、汽车服务费、市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用。

报告期和预测期内环卫装备业务的销售费用率情况具体如下：

序号	项目	报告期	报告期	报告期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
		2016 年	2017 年	2018 年1-4 月	2018 年5-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
1	工资薪酬	2.71%	2.97%	2.96%	3.13%	3.13%	3.12%	3.13%	3.09%
2	运输及装卸费	1.06%	1.20%	1.63%	1.37%	1.38%	1.40%	1.40%	1.41%
3	招投标费用	0.35%	0.39%	0.47%	0.43%	0.43%	0.43%	0.44%	0.44%
4	折旧费	0.03%	0.02%	0.03%	0.04%	0.04%	0.04%	0.03%	0.03%
5	其他	3.90%	3.57%	4.46%	2.64%	2.97%	2.92%	2.91%	2.94%
合计		8.05%	8.15%	9.54%	7.60%	7.94%	7.91%	7.91%	7.90%

注：其他包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、汽车服务费、市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用。

①工资薪酬：报告期内，销售费用当中工资薪酬占环卫装备业务收入比例有所上升，主要由于盈峰控股等4 名股东受让中联环境80%股权后，对中联环境大部分销售员工上调了工资水平，造成该项占比增加；预测期内，随着人员结构较为稳定，工资和奖金机制较为稳定，预计销售费用当中的工资薪酬占销售收入比例较为固定。

②运输及装卸费、招投标费用：报告期内，由于标的公司逐渐开发省外客户，有更多区域的销售有所提高，因此该部分造成运输及装卸费率的小幅上升；此外，

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2-1-1-586

报告期内中联环境重视新的商机获取，招投标费用小幅上升，未来随着中联环境对招投标管理更为标准化，品牌影响力更高，预计预测期内招投标费用率与报告期最后一期基本相同。

③折旧费：本次评估根据各项固定资产的折旧年限进行折旧测算所得。

④其他：其他费用包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、汽车服务费、市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用等，该类费用增长较为稳定，预测期内评估师按照15%增速进行预计，略低于收入增长速度。

（2）管理费用率

报告期和预测期内环卫装备业务的管理费用具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	报告期			预测期
		2016 年	2017 年	2018 年1-4 月	2018 年5-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
1	工资薪酬	3,978.36	5,620.70	2,938.22	4,087.66	7,894.28	8,870.01	9,966.34	11,198.18
2	研究开发费及咨询费	7,918.99	9,444.67	1,787.15	9,538.86	12,422.72	13,787.37	15,310.04	17,004.36
3	折旧费及无形资产摊销费	920.14	1,565.40	606.15	1,669.95	2,666.81	2,676.06	2,742.70	2,822.70
4	其他	2,529.79	2,774.57	898.67	2,025.80	3,216.91	3,538.61	3,892.47	4,281.71
合计		15,347.28	19,405.34	6,230.19	17,322.27	26,200.72	28,872.05	31,911.55	35,306.95

注：其他包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使用费、税金、中介服务费、

和其他费用。

报告期和预测期内环卫装备业务的管理费用率情况具体如下：

序号	项目	报告期	报告期	报告期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
		2016 年	2017 年	2018 年1-4 月	2018 年5-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
1	工资薪酬	0.77%	0.89%	1.62%	0.69%	0.87%	0.84%	0.81%	0.80%
2	研究开发费及咨询费	1.53%	1.49%	0.99%	1.61%	1.37%	1.30%	1.25%	1.22%
3	折旧费及无形资产摊销费	0.18%	0.25%	0.33%	0.28%	0.29%	0.25%	0.22%	0.20%
4	其他	0.49%	0.44%	0.50%	0.34%	0.35%	0.33%	0.32%	0.31%
合计		2.96%	3.07%	3.44%	2.92%	2.88%	2.72%	2.60%	2.53%

注：其他包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使用费、税金、中介服务费、

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2-1-1-587

和其他费用。

①工资薪酬：报告期内，管理费用当中工资薪酬占环卫装备业务收入比例有所上升，主要由于盈峰控股等4 名股东受让中联环境80%股权后，对中联环境大部分管理员工上调了工资水平，造成该项占比增加；预测期内，随着后续管理团队较为稳定、管理水平和效率不断提高，预计管理费用当中的工资薪酬与报告期内的水平基本保持一致，后续小幅下降。

②研究开发费及咨询费：报告期内，中联环境的研究开发费及咨询费占销售收入比例较为稳定，2018 年1-4 月比例下降主要由于年内各月份研发支出规划不均匀所致，预计2018 年5-12 月将有一定提升；2019-2022 年研究开发费及咨询费是按照以2018 年预测的金额为基础，年增长率按照11%左右计算，因此 2019-2022 年，研究开发费及咨询费占收入的比例略微下降。

③折旧费及无形资产摊销费：本次评估根据各项固定资产、无形资产的预计折旧、摊销测算所得。

④其他：其他管理费用包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使用费、税金、中介服务费、和其他费用。该类费用增长较为稳定，预测期内评估师按照10%增速进行预计，与报告期内增速大致相同。

2、环卫运营业务期间费用率差异原因

（1）报告期内环卫运营业务期间费用率情况

报告期内，标的公司各环卫运营项目的期间费用率情况如下：

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-4 月
环卫运营管理费用率	24.71%	6.58%	5.31%

由上可见，报告期内标的公司环卫运营项目的期间费用率有较大幅度下降。

（2）预测期内环卫运营业务期间费用率情况

项目	2018 年5-12 月	2019 年度	2020 年度
环卫运营管理费用率	5.42%	4.78%	4.74%
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度
环卫运营管理费用率	4.70%	4.68%	4.62%

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2-1-1-588

项目	2024 年度	2025 年度	2026 年度
环卫运营管理费用率	4.59%	4.60%	4.60%
项目	2027 年度	2028 年度	2029 年度
环卫运营管理费用率	4.61%	4.62%	4.66%
项目	2030 年度	2031 年度	2032 年度
环卫运营管理费用率	4.67%	4.68%	4.63%
项目	2033 年度	2034 年度	2035 年度
环卫运营管理费用率	4.64%	4.65%	4.64%
项目	2036 年度	2037 年度	2038 年度
环卫运营管理费用率	4.65%	4.67%	6.00%
项目	2039 年度	2040 年度	2041 年度
环卫运营管理费用率	6.02%	6.04%	6.07%
项目	2042 年度	2043 年度	2044 年度
环卫运营管理费用率	3.25%	3.25%	2.81%
项目	2045 年度	2046 年度	-
环卫运营管理费用率	2.81%	2.81%	-

由上可见，预测期初与报告期最后一期的环卫运营管理费用率大致相同，后续逐渐小幅下降。

（3）环卫运营业务期间费用率差异原因

报告期内环卫运营业务期间费用率大幅下降，主要由于环卫运营项目前期投入较大，部分项目报告期内尚未体现较高营业收入所致。

报告期内，标的公司运营的各环卫运营项目管理费用率情况如下：

序号	项目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-4 月
1	安化	-	4.69%	1.20%
2	张家界	-	22.82%	20.78%
3	慈利	-	5.13%	1.76%
4	定南	-	0.40%	13.91%
5	扶绥	-	11.78%	1.34%
6	汉寿	-	1.75%	2.01%
7	花垣	-	3.56%	1.20%
8	会昌	-	0.20%	0.00%

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2-1-1-589

9	石门	7.09%	5.25%	6.86%
10	中方	-	17.52%	5.09%
11	淮安晨洁	-	66.57%	28.65%
12	凯里	-	-	-
13	宁远	-	-	-
合计		24.71%	6.58%	5.31%

由上表可见，淮安晨洁、张家界两个项目管理费用率偏高，主要由于上述两个项目在报告期内有较大期间费用投入，但是相对的营业收入偏少所致。预测期初与报告期最后一期的环卫运营管理费用率大致相同，后续逐渐小幅下降，预测期的管理费用率较稳定，且为正常费用水平。

3、财务费用率差异原因

预测期内财务费用与报告期内比较情况如下：

项目	报告期	报告期	报告期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	2016 年度	2017 年度	2018 年 1-4 月	2018 年 5-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
财务费用率	-0.51%	-0.46%	-0.84%	0.46%	0.35%	0.29%	0.24%	0.22%

报告期内对较多的闲置资金进行理财，利息收入较高，因此报告期内财务费用率出现负值，因中联环境于2018 年进行现金分红金额5.68 亿元，同时标的公司未来产能增加需要大量的资本性支出（2018 年资本性支出27,410.53 万元），并且新增环卫运营项目将会增加营运资金压力，因此预测期内标的公司有较多资金需求，未来数年存在大量闲置资金的可能性较小，因此本次评估当中预测的财务费用有所增加。

（十二）未来年度资本性支出的预测依据以及未来年度资本性支出能够满足中联环境环卫装备业务的增长要求

本次重组的评估当中，标的公司的资本性支出主要包括新增建筑物以及机器设备。中联环境计划2018 年5-12 月以及2019-2022 年度需新增底盘改制车间、展示中心、物流中心车间、非自行大型结构件车间、中小型结构车间等建筑物；此外，中联环境计划对整机涂装车间设备进行改造，并新增工装（含模具）、工艺能力提升装备、物流中心设备、大型结构件下料成型设备等生产及配套设备。

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2-1-1-590

根据中联环境的产能规划，2018 年-2022 年度各期将分别新增加扩产相关资本性支出27,410.53 万元，3,817.52 万元、2207.69 万元、2,280.56 万元和 2,034.77 万元，投资完成后产能达到5 万台/年。考虑公司良好的发展势头，管理层预计产量存在提前达到4 万多台的可能性，届时亦会根据中联环境环卫装备的销量增长情况，可能会提前安排2021 年和2022 年的资本支出项目。基于谨慎性考虑，本次交易的收益法评估过程中，评估师在预测资本性支出时，将2021 年的资本性支出2,280.56 万元和2022 年的资本性支出2,034.77 万元，合计 4,315.34 万元列入2020 年度资本性支出中进行预测。

中联环境2018 年5-12 月以及2019-2022 年度各期新增资本性支出明细如下表：

1、新增建筑物情况

单位：万元

					单位：万元
序号	主要建筑物	建筑面积（平方米）	2018 年 5-12 月	2019 年度	2020 年度
1	底盘改制车间	13,760	3,143.67	-	-
2	展示中心	3,700	3,149.41	-	-
3	员工食堂	10,000	4,386.80	-	-
4	底盘堆场	5156.81	792.26	-	-
5	调试棚二期	10,386	1,306.95	-	-
6	员工宿舍	29,000	6,072.52	-	-
7	物流中心车间	13,000	45.47	1,855.45	-
8	非自行大型结构件车间	22,500	34.92	-	2,045.45
9	中小型结构车间	21,000	-	-	1,295.46
10	整机调试与试制及检测车间	15,000	-	-	841.59
合计		143,503	18,931.99	1,855.45	4,182.50

2、新增设备以及设备技改情况

单位：万元

					单位：万元
序号	主要设备	数量	2018 年 5-12 月	2019 年度	2020 年度
1	涂装生产线	1	453.00	-	-
2	电泳涂装设备	1	749.39	-	-

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2-1-1-591

3	喷丸设备	1	63.60	-	-
4	输送设备	1	161.20	-	-
5	部件涂装车间酸洗电泳程控行车	1	139.30	-	-
6	部件涂装车间积放链输送设备	1	75.72	-	-
7	装配设备	1	145.80	-	-
8	工艺能力提升装备	1	344.79	-	-
9	工艺能力提升装备	1	822.22	-	-
10	厂内自动化物流项目	1	140.82	-	-
11	焊接烟尘治理项目	1	57.18	-	-
12	工装（含模具）	1	1,331.37	-	-
13	整机涂装车间改造	1	3,994.14	-	-
14	液压油加油站	1	-	250.86	-
15	物流中心	1	-	1,711.21	-
16	大型结构件下料成型设备	1	-	-	775.86
17	中小型结构下料成形成套设备	1	-	-	517.24
18	小型结构机加类成套设备	1	-	-	387.93
19	整机试制调试成套设备	1	-	-	193.97
合计		20	8,478.54	1,962.07	2,340.52

中联环境的环卫装备产品除关键部件以及整车组装需自行生产以外，其他普通配件可以由外协厂商进行加工生产，因此中联环境实际生产所需的加工设备投资相对较少，可以通过设备技改、建设底盘改装车间与车辆装备堆场、优化车间布局、优化不同生产步骤的调度情况来增加产能。上述建筑物及设备投资额根据当前造价水平及市场价格确定，估算的投资金额较合理。

预计中联环境可以通过上述2018 年5-12 月以及2019-2022 年度资本性支出

计划，满足预测期各期的环卫装备产能需求。具体情况如下：

期间	资本性投入的具体实施方案	资本性投入的实施效果	预计各期末可达产能（台）	本次评估预计销量（台）	产能是否可以满足产量需求
2018 年度	1、建设底盘改制车间(新增车间面积 12000 平和1760 平车间办公室），解决底盘改制生产问题，2019 年用8000 平可实现日产120 台底盘产能，另外4000 平先用作配件存储； 2、底盘车间从目前的结构车间搬走后，	1、预计达产后可达日产 100 台套； 2、主要解决结构件能力欠缺，底改场地限制，调试能力不足等问题。目前底改工作在结构件车间，	30,000	23,791	是，现有产能可以满足预计销量

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2-1-1-592

	腾出月4000 平场地，释放了结构车间产能，满足日产140 台的产能； 3、调试车间目前日产能仅为80 台，利用天气好放室外调试，才能完成月度计划，按规划启动调试棚二期建设，面积扩大1 倍，能满足日产160 台能力； 4、建设展示中心用于市场推广、员工食堂和宿舍用于改善员工生活条件。	物流仓库在总装车间，因此，建设底改车间与堆场，解决底改场地并释放结构件制作产能，总装能力暂时没问题，建设调试车间二期以增加调试产能。
2019 年度	1、按规划建设物流中心13000 平，一方面可满足未来5 年物流仓库的需要，另一方面物流仓库从装配车间移出可腾出 5000 平的装配场地，可新增日总装产能 20 台达到140 台。	1、预计达产后可达日产 120 台套； 2、主要解决物流仓库问题，与总装场地问题。完成物流仓库建设，解决物流场地问题，同时，可释放部分总装车间产能场地与产能。	36,000	28,522	是，2018 年底可达产能 30,000 台可以满足预计销量
2020 年度	1、非自行类产品比重加大，大型结构件生产与装配在装配车间，其生产需求人起重能力和场地受限，建设建设非自行大型结构件生产与装配车间22500 平，满足该类产品生产与装配，可增加大型结构产品产能4 万吨； 2、完成非自行大型结构件生产与装配车间建设后，可腾出7500 平装配场地，新增车辆类产品日产30 台，可具备日装配产能160-170台。	1、预计达产后可达日产 140 台套； 2、主要解决非自行大型结构件生产与装配，并可释放总装车间产能，建设非自行大型结构件生产与装配车间，以充分释放总装车间部分产能，并解决非自行类大型结构件的生产与装配能力	42,000	33,792	是，2019 年底可达产能 36,000 台可以满足预计销量
2021 年度	1、解决中小型结构件生产场地不足问题，建设中小型结构件生产车间，增加关键零部件的生产场地，同时实现自动化生产提高产品质量和生产效率，附加配套能力； 2、建设整机调试与试制及检测车间，目前新产品试制与检测没有专用场地，零部件生产的结构车间，装配在装配车间，调试在调试车间，影响试制进度，也影响批量产品生产，完成建设后，既可加快新产品试制进度，也能提升日产能10 台； 3、解决整机涂装能力问题，现有整机涂装车间仅能满足日产140 台能力，受园区场地限制及环保要求，需要易地建设或通过外协生产解决产能不足问题。	1、预计达产后可达日产 150 台套； 2、主要解决中小型结构件生产场地不足问题，整机涂装问题，建设中小型结构件生产车间，整机涂装由于受园区场地问题，需要易地建设或通过外协生产解决产能不足问题。	45,000	39,233	是，2020 年底可达产能 42,000 台可以满足预计销量
2022 年度	1、主要解决园区周转场地问题。随着建设用地增多，空地减少，园区底盘与成品车用于周转的场地减少，需要通过加强生产管理，减少库存量，加快物资周转； 2、租用停放场地来提升存放场地空间，解决生产周转场地问题。	1、预计达产后可达日产 165 台套； 2、主要解决园区周转场地问题，由于产能提升，园区原材料与产成品所占场地严重不足，由于园区场地限制，需要通过加强生产管理，减少库存量	50,000	44,779	是，2021 年底可达产能 45,000 台可以满足预计销量

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2-1-1-593

来解决，通过加快物资周转来提升存放场地空间。并通过建设智能制造车间或智慧产业项目来提升产能并释放更多的产能空间。

综上所述，本次评估当中的未来年度资本性支出安排较为合理，能够满足标的资产的业务增长要求。

五、标的资产的定价依据及评估结果的差异

中瑞评估师对标的公司的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的股东全部权益的最终评估结果。经评估，中联环境转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益价值在2018 年4 月30 日的评估价值为 1,527,384.38 万元。本次交易标的资产即标的公司100%股权的交易价格为 1,525,000.00 万元,系参照中瑞评估师出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果，由交易双方协商确定。

标的资产交易作价与其评估值差异较小，定价合理。

六、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产等相关第三方专业鉴定等估值案例。

七、标的公司评估重大期后事项

标的公司自评估基准日之后至《资产评估报告》出具日期间其他重大事项具体如下：

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2-1-1-594

订了《股权转让协议》，协议主要内容：

1、中联环境以50,100.00 万元的价格，将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给长沙盈太企业管理有限公司；

2、为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境承诺将持有的纳都勒余下9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，即在纳都勒管理层达到2019-2020 年good level 评价标准后授予纳都勒管理层；

根据本次资产重组方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒公司后的相关资产，天健会计师出具了剥离后的模拟合并审计报告，假设纳都勒公司自2016 年4 月即未并入中联环境，相应投资款3.69 亿元以其他应收款形式单项列示。

根据上述情况，评估师将转让纳都勒公司取得的转让款净额32,871.91 万元（即股权转让款50,100.00 万元扣除其他应收款80.00 万元再扣除股权收购款 17,148.09 万元等于32,871.91 万元)作为非经营性资产在收益法评估时加回，未考虑上述股权交易可能涉及的税费对评估结果的影响。

截至本重组报告书出具之日,中联环境已收到股权转让款50,100.0001 万元。

八、标的资产定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析标的资产定价的合理性

1、本次交易作价的市盈率和市净率分析

本次交易标的公司100%股权的交易价格为152.50 亿元，结合标的公司的资

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2-1-1-595

产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
净利润/预计净利润	75,895.31	99,690.18	122,968.08	149,534.28
交易价格	1,525,000.00
交易市盈率（倍）	20.09	15.30	12.40	10.20
项目	2018 年4 月30 日
净资产	314,892.97
交易市净率（倍）	4.84

注：按照2017 年12 月31 日净资产数计算市净率为4.35 倍。

2、可比上市公司市盈率、市净率分析

在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了龙马环卫、启迪桑德和航天晨光等三家可比上市公司进行市盈率、市净率情况比较，具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
603686	龙马环卫	27.06	3.67
000826	启迪桑德	26.00	2.63
600501	航天晨光	407.00	2.33
平均值		153.35	2.88
中位数		27.06 （剔除航天晨光后为26.53）	2.63
中联环境		20.09	4.84

注1：来源于Wind；

注2：可比上市公司市盈率=可比上市公司离2017 年12 月31 日或前最近一个交易日收盘价/2017 年度基本每股收益；

注3：可比上市公司市净率=可比上市公司离2017 年12 月31 日或前最近一个交易日收盘价/2017 年末每股净资产。

以距2017 年12 月31 日最近一个交易日的收盘价计算，可比上市公司市盈率的平均数为153.53、中位数为27.06；根据本次交易价格计算的标的资产的市盈率为20.09，低于同行业上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次

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2-1-1-596

交易的价格有利于上市公司的股东。

以距2017 年12 月31 日最近一个交易日的收盘价计算，可比上市公司市净率的平均数为2.88、中位数为2.63。根据本次交易价格计算的标的资产的市净率为4.84，较高于同行业上市公司平均水平。但是考虑到标的资产成长性和盈利能力良好，且较国内同行业竞争对手在环卫装备市场空间上具备较强优势，后续业务发展前景广阔，收入及盈利能力将得以快速提升，标的资产估值较为公允。

综上所述，本次交易的定价合理，符合上市公司及股东的利益。

中联环境的主营业务是环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目的运营，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），环卫装备属于C35 专用装备制造业；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），具体细分为 C359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用装备制造下的C3591 环境保护专用装备制造细分行业下属的环卫装备行业。

由于环卫装备行业可比上市公司较少，因此选取与中联环境业务类似的龙马环卫以及包含环卫装备或环卫项目运营的启迪桑德、航天晨光作为可比上市公司。最近两年，上述三家可比上市公司的业务当中，相同或类似业务占可比上市公司主营业务比例的情况如下：

（1）龙马环卫

单位：万元

			单位：万元
期间	相同业务营业收入	主营业务收入	相同业务收入占主营业务收入比例
2016 年度	218,412.52	218,412.52	100.00%
2017 年度	304,355.05	304,355.05	100.00%

注：龙马环卫选取其环卫装备制造业、环卫产业服务部分。

（2）启迪桑德

单位：万元

			单位：万元
期间	相同业务营业收入	主营业务收入	相同业务收入占主营业务收入比例
2016 年度	79,315.42	691,655.55	11.47%
2017 年度	178,771.65	935,838.47	19.10%

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2-1-1-597

注：启迪桑德选取其环卫服务业务部分。

（3）航天晨光

单位：万元

			单位：万元
期间	相同业务营业收入	主营业务收入	相同业务收入占主营业务收入比例
2016 年度	70,407.64	318,340.98	22.12%
2017 年度	77,039.15	263,602.46	29.23%

注：航天晨光选取其环卫设备部分。

由上可见，龙马环卫的主营业务与中联环境一致，启迪桑德、航天晨光包含相同业务，且最近两年相同业务营业收入占主营业务收入比例有所上升。因此，选取上述三家可比上市公司具有一定的合理性。

3、可比案例市盈率、市净率分析

根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A 股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

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2-1-1-598

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
序号	上市公司	标的资产	交易价格	基准日	基准日当年		基准日后第1 年		基准日后第2 年		基准日
					承诺净利润	市盈率	承诺净利润	市盈率	承诺净利润	市盈率	净资产	市净率
1	天翔环境	中德天翔100%股权	170,000.00	2016.6.30	8,237.88	20.64	11,069.88	15.36	12,957.88	13.12	160,738.33	1.06
2	兴源环境	中艺生态100%股权	124,200.00	2015.6.30	9,200.00	13.50	11,500.00	10.80	14,375.00	8.64	39,063.38	3.18
3	中环装备	六合天融100%股权	90,230.00	2015.11.30	8,907.62	10.13	10,151.44	8.89	10,965.90	8.23	31,161.74	2.90
4	兴源环境	源态环保100%股权	55,000.00	2016.12.31	3,800.00	14.47	4,700.00	11.70	5,700.00	9.65	3,694.99	14.89
平均值					7,536.37	14.68	9,355.33	11.69	10,999.69	9.91	58,664.61	5.50
盈峰环境		中联环境100%股权	1,525,000.00	2018.4.30	99,690.18	15.30	122,968.08	12.40	149,534.28	10.20	314,892.97	4.84

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）；

注4：天翔环境业绩承诺期各期承诺净利润分别为1,117 万欧元、1,501 万欧元和1,757 万欧元，此处按照2016 年6 月30 日中国外汇交易中心汇率中间价1 欧元=7.3750 元人民币换算。

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2-1-1-599

上述A 股市场可比并购案例的基准日当年承诺净利润对应的市盈率、基准日后第1 年承诺净利润对应的市盈率和基准日后第2 年承诺净利润对应的市盈率平均值分别为14.68 倍、11.69 倍和9.91 倍，上市公司收购标的资产的对应指标分别为15.30 倍、12.40 倍和10.20 倍，与同行业可比案例接近。

上述A 股市场可比并购案例的市净率平均值为5.50 倍，上市公司收购标的资产的市净率为4.84 倍，低于可比并购案例平均值。

综上所述，本次交易的定价合理，符合上市公司及股东的利益。

4、中联环境市盈率是否合理，是否考虑了上市公司的流动性溢价

本次重组当中，中联环境的市盈率水平较为合理，具体理由如下：

（1）中联环卫为行业龙头企业、有较强的盈利能力

中联环境的主营业务为环卫装备的研发、生产和销售以及环卫项目的运营，通过统计中国汽车技术研究中心数据显示，中联环境2016 年度、2017 年度整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为16.50%和13.71%，环卫装备业务的营业收入规模较高于同行业可比上市公司，具有较高的市场占有率以及营业收入水平，具有一定的溢价性。

其次，本次交易后，借助中联环境大体量的营收规模及竞争优势，将较大幅度提升上市公司的整体盈利能力。根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月分别实现销售收入52.04 亿元、64.27 亿元、18.72 亿元，同期净利润分别达到6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。

此外，本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（2）与可比案例相比市盈率水平接近

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
	序号	上市公司	标的资产	交易价格	基准日	基准日前1 年		基准日当年
						净利润	市盈率	承诺净利润	市盈率

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2-1-1-600

1	天翔环境	中德天翔100% 股权	170,000.00	2017.6.30	5,943.51	28.60	8,237.88	20.64
2	兴源环境	中艺生态100% 股权	124,200.00	2015.6.30	6,990.70	17.77	9,200.00	13.50
3	中环装备	六合天融100% 股权	90,230.00	2015.11.30	7,448.71	12.11	8,907.62	10.13
4	兴源环境	源态环保100% 股权	55,000.00	2016.12.31	973.19	56.52	3,800.00	14.47
平均值					5,339.03	28.75	7,536.37	14.68
盈峰环境		中联环境100% 股权	1,525,000.00	2018.4.30	75,895.31	20.09	99,690.18	15.30

注1：数据来源于可比上市公司的公告材料；

注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注3：中环装备收购六合天融100%股权基准日前1 年净利润以2015 年度净利润计算、
基准日当年净利润以2016 年度承诺净利润计算；
注4：兴源环境收购源态环保100%股权基准日前1 年净利润以2016 年度净利润计算、
基准日当年净利润以2017 年度承诺净利润计算；

注5：天翔环境案例当中按照AS 公司净利润进行计算，基准日当年承诺净利润为1,117 万欧元，此处按照2016 年6 月30 日中国外汇交易中心汇率中间价1 欧元=7.3750 元人民币换算。

由上可见，在可比重组案例当中，评估基准日前1 年净利润对应的平均市盈率为28.75 倍，较高于本次重组的20.09 倍水平；评估基准日当年承诺净利润对应的平均市盈率为14.68 倍，与本次重组的15.30 倍相近。因此，本次重组的标的公司的市盈率水平与可比收购案例相似，具有合理性。

综上所述，中联环境有较高的市场占有率，收入和盈利能力较高，市盈率水平与可比案例相比较为合理，因此本次重组标的公司的市盈率水平较为合理。

此外，在本次重组中，上市公司向交易对方支付对价全部以股份的方式进行支付，并且全部交易对方均设定了锁定期限，因此标的公司的估值考虑了部分流动性溢价的因素。

（二）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价合理性

本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见重组报告书 “第九章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续

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2-1-1-601

发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。

（三）结合标的资产所处行业的需求前景、市场竞争、核心技术、客户渠道等情况补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性

1、中联环境所处的环卫行业具有良好的需求前景

（1）国家政策鼓励发展环卫产业

①2016 年5 月5 日，发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，明确规划全国城镇生活垃圾处理能力要从2015 年的75.83 万吨/日提升至2020 年的110.49 万吨/日，且规划期间全国垃圾收运能力提升44.22 万吨/日、餐厨垃圾处理设施能力提升3.44 万吨/日；在新建处理设施、转运设施、餐厨处理措施等方面的全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资将达2,518.4 亿元，为城乡固废整体解决方案提供商开拓一片巨大的蓝海市场。

②2015 年11 月3 日，国务院办公厅印发《“十三五”生态环境保护规划》，为加快建设生态标志系统、绿道网络、环卫、安全等公共服务设施，实现城镇垃圾处理全覆盖和处置设施稳定达标运行；加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖；完善收集储运系统，设市城市全面推广密闭化收运，实现干、湿分类垃圾收集转运。

③国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提及道路清扫机械化率在 2020 年底前，地级及以上城市达70%以上，县城60%以上，重点地区显著提高；重点区域新增和更新公交、环卫等车辆使用新能源或清洁能源的占比达80%。

④2014 年7 月21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，把公共服务领域用车，包括环卫清洁装备车辆，如清洁车、扫路车等作为新能源汽车推广应用的突破口。

⑤2015 年11 月17 日，住建部印发《关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》，要求具体每个村都要配备垃圾清运车辆，每个乡镇都要有垃圾转运站，政府购买服务范围应根据政府职能性质确定，并与经济社会发展水平相适应。

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2-1-1-602

（2）环卫市场规模较大、增速较快

环卫装备作为环卫产业重要组成部分之一，其市场规模需求主要取决于城市清扫保洁面积、垃圾清运量及机械化程度。目前我国环卫装备主要包括“垃圾清运类装备”和“道路清洁类装备”。根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2016 年度至2017 年度环卫车生产数量情况如下：

项目	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	复合增长率
	辆数	增长率	辆数	增长率
环卫清洁类	39,140	39.44%	68,028	73.81%	55.68%
垃圾收转类	47,612	24.07%	65,445	37.45%	30.59%
环卫车辆总计	86,752	30.56%	133,473	53.86%	41.73%

由上可见，最近两年环卫车辆产量增长率高达41.73%，其中环卫清洁类增长率为55.68%，垃圾收转类复合增长率为30.59%。按照车辆均价25 万元/辆大致估算，2017 年中国环卫车市场需求规模达约334 亿元。综合考虑城市清扫保洁面积与垃圾清运量、机械化程度等因素，谨慎预计2020 年环卫车总销量为30 万辆，市场需求规模达约750 亿元，即2018-2020 年的复合增长率为30.99%。此外，环卫服务市场方面，结合《2016 城乡建设统计年鉴》统计数据可以得出，城乡道路清扫保洁2016 年全国城市道路及县城道路清扫保洁面积分别为79.49 亿平方米和25.06 亿平方米，以约10 元/平米/年的道路清扫保洁费用为标准，测算得出市场规模约1,045.65 亿元；城乡垃圾清运2016 年我国城市和县城清运生活垃圾量分别1.95 亿吨和0.67 亿吨，城市和县城的垃圾清运费用标准分别为 75 元/吨及36 元/吨，据此估算得出市场规模约170.37 亿元。

综上所述，中联环境所处的环卫行业得到多项国家政策鼓励发展，市场规模较大、增速较快，有利于标的公司未来业绩的发展。

2、中联环境在环卫行业市场竞争当中具有较大优势

根据统计中国汽车技术研究中心数据，2016-2017 年中联环境在整体环卫车辆产量的市场占有率情况如下：

项目中联环境

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2-1-1-603

	2016 年	2017 年
环卫清洁类	23.79%	15.62%
垃圾收转类	10.51%	11.72%
环卫车辆总计	16.50%	13.71%

即2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为16.50% 和13.71%。

此外，从环卫装备业务的营业收入规模来看，中联环境与同行业上市公司龙马环卫、启迪桑德的比较情况如下：

单位：万元

		单位：万元
公司	2016 年	2017 年
龙马环卫	189,180.45	243,153.06
启迪桑德	79,315.42	178,778.95
航天晨光	70,407.64	77,039.15
上述同行业上市公司平均值	112,967.84	166,323.72
上述同行业上市公司合计数	338,903.51	498,971.16
中联环境	497,028.65	596,415.36

注1：龙马环卫选取环卫装备制造业板块营业收入数据；

注2：启迪桑德选取环卫服务业务板块营业收入数据；

注3：航天晨光选取环卫设备板块营业收入数据。

由上可见，标的公司在环卫装备领域的营业收入规模远大于同行业可比上市公司。

同时，中联环境自2015 年转型以来，其环卫服务业务量亦不断提升。通过统计易标通及环境思南数据显示，中联环境2016 至2018 年5 月份城乡环卫一体化PPP 项目中标数量及合同总金额排名均为行业前十。

综上所述，中联环境的主要产品及服务在行业当中具有较高的市场占有率，市场竞争优势较为明显。

3、中联环境在环卫装备技术领域具有较强的核心优势

中联环境作为国内环卫装备的龙头企业之一，环卫装备产品具有较高的市场

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2-1-1-604

占有率，同时也具有较高的研发技术优势。截至2018 年4 月30 日，中联环境共取得专利授权609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学技术奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。

综上所述，中联环境具有较强的环卫装备技术和研发优势。

4、中联环境具有覆盖全国的营销网络和较为优质的客户渠道

中联环境所处的环卫装备和环卫服务行业需求遍布全国各地，因此中联环境为满足各地客户市场需求，在业务发展过程中逐渐形成了“直销为主，经销为辅” 的销售模式。得益于在环卫领域的先发优势，中联环境在业务的发展过程中，已组建了一支庞大的营销团队以及一套多层次的营销渠道。在营销渠道方面，中联环境已建成遍布各省、市、自治区（除港、澳、台地区），覆盖全国的业务营销网络。

此外，中联环境下游的客户多为政府、环卫运营公司等企业客户，由于环卫装备属于专业设备类型、环卫运营也存在较高的运营能力准入门槛，因此下游客户对供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力以及产品交付能力有较高要求，对供应商有较高的黏性。中联环境的环卫装备产品的规模、市场占有率均为行业龙头企业之一，因此累积了较为稳定和多样的客户渠道资源。

综上所述，中联环境具有较为完善的营销网络和较为优质的客户渠道资源，有利于其业绩的可持续发展。

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2-1-1-605

（四）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分

1、商誉确认的依据

上市公司盈峰环境和本次重组的标的公司中联环境均同受盈峰控股最终控制且非暂时性，属于同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。

2017 年6 月，盈峰控股向中联重科受让中联环境51%股权，经盈峰控股和中联重科双方友好协商后，确定中联环境51%股权的交易价格即合并成本为 739,500.00 万元。同时，经天健会计师审计中联环境的净资产为277,372.94 万元，并调增土地及专有技术等评估增值（已扣除递延所得税影响）52,150.92 万元后（参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》，中瑞评报字（2017）110731042 号），确定被购买方可辨认净资产公允价值为 329,523.86 万元。本次交易形成的商誉金额具体情况如下：

单位：万元

项目	金额
合并成本（①）	739,500.00
2017 年6 月30 日中联环境账面净资产（②）	277,372.94
土地及专有技术等评估增值（已扣除递延所得税影响）（③）	52,150.92
中联环境可辨认净资产公允价值（④=②+③）	329,523.86
商誉（⑤=①-④*51%）	571,442.83

注：该部分的土地评估增值仅包括长国用（2013）第098634 号土地使用权的评估增值。

2、计算商誉时并未考虑后续增资的两块土地的增值

上述“土地及专有技术等评估增值”项目中仅包括长国用（2013）第098634 号土地使用权的评估增值，不包括后续以增资方式注入的长国用【2015】第039811 号和长国用【2015】第039812 号的两宗土地使用权的增值。

上述两宗以增资方式注入标的资产的土地使用权于2017 年6 月15 日以评估

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2-1-1-606

价值计入标的资产的无形资产科目，在2017 年6 月30 日计算商誉时，由于间隔时间较短，上述两宗土地使用权基本无增值，因此在计算商誉时并未考虑后续增资的两块土地的增值。

3、可辨认净资产是否识别充分

除土地及专有技术等之外，中联环境其他资产负债可辨认公允价值与天健会计师审定后的账面价值一致，不存在增减值。

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字（2017）110731042 号），土地及专有技术等评估增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	2017 年6 月 30 日账面净值	2017 年6 月3 0 日评估价值	评估增值
1	无形资产	19,241.61	80,595.63	61,354.03
1-1	账面无形资产—土地使用权：长国用（2013）第098634号	18,915.56	24,162.29	5,246.73
1-1	账面无形资产—外购软件	326.05	326.05	-
1-2	账面未体现的-专有技术	-	56,107.29	56,107.29
2	减：备考报表确定递延所得税负债	-	-	9,203.10
可辨认净资产评估增值合计				52,150.92

注：本次资产基础法下可辨认资产中，除中联环境会计报表中已核算项目外，还识别了已费用化的研发项目695 项，其中专利证书695 项、软件著作权20 项和2 项特许经营权。以上识别的可辨认无形资产公允价值合计56,107.29 万元。

本次备考合并财务报告假设本次交易已于2017 年1 月1 日实施完成，由于《备考审阅报告》确定商誉的基准日（2017 年1 月1 日）和实际购买日不一致，因此《备考审阅报告》中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。考虑到这种差异的影响，在确定中联环境可辨认净资产公允价值时以其2017 年6 月30 日的可辨认净资产账面价值为基础，结合截至评估基准日中联环境可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资产的公允价值为 329,523.86 万元。

综上所述，中联环境可辨认净资产识别整体较为充分。

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2-1-1-607

（五）补充披露交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉
减值对上市公司盈利的影响及拟采取的应对措施并充分揭示风险

1、本次交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的商誉占总资产/净资产比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
商誉	53,661.72	625,104.55	53,237.61	624,680.44
总资产	835,369.90	2,611,016.52	814,664.90	2,416,997.34
净资产	446,532.60	1,378,920.40	445,020.53	1,359,049.95
商誉占总资产比例	6.42%	23.94%	6.53%	25.85%
商誉占净资产比例	12.02%	45.33%	11.96%	45.96%

如上表所示，2018 年4 月，交易完成后商誉占总资产的比例为23.94%，较交易前的比例6.42%有所上升；交易完成后商誉占净资产的比例为45.33%，较完成前的比例12.02%有所上升。

2、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响

根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。

据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：（1）对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设

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①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；

②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；

③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；

④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。

（2）商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析

商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

假设减值比例	减值金额	对上市公司净利润的影响金额	占2017 年《备考审阅报告》净利润的比例
1%	6,251.05	-6,251.05	-5.81%
5%	31,255.23	-31,255.23	-29.06%
10%	62,510.46	-62,510.46	-58.11%

根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。

3、针对商誉减值对上市公司盈利的影响拟采取的应对措施

（1）要求本次交易对方对业绩进行承诺并明确规定业绩承诺未完成时的补偿方式

本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、 12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、 12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。

在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8 名交易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰

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环境聘请中介机构出具减值测试报告。如利润承诺期末，标的股权减值额>（股份补偿金额+现金补偿金额），则宁波盈峰等8 名交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。

（2）标的公司进一步降低经营成本、推动营销力度、建立有效的考核机制中联环境的战略和规划主要从事环境高端装备制造和城乡环境运营，不断研究和跟进国家的环保规划和政策，在保证和维持既有的传统产品的先发优势的情况下，加大对新能源产品和环境治理装备（如渗滤液、垃圾站类产品、垃圾分选等）投入，完成技术转换、升级和储备。中联环境将进一步降低经营成本，外购件（特别是底盘）因规模采购而有更强的议价空间，外协件通过对工艺的调整和优化，以及对外协厂商的培育和考核可以降低采购成本。随着中联环境公司规模的增长，可以降低固定费用的分摊，同时通过完善预算管理，合理控制费用开支。同时，中联环境通过创新销售模式，尝试按产品线或事业部制的销售，加大终端人员的投入，推进三、四线城市乃至乡镇的营销力度。

另外，中联环境公司建立了有效的激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算有效执行。同时，中联环境公司有针对性的对商誉金额进行减值测试，倒推对公司经营业绩的要求来控制商誉减值风险。

（3）加强标的公司与上市公司的业务整合、提升市场竞争力

上市公司将在保持中联环境相对独立的同时，加强与中联环境的业务整合，并持续监控中联环境业务发展态势，防范和控制商誉减值风险。本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持中联环境运营的相对独立性，中联环境将采取董事会领导下总经理负责制的经营模式，中联环境的具体经营业务仍以中联环境现有团队为主。同时，上市公司将积极采取措施致力于与中联环境之间的业务整合，将充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持中联环境进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升中联环境的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。

（六）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的

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情况补充披露折现率选取的合理性

本次重组的标的公司中联环境从事的环卫装备以及环卫服务行业可比交易较少，因此根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了与中联环境相同或者相近行业的可比并购案例，具体情况如下：

上市公司	标的资产	评估基准日	折现率（%）	股权收益率（%）	无风险收益率（%）	贝塔值	市场超额收益率（%）	企业特定风险系数（%）
兴源环境	源态环保100%股权	2016.12.31	11.99	11.99	3.50	0.87	6.92	2.50
众合科技	苏州科环100%股权	2016.9.30	12.42	12.75	3.62	1.03	6.95	2.00
中环装备	六合天融100%股权	2015.11.30	12.40	12.91	4.20	0.96	7.26	1.77
兴源环境	中艺生态100%股权	2015.6.30	13.71	13.71	4.19	0.96	7.83	2.00
旺能环境	旺能环保100%股权	2016.9.30	8.69	10.98	3.93	0.80	8.08	1.50
清水源	同生环境100%股权	2015.12.31	11.13	12.18	3.78	0.73	11.12	3.07
东方园林	中山环保100%股权	2015.5.31	-	12.45	3.62	0.93	7.22	2.10
平均值			11.72	12.42	3.83	0.90	7.91	2.13
盈峰环境	中联环境100%股权	2018.4.30	11.43	14.43	4.07	1.18	7.19	1.89

注1：旺能环境收购旺能环保100%股权当中，贝塔值为0.7915-0.8002，在此取平均数并保留两位为0.80；股权收益率为10.92%-11.03%，在此取平均数并保留两位为10.98%；折现率为8.64%-8.74%，在此取平均数并保留两位为8.69%；

注2：东方园林收购中山环保100%股权当中，贝塔值为0.894-0.960，在此取平均数并保留两位为0.93；股权收益率为12.20%-12.70%，在此取平均数并保留两位为12.45%。

由上表可知，可比交易案例收益法评估的平均折现率为11.72%，本次交易收益法评估的折现率为11.43%，即本次交易收益法评估的折现率略低于可比交易案例的平均值，主要由于标的资产的资产结构存在差别。可比交易案例收益法评估的平均股权收益率为12.42%，本次交易收益法评估的股权收益率为14.43%，本次交易的收益法股权收益率明显高于可比交易案例，因此本次评估采用的折现率具有谨慎性和合理性。

（七）结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的资产作价的合理性

根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A 股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一

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步分析如下：

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单位：万元

											单位：万元	单位：万元
序号	上市公司	标的资产	交易价格	基准日	基准日当年		基准日后第1 年		基准日后第2 年		基准日
					承诺净利润	市盈率	承诺净利润	市盈率	承诺净利润	市盈率	净资产	市净率
1	天翔环境	中德天翔100%股权	170,000.00	2016.6.30	8,237.88	20.64	11,069.88	15.36	12,957.88	13.12	160,738.33	1.06
2	兴源环境	中艺生态100%股权	124,200.00	2015.6.30	9,200.00	13.50	11,500.00	10.80	14,375.00	8.64	39,063.38	3.18
3	中环装备	六合天融100%股权	90,230.00	2015.11.30	8,907.62	10.13	10,151.44	8.89	10,965.90	8.23	31,161.74	2.90
4	兴源环境	源态环保100%股权	55,000.00	2016.12.31	3,800.00	14.47	4,700.00	11.70	5,700.00	9.65	3,694.99	14.89
5	众合科技	苏州科环100%股权	68,200.00	2016.9.30	5,850.00	11.66	7,312.50	9.33	9,140.60	7.46	10,518.56	6.48
6	旺能环境	旺能环保100%股权	425,000.00	2016.9.30	-	-	24,000.00	17.71	30,000.00	14.17	179,528.19	2.37
7	清水源	同生环境100%股权	49,480.00	2015.12.31	-	-	3,520.00	14.06	5,600.00	8.84	8,276.51	5.98
8	东方园林	中山环保100%股权	95,000.00	2015.5.31	7,100.00	13.38	8,520.00	11.15	10,224.00	9.29	39,935.81	2.38
平均值					7,182.58	13.96	10,096.73	12.37	12,370.42	9.92	59,114.69	4.90
盈峰环境		中联环境100%股权	1,525,000.00	2018.4.30	99,690.18	15.30	122,968.08	12.40	149,534.28	10.20	314,892.97	4.84

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）；

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上述A 股市场可比并购案例的基准日当年承诺净利润对应的市盈率、基准日后第1 年承诺净利润对应的市盈率和基准日后第2年承诺净利润对应的市盈率平均值分别为13.96 倍、12.37 倍和9.92 倍，上市公司收购标的资产的对应指标分别为15.30 倍、12.40 倍和10.20 倍，与同行业可比案例接近。

上述A 股市场可比并购案例的市净率平均值为4.90 倍，上市公司收购标的资产的市净率为4.84 倍，低于可比并购案例平均值。

综上所述，本次交易的标的资产作价定价合理，符合上市公司及股东的利益。

九、公司董事会本次交易评估相关事项的意见

根据《重组管理办法》、《准则第26 号》的有关规定，公司董事会在认真审阅了所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）本次评估机构具备独立性

上市公司聘请中瑞评估师承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中瑞评估师作为本次交易的评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中瑞评估师及经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为本次评估结果。

鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易价格提供参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地

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反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（五）宏观环境、行业政策、税收政策等未来变化趋势对评估值的影响以及董事会拟采取的应对措施

本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的资质等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次评估的结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。

十、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见

根据《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

1、本次交易所涉及的报告书及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

2、上市公司本次交易的相关议案经上市公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件及公司章程的规定。

3、本次交易的交易对方宁波盈峰的实际控制人是上市公司实际控制人何剑锋，因此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符

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合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

4、上市公司本聘请中瑞世联资产评估(北京)有限公司作为本次交易的资产评估机构，中瑞世联资产评估(北京)有限公司与其委派的经办评估师与上市公司本、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

5、本次交易在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

6、本次交易中资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

7、本次交易标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易以评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

8、通过本次交易，中联环境将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合上市公司全体股东特别是广大中小股东的利益。

9、本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

10、本次交易尚需中国证监会核准。

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第七章本次交易的主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2018 年7 月17 日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8 名交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）交易方案

盈峰环境通过发行股份购买资产的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8 名交易对方持有的中联环境合计100%股权，中联环境具体股权结构情况如下：

序号	标的公司股东	出资额(万元)	出资比例(%)
1	宁波盈峰	119,928.0198	51.0000
2	中联重科	47,030.5960	20.0000
3	弘创投资	36,570.3429	15.5517
4	粤民投盈联	9,406.1192	4.0000
5	绿联君和	8,108.7234	3.4483
6	宁波盈太	4,819.9306	2.0497
7	宁波中峰	4,728.9264	2.0110
8	宁波联太	4,560.3217	1.9393
合计		235,152.9800	100.0000

鉴于标的公司未与境外控股子公司纳都勒形成良好的业务协同关系，亦非上市公司收购的主要标的资产。交易各方协商一致后，同意标的公司在评估基准日后将纳都勒剥离，故本次交易标的资产不包含纳都勒；中瑞评估师为本次交易出具的资产评估报告亦不包含纳都勒。

（三）交易价格

根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493 号），中联环境在评估基准日（2018 年4 月30 日）按收益法评估的评估价值为152.74

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亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等8 名交易对方协商一致，确定中联环境100%股权的交易价格为152.50 亿元，即标的资产的交易对价金额具体如下：

序号	发行对象	交易对价金额（万元）	占比（%）
1	宁波盈峰	777,750.0000	51.0000
2	中联重科	305,000.0000	20.0000
3	弘创投资	237,163.7938	15.5517
4	粤民投盈联	61,000.0000	4.0000
5	绿联君和	52,586.2069	3.4483
6	宁波盈太	31,257.9248	2.0497
7	宁波中峰	30,667.7498	2.0110
8	宁波联太	29,574.3247	1.9393
合计		1,525,000.0000	100.0000

（四）支付方式

盈峰环境购买标的资产的支付方式为发行股份，具体在《发行股份购买资产协议》生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。

（五）发行价格及发行数量

1、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，本次重组的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告日，且上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。该交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，具体价格测算如下表：

定价基准日	市场参考价（元/股）
定价基准日前20 个交易日均价	8.4087
定价基准日前60 个交易日均价	8.0875
定价基准日前120 个交易日均价	8.5778

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交易各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即8.5778 元/股。鉴于盈峰环境于2018 年5 月15 日召开的2017 年年度股东大会审议通过每10 股派发0.9 元的权益分派方案，并于2018 年6 月29 日除权除息，交易各方同意上述发行价格的市场参考价调整为8.4878 元/股。

经协商一致，交易各方同意参考除权除息后的市场参考价的90%即7.6390 元/股，确认本次发行价格为7.64 元/股，不低于市场参考价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2、发行数量

序号	交易对方	交易对价金额（万元）	发行股份（股）	发行后持有上市公司股份比例（%）
1	宁波盈峰	777,750.0000	1,017,997,382	32.1839
2	中联重科	305,000.0000	399,214,659	12.6211
3	弘创投资	237,163.7938	310,423,813	9.8140
4	粤民投盈联	61,000.0000	79,842,931	2.5242
5	绿联君和	52,586.2069	68,830,113	2.1761
6	宁波盈太	31,257.9248	40,913,514	1.2935
7	宁波中峰	30,667.7498	40,141,033	1.2691
8	宁波联太	29,574.3247	38,709,849	1.2238
合计		1,525,000.0000	1,996,073,294	63.1057

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如盈峰环境有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

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（六）股份锁定安排

1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太

宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不转让。

2、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和

弘创投资、粤民投盈联、绿联君和在取得上市公司本次交易发行的股份（以发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记为准，下同）时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起36 个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满12 个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起12 个月内不得转让。

3、中联重科

中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起12 个月内不得转让。

本次交易完成后（即“《重大资产重组实施情况报告书暨股份上市公告书》公告之日”，下同）6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，宁波盈峰不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，宁波盈峰等8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。

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宁波盈峰等8 名交易对方保证：其各自持有的标的资产不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理标的资产移交、过户登记手续之情形。

（七）债权债务处理和人员安排

鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。

（八）本次交易实施的先决条件

交易各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：

1、中联环境股东会审议通过本次交易；
2、盈峰环境股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。

交易各方承诺，为履行相关报批手续，交易各方可签署包括但不限于补充协议在内的其他声明、承诺、说明等法律文件，该等法律文件为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

（九）本次交易的实施安排

本次交易经中国证监会核准后60 日内，盈峰环境及宁波盈峰等8 名交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起，标的资产的风险转移至盈峰环境。

交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就宁波盈峰等8 名交易对方在发行股份购买资产过程中认购盈峰环境新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至宁波盈峰等 8 名交易对方名下的手续。

（十）过渡期损益及相关事项安排

交易各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈峰等8 名交易对方承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等8 名交易对方按其在中联环境的持

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股比例以现金补足。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60 个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分归上市公司所有。

本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

（十一）本次交易后标的公司法人治理结构

本次交易完成后，标的公司将对标的公司董事会进行改选。标的公司董事会成员为五名，其中盈峰环境委派三名，中联环境原股东委派二名，董事长由盈峰环境委派的董事依法担任。

本次交易完成后，标的公司将对标的公司监事会进行改选。标的公司监事会成员为三名，其中盈峰环境委派一名，中联环境原股东委派一名，职工监事一名，监事会主席由盈峰环境委派的监事依法担任。

本次交易完成后，标的公司财务负责人、人力资源负责人由盈峰环境委派或任命，该等人员直接向盈峰环境汇报工作，接受盈峰环境垂直管理。

本次交易完成后，标的公司总经理对董事会负责，由中联环境董事会任命。中联环境的其他高级管理人员的委任，由董事会审议后决定。

在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规和标的公司《公司章程》进行。

自标的股权交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守盈峰环境的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。

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（十二）本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

1、任职期限

为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太承诺标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人员具体名单由盈峰环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任职36 个月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。

2、竞业禁止

标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起24 个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损害上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益，具体约定见标的公司与标的公司核心人员签订的《竞业限制协议》。

（十三）协议的生效履行、变更与解除

《发行股份购买资产协议》经交易各方签署后成立。

《发行股份购买资产协议》项下交易各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在《发行股份购买资产协议》签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：

1、中联环境股东会审议通过本次交易；
2、盈峰环境股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。

《发行股份购买资产协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《发行股份购买资产协议》最终履行完毕。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，交易各方一致同意解除《发行股份购买资产协议》时，《发行股份购买资产协议》方可解除。

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《发行股份购买资产协议》全部生效后，由于宁波盈峰等8 名交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，盈峰环境均有权单方解除《发行股份购买资产协议》，并有权追究宁波盈峰等8 名交易对方的违约责任。

一方违反《发行股份购买资产协议》或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行《发行股份购买资产协议》将遭受重大损失的，守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》。

（十四）违约责任及补救

《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在《发行股份购买资产协议》下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反《发行股份购买资产协议》签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。

《发行股份购买资产协议》一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如因法律、法规或政策限制，或因《发行股份购买资产协议》所述的各项先决条件未能获得满足，导致《发行股份购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。

如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《发行股份购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《发行股份购买资产协议》的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

二、盈利补偿协议及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2018 年7 月17 日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈

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联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8 名交易对方签署了《盈利补偿协议》。

2018 年7 月30 日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8 名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议（一）》。

2018 年9 月28 日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8 名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议（二）》。

鉴于标的公司在评估基准日后将其境外控股子公司纳都勒剥离，故本次交易标的资产不包含纳都勒；《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》中的净利润不包含纳都勒净利润。

（二）补偿的前提条件

1、交易各方同意，若标的公司股权于2018 年完成交割，则利润承诺期为 2018 年、2019 年及2020 年；若标的公司股权于2019 年完成交割，则利润承诺期顺延一年，即利润承诺期为2018 年、2019 年、2020 年及2021 年。

2、交易各方同意，若标的公司在利润承诺期逐年实现的当期净利润低于当期承诺净利润数，则宁波盈峰等8 名交易对方应依据本协议的约定依法逐年向盈峰环境做出补偿。

（三）承诺净利润数

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司的净利润”）分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。

（四）实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定

利润承诺期间，盈峰环境应当在标的公司每年的年度审计时委托具有证券从业资质的会计师事务所出具关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告（以下简称“《鉴证报告》”），中联环境实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定以《鉴证报告》为准。

（五）补偿方式

1、股份补偿

宁波盈峰等8 名交易对方应予补偿的股份数量计算公式如下：

当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格

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返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；

当期应补偿的股份数量（调整后）=当期应补偿的股份数量（调整前）×（1+ 资本公积转增股本或送股比例）。

2、现金补偿

在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8 名交易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。宁波盈峰等8 名交易对方应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额

3、减值测试

4、股份补偿总数

5、补偿顺序及补偿时间

补偿义务人、补偿顺序和补偿时间如下：

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太	股份补偿+现金补偿
2	第二顺位	中联重科、弘创投资、粤民投、绿联君和

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（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行现金补偿义务。

（2）第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。

（3）如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等原因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金额按所出售/减持股份数量×本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一顺位及第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。

（4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补偿义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份价值。

（5）如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

（6）宁波盈峰等8 名交易对方个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义务，相互之间互不承担连带责任。宁波盈峰等8 名交易对方在规定期限内未能足额履行补偿义务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补偿义务。

（7）如补偿义务人未根据原协议的约定及时、足额向盈峰环境进行补偿，盈峰环境有权要求补偿义务人继续履行补偿义务，并按未补偿金额的每日万分之五的标准收取滞纳金。

（六）协议成立与生效

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1、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议（一）》之成立及生效条件与《发行股份购买资产协议》相同。

2、《盈利补偿协议补充协议（二）》之成立及生效条件如下：

（1）中联环境股东会审议通过本协议；

（2）盈峰环境董事会审议通过本协议；

（3）中国证监会核准本次交易。

2、《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充，《盈利补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》之约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。

3、《盈利补偿协议补充协议（一）》、《盈利补偿协议补充协议（二）》为《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》不可分割的一部分，《盈利补偿协议补充协议（一）》、《盈利补偿协议补充协议（二）》约定与《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》不一致的，以《盈利补偿协议补充协议（一）》、《盈利补偿协议补充协议（二）》为准且优先适用，《盈利补偿协议补充协议（二）》约定与《盈利补偿协议补充协议（一）》不一致的，以《盈利补偿协议补充协议（二）》为准且优先适用；《盈利补偿协议补充协议（二）》未约定的条款，仍遵循《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议（一）》的约定。

4、各方因本次交易出具的声明、承诺等文件均为《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议的不可分割的一部分，与《盈利补偿协议补充协议（一）》、《盈利补偿协议补充协议（二）》具有同等法律效力。

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第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016-2020 年）》（以下简称“十三五规划”）明确指出，要加快城镇垃圾处理设施建设，完善收运系统，实现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行。同时，“十三五规划” 在加快建设美丽宜居乡村当中明确要求，加快农村环卫等设施改造。

本次交易标的公司的主要业务为环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目的运营，符合国家相关产业政策，拥有较为广阔的发展前景；上市公司完成本次重组后，将打造更为完整的环保行业产业链条。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律规定

中联环境所属的专用设备制造业行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内中联环境遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

3、本次交易符合有关土地管理法律规定

中联环境报告期内遵守国家和所在地有关土地方面的法律法规，未因违反土

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地管理有关法律法规受到行政处罚。

因此，本次交易符合有关土地管理法律规定。

4、本次交易符合有关反垄断法律规定

根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”在本次交易前，盈峰环境和中联环境的实际控制人均为何剑锋，不属于《反垄断法》所规定的经营者集中情形。

因此，本次交易符合有关反垄断法律规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前盈峰环境的股本总额为1,166,988,852 股，本次交易完成后，盈峰环境的总股本将增至3,163,062,146 股，其中社会公众持有上市公司的股份比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市的条件。

综上所述，盈峰环境本次交易完成后仍符合《证券法》、《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、发行股份定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议

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案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十八次临时会议决议公告日）。根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

综上，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

2、标的资产定价情况

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

中瑞评估师及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方不存在关联关系及利益或冲突，具有充分的独立性。标的资产截至评估基准日的评估值为 152.74 亿元，经交易各方协商，标的资产作价为152.50 亿元。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为中联环境100%股权，中联环境是依法设立和存续的企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内

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办理完毕权属转移手续。

本次交易为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将进一步完善环保产业布局，通过进军环卫装备与环卫项目运营服务领域，打造覆盖环保装备、环境监测、环境治理、环境运营服务的环保综合服务平台。中联环境通过本次交易成为上市公司的全资子公司后，上市公司的业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，核心竞争力和持续发展能力也将进一步提升。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。

本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及盈峰环境重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、标的资产不对中联重科构成依赖

中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以及其他配件等。截至本重组报告书出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，报告期内，中联环境仅有小部分组件向中联重科采购，与中联重科之间的关联采购金额占比较低，分别为5.25%、7.67%、5.95%。总体上，中联环境不存在对中联重科采购体系的依赖，具体的分析详见本重组报告书“第四章交易标的基本情况/ 八、标的公司的独立性及独立盈利能力/（三）本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定/1、本次重组对中联环境和上市公司经营独立性的影响/（1）本次重组前中联环境具有经营独立性/④采购。”

2、本次交易完成后上市公司关联交易比例将下降

本次交易完成后，最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联销售交易总额分别为165,365.82 万元、56,340.14 万元，比本次交易前分别增加 45,616.68 万元、12,375.46 万元。

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本次交易完成后，虽然最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联销售交易总额有一定增加，但是占比均有所下降，2017 年度关联采购和关联销售交易总额占比从14.04%下降至8.37%，2018 年1-4 月关联交易总额占比从 14.88%下降至8.34%。

3、中联重科就与上市公司的关联交易，出具了关于减少与上市公司关联交易的承诺函。

4、上市公司关于规范和减少关联交易的措施

（1）上市公司制定了完善的关联交易决策程序

公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议规则》《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。

（2）上市公司将协助标的公司进一步完善采购体系

本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强把握和指导标的公司完善自身的采购体系和供应商管理制度，利用上市公司平台优势以及规范化管理经验积极支持标的公司进行优质供应商的筛选和管理，协助标的公司建立独立的采购体系。

因此，上市公司与中联重科之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益的情形。

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

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标的公司2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月实现的净利润分别为6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。此外根据《资产评估报告》，中联环境2018、2019、 2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、 14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、 2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、 14.95 亿元、18.34 亿元。因此，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

6、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成前后，上市公司实际控制人仍为何剑锋，实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公司的选择标准，将更加市场化。对于通用件，一般由设计部门与供应商管理部门通过招标等方式共同选择，主要选择在业内知名的供应商。对于定制件，则主要看中产品的技术含量和专业性，一般由工艺部门负责筛选供应商，并在与其沟通产品设计之初确定规格型号，供应商管理部门和技术部门后续可以对供应商的选择进行调整。但短期内，仍然可能跟关联方中联重科有小部分的关联交易。

为避免同业竞争，减少和规范关联交易，宁波盈峰、弘创投资、中联重科、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方对未来减少和规范关联交易的安排作出了承诺，上市公司控股股东和实际控制人对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。

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2-1-1-636

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

宁波盈峰等8 名交易对方持有的中联环境100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产所有权人宁波盈峰等8 名交易对方拥有对标的资产的合法所有权和处置权。因此，上市公司发行股份所购买标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非

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2-1-1-637

公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

四、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见

（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议和第八届董事会第二十次临时会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过、第八届董事会第二十三次临时会议，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。

（二）本次交易完成后，何剑锋仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

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2-1-1-638

（三）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（四）本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（五）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。

（六）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

（七）截至重组报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（九）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

（十）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

五、本次交易律师对本次交易符合法律法规的意见

本次交易律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉

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2-1-1-639

及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得中国证监会核准后即可实施。

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2-1-1-640

第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据上市公司2016 年度、2017 年度经天健会计师审计的财务数据及2018 年度1-4 月经天健会计师审阅的财务数据，对上市公司的财务状况和经营成果分析如下：

（一）资产负债状况分析

上市公司报告期内资产及负债结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	470,478.06	450,090.13	366,055.94
非流动资产	364,891.84	364,574.77	236,700.90
资产总额	835,369.90	814,664.90	602,756.84
流动负债	314,144.85	306,130.10	198,565.76
非流动负债	74,692.45	63,514.27	60,251.22
负债总额	388,837.30	369,644.37	258,816.97
股东权益	446,532.60	445,020.53	343,939.86
归属于母公司的股东权益	434,350.15	433,616.96	333,220.27

1、资产情况分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	83,084.63	9.95	111,648.43	13.70	56,171.38	9.32
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	140.06	0.02	176.46	0.02	229.63	0.04
应收票据	60,922.07	7.29	27,752.47	3.41	11,524.32	1.91
应收账款	171,646.60	20.55	151,154.52	18.55	130,383.37	21.63
预付款项	8,998.42	1.08	8,782.47	1.08	6,404.02	1.06
其他应收款	71,347.30	8.54	97,919.74	12.02	130,981.14	21.73

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2-1-1-641

存货	48,155.31	5.76	40,733.86	5.00	25,817.07	4.28
一年内到期的非流动资产	3,561.80	0.43	890.07	0.11	990.32	0.16
其他流动资产	22,621.87	2.71	11,032.10	1.35	3,554.69	0.59
流动资产合计	470,478.06	56.32	450,090.13	55.25	366,055.94	60.73
可供出售金融资产	53,926.08	6.46	64,814.59	7.96	43,620.71	7.24
长期应收款	43,179.00	5.17	52,609.55	6.46	12,995.58	2.16
长期股权投资	5,499.33	0.66	3,315.50	0.41	1,548.56	0.26
投资性房地产	344.09	0.04	334.40	0.04	-	-
固定资产	31,830.23	3.81	33,006.43	4.05	38,261.10	6.35
在建工程	108,288.88	12.96	87,195.20	10.70	42,698.43	7.08
无形资产	51,762.71	6.20	52,653.07	6.46	22,802.86	3.78
商誉	53,661.72	6.42	53,237.61	6.53	58,311.22	9.67
长期待摊费用	851.45	0.10	963.01	0.12	1,305.99	0.22
递延所得税资产	4,097.00	0.49	4,771.54	0.59	2,667.66	0.44
其他非流动资产	11,451.36	1.37	11,673.88	1.43	12,488.77	2.07
非流动资产合计	364,891.84	43.68	364,574.77	44.75	236,700.90	39.27
资产总计	835,369.90	100.00	814,664.90	100.00	602,756.84	100.00

报告期各期末，上市公司资产总额分别为602,756.84 万元、814,664.90 万元和835,369.90 万元，分别增长了35.16%和2.54%。

资产结构方面，报告期内，上市公司的资产结构基本稳定。报告期各期末，上市公司流动资产分别为366,055.94 万元、450,090.13 万元和470,478.06 万元，流动资产占资产总额的比例分别为60.73%、55.25%和56.32%。上市公司非流动资产分别为236,700.90 万元、364,574.77 万元和364,891.84 万元，非流动资产占资产总额的比例分别为39.27%、44.75%和43.68%。

报告期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货构成，以上四项合计占资产总额的比例分别为44.80%、56.96%和44.97%。上市公司非流动资产主要由可供出售金融资产、在建工程和商誉构成，以上三项合计占资产总额的比例分别为23.99%、25.19%和25.84%。

2、负债情况分析

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单位：万元

2-1-1-642

项目	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
短期借款	116,750.00	30.03	119,448.30	32.31	80,150.00	30.97
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1.13	0.00	44.80	0.01	178.08	0.07
应付票据	10,781.85	2.77	10,984.67	2.97	7,790.77	3.01
应付账款	118,964.06	30.59	109,979.23	29.75	44,493.95	17.19
预收款项	12,598.16	3.24	13,284.61	3.59	11,669.43	4.51
应付职工薪酬	2,187.79	0.56	3,910.92	1.06	2,545.02	0.98
应交税费	22,137.10	5.69	18,406.97	4.98	8,723.99	3.37
应付利息	319.62	0.08	294.91	0.08	183.31	0.07
应付股利	60.00	0.02	60.00	0.02	-	-
其他应付款	22,571.66	5.80	22,774.59	6.16	37,304.49	14.41
一年内到期的非流动负债	7,756.48	1.99	6,340.48	1.72	5,227.67	2.02
其他流动负债	17.00	0.00	600.61	0.16	299.06	0.12
流动负债合计	314,144.85	80.79	306,130.10	82.82	198,565.76	76.72
长期借款	63,016.97	16.21	49,581.50	13.41	47,460.46	18.34
长期应付款	48.04	0.01	-	-	-	-
专项应付款	354.55	0.09	354.55	0.10	409.09	0.16
递延收益	3,185.13	0.82	3,229.97	0.87	2,231.04	0.86
递延所得税负债	8,037.88	2.07	10,298.38	2.79	8,979.45	3.47
其他非流动负债	49.88	0.01	49.88	0.01	1,171.18	0.45
非流动负债合计	74,692.45	19.21	63,514.27	17.18	60,251.22	23.28
负债合计	388,837.30	100.00	369,644.37	100.00	258,816.97	100.00

报告期各期末，上市公司负债总额分别为258,816.97 万元、369,644.37 万元以及388,837.30 万元，分别增长了42.82%和5.19%。

负债结构方面，报告期各期末，上市公司流动负债分别为198,565.76 万元、 306,130.10 万元和314,144.85 万元，流动负债占负债总额的比例分别为76.72%、 82.82%和80.79%。上市公司非流动负债分别为60,251.22 万元、63,514.27 万元和74,692.45 万元，非流动负债占负债总额的比例分别为23.28%、17.18%和 19.21%。

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2-1-1-643

报告期各期末，上市公司流动负债主要由短期借款及应付账款构成，报告期各期末两者合计占负债总额的比例分别为48.16%、62.07%和60.62%。上市公司非流动负债主要由长期借款构成。

3、资本结构及偿债能力分析

报告期各期末，上市公司资本结构及偿债能力如下：

项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（%）	46.55	45.37	42.94
流动资产/总资产（%）	56.32	55.25	60.73
非流动资产/总资产（%）	43.68	44.75	39.27
流动负债/负债总额（%）	80.79	82.82	76.72
非流动负债/负债总额（%）	19.21	17.18	23.28
流动比率	1.50	1.47	1.84
速动比率	1.26	1.30	1.69

资本结构方面，报告期各期末上市公司资产负债率较低，财务安全性较高。偿债能力方面，报告期各期末上市公司流动资产、速动资产均能充分覆盖流动负债。

（二）经营成果分析

上市公司2016 年度、2017 年度及2018 年度1-4 月利润表简要情况及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度1-4 月	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	151,278.29	489,838.90	340,719.84
其中：营业收入	151,278.29	489,838.90	340,719.84
二、营业总成本	149,529.27	468,644.89	326,164.44
其中：营业成本	127,977.56	395,516.50	272,638.43
税金及附加	467.78	2,045.30	2,417.52
销售费用	5,917.99	18,704.64	13,639.22
管理费用	11,899.13	34,717.92	26,831.91
财务费用	1,721.30	6,672.39	7,428.64
资产减值损失	1,545.51	10,988.15	3,208.72

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2-1-1-644

加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	307.14	64.35	-869.32
投资收益（损失以“-”号填列）	6,157.53	9,531.55	12,640.10
资产处置收益（损失以“-”号填列）	538.65	6,380.05	-
其他收益	1,396.86	3,197.11	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	10,149.21	40,367.07	26,326.18
加：营业外收入	109.05	1,103.91	3,714.09
减：营业外支出	245.48	429.33	385.33
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	10,012.78	41,041.65	29,654.94
减：所得税费用	2,804.67	5,736.97	5,253.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,208.11	35,304.67	24,401.03
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	7,026.56	35,265.66	24,578.99
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	181.55	39.02	-177.96
销售毛利率（%）	15.40	19.26	19.98
销售净利率（%）	4.76	7.21	7.16
总资产收益率（%）	0.87	4.98	4.25
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	1.61	10	7.22
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）	0.44	6.26	3.47

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
4、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。
5、2016 年度、2017 年度财务数据已经天健会计师审计。

报告期内，上市公司实现的营业收入分别为340,719.84 万元、489,838.90 万元和151,278.29 万元，营业收入较快增长，其中2017 年度营业收入较2016 年度增长43.77%，主要原因系上市公司积极应对市场环境变化，主动把握市场机会，策略性的加大了环保市场的资源投入，在市场拓展方面已逐渐打开了局面，并取得了显著成效。报告期内，上市公司中标多个大型环境综合治理项目，签署了1.64 亿元宁夏吴忠市湿地改善项目、0.87 亿元中山内河涌整治水生态环境修

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2-1-1-645

复项目、20 亿元仙桃市建设循环经济产业园项目，以及厦门市金龙和中国重汽的VOCs 废气治理项目等，订单资源充沛。

上市公司2016 年和2017 年的净利润分别为24,401.03 万元和35,304.67 万元，增长了44.69%，毛利率及净利率基本持平，由于上市公司的资产周转和管理能力不断提升，总资产收益率及净资产收益率有所提高。

二、标的公司所处行业管理体制及主要法律法规和政策

（一）环卫行业管理体制

本行业宏观管理职能部门为发改委、生态环境部，行业监管部门为工信部下的产业政策司、装备工业司及各级地方政府的城乡建设与管理部门，行业自律组织主要为中国城市环境卫生管理协会。各部门的主要职责具体如下：

1、行业主管部门及自律协会

行业主管部门	主要职责
国家发展和改革委员会	负责推进可持续发展战略及环卫工程的综合协调工作；组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约及综合利用规划和政策协调并实施措施；参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题；综合协调环卫产业和清洁生产促进有关工作；拟订环卫装备行业市场发展规划和政策，起草有关法规草案；指导环卫装备综合执法；对环卫装备的经营活动进行行业监管；指导行业协会。
国家工业和信息化部	自2008 年3 月国家工信部的成立，发改委将机械装备制造业和汽车管理职责划分给国家工信部。随后，国家工信部相继发布《车辆生产企业及产品公告》（下简称“《公告》”），对环卫产业实施管理；其中，隶属于本部门的产业政策司及装备制造司主要负责制定环卫产业政策并监督执行，并提出推进环卫产业结构调整与相关产业融合发展及管理创新的政策建议；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新等；依法对环卫产业实行监管，负责市场准入管理及开放政策，监管服务质量。
生态环境部	国家环境保护最高行政部门，统管全国的环境保护工作。主要负责拟订并实施环境保护规划、政策和标准；组织编制环境功能区划，监督管理环境污染防治，协调解决重大环境保护问题；环境政策的制订和落实、法律的监督与执行、跨行政地区环境事务协调等任务。
各级地方政府的城乡建设与管理部门	负责全国各地方市容和环境卫生工作，其具体职能包括：拟订和制定环境卫生行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方城乡建设与管理行政主管部门的相关工作；负责本行政区域的城市市容和环境卫生管理工作。

2、行业自律协会

行业自律协会主要职责

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2-1-1-646

主管单位为国家住建部城市建设司，地方上也有政府主导的环境卫生管理协会；本协会由住房与城乡建设部主管、民政部登记，全国性行业非营利性自律组织，主要任务为制定行业管理、行业自律规范以及服务标准；参中国城市环境与制定国家行业发展规划，开展法律、法规和行业发展及其技术经济政策卫生协会研究；培育和规范市容和环境卫生市场；维护会员合法权益、提供咨询和信息服务、评估、审查和推广新技术、新产品、新工艺以及科研成果；开展国际交流与合作；承担业务主管部门和会员委托办理的有关事项。

生态环境部是环境保护最高行政部门，统管全国的环境保护工作。发改委及工信部主要承担环卫产业宏观管理职能，负责制定行业政策并对行业进行宏观规划。中国城市环境卫生协会的主要职能是负责行业内部协调和行业统计，参与制定行业惯例和进行产品监督，参与制定行业发展规划、相关政策和产品技术标准等。

（二）行业主要法律法规和政策

我国环卫产业的关键政策包括但不限于：《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP 模式的通知》、《全国农村环境综合整治“十三五”规划》、《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《“十三五”生态环境保护规划》等。

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环卫行业的主要法律法规、政策具体情况如下：

1、行业主要法律法规

颁布时间	颁布机构	法律法规和政策	主要内容
2017 年12 月	国务院办公厅	《中华人民共和国环境	本法规规定固废的计税依据，按照固体废物的排放量确定，以当期应税固体废物的产生量减去当

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		保护税法实施条例》国令第693 号	期应税固体废物的贮存量、处置量、综合利用量的余额；固体废物的综合利用量，是指按照国务院发展改革、工业和信息化主管部门关于资源综合利用要求以及国家和地方环境保护标准进行综合利用的固体废物数量；明确规定税务机关依法履行环境保护税纳税申报受理、涉税信息比对、组织税款入库等职责；环境保护主管部门依法负责应税污染物监测管理，制定和完善污染物监测规范。
2017 年7 月	国务院办公厅	《国务院办公厅关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案的通知》（国办发 [2017]70 号）	本政策为调整完善进口固体废物管理政策，持续保持高压态势，严厉打击洋垃圾走私；提升国内固体废物回收利用水平；根据环境风险、产业发展现状等因素，分行业分种类制定禁止进口的时间表，分批分类调整进口固体废物管理目录；综合运用法律、经济、行政手段，大幅减少进口种类和数量，全面禁止洋垃圾入境。
2017 年3 月	国务院办公厅	《生活垃圾分类制度实施方案》国办发〔2017〕 26号	本法规是一部关于生活垃圾分类的方案，重点强调部分范围内先行实施生活垃圾强制分类，如有害垃圾、易腐垃圾、可回收物等；加强生活垃圾分类配套体系建设；强化组织领导和工作保障。
2015 年7 月	国务院办公厅	《生态环境监测网络建设方案》国办发〔2015〕 56号印发	本法规总体要求全面设点，完善生态环境监测网络；全国联网，实现生态环境监测信息集成共享；自动预警，科学引导环境管理与风险防范；依法追责，建立生态环境监测与监管联动机制；健全生态环境监测制度与保障体系6部分20条。
2014 年12 月	财政部、民政部、国家工商总局	《政府购买服务管理办法（暂行）》〔2014〕96 号	本政策明确政府购买服务范围应根据政府职能性质确定，并与经济社会发展水平相适应；环卫装备及服务行业属于事务性管理服务的，应当引入竞争机制，通过政府购买服务方式提供；本政策进一步夯实《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》国办发〔2013〕96 号中所提出的明确到 2020 年，在全国基本建立比较完善的政府向社会力量购买服务制度，形成与经济社会发展相适应、高效合理的环卫公共服务资源配置体系和供给体系，如环卫装备及环卫服务一体化理念，提高环卫公共服务质量和水平。
2014 年4 月	全国人民代表大会常务委员会	《中华人民共和国环境保护法》	本法规主要明确环境保护规划的内容应当包括生态保护和污染防治的目标、任务、保障措施等，并与主体功能区规划、土地利用总体规划和城乡规划等相衔接;重点强调各级人民政府应当统筹城乡建设污水处理设施及配套管网，固体废物的收集、运输和处置等环境卫生设施，危险废物集中处置设施、场所以及其他环境保护公共设施，并保障其正常运行。

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2、行业主要政策

颁布时间	颁布机构	政策名称	主要内容
2018 年6 月	国务院办公厅	《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》	本政策以建设美丽宜居村庄为导向，持续开展农村人居环境整治行动，实现全国行政村环境整治全覆盖。到2020 年，农村人居环境明显改善，村庄环境基本干净整洁有序，东部地区、中西部城市近郊区等有基础、有条件的地区人居环境质量全面提升，管护长效机制初步建立；中西部有较好基础、基本具备条件的地区力争实现90%左右的村庄生活垃圾得到治理，卫生厕所普及率达到85% 左右，生活污水乱排乱放得到管控。针对环卫产业方面，总体而言需把生态文明建设重大部署和重要任务落到实处，让良好生态环境成为人民幸福生活的增长点、成为经济社会持续健康发展的支撑点、成为展现我国良好形象的发力点。
2017 年7 月	财政部、住建部、农业部、生态环境部	《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP 模式的通知》（财建 [2017]455 号）	本政策以全面实施为核心，在污水、垃圾处理领域全方位引入市场机制，推进PPP 模式应用，对污水和垃圾收集、转运、处理、处置各环节进行系统整合，实现污水处理厂网一体和垃圾处理清洁邻利，有效实施绩效考核和按效付费，通过PPP 模式提升相关公共服务质量和效率；以因地制宜为基础，加大引导支持力度，强化按效付费机制，政府和社会资本双方按照市场机制原则协商确定 PPP 模式实现方式；以规范操作为抓手，严格执行财政PPP 工作制度规范体系，防止变相举借政府债务，防范财政金融风险等。
2017 年5 月	住建部、生态环境部	《关于规范城市生活垃圾跨界清运处理的通知》（建城 [2017]108 号）	本政策主要依法严格控制垃圾清运处理服务准入，实施垃圾清运处理服务许可，加强垃圾清运处理服务单位资格核查；规范垃圾跨界清运处置行为，垃圾跨界清运处置条件，申请跨界清运处置垃圾程序；强化垃圾跨界清运处置过程监管，建立联单制度，做好垃圾跨界清运处置信息填报；强化保障措施，加快垃圾处理设施建设，鼓励垃圾处理设施共建共享，加强对垃圾清运处理运营监管。
2017 年5 月	生态环境部、住建部	《关于推进环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放的指导意见》（环宣教[2017]62 号	本政策主要紧密围绕实施大气、水、土壤污染防治行动计划，重点推进环境监测设施、污水处理设施、垃圾处理设施、危险废物和废弃电器电子产品处理设施等向公众开放；统筹推进环境监测设施、污水处理设施、垃圾处理设施、危险废物和废弃电器电子产品处理设施等设施开放，鼓励具备条件地区先行先试，稳步有序推进，逐步实现公众开放工作制度化、规范化、常态化；合理规划开放内容、精心设计参与方式，鼓励、引导、方便公众积极参与环保工作。
2016 年12 月	发改委、住建部	《“十三五” 全国城镇生活垃圾无害化处理设施	本政策明确规划，全国城镇生活垃圾处理能力要从2015 年的75.83 万吨/日提升至2020 年的 110.49 万吨/日，且规划期间全国垃圾收运能力提升44.22 万吨/日、餐厨垃圾处理设施能力提升

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		建设规划》（发改环资〔2016 〕 2851号）	3.44 万吨/日；在新建处理设施、转运设施、餐厨处理措施等方面的全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资将达2,518.4 亿元，为城乡固废整体解决方案提供商开拓一片巨大的蓝海市场。
2016 年11 月	国务院办公厅	《“ 十三五”生态环境保护规划》国发〔2016〕65 号	本政策为加快建设生态标志系统、绿道网络、环卫、安全等公共服务设施，实现城镇垃圾处理全覆盖和处置设施稳定达标运行；加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖；完善收集储运系统，设市城市全面推广密闭化收运，实现干、湿分类垃圾收集转运。
2016 年5 月	商务部、发改委、工信部、生态环境部、住建部、中华全国供销合作总社	《关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》	本政策主要针对把扩大可再生能源的利用规模、提高可再生能源在能源消费中的比重作为各地区能源发展的重要约束性指标；充分发挥市场配置资源的决定性作用，鼓励以竞争性方式配置资源，加快成本降低，实施强制性的市场份额及可再生能源电力绿色证书制度，逐步减少新能源发电的补贴强度，落实可再生能源发电全额保障性收购制度，提升可再生能源电力消纳水平；把加快技术进步和提高产业创新能力作为引导可再生能源发展的主要方向，通过严格可再生能源产品市场准入标准，促进先进技术进入市场等。
2015 年11 月	住建部	《全面推进农村垃圾治理指导意见》建村〔2015〕170 号	本政策要求具体每个村都要配备垃圾清运车辆，每个乡镇都要有垃圾转运站，政府购买服务范围应根据政府职能性质确定，并与经济社会发展水平相适应。
2014 年7 月	国务院办公厅	《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》国办发〔2014〕35 号	本政策主要为全面贯彻落实《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）的通知》（国发〔2012〕22 号），提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，把公共服务领域用车，包括环卫清洁装备车辆，如清洁车、扫路车等作为新能源汽车推广应用的突破口。

三、标的公司所处行业基本情况

（一）中联环境所属行业

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），环卫装备属于C35 专用装备制造业。根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），具体细分为C359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用装备制造下的C3591 环境保护专用装备制造细分行业下属的环卫装备行业。

（二）环卫行业介绍

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环卫产业主要由环卫装备及环卫服务两部分组成。根据《城市环境卫生质量标准》，环卫产业是指空间环境的卫生，主要包括街巷、道路、公共场所、水域等区域的清扫和保洁；垃圾、粪便等生活废弃物收集、清除、运输、中转、处理、处臵、综合利用和环境卫生设施规划、建设等。其下属子行业涵盖了环卫装备、环卫服务及垃圾处置与再生资源回收利用，亦常被称为“固废产业链一体化”。

其中，环卫装备是指为完成环境卫生作业所需要的、经过相关技术组合而成的装备集合，主要针对街巷、道路、公共场所、水域等区域的环境整洁及垃圾、粪便等生活废弃物的收集、清除、运输、中转、处理及综合利用。环卫服务主要指为降低城市生活废弃物对环境的危害，保证城市居民工作生活环境的清洁卫生，开展收集和综合处理循环利用生活生产垃圾及相关社会管理活动的总称。两者关系密不可分、相辅相成，均是城市管理的重要组成部分，常被称为“环卫一体化”。

（三）行业现状及发展趋势

1、环卫装备现状及发展趋势

（1）我国环卫装备行业的市场规模

项目	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	复合增长率
	辆数	增长率	辆数	增长率
环卫清洁类	39,140	39.44%	68,028	73.81%	55.68%
垃圾收转类	47,612	24.07%	65,445	37.45%	30.59%
环卫车辆总计	86,752	30.56%	133,473	53.86%	41.73%

由上可见，最近两年环卫车辆产量增长率高达41.73%，其中环卫清洁类增长率为55.68%，垃圾收转类复合增长率为30.59%。

按照车辆均价25 万元/辆大致估算，2017 年中国环卫车市场需求规模达334

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亿元，同比增长53.8%，预计2020 年或达750 亿元。

2016 年至2020 年中国环卫车产量及产值规模及预测（万辆、亿元）

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环卫车产量环卫车产值（右轴）
35.00 750 800
30.00 YOY （ 2016-2017 ）： 53.8% 700
600
25.00
500
20.00
334 400
15.00
300
217
10.00
200
5.00 100
8.68 13.35 30
- -
2016 2017 2020E
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在道路清洁类车辆方面，2017 年总产量达68,028 辆，同比增长73.81%，主要得益于洗扫车和抑尘车两大细分品类的拉动。2017 年洗扫车和抑尘车产量分别为9,974 辆和3,677 辆，同比增幅分别达53.23%和204.14%。

在垃圾清运类车辆方面，2017 年其总产量达65,445 辆，同比增长37.45%，主要得益于压缩式垃圾车和餐厨垃圾车两大细分品类的拉动。2017 年压缩式垃圾车和餐厨垃圾车产量分别为16,321 辆和1,772 辆，同比增幅分别达65.9%和 57.5%。

（2）我国环卫装备行业的市场特点

得益于机械化环卫模式下对环卫服务实施主体运营成本的明显减负效果以及对作业效率的明显提升，近年来我国环卫产业机械化率逐步加大。另一方面，未来老龄化趋势伴随着劳动力短缺，尤其在环卫服务领域尤为突出。环卫装备项目成本主要由环卫职工薪酬、保险等人工成本、环卫车辆等环卫装备燃料成本、装备折旧、装备维修费等部分组成，其中劳动力高度密集导致人工成本占比最大。但近年我国人工成本上涨较快，人社部在2017 年二季度新闻发布了全国最低工资标准，最低工资的调整对于环卫服务企业的运营成本影响较大。为了降低人力成本，环卫运营企业将更倾向于采用机器代替人工。

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随着人工成本继续增加，提高环卫机械化率将成为国内环卫市场的主要发展方向，扩大环卫装备使用范围既是劳动力市场紧缺的现实所需，也是城市环卫水平发展的要求。

（3）我国环卫装备行业的发展趋势

①环卫装备智能升级，环卫机器人和无人环卫车成重要试水区

受益于人工智能技术在工业领域应用的普及，环卫装备行业的智能化之路开始提速。图像识别、深度学习、自动驾驶等智能化技术与环卫装备的融合愈发密切。其中，垃圾清扫、道路清洁、垃圾清运等场景成为首要商用目标。此外，机械化、智能化代替人工的趋势降低了异地复制的难度，使环卫作业规模化、规范化。现阶段，我国环卫装备的智能化应用主要体现在智能环卫机器人和无人驾驶环卫车两方面：

A、智能环卫机器人

目前，我国环卫装备企业已经成功研发出了智能环卫机器人。通过融合人工智能、机器人等技术，智能环卫机器人具备地面保洁、智能巡检、垃圾检测与识别等智能化功能，能够适应多种场景需求，完成不同的任务。

2018 年4 月，中联环境推出了新一代“环卫智慧作业机器人”产品，其融合人工智能、机器视觉、自学习、全场景图像识别、智能机器臂、“互联网云+” 等技术，具备智能保洁与巡检、智能地面垃圾检测及清理、垃圾智能识别和作业模式智慧选择、智能清洁作业与机械臂智能协同作业、自动无线充电、室内作业与室外作业双模式无缝切换、自适应不同外界环境场景、“互联网云+”环卫机器人智慧远程集群物联互联等八大核心功能，其可满足广场、公园、产业园区、人行道、街区、生活小区、机场高铁等众多场所的环卫作业需求。相对于传统环卫作业方式而言，智能环卫机器人可以依靠智能识别、智能规划、智能充电等功能，实现自主作业，大大提升环卫工作效率，降低人力成本投入，避免环卫人工作业可能发生的安全隐患。

B、无人驾驶环卫车

无人驾驶环卫车的研发在国外早已展开，著名汽车厂商沃尔沃在这方面算是

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先行者之一。如今，沃尔沃的无人驾驶环卫车已经在瑞典上路，用于垃圾回收作业。2018 年，中联环境也发布了无人驾驶小型扫路车产品，依托于人工智能技术，借助激光雷达、摄像头、雷达等高端传感器实现对周围事物的感知与识别，并以此利用无人驾驶系统进行分析、决策，实现自主行驶。无人驾驶环卫车不仅能够自主避障、自主巡航，更主要的是能够进行垃圾清扫与清运，从而代替传统的人工清扫作业。

中联环境SHZ18CAI 型号无人驾驶小型扫路车

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由于国内技术和法律等原因，中联环境无人驾驶环卫车、智能环卫机器人目前主要应用于封闭园区，尚无法在开放场景大规模应用，预计未来将有较大应用空间。

2、环卫服务现状及发展趋势

（1）我国环卫服务行业的市场规模

环卫服务行业市场需求主要由“城乡道路清扫保洁”、“城乡垃圾清运”、 “公共设施运营维护”等三部分组成，其中中联环境所处行业主要属于前两类。结合《2016 城乡建设统计年鉴》统计数据综合测算如下：

在城乡道路清扫保洁方面，2016 年全国城市道路及县城道路清扫保洁面积分别为79.49 亿平方米和25.06 亿平方米，以约10 元/平米/年的道路清扫保洁费用为标准，测算得出市场规模约1,045.65 亿元；在城乡垃圾清运方面，2016 年我国城市和县城清运生活垃圾量分别1.95 亿吨和0.67 亿吨，城市和县城的垃圾清运费用标准分别为75 元/吨及36 元/吨，据此估算得出市场规模约170.37

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亿元。

（2）我国环卫服务行业的市场特点

①城镇化驱动下带来环卫服务需求规模的持续扩张

随着城镇化不断发展，城市道路建设将直接增加道路清扫面积、城市住房、小区建设及城区绿化面积，从而影响到环卫装备需求和城镇保洁需求。此外，环卫工作也是各省市地区创建“国家文明城市”、“国家卫生城市”、“国家环保模范城市”、“国家生态园林城市”等一系列城市升级创建的必要保证条件。因此，环卫需求的不断升级也将扩大和延伸更多的环卫市场需求。根据住建部统计数据显示，2010 年至2016 年，我国城市道路清扫保洁面积由48.5 亿平方米增至79.5 亿平方米；生活垃圾产量由15,805 万吨增至19,525 万吨。在城镇化驱动下，为保持城镇路面、住宅小区和市政园林的清洁卫生，以及生活垃圾的正常转运处理，持续促进着环卫服务需求的释放。

2010-2016 年中国城市道路清扫保洁面积及生活垃圾清运量（亿平方米、万吨）

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②市场化进度不断增长

随着我国城镇化进程加速，环卫需求也急剧增加，人们对环卫服务质量要求也在不断提高，单靠政府力量来发展环卫服务行业效率较低于市场化机制。因此，在环卫服务行业中引入社会资本投资，采取市场化竞争机制，可以更好提升环卫作业效率和质量，减轻政府财政负担，形成竞争性、市场化的环卫服务新格局。

美国的环卫产业起步较早、发展程度较高，对标其环卫产业的发展经验对我国极具借鉴意义。根据《Waste Business Journa》统计，2016 年美国市环卫产业市场规模高达600 亿美元，环卫市场化率高达78.0%，且私营企业在市场影响

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力和占有率等方面中占据主导地位。其中，市政类公司和非市政类公司份额比例达3.5:6.5。而诸如美国废物管理公司、Republic Serivice、Waste Connection 等位列美国环卫产业龙头企业的市场占有率率分别达23%、15%、3%。反观我国，虽然我国环卫行业市场化率在过去10 年中得到快速发展，但截至2016 年末市场化率仅为25%左右，与以美国78.0%的市场化率相比尚有较大市场空间。

③“美丽乡村”序幕开启，农村环卫渐发力

长期以来，我国农村垃圾问题没有得到足够的重视，大部分农村垃圾处置设施建设几乎处于空白，农村垃圾的处理机制极不健全。根据《全国农村环境综合整治“十三五”规划》，明确到2020 年，新增完成环境综合整治的建制村13 万个，累计达到全国建制村总数的三分之一以上，需建成生活垃圾收集、转运、处理设施450 多万个(辆)。国务院于2016 年11 月公布《“十三五”生态环境保护规划》，也明确提出在2020 年底前，加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。

在建设“美丽乡村”、构建城乡环卫一体化的时代背景下，整县推进、全局治理项目迭出，PPP、BOT、政府采购等模式纷纷登场，农村环卫市场将迎来市场空间进一步扩展的冲刺阶段。未来，农村环卫市场潜力十足，能为环卫服务行业乃至环卫产业整体提供广阔的市场提升空间。

（3）我国环卫服务行业的发展趋势

①政企分离渐加速，市场化成行业主流

环卫服务行业市场化，不仅可减轻人口老龄化、劳动力成本上涨等多方面因素所造成的政府财政负担，而且还可有效地解决长久以来以政府部门及行政事业单位为主导的环卫服务所引发的不参与市场竞争、效率较低、监管缺位等一系列问题。目前，我国环卫服务行业市场化主要是指地方政府逐渐从环卫业务中剥离实际运营管理的作业职能，形成了由政府购置环卫装备等基础设施，将环卫运营管理等职能以政府购买服务的方式面向社会环卫服务提供商公开招标的业务模式。在该模式下，地方政府通过引入市场竞争机制、专职监管等方式，有效提升了环卫服务的作业效率及作业质量。

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环卫服务行业市场化商业模式变化

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然而在该模式下，地方政府仍需支付大笔资金购买环卫装备等基础设施。加之随着环卫机械化的逐步普及，环卫装备等购买费用将不断上升，地方政府的财政资金压力亦将不断增加。因此，为解决资金压力，并打造高质量、高效率的环卫业务模式，地方政府愈加青睐于通过PPP 等模式将环卫业务的投资、建设、运营、维护进行整体外包给兼具“资金、资源、管理”能力的环卫一体化运营企业。

环卫传统外包模式与PPP 模式对比

项目	单项目外包模式	PPP 模式
投资规模	总金额相对较小	总金额相对较大
合作期限	中短期	中长期
模式介绍	政府是投资主体，企业是运营主体，作业经费来自政府购买服务，环卫主管部门根据环卫服务公司的考核结果进行付费。	环卫运营企业是投资和运营主体，作业经费来自政府购买服务，环卫主管部门监督经营过程并根据对项目公司的考核结果进行付费。
模式特点	服务规模小，准入门槛较低，对承包企业要求较低	服务规模大，准入门槛高，对合作企业在资金、管理运营水平等方面要求较高

目前，市场上的环卫一体化运营流程主要是环卫企业与各地合作方所成立地方环卫服务运营公司并开展业务的运营流程。

随着政府不断增加对城市市容环境建设投资额及颁布鼓励性政策，我国环卫服务行业市场扩容潜力充分。未来，我国环卫市场化发展将为环卫企业提供充分成长空间。在政府关系积累、资本、管理经验、品牌、成本协同等方面具有较强优势的环卫企业，有望抓住本轮市场化释放机遇，享受到行业整体高速增长下所

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带来的成长红利。未来，我国环卫服务行业市场化的发展是一个必然趋势，行业市场集中度将持续提升。

②智慧环卫潜力较大，龙头企业加大布局

智慧环卫是智慧城市的重要组成部分，主要是结合互联网、物联网、云计算等技术，实时掌握环卫信息，实现车辆和人员高效管理以及垃圾的智慧分选，具体通过环卫装备配置中心形成环卫装备池，确保快速响应客户需求，还可通过全方位采集、分析环卫作业服务过程中的数据，以科学部署、联动协同区域的人员、车辆、设施，使之达到最优作业方式，为客户形成一揽子解决方案。打造“智慧环卫”管控体系是我国迈向世界一流环卫服务企业的必由之路。

虽然国内智慧环卫的建设正处于起步的阶段，但已有部分环卫企业开始瞄准智慧环卫这个潜在市场。以中联环境为例，截至2018 年6 月，“中联环境智慧环卫云平台”接入的智能装备已超过上千台，已可实现远程监控、智能调度、数据采集、运营分析、服务支持等精细化运营管理。此外，中联环境还将在长沙高新区投资建设环境产业智能工厂，以发展智能环卫装备和智慧环卫云平台的软硬件双轮驱动的方式，打造国际化高科技环保领军企业。

中联环境“智慧环卫云平台”示意图

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未来，结合“互联网+”、“物联网”等发展趋势，智慧环卫模式的应用不仅能配合国家积极推行智慧城市的发展方针，而且能帮助传统环卫企业拓展环卫装备及服务一体化的环卫业务。

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（四）行业主要进入壁垒

1、资质壁垒

环卫行业当中的主要业务作为民生工程，具有较高的资质壁垒。对于环卫装备行业中的环卫车辆，国家依照《汽车产业发展政策》、《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》等相关政策法规，实行严格的准入管理制度，环卫车辆产品必须列入工信部的《车辆生产企业及产品公告》并取得《中国国家强制性产品认证证书》，方可生产和销售。对于环境运营服务，各地政府大多实行特许经营制度，由政府授予企业在一定时间和范围内对某项市政公用产品或服务进行经营的权利，政府通过合同协议或其他方式明确政府与获得特许权的企业之间的权利和义务，只有获得特许经营权的企业，才能从事环卫服务行业相关的业务工作。综上所述，上述政策、规定为环卫行业设置了较高的资质准入壁垒。

2、技术壁垒

环卫装备的技术壁垒主要体现在装备的技术研发、应用以及不断地升级迭代能力。环卫装备的研发设计集机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等领域的专业知识，要求将机电液气一体化技术、微电子、智能化、自动化应用技术、模块化设计技术、专用装置设计及制造技术等多种复杂的技术融会贯通。因此，环卫清洁及垃圾收转装备的研发设计及各种技术集成需要长时间的试验、调试、现场模拟作业、改进优化等经验积累，才能使产品具备可靠的质量和先进的性能。另外，环卫装备具有多品种、小批量的特点，各种产品作业功能不同且客户个性化需求较强，不同产品的技术要点有较大差异。因此企业只有具备充足的技术研发人才以及灵活的技术研发机制才能提高研发投入产出比，实现较好的效益。

环卫服务行业的技术壁垒主要体现在环卫服务的智慧化及精细化运营。随着物联网、人工智能等技术的不断发展，为客户专属定制智慧环卫云平台可以较大提升管理效率。智慧环卫云平台通过对环卫管理运营过程中所涉及到的人、车、物、事、财进行全过程实时管理，为客户提供城乡垃圾清运、道路清扫保洁维护运营等多类服务，以此实现环卫作业的智慧化运营及精细化管理。

3、市场壁垒

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在环卫装备和环卫运营行业中，下游客户多为政府、企业类客户，该类客户对供应商的选择要求较高，需要供应商有较长时间的市场经验以及丰富、优秀的交付记录，因此该行业具有较高的市场壁垒。

其中，环卫装备行业经过快速发展，各细分产品已经形成了相应的知名品牌。客户在选择供应商时也会对企业的品牌、口碑、行业经验、服务品质提出要求，通常选择具有较好品牌效应的企业，而品牌效应较差或行业新晋企业由于尚未受到全面的市场检验，没有过往成功业绩作为支撑，难以得到客户的认可。

其中，环卫运营服务行业目前处于逐步市场化的阶段，企业一般通过公开招投标的方式获得服务合同。由于本行业是一个实践性比较强的行业，因此行业经验尤其是大型综合环卫项目的成功运营经验，是环卫服务企业管理能力及综合实力的重要体现，也是客户在招投标过程中关键评分指标。只有那些能够提供优质可靠服务，操作规范，业绩优良，具有资深行业经验及良好品牌信誉的企业才有可能在招标中胜出。

4、营销服务网络建设壁垒

环卫行业的主要客户为政府类客户，销售模式以直销为主，通过代理商销售的比重较小。因此，企业要扩大销售规模并在行业中拥有领先地位，就必须建立覆盖全国的营销网络和直销渠道，迅速捕捉市场信息并快速响应客户需求。而营销网络的铺设与完善无法一蹴而就，需要企业进行大量投入并长期积累。此外，本领域的主要客户为环卫部门、公路管理单位及其下属企业等政府类客户，对产品售后服务，尤其是快速响应和后台技术支撑等方面，有较为严格的要求。只有具备完善售后服务网络的厂商才能取得更多订单，而服务网络的建设又需要大量人力、物力、时间的投入，并要求企业具备较高的管理水平。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）劳动力成本提升和未来老龄化趋势将扩大环卫装备市场需求

随我国近年来频繁的城市最低工资调整，对于环卫服务企业的运营成本影响较大，传统人力环卫服务模式中的运营成本较高、作业效率较低，加大了环卫运

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营企业的运营压力。此外，根据全国老龄人口委员会预测，到2020 年我国老年人口将达到2.48 亿，老龄化水平达到17.17%，老龄化趋势将加大环卫服务领域的劳动力短缺压力。同时，随着就业选择的多样化，具备从事环卫工作意愿的中青年劳动力数量亦日趋减少。因此提高环卫机械化率，扩大环卫装备使用范围既是劳动力市场紧缺的现实所需，也是城市环卫水平发展的要求。

（2）城镇化促进环卫产业规模扩张

据国家统计局数据，从2007 年到2017 年我国城镇化率从45.9%增长到 58.52%，预计2020 年末我国城镇化率或达60%。我国城镇化高速发展所带来环卫清扫面积拓增、垃圾产量增大及垃圾处置能力需求提升等多方面因素，均逐步扩大了对环卫装备及服务的市场需求，从而促进环卫产业规模不断扩大。

（3）机械化率提升将驱动环卫装备需求增长

环卫产业机械化率提升可降低环卫作业成本，减轻政府及企业的财政负担。随着我国城乡道路清扫保洁面积的不断扩增，环卫产业机械化率将逐步加大。根据《2016 年城乡建设统计公报》显示，截至2016 年年末，全国城市道路清扫保洁面积中机械清扫面积达47.5 亿平方米，机械清扫率为59.7%；全国县城道路清扫保洁面积中机械清扫面积达12.7 亿平方米，机械清扫率为50.7%。而发达国家城市环卫机械化率通常可达80%，与之相比，我国环卫产业机械化水平仍有较大发展空间。未来，随着人工成本继续增加，环卫作业机械化将成为国内环卫市场的主要发展方向，涵盖道路清扫、护栏清洗、垃圾收集转运等各个细分领域。

2、不利因素

（1）复合型技术及综合管理人才较为稀缺

环卫装备及环卫服务是跨度范围广、学科交叉多、综合性强的行业，这对从业技术人员提出了较高的要求。对于技术人员来说，需要机电液气一体化技术、微电子、智能化、自动化应用技术、模块化设计技术、专用装置设计及制造技术等方面的技术复合型人才；对于综合管理人员来说，客户数量众多，分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此需要有较深入的环卫运营管理经验。由于本行业基层作业员工人数较多，人员管理

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难度较大，及时扩大和补充关键技术和综合管理人才对于企业长期发展来说较为关键。

（2）环卫行业整体服务水平不高，市场规范化水平有待提升

随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，市政环卫和物业清洁等环卫行业得到了较快发展。但由于行业准入门槛较低，企业区域性经营特征明显，环卫行业呈现“小、散、乱”的特征，特别是中小型环卫企业的整体服务水平及市场规范化水平较低。即使在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居环卫行业前矛的龙头企业，也难避免受到行业集中度较低、激烈的市场竞争环境等因素的影响，进一步影响企业的经营能力及营收能力。因此，未来环卫产业市场仍需加大整合力度，提高行业集中度及市场规范化水平。

（六）行业竞争格局和市场化程度

1、市场竞争格局及市场化程度

环卫市场总体空间巨大，市场竞争格局呈现整体分散局部集中的局面。在新的环卫市场化背景下，除沿海地区几个环卫市场化发达省份外，中西部及东北地区的合同金额超亿元的大项目，大部分被全国性环卫龙头企业承包。未来龙头企业将更为体现出管理经验以及资金优势，优势资源将进一步向行业头部集中。

根据企业类型，环卫机械和环卫运营市场的参与者大致分为三类：

第一类主要是提供环卫一体化服务的企业。该类企业主要以环卫装备或服务起家，具有很强的纵向产业链整合动力，且其实力雄厚，与地方政府的合作关系深厚，粘性较强，在项目取得上有很大的优势。代表性企业包括但不限于：中联环境、龙马环卫和启迪桑德等。

第二类是专注于环卫装备销售的企业。这类企业在成本上有着天然优势，向下整合产业链的动力强，资本充足，该类企业主要聚焦在环卫装备领域，环卫服务正处起步阶段。代表性企业包括但不限于：航天晨光、徐工环境和福田汽车等。

第三类主要是传统环卫服务企业，主要分为国营及私营类环卫企业。首先，国营性质的环卫企业与地方政府关系紧密，其项目承接方式主要依托于与地方政府合作，具备强大的资金实力，在全国范围内承揽大量PPP 订单。总体而言，该

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类企业订单承接能力和产业链整合能力强。另一方面，私营类环卫企业深耕行业，积累了一定的品牌效应及运营能力，但其资本能力限制其承接大型PPP 项目，在一定地域之内有着较强的影响力。代表性企业包括但不限于北京环卫、玉禾田、和侨银环保等。

未来，随着城镇化进程快速推进以及公共服务领域改革加速，环卫机械化以及市场化之路将提速，环卫行业将逐渐向资本密集型转变，市场将逐渐从分散、规模小且多的中小企业向具有资金、技术实力的提供环卫一体化服务的优势企业集中。

2、行业重点从业企业及其特点

目前，我国环卫产业的重点竞争企业除中联环境外，主要包括龙马环卫、启迪桑德、航天晨光、徐工集团、福田汽车、北京环卫、玉禾田和侨银环保等。其主要情况如下：

中国环卫产业重点竞争企业简介

企业简称	企业简介
龙马环卫	龙马环卫成立于2007 年，是国内专业化环卫装备主要供应商之一，致力于城乡环卫、市政、公路等领域专用路面保洁车辆、垃圾收运车辆及装备的研发、生产和销售，产品质量水平居国内同类产品的领先地位。
启迪桑德	启迪桑德成立于1993 年，是中国领先的环卫装备及服务一体化公司，专注于固废处置与利用、环境生态修复、生物质资源利用、再生资源回收利用、互联网环卫、环境PPP 业务、水务综合治理、环保装备研发制造、新能源环卫专用车研发制造等领域。
航天晨光	航天晨光成立于1999 年，现为中国航天科工集团有限公司控股的大型综合装备制造企业，业务涵盖军工与核非标设备和服务、智能化改造工程与服务、环保设备与服务、能源装备与工业基础件、文化产业与服务等。
徐工集团	徐工集团成立于1989 年，主营业务主要包括起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展等。
福田汽车	福田汽车成立于1996 年，主营业务主要包括制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备等。
北京环卫	北京环卫成立于2006 年，致力于城乡环境综合服务、废弃物资源化利用、环卫技术研发、环卫工程建设等固废管理领域，可为客户提供环卫与固废项目规划、工艺设计、投融资建设、运营管理等一体化服务。
玉禾田	玉禾田成立于1997 年，专注于市政环卫业务、园林绿化、有害生物防治和垃圾无害化处理等为一体的全方位、多领域的大型的专业化综合环境服务。
侨银环保	侨银环保成立于2001 年，专注于环境卫生综合服务、环卫基础设施投资运营、渗滤液运输及处理、市政道路及管网维护等领域。

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（七）行业技术水平和技术发展趋势

1、行业技术水平

环卫行业技术水平主要体现在环卫装备细分领域中，如环卫清洁及垃圾收转装备便是集机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等基础学科，以及机电液气一体化技术、自动化控制、传感、液压、电子、计算机、汽车、内燃机等应用学科于一体的技术密集型行业。本领域部分领先企业进行了大量技术研发投入，具备自主研发能力，另有一部分企业通过引进国外技术进行产品升级，因此部分产品的技术水平和性能已可以与国外同类产品媲美。

目前，我国主流环卫装备技术水平主要体现在市政清扫车、压缩式垃圾车及垃圾驳运站等几方面，具体如下：

（1）市政清扫车

目前，国产清扫车在清扫效率、清扫能力、除尘效果等清扫作业性能方面与发达国家的水平相当，但在清扫车的可靠性、多功能性、噪声和排放污染、舒适性等方面仍存在较大差距。

国产清扫车的与国外技术水平差异主要因为生产装备和生产手段都较为落后，加工的零部件难以有稳定的质量。通用零部件制造水平较低，材料和设计上存在差距，影响了清扫车的质量。例如清扫车磨损件材料的研究和合理设计，提高磨损件的耐磨性是提高清扫车可靠性必不可少的工作；清扫车外观质量上，国产清扫车表面油漆的光泽性、附着力、抗冲击、硬度、耐蚀性和弯曲性能等还存在不小差距，特别是耐时性上不过关。

（2）压缩式垃圾车

压缩式垃圾车是目前环卫装备中垃圾收转运装备中重点技术方向，采用全密封式垃圾车将成为各个城市对该类产品的基本要求。不仅在收集垃圾时封闭，而且运输途中也不得洒落，尤其是对垃圾渗透液的密封和排放将成为此类产品的重点技术要求。目前，发达国家的压缩垃圾车技术都较先进，尤其是西欧及美国，压缩垃圾车都配备先进的翻桶机构，可方便地实现对大小垃圾桶在不同位置的自动抓取、举升和卸料。我国许多城市已开始实行桶装垃圾的收集，但垃圾车配备

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的翻桶技术还处于原始机械水平，仍有较大的市场发展空间，但需要进一步提升产品技术档次，例如：配备使用更加可靠的进口液压元件和电气元器件；改善操纵性，变机械操纵为电子控制；降低作业噪声，增加电机驱动装置等。

（3）垃圾驳运站

随着城市规模的不断扩大，配备合适的垃圾中转站产品已成为各大城市的迫切需求。纵观国内现有垃圾中转站产品，车厢可卸式垃圾压缩车以其装卸方便、作业噪声低、装备利用率高、高效快捷等突出特点而将成为市场的新宠，但该类产品的价位仍偏高。此外，垃圾处理类设施核心技术主要体现在除臭方面，尤其是周围居民居住相对密集的垃圾中转站，杜绝细菌传播，减少臭气污染已成为当务之急。

2、行业技术发展趋势

环卫行业的主要技术发展趋势如下：

（1）集成及环保一体化

未来，技术先进的环卫车辆将向集成化方向发展，其形态体现在单一功能的装备向装备系统集成方向发展。通过机电一体化技术、信息化技术和先进制造技术的集成，提高产品在控制污水、扬尘、噪声、废气等污染方面的性能。在污水污染方面，重点是控制垃圾车在收集、运输作业中垃圾渗滤水滴漏现象；在扬尘污染方面，重点是控制扫路车在作业时的二次扬尘污染；在噪声污染方面，重点是控制液压系统、机构撞击、发动机等机械噪声；在废气污染方面，重点是控制发动机废气排放和环卫车辆作业中异味气体的散发。此外，再通过机械、液压、电子、信息等装备的集成，环卫车辆将成为具有行驶功能的运输车辆、作业功能的专用机械、信息收集及储存、传送功能的信息化系统于一体的环卫专用车辆。（2）以物联为核心，加强环卫装备人性化控制

环卫车辆的人性化主要体现在操作人员工作环境和作业过程中对周围环境及人员的影响两个方面。在操作人员工作环境方面，将以提高驾驶操作的舒适性，减轻作业人员的劳动强度为发展目标，使驾驶、作业人员的工作环境得到改善和提高。在作业中对周围环境和人员的影响方面，将以改变长期以来环卫车辆外形

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和作业的粗放形象为目标，通过对车辆外形和性能的改进，消除或减轻视觉污染，避免或减少作业时对周围环境和人员的影响，使环卫车辆与作业环境相协调。

另一方面，对传统环卫车辆进行技术改造和创新，以物联网、互联网为核心是环卫装备现代化发展的一种创新理念，通过信息化技术的应用，使得环卫车辆发展成为具有作业机械化、管理信息化、控制智能化、信息网络化等特点，且每台数字化环卫车辆均具备数据采集、数据分析、检测诊断、信息储存、实时传送等功能，以实现运行状态跟踪、作业质量监控、运行工况分析、故障检测诊断、信息采集传送等目的，从而达到提高环卫作业运行效率和质量，加强科学决策和监管的技术需求。

（3）环卫装备车辆新能源化

受政策影响，新能源市政环卫车将成为今后环卫装备的发展趋势之一。此外，新能源汽车私人消费环境尚未成熟，国内新能源汽车推广还主要是公共领域。因此，继北京、上海等城市要求环卫车政府采购额度达到一定比例之后，国内其他城市的环卫车采购也将呈现新能源化。由于新能源汽车推广到公共设施领域的市场培育环境较为成熟。从应用特点、采购客户和经济性角度出发，环卫车较适合于电动化。

目前，环卫装备市场上新能源汽车应用方面目前大多体现在新能源环卫清洁车辆，主要以扫路车及自卸车产品为主。其中，新能源扫路车整车采用全电驱动，具有噪声低、无排放污染、充电时间短、续驶里程长等特点，主要适用于城市道路、广场的机械化清扫保洁作业。而新能源自卸车方面，则采用全电动驱动，实现零排放、低噪音、节能环保，从根本上解决小区作业扰民问题，具有性能先进、造型美观、可靠耐用、节能环保的显著特点，广泛适用于城市街区、居民小区等。

（4）环卫装备智能化

目前，环卫装备智能化主要体现在无人驾驶及环卫机器人两大方面，其中，无人驾驶环卫装备主要是根据路径智能学习技术、自适应清扫模式技术、垃圾识别主动追踪清扫技术、主动安全技术，可通过在环卫装备上搭载路径学习系统、自适应作业系统、追踪作业系统、智能避险系统等系统，实现预先规划路径自动化作业、实时监测垃圾状况调节清扫模式、智能识别垃圾并追踪清扫、实时监测

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行人障碍并启动避险程序等无人驾驶功能。另一方面，环卫机器人则是通过融合人工智能、机器人、云计算等技术，使智能环卫机器人具备地面保洁、智能巡检、垃圾检测与识别等智能化功能，能够适应多种场景需求，完成不同的任务。

未来，环卫装备智能化必将进一步发展，如将无人驾驶、机器人等新兴技术及时应用于项目运营，不仅可优化环卫项目运营能力，也可有效促进环卫一体化服务模式以提升企业整体盈利能力及项目运营能力。因此，环卫装备智能化是未来环卫产业健康发展的助推器。

（八）所处行业与上下游行业之间的关联性

1、标的公司所处行业与上下游行业的关系

环卫装备行业的上游主要为装备制造所需的汽车底盘、车用钢铁、通用装备等行业，而其下游主要面向城市卫生管理主体及城市道路养护主体，具体产业链结构如下：

环卫装备行业产业链结构图

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2、上游行业对本行业的影响

上游行业的影响主要体现为环卫装备原材料采购成本的变化。在汽车底盘方面，国内主要的生产厂家有东风汽车有限公司、庆铃汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司等。汽车底盘制造业经过多年的发展，已经具有较高的技术成熟度，供应充足。

在车用钢材方面，受多种因素影响，钢材价格波动较大，部分规模偏小的企业抗风险能力弱，受到钢材价格变化的影响较为明显。对于规模较大的企业，通过技术创新、工艺改进、优化管理等手段，可以基本消化钢材价格上涨带来的压

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力。不过随着行业集中程度和两极分化现象的不断加强，小企业越来越少，钢材价格波动对本行业的影响也越来越有限。

总体而言，由于环卫装备公司主要采购半成品进行加工组装，若钢材价格有较大幅波动，部分已被半成品生产企业消化。尤其对于业界规模较大的公司而言，其多选择与供应商签订大宗采购相关价格保护协定，将会平滑一部分原材料价格波动的影响。因此，本行业上游供应稳定，为环卫专用车辆等环卫装备的快速增长奠定了坚实基础。

3、下游行业对本行业的影响

本行业的业务开展主要面向城市卫生管理和城市道路养护两类主体，销售对象系各地政府市政环卫主管部门和公路管理单位及其下属企业，多为事业型管理，支出属于政府财政。据国家统计局数据，中国城乡社区环境卫生公共财政支出由2010 年的654.4 亿元增至2016 年的1,915 亿元，年复合增速达19.6%，主要用于城乡社区道路清扫、垃圾清运与处理、公厕建设等方面。作为具有明显下游投资需求拉动型的行业，受益于此，本行业近年来得到快速增长。

（九）周期性、季节性和地域性

1、周期性

环卫产业涵盖了环卫装备及环卫服务，与民生密切相关，主要受国民经济长期发展趋势和人们生活水平影响。在我国城镇化的发展趋势下，居民生活环卫需求将逐步提升，改善我国市容市貌及提高人民居住保洁需求将成为“美丽中国” 的重要切入点。因此，环卫产业与宏观经济短期波动不完全相关，但环卫产业周期性与政策的导向或环保要求有一定关联性，如地方政府往往需根据国家宏观规划要求从而制定地方环卫需求相关地策略与针对性实施计划，在该时期会一定程度上促进环卫产业的需求规模。

2、季节性

在环卫产业的发展过程中，环卫需求主要受国家行业政策、城乡发展水平、人口增长情况、社会环卫意识、行业技术水平等方面的综合影响，与季节更替的关联性较低。例如，环卫装备领域的市场需求主要受国家机械化率要求、社会老

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龄化现象、劳动力成本波动、环卫清洁面积等因素的影响；环卫服务领域的市场需求主要受环卫市场化程度、城乡环卫问题、地方政府财政预算等因素的影响，且环卫服务收入一般由地方政府根据当年服务费用按月度或季度进行定期均摊结算，年内收入波动性较小。综上可见，环卫产业季节性特征不明显。

3、地域性

无论是环卫装备还是环卫服务方面，均与当地的城镇化进程及财政收入相关。环卫产业具有一定的地域性，主要因为经济较为发达、人口众多的沿海地区和省会城市，以及城镇化建设较快的部分二、三线城镇，对环卫产业的市场需求也更为旺盛。但随着国家在环境卫生领域的投入力度加大，各地政府越来越重视环卫事业，环卫装备及服务的需求已逐步从发达地区向欠发达地区扩展。未来，遵循国家所大力倡导的“美丽中国”政策下，环卫产业作为必备产业，其地域性特征将慢慢被淡化。

四、标的公司竞争优势及劣势

（一）竞争地位

1、报告期内标的公司市场份额情况

得益于中联环境于环卫行业市场的深耕细作，中联环境不仅成为了环卫装备领域的龙头企业，亦成功实现了由环卫装备提供商向“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化解决方案提供商的转型。通过统计中国汽车技术研究中心数据显示， 2016-2017 年，中联环境在整体环卫车辆的市场占有率情况如下：

项目	中联环境	中联环境
	2016 年	2017 年
环卫清洁类	23.79%	15.62%
垃圾收转类	10.51%	11.72%
环卫车辆总计	16.50%	13.71%

即2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为16.50% 和13.71%。

此外，从环卫装备业务的营业收入规模来看，中联环境与同行业上市公司龙

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马环卫、启迪桑德的比较情况如下：

单位：万元

		单位：万元
公司	2016 年	2017 年
龙马环卫	189,180.45	243,153.06
启迪桑德	79,315.42	178,778.95
航天晨光	70,407.64	77,039.15
上述同行业上市公司平均值	112,967.84	166,323.72
上述同行业上市公司合计数	338,903.51	498,971.16
中联环境	497,028.65	596,415.36

注1：龙马环卫选取环卫装备制造业板块营业收入数据；

注2：启迪桑德选取环卫服务业务板块营业收入数据；
注3：航天晨光选取环卫设备板块营业收入数据。

由上可见，标的公司在环卫装备领域的营业收入规模远大于同行业可比上市公司。

2、标的公司未来市场份额变化趋势

现阶段，由于环卫产业市场化的推进，使得环卫产业内参与企业数量较多。根据易标通环卫招标数据中心发布的《2016 年全国环卫服务环卫招标市场年报》显示，目前全国相对活跃的环卫企业约有10,000 家左右。未来，在中高端机械化、环卫运营智慧化、环卫服务一体化、环卫市场广域化等趋势下，环卫市场对环卫行业内企业在技术实力、营销实力、研发实力、资金实力等各方面均提出了更高的要求。因此，随着环卫产业准入、生存壁垒的不断抬高，未来我国环卫市场集中度亦将不断提高。

在市场集中度持续提高的发展趋势下，中联环境将基于自身在环卫装备领域的绝对领先优势，充分发挥雄厚的研发实力与技术基础、广域覆盖的营销网络、业内知名的品牌形象、成熟的环卫一体化模式等核心竞争优势，顺应甚至引领环卫产业的发展。在上述核心竞争优势的综合推动下，中联环境市场份额将不断提

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升，成为环卫产业的龙头企业。

（二）竞争优势

1、雄厚的研发实力与技术基础是发展的核心驱动力

在劳动力成本不断上升的趋势下，各行各业均掀起了“机器代人”的风潮。对于环卫行业而言，由于人口老龄化导致劳动力短缺、用人成本上涨、一线环卫作业环境恶劣且工作强度较大等，致使环卫产业用工成本高企且人员流动性较大，故传统劳动密集型的作业模式亦需实现转型。另外，智慧环卫通过应用人工智能、大数据、物联网、云计算等新兴技术，较传统环卫依赖组织架构的管理模式，不仅可通过实时监控、远程控制、路径优化提高环卫作业效率，降低管理成本，提高环卫服务的整体经济效益，亦可在持续的运作过程中将积累的数据与智慧交通、智慧水务等其他市政领域的数据进行共享互补，推动智慧城市的建设。综上可见，传统以劳动密集型为主要发展模式的环卫行业，在机械化、智慧化的驱动下，正逐步往技术密集型的发展模式变革。

中联环境的前身早在1996 年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在2010 年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的技术底蕴及扎实的技术基础。中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的核心发展理念，以实现“让世界更清洁，让未来更美好”的社会愿景。得益于对

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研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基础。在研发成果方面，中联环境自主专利达六百余项。现阶段，中联环境在环卫装备及环卫服务领域所掌握的技术均位居行业前沿。在环卫装备领域，中联环境不仅拥有行业内完善的环卫装备产业链型号，可满足全国各地的大部分环卫装备需求，亦成功掌握了新能源环卫装备开发、环卫智慧作业机器人开发、无人驾驶环卫装备开发等多项行业领先技术。在环卫服务领域，中联环境已掌握智慧环卫云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的运营效率和作业质量。

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（1）新能源环卫装备

中联环境新能源环卫装备具备四大特点：①核心零部件优选行业领先产品，以保证产品的性能发挥、使用寿命、安全性等可达到最佳效果；②优化环卫装备整车控制技术，如创新设计一源多用能量协同管理系统，不仅可精确计算功率需求，有效分配作业装置、行驶驱动单元及其它辅助单元的能量，亦可通过能量回收功能，提高能量利用率；③新能源专用改装底盘，选用东风等大型商用车制造企业成熟的新能源底盘，针对环卫作业的特殊工况，合理配备电池电量，满足作业要求；④中联环境丰富的环卫车改装经验及先进的制造体系使得中联环境具备成熟的新能源环卫装备上装作业技术。基于上述原因，新能源环卫装备不仅可实现纯电动作业、低噪环保工作，其综合运营及维护成本均低于同类型燃油车。

（2）环卫智慧作业机器人

环卫智慧作业机器人高度融合新一代环卫装备先进设计、人工智能、机器视觉、深度自学习、全场景图像识别、智能机器臂、“互联网云+”等技术，具备

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智能保洁与巡检、智能地面垃圾检测及清理、垃圾智能识别和作业模式智慧选择、智能清洁作业与机械臂智能协同作业、自动无线充电、室内作业与室外作业双模式无缝切换、自适应不同外界环境场景、“互联网云+环卫机器人”智慧远程集群物联互联等八大核心功能，可有效满足广场、公园、产业园区、人行道、街区、生活小区、机场高铁等众多场所的环卫作业需求。

（3）无人驾驶环卫装备

中联环境已开发路径智能学习技术、自适应清扫模式技术、垃圾识别主动追踪清扫技术、主动安全技术，可通过在环卫装备上搭载路径学习系统、自适应作业系统、追踪作业系统、智能避险系统等系统，实现预先规划路径自动化作业、实时监测垃圾状况调节清扫模式、智能识别垃圾并追踪清扫、实时监测行人障碍并启动避险程序等无人驾驶功能。

（4）智慧环卫云平台

中联环境分别于2017 年2 月、2018 年3 月发布应用及迭代更新了智慧环卫云平台，其通过应用物联网、移动互联网及大数据技术，与智慧环卫云平台开发了行政办公系统、监控调度中心、人员保洁管理、清扫作业系统、垃圾清运系统、绩效考评系统、运营统计分析、资产管理系统、基础配置管理等多个子系统，可对环卫工作所涉及到的人、车、物、事进行全过程实时管理，以有效提升环卫作业质量，降低环卫运营成本。

在未来的发展过程中，中联环境仍将坚定不移地贯彻“以技术驱动发展”的核心发展理念，充分发挥在技术研发方面的优势，推动中联环境及环卫行业的共同发展。对于中联环境而言，其研发优势将有效保证旗下产品及服务具备强有力的市场竞争力，支撑其业务的持续发展。中联环境在研发技术方面的努力以及业务的持续发展，将加快环卫行业机械化、智慧化的步伐，通过降低环卫人员劳动强度、提高环卫整体作业效率、降低环卫行业管理成本、提升环卫行业整体经济效益。未来，中联环境雄厚的研发实力和技术基础，将在环卫行业向技术密集型为发展模式的变革浪潮中，成为推动变革浪潮前进的中坚力量。

2、成熟的环卫一体化模式是业务健康发展的助推器

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在环卫行业市场化的趋势下，地方政府逐渐从环卫业务中剥离业务管理层的作业职能，形成了由政府提供环卫设备及基础设施，将环卫运营管理等作业职能以政府购买服务的方式面向社会环卫服务提供商公开招标的业务模式。在该模式下，地方政府通过市场竞争、专职监管的方式虽然有效提升了环卫服务的作业效率及质量，但地方政府仍需支付大笔资金购买环卫装备等基础设施。此外，随着环卫机械化的逐步普及，环卫装备等购买费用将不断上升，地方政府的财政资金压力亦将不断增加。为解决资金压力，并打造高质量、高效率的环卫业务模式，地方政府愈加青睐于通过PPP 模式或是服务外包的方式将环卫业务的投资、建设、运营、维护进行整体打包交予可同时提供“环卫装备+环卫服务”的企业。

3、长期行业内的运营积淀是业务顺利开展的有效保障

环卫服务市场化所带来的市场需求增长，使得行业内企业数量亦不断增加，从而加剧了环卫产业的市场竞争程度。然而，环卫装备及环卫服务所涉及的专业领域较多，对于地方政府而言，其通常较难以高度专业的角度对环卫企业进行全

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方位的评判。在环卫行业，具备良好的企业品牌通常意味着具备良好的生产能力、研发实力、服务能力。因此，在招投标的业务模式下，地方政府考虑到环卫项目的实施效果涉及影响市容市貌、城市健康、居民生活等问题，故在选择环卫服务合作商时会更加倾向于具有良好实力的企业。

中联环境的前身作为环卫装备领域的开拓者之一，曾获得中国第一台干湿两用吸扫式扫路车、中国第一台全液压微型扫路机、中国第一台隧道清洗车、中国第一台纯电动扫路车、中国第一台天然气动力清洗车等业内首创的成绩。因此，自中联环境成立以来，其便在环卫产业具备丰富的历史积淀。领先的行业地位和品牌影响力可以帮助中联环境在业务拓展过程中提高客户对中联环境产品及服务的信任度，增加中标或商务洽谈成功的概率，进而促进中联环境在各地环卫市场业务量的增长。同时，良好的品牌形象亦有利于中联环境在未来的发展过程中提高对业内优秀人才的吸引力，进而为中联环境的发展持续提供人才支持，促进中联环境的可持续发展。

4、广域覆盖的营销网络是业务持续发展的重要支撑

中联环境为充分把握我国各地环卫市场机会，满足各地客户市场需求，在业务发展过程中逐渐形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式。得益于在环卫领域的先发优势，中联环境在业务的发展过程中，已组建了一支庞大的营销团队以及一套多层次的营销渠道。在营销渠道方面，中联环境已建成遍布各省、市、自治区（除港、澳、台地区），覆盖全国的业务营销网络。

（三）竞争劣势

1、资金实力有待加强

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2-1-1-675

在以PPP 模式为主的市场化趋势下，环卫企业的资金实力一定程度上影响其承包PPP 环卫一体化项目的数量及规模。例如，在项目招投标、项目初期投资建设、项目运营管理等业务环节过程中均需要一定的资金。随着未来我国环卫市场化进程的加快，我国环卫PPP 项目业务需求将步入快速增长的阶段。中联环境经过多年的发展，虽然具备一定的资金优势，但在环卫行业市场快速发展的过程中，随着业务数量、业务规模的持续上行，项目投资建设及运营管理所需要的资金需求亦同步增加。同时，中联环境虽是环卫产业领域的龙头企业，与同行业上市公司相比其融资渠道相对较为有限。因此，中联环境仍需进一步提高自身资金实力，以紧抓环卫行业发展的机遇。

2、海外业务有待拓展

自2008 年以来，在以经济复苏为主题的世界经济发展背景下，全球大部分国家均踏入了经济稳步增长甚至快速增长的阶段。根据中国社会科学院世界经济与政治研究所和社会科学文献出版社共同出版的《世界经济黄皮书：世界经济形势分析与预测（2018）》显示，2017 年世界GDP 增长率比2016 年上升0.4 个百分点。其中，发达经济体GDP 增速为2.2%，比2016 年上升0.5 个百分点；新兴市场与发展中经济体GDP 增速为4.6%，比2016 年上升0.3 个百分点。随着世界经济的增长，世界垃圾产出量亦将随着人们消费水平的提升持续增加，新兴市场地区尤甚。因此，世界各国环卫市场均具备较大的市场增长空间。尤其是在发展中国家等新兴市场，随着经济的增长及环保意识的增强，新兴市场的环卫需求亦逐步释放。中联环境作为国内环卫行业的领先企业，海外环卫业务收入较少。因此，对于中联环境而言，作为国内环卫行业的龙头企业，应适当加快海外市场的拓展步伐，以实现中国环卫产品的“走出去”。

五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析

天健会计师对中联环境2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月财务报表进行审计并出具了《中联环境模拟审计报告》。根据《中联环境模拟审计报告》，中联环境报告期内财务情况、盈利能力如下：

（一）财务状况分析

单位：万元

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2-1-1-676

项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	941,920.07	773,802.53	491,050.54
非流动资产	209,545.86	201,398.38	149,433.92
资产总额	1,151,465.94	975,200.90	640,484.46
流动负债	835,264.98	622,997.82	370,950.19
非流动负债	1,308.00	1,335.97	1,419.91
负债总额	836,572.97	624,333.80	372,370.10
所有者权益	314,892.97	350,867.10	268,114.37

1、资产情况分析

报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	100,352.46	8.72	159,237.33	16.33	37,915.29	5.92
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	147,600.00	12.82	75,000.00	7.69	-	-
应收票据	23,464.52	2.04	21,912.91	2.25	4,291.47	0.67
应收账款	345,230.10	29.98	324,799.41	33.31	309,725.25	48.36
预付款项	876.86	0.08	836.11	0.09	918.53	0.14
应收利息	33.38	0.00	38.12	0.00	137.67	0.02
其他应收款	109,630.25	9.52	47,913.41	4.91	43,669.27	6.82
存货	144,874.80	12.58	82,465.71	8.46	48,553.78	7.58
一年内到期的非流动资产	64,185.81	5.57	59,831.30	6.14	45,637.96	7.13
其他流动资产	5,671.89	0.49	1,768.23	0.18	201.31	0.03
流动资产合计	941,920.07	81.80	773,802.53	79.35	491,050.54	76.67
长期应收款	67,021.79	5.82	64,762.67	6.64	52,857.45	8.25
长期股权投资	90.37	0.01	-	-	-	-
固定资产	51,872.72	4.50	51,612.79	5.29	41,479.79	6.48
在建工程	11,079.64	0.96	6,320.34	0.65	11,096.83	1.73
无形资产	63,974.64	5.56	63,621.74	6.52	39,028.19	6.09
长期待摊费用	-	-	-	-	29.38	0.00
递延所得税资产	5,506.71	0.48	5,080.83	0.52	4,942.28	0.77
其他非流动资产	10,000.00	0.87	10,000.00	1.03	-	-
非流动资产合计	209,545.86	18.20	201,398.38	20.65	149,433.92	23.33
资产总计	1,151,465.94	100.00	975,200.90	100.00	640,484.46	100.00

报告期各期末，标的公司资产总额分别为640,484.46 万元、975,200.90 万

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2-1-1-677

元和1,151,465.94 万元，资产规模较大，且呈现快速增长态势。标的公司资产结构以流动资产为主，报告期各期末流动资产占资产总额比例分别为76.67%、 79.35%和81.80%。其中，标的公司的流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，报告期各期末以上三项占资产总额的比例合计分别为61.86%、58.09%和 51.28%。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金金额分别为37,915.29 万元、159,237.33 万元和100,352.46 万元，占资产总额的比例分别为5.92%、16.33%和8.72%，主要由银行存款和其他货币资金构成，其中，其他货币资金为标的公司的票据保证金和保函保证金，具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
库存现金	0.11	0.03	0.09
银行存款	54,755.72	113,885.91	14,748.87
其他货币资金	45,596.63	45,351.38	23,166.34
合计	100,352.46	159,237.33	37,915.29

报告期各期末，标的公司货币资金余额较高，主要系标的公司报告期内经营业绩持续增长，2017 年度现金及现金等价物净增加额大幅增加。

标的公司的货币资金2017 年末比2016 年末大幅增加319.98%，主要系2017 年收回了251,703.44 万元对中联重科的资金拆出款；2018 年4 月末比2017 年末减少36.98%，主要系中联环境购买了147,600.00 万元的银行理财产品。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期各期末，标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额分别为0 元、75,000.00 万元和147,600.00 万元，占资产总额的比例分别为0%、7.69%和12.82%，为标的公司购买的银行理财产品。

标的公司大幅增加投资银行理财产品主要是为了提高闲置资金使用效率， 2018 年4 月末比2017 年末增加了96.80%。标的公司利用日常经营过程中形成的沉淀资金购买理财产品，不会对标的公司的资金安排造成不利影响。标的公司与相应的银行理财产品销售银行签署了有效的认购书或合同，确保该类投资获得法

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2-1-1-678

律法规的保护。

（3）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为4,291.47 万元、 21,912.91 万元和23,464.52 万元，占资产总额的比例分别为0.67%、2.25%和 2.04%，主要是银行承兑汇票和商业承兑汇票，具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
银行承兑汇票	23,294.52	21,532.91	4,291.47
商业承兑汇票	170.00	380.00	-
合计	23,464.52	21,912.91	4,291.47

标的公司的应收票据2017 年末比2016 年末大幅增加410.61%，主要系2016 年底环卫业务部门收到客户的应收票据移交给中联重科，由中联重科统一管理，环卫业务部门冲减应收账款和其他应付款。2017 年5 月21 日，标的公司与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重科将其环卫业务部门截至2017 年5 月31 日相关的资产负债全部划转给标的公司，标的公司自行管理应收票据。

（4）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为309,725.25 万元、 324,799.41 万元和345,230.10 万元，占资产总额的比例分别为48.36%、33.31% 和29.98%。

①应收账款账面余额及其变动情况

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额变动情况及报告期内标的公司的应收账款周转情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日 /2018 年度1-4 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
应收账款账面余额	368,468.41	346,341.28	328,246.20
营业收入	187,168.35	642,674.01	520,428.50
应收账款账面余额占营业收入比重	196.86%	53.89%	63.07%

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2-1-1-679

应收账款周转率 0.52 1.91 1.82

标的公司下游客户包括政府环卫部门及其下属企业和民营环卫服务企业等，标的公司在与客户签署销售合同时，通常会根据标的公司的经营状况、资信水平、双方谈判等因素，对客户给予一定的信用期限，信用期限届满后客户通过电汇或者承兑汇票的方式与标的公司进行结算。

报告期内，标的公司应收账款占营业收入比重较高，应收账款周转率较低。报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为328,246.20 万元、346,341.28 万元和368,468.41 万元，报告期各期末应收账款余额小幅增长。

②结合标的资产的业务模式、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大的原因及合理性。

A、从标的资产的业务模式分析中联环境应收账款占比大的原因及合理性 2016 年-2018 年1-4 月，中联环境应收账款情况如下：

单位：万元


项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
应收账款账面价值	345,230.10	324,799.41	309,725.25
应收账款/总资产	29.98%	33.31%	48.36%
应收账款/营业收入	61.48%	50.54%	59.51%
应收账款周转天数（天）	229.30	188.48	197.80

从标的资产的业务模式来看，中联环境应收账款占比较大的原因主要系： a、标的公司采取收取首期款和尾款的收款方式

标的公司环卫装备销售业务结算模式包括货前预收首期款及货后收尾款两部分。标的公司根据客户资信情况，在合同签订后、产品交付前要求客户支付一定比例的首期款，当客户收货并安装调试或验收合格，签署产品交接清单后，则标的公司确认收入形成对客户的应收账款，按照合同规定条款对尾款进行结算。

b、部分客户采取分期收款的模式拉长了整体货款回收天数

标的公司在积极开拓市场，在充分考核下游客户的资金实力、经营情况的基础上，标的公司对部分优质客户的尾款采取分期收款的结算模式。2016 年-2018

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2-1-1-680

年4 月，标的公司分期收款销售模式下取得的收入占当期的收入比例分别为 15.53%、16.81%、12.83%。分期收款客户的应收账款周转天数较长，导致应收账款周转天数较长。

2016 年-2017 年，标的公司应收账款及长期应收款合计周转天数如下：

单位：天

		单位：天
项目	2017 年	2016 年
应收账款周转天数	188.48	197.80
长期应收款周转天数	430.34	469.42
合计周转天数	254.67	259.46

2016 年-2017 年，前十大分期收款客户的应收账款和长期应收款合计周转天数情况如下：

2017 年

		2017 年
序号	单位	信用期	占分期收入比例	应收账款周转天数	应收货款和长期应收款合计周转天数
1	家宝集团	首付10%，两年分期，等额季度分期付款	10.34%	-	335.97
2	邢台市城市管理综合执法局	验收合格后一个月内付货款 40%、12 个月-13 个月付货款30%、 14个月-15个月付货款30%。	5.87%	-	176.36
3	侨银环保科技股份有限公司	合同签订后预付25%，验收合格后起分6 次付清剩余的货款，每期付款间隔4个月。	5.05%	-	215.95
4	深圳市科亿汽车租赁有限公司	合同签订3 日内支付预付款15%，余款85%分12 个季度支付	4.52%	147.42	278.83
5	北京大爱乾坤环卫设备集团有限公司	合同签订后七个工作日内支付设备总额的15%作为预付款，剩余85%在签订合同后分六个季度支付	3.75%	-	197.62
6	哈尔滨市市容环境卫生管理办公室	货到验收合格后付货款总额的 33.3%，一年后付货款总额的 33.3%，两年后付货款总额的 33.4%	3.36%	-	214.57
7	玉禾田环境发展集团股份有限公司	合同签订3 日内支付30%，验收后4 个季度支付15%，第5 季度支付剩余10%。	3.25%	172.18	224.31
8	安徽联友环保科技有限公司	合同签订后7 日内支付全款的 10%，验收合格后30 日内支付全款的20%,剩余70%全款在两年内按照季度付清。	2.95%	-	206.10

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2-1-1-681

9	青岛西海岸公用事业集团园林环卫有限公司	验收合格后，三年内付清，第一年年末前付50%，第二年年末付至80%，剩余20%为质保金	2.66%	-	153.55
	西安雄图工	发货前首付货款的30%，货款65%
10	程机械有限	自车辆到达并验收合格之日起	2.26%	183.65	388.95
	责任公司	18个月按季度平均支付
前十大分期收款客户合计应收货款和长期应收款合计周转天数					239.22
标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数					254.67
		2016 年

9	青岛西海岸公用事业集团园林环卫有限公司	验收合格后，三年内付清，第一年年末前付50%，第二年年末付至80%，剩余20%为质保金	2.66%	-	153.55
10	西安雄图工程机械有限责任公司	发货前首付货款的30%，货款65% 自车辆到达并验收合格之日起 18个月按季度平均支付	2.26%	183.65	388.95
前十大分期收款客户合计应收货款和长期应收款合计周转天数					239.22
标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数					254.67
2016 年
序号	单位	信用期	占分期收入比	应收账款周转天数	应收货款和长期应收款合计周转天数
1	家宝集团	合同签订后付预付款10%发货，3 个月内付至总额20%，余款在21 个月内按7个季度平均支付	6.62%	-	312.12
2	重庆滨南城市综合服务股份有限公司	签订合同之日起付30%，验收后每季度支付10%	4.27%	-	209.64
3	吉林市城市建设控股集团有限公司	合同全部供货完成后分5 次支付货款，付款比例为每年20%。第一次付款时间为全部供货完成后60 日支付货款20%，五年支付完毕。	3.50%	-	840.75
4	乌鲁木齐市水磨沟区市政市容管理局	验收合格半年后支付合同总额的35%货款，第二年付合同总额的35%，第三年付清剩余金额。	2.56%	-	348.42
5	长春坤弘工程机械有限公司	发货前付10%，余款90%分18 个月按季度均付	2.41%	299.61 [注]	362.49
6	侨银环保科技股份有限公司	合同签订后5 个工作日内支付合同总额的25%首付款，合同总额的75%分4 次付清，4 个月付一次	2.40%	-	185.81
7	沈阳亿龙中联工程机械有限公司	合同签订后10 日内付合同首付款30%，剩余70%合同款于货到验收合格后分四期支付，每四个月为一期	2.27%	110.08	159.59
8	重庆新安洁景观园林环保股份有限公司	签订合同之日起3 日内支付全款的30%，余款分6 次季付	1.77%	-	227.45
9	邢台润义清洁服务有限公司	合同签订后2 个工作日内支付 40％首付款，货到验收合格6 个月后30 天内再次支付10％货款, 货到验收合格12个月后30天内	1.66%	-	178.83

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2-1-1-682

		再次支付20％货款,货到验收合格18 个月内付清剩余的30％货款.
10	江苏日成环保工程有限公司	首付货款总额的10%，验收合格后于一月内支付20%，剩余货款于分4次季付，剩余为质保金	1.46%	-	154.00
前十大分期收款客户合计应收货款和长期应收款合计周转天数					297.91
标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数					259.46

注：长春坤弘工程机械有限公司应收账款周转天数较长系操作30 个月融资保理所致。

由上表可知，2016 年-2017 年，标的公司前十大分期收款客户的应收货款和长期应收款合计周转天数为分别为297.91 天和239.22 天，2016 年超过标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数259.46 天，主要系标的公司给予吉林市城市建设控股集团有限公司、乌鲁木齐市水磨沟区市政市容管理局分期信用期较长所致，2017 年与标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数254.67 天接近。分期收款的销售收款模式致使标的公司的应收账款周转天数较长。

c、部分非分期收款的客户的实际回款天数较长

报告期内，由于部分非分期收款的下游客户的回款受财政拨款等因素的影响，回款时间较长，部分非分期收款的下游客户回款时间长于应收账款信用期，为了持续获得客户，标的公司建立了完善的客户管理体系，在综合考虑客户的实际情况、回款风险等因素后，按下游客户的实际回款情况进行应收账款的回款。

2016 年-2017 年，标的公司前十大非分期收款的下游客户的应收账款回款情况如下：

2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年
序号	单位	信用期	占非分期收入比	应收账款周转天数（天）
1	浙江联道建设机械有限公司	①合同签订后发货前付30%预付款，货到验收合格后6 个月内付 65%，其余5%作为质保金于1 年质保期满后3 日内付清。②合同签订后发货前付30%预付款，其余操作2年期保理业务，季付。	2.35%	273.45
2	长沙明安中控环境科技有限公司	①预付30%后发车、货到验收合格后六个月付清。②2 年融资保理，年付。	2.21%	280.25
3	北京环境卫生工程集团有限公司	合同生效后1 个月内支付合同总额的20%，待货物验收合格且甲方支付完首付款后，3 个月内支付合同总额的40%，6 个月内支付至合同总额的70%，9 个月内支付至合同总额的90%，剩余合同总额的10%作为质保金。	1.99%	126.60

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2-1-1-683

4	东莞市科良机械设备有限公司	①首付10%，发货验收后3 个月内再支付20%货款，余款70%在一年内付清。③货款两年融资保理。	0.76%	625.33
5	武汉鑫阳光环保设备有限公司	合同签订后15 天内支付30%，余款分11 个月等额月付	0.75%	73.34
6	福建东飞环境集团有限公司	合同签订后7 日内支付30%货款，剩余货款待货物验收合格后在一年内分4 个季度平均支付	0.66%	145.77
7	深圳中联嘉德环境实业有限公司	合同签订3 日内支付预付款30%，余款一年内按季度支付	0.63%	119.44
8	漳州城投商贸发展有限公司	采购人验收同意后，于10 个工作日内转账支付95%中标货款，余下5%作为质保金	0.60%	205.19
9	沈阳经济技术开发区城管服务中心	货物验收合格后付合同金额的90%,10%作为质保金	0.58%	91.68
10	劲旅环境科技有限公司	合同签订后7 日内支付合同金额的25%，车辆验收合格后第3 个月前支付15%，第6 个月前支付金额的15%，第9 月前支付20%，第 12个月前25%。	0.50%	31.59
前十大非分期收款客户平均周转天数				197.24
标的公司应收账款周转天数				188.48

2016 年

		2016 年
序号	单位	信用期	占非分期收入比	应收账款周转天数
1	天津迪赛尔特机械设备有限公司	首付30%发货，货到现场验收后无质量问题，一月内付款60%，10% 质保金，到期后15 日内付清。	2.42%	70.87
2	浙江联道建设机械有限公司	①预付30%，验收合格后30 天内付65%，余下5%待质保期满一年后十天内付清。②10%预付款，货到验收合格后3 个月内支付20%， 6 个月内付65%，其余5%作为质保金1 年质保期满后3 日内付。③ 合同签订后支付30%首付款，其余操作2年期保理业务，季付	2.13%	291.22
3	北京环境卫生工程集团有限公司	签订采购合同后一个月支付首付款的30%，余款的60%在验收合格后按照每季度20%支付完毕，剩余10%的质保金在质保期后一个月内支付完毕.	1.76%	147.42
4	东莞市科良机械设备有限公司	①合同签订后3 日内支付首付款10%，发货后3 个月内再支付20% 货款，余款70%在一年内付清。②首付30%，验收合格后剩余70% 在12 个月内均摊4 个季度付清。③两年融资保理	1.74%	467.93
5	廊坊市环境卫生管理局	全部货到并验收合格后60 天内买方付到货款的90%，余款作为质保金，在质保期满后30 天内付清。	1.41%	125.44
6	广州品顶环保科技有限公司	首付合同额的10%作为首付款。货到验收合格后6 个月内支付到合同额的95%。余款作为质保金在质保期结束后1 个月内付清	1.33%	182.12
7	广州希奕机电设备	①首付10%，验收合格后3 个月内再支付20%货款，余款70%在一年内付清。②首付30%，验收合格后6个月内付清余款	1.33%	187.73

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2-1-1-684

	有限公司
8	河北美淇环保科技有限公司	买受人在合同签订后付30%预付款，货到验收合格后6 个月内付至 95%，剩余5%为质保金	1.05%	114.09
9	玉禾田环境发展集团股份有限公司	2 年期融资保理；30%首付款，余款一年内付清	0.90%	253.40
10	驻马店市环境卫生管理处	验收后30 日支付至90%，10%为质保金	0.73%	79.74
前十大非分期收款客户平均收转天数				192.02
标的公司应收账款周转天数				197.80

由上表可知，2016 年-2017 年，标的公司前十大非分期收款客户的应收货款的周转天数为分别为192.02 天和197.24 天，与标的公司整体应收货款周转天数 197.80 天和188.48 天接近。

而对于放宽信用期后回款速度仍无法满足标的公司资金回收速度的非分期销售客户，标的公司采取带追索权的应收账款保理方式加速回款，但由于这种方式不满足终止确认应收账款的条件，故即便中联环境已经取得销售的回款，仍无法终止确认应收账款。2016 年-2018 年1-4 月中联环境开展带追索权的应收账款融资保理措施销售的商品收入占比分别为5.99%、8.72%和2.10%，其回款期限约为3-24 个月，回款周期较长，拉低了应收账款回款周期。

因此，中联环境在实际业务中，执行的信用期高于常见设备销售合同90 天左右的回款周期，适当放宽了部分客户的信用期（包括采用带追索权的应收账款保理业务），也导致了中联环境的应收账款周转天数较长。

d、环卫服务收入占比低

2016 年至2018 年1-4 月，标的公司环卫服务业务收入占比分别为0.44%、 2.81%和6.95%，明显低于龙马环卫2016 年和2017 年占比13.38%和22.35%。由于环卫服务收入主要系PPP 项目运营收入，标的公司与政府的结算方式一般为月度结算（当月开票下月回款），因此回款周期相对其他收入类型较快。

B、从同行业可比公司情况分析中联环境应收账款占比大的原因及合理性同行业可比公司应收账款情况比较分析如下：

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2-1-1-685

单位：%

				单位：%
		2018 年4 月30 日 /2018 年6 月30 日
项目	公司		2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

	龙马环卫	44.40	29.49	25.96
应收账款/总资产	启迪桑德	15.08	11.59	11.96
	航天晨光	32.38	23.01	34.07
	中联环境	29.98	33.31	48.36

注：同行业上市公司数据系已公布的2018 年1-6 月半年报数据，下同。

从同行业可比公司财务数据分析，标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例，与同行业的龙马环卫和航天晨光趋势接近，高于同行业启迪桑德，主要系启迪桑德的主要收入来源于污水处理、固废等服务收入，而中联环境、龙马环卫及航天晨光的主要收入来源于装备收入。上市公司通过IPO 或再融资等资本市场融资手段，其资金实力得到显著提升，标的公司为非上市公司，相对于同行业上市公司，其融资渠道较为单一，使得标的公司总体的应收账款占比大于同行业的龙马环卫和航天晨光。

③补充披露应收账款周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。

标的公司2016 年—2018 年4 月应收账款周转率情况如下：

项目	2018 年1-4 月	2017 年	2016 年
应收账款周转率	1.57[注]	1.91	1.82
增幅（%）	-17.80	4.95	-

注：应收账款周转率=年营业收入/平均应收账款余额，平均应收账款余额=（应收账款余额年初数+应收账款余额年末数）/2，2018 年1-4 月指标按当期收入折合全年计算。

由上表可知，标的公司2016 年、2017 年应收账款周转率无重大变化，2018 年1-4 月出现大幅下降的原因主要系：

A、受春节放假因素影响,2018 年1-4 月整体发货量相对较少；

B、环卫设备终端客户主要为环保、市政等政府部门或事业单位及污染源企业，政府部门及事业单位受政府财政预算及招投标周期的影响，下半年尤其是第四季度为完成预算考核，采购相对较多，这与行业特性基本吻合。

因此，基于上述因素导致按2018 年1-4 月收入折合全年收入计算的应收账

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2-1-1-686

款周转率大幅下降。

④应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日			2017 年12 月31 日			2016 年12 月31 日
	账面余额	占比（%）	坏账准备	账面余额	占比（%）	坏账准备	账面余额	占比（%）	坏账准备
1 年以内	321,792.1 1	87.33	16,089.6 1	310,442.8 7	89.63	15,522.1 4	303,970.6 4	92.60	15,198.5 3
1- 2 年	38,407.33	10.42	3,840.73	26,631.02	7.69	2,663.10	20,533.24	6.26	2,053.32
2- 3 年	4,695.02	1.27	1,408.51	6,903.60	1.99	2,071.08	3,393.48	1.03	1,018.04
3- 5 年	3,348.99	0.91	1,674.49	2,156.49	0.62	1,078.25	195.58	0.06	97.79
5 年以上	224.97	0.06	224.97	207.30	0.06	207.30	153.26	0.05	153.26
合计	368,468. 41	100.0 0	23,238.3 1	346,341. 28	100.0 0	21,541.8 7	328,246. 20	100.0 0	18,520.9 5

报告期各期末，标的公司应收账款账龄处于正常水平，85%以上的应收账款账龄在一年以内，应收账款的坏账风险较低。

⑤应收账款前五大客户情况

报告期各期末，应收账款前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
期间	序号	客户名称	账面余额	坏账准备	占比（%）
2018 年4 月30 日	1	铜仁市碧江区环境卫生管理局	7,599.26	379.96	2.06
	2	长沙明安中控环境科技有限公司	7,130.76	356.54	1.94
	3	浙江联道建设机械有限公司	6,266.38	313.32	1.70
	4	云南中联金斯特环保工程有限公司	6,262.79	313.14	1.70
	5	淮南市中六投环保科技有限公司	4,106.17	205.31	1.11
	合计		31,365.37	1,568.27	8.51
2017 年12	1	浙江联道建设机械有限公司	10,149.71	510.03	2.93

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2-1-1-687

月31 日	2	云南中联金斯特环保工程有限公司	7,673.89	383.69
					2.22

	3	东莞市科良机械设备有限公司	5,181.41	259.07	1.50
	4	西安雄图工程机械有限责任公司	4,690.18	234.51	1.35
	5	长沙明安中控环境科技有限公司	4,376.64	218.83	1.26
	合计		32,071.83	1,606.14	9.26
	1	东莞市科良机械设备有限公司	8,956.93	506.77	2.73
	2	浙江联道建设机械有限公司	8,426.16	421.31	2.57
	3	广州希奕机电设备有限公司	5,612.63	280.63	1.71
2016 年12 月31 日
		吉林市城市建设控股集团有限公司	5,269.47	263.47
	4				1.61

	5	长春坤弘工程机械有限公司	4,870.94	321.11	1.48
	合计		33,136.14	1,793.29	10.09

⑥结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况和同行业比较等情况，补充披露坏账计提是否充分

A、报告期内中联环境应收账款账龄结构及坏账计提情况

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	期末数
	账面余额	占比（%）	坏账准备	计提比例(%)
	2018 年1-4 月
1 年以内	321,792.11	87.33	16,089.61	5.00
1-2 年	38,407.33	10.42	3,840.73	10.00
2-3 年	4,695.02	1.27	1,408.51	30.00
3-5 年	3,348.99	0.91	1,674.49	50.00
5 年以上	224.97	0.06	224.97	100.00
小计	368,468.41	100.00	23,238.31	6.31
	2017 年度
1 年以内	310,442.87	89.63	15,522.14	5.00
1-2 年	26,631.02	7.69	2,663.10	10.00
2-3 年	6,903.60	1.99	2,071.08	30.00
3-5 年	2,156.49	0.62	1,078.25	50.00
5 年以上	207.30	0.06	207.30	100.00
小计	346,341.28	100.00	21,541.87	6.22
	2016 年度
1 年以内	303,970.64	92.60	15,198.53	5.00
1-2 年	20,533.24	6.26	2,053.32	10.00
2-3 年	3,393.48	1.03	1,018.04	30.00

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2-1-1-688

3-5 年	195.58	0.06	97.79	50.00
5 年以上	153.26	0.05	153.26	100.00
小计	328,246.20	100.00	18,520.95	5.64

B、报告期内标的公司应收账款坏账计提政策

a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额应收款项账面余额10%以上的款项标准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账单项金额重大并单项计提坏账准面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值备的计提方法的，包括在账龄分析法中计提坏账

b、按账龄分析法计提坏账准备的应收款项

账龄	应收账款计提比例(%)
1 年以内	5.00
1-2 年	10.00
2-3 年	30.00
3-5 年	50.00
5 年以上	100.00

c、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项金额低于应收款项账面余额10%且有确凿证据表明单项计提坏账准备的理由可收回性存在明显差异单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值坏账准备的计提方法的，经单独测试未发生减值的，包括在账龄分析法中计提坏账

C、期后回款情况

报告期各期末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况如下：

a、2018 年4 月末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况

单位：万元

		单位：万元
单位名称	期末应收账款金额	期后回款金额
铜仁市碧江区环境卫生管理局	7,599.26	-
长沙明安中控环境科技有限公司	7,130.76	470.17
浙江联道建设机械有限公司	6,266.38	1,905.24

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2-1-1-689

云南中联金斯特环保工程有限公司	6,262.79	2,878.28
淮南市中六投环保科技有限公司	4,106.17	-
东莞市科良机械设备有限公司	4,083.35	3,413.68
西安雄图工程机械有限责任公司	3,960.07	1,928.53
吉林市城市建设控股集团有限公司	3,679.62	-
东营区物业资产管理运营有限责任公司	3,134.02	-
贵州贵安市政园林景观有限公司	2,732.30	2,595.69
合计	48,954.72	13,191.59

b、2017 年12 月末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况

单位：万元

		单位：万元
单位名称	期末应收账款金额	期后回款金额
浙江联道建设机械有限公司	10,149.71	4,964.37
云南中联金斯特环保工程有限公司	7,673.89	1,578.12
东莞市科良机械设备有限公司	5,181.41	4,860.11
西安雄图工程机械有限责任公司	4,690.18	2,060.53
长沙明安中控环境科技有限公司	4,376.64	812.59
漳州城投商贸发展有限公司	3,686.76	3,502.42
吉林市城市建设控股集团有限公司	3,679.62	-
北京慧丰清轩环境投资有限公司	3,510.59	338.92
东营区物业资产管理运营有限责任公司	3,134.02	-
山东中联环境工程有限公司	2,814.06	1,500.28
合计	48,896.87	19,617.34

c、2016 年12 月末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况

单位：万元

		单位：万元
单位名称	期末应收账款金额	期后回款金额
东莞市科良机械设备有限公司	8,956.93	8,956.93
浙江联道建设机械有限公司	8,426.16	8,426.16
广州希奕机电设备有限公司	5,612.63	2,209.67
吉林市城市建设控股集团有限公司	5,269.47	2,306.61
长春坤弘工程机械有限公司	4,870.94	4,338.12
广州品顶环保科技有限公司	4,733.65	1,704.32
云南中联金斯特环保工程有限公司	4,701.51	4,701.51
银川市城市管理局	4,516.40	4,516.40
廊坊市环境卫生管理局	3,888.09	3,888.09
深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司	3,844.68	1,849.45
合计	54,820.47	42,897.26

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2-1-1-690

2016 年—2018 年4 月标的公司应收账款前十大客户期后回款率为78.25%、 40.12%和26.95%，考虑标的公司平均回款周期和政府部门及事业单位受政府财政预算的影响，一般下半年回款较多，预计2018 年9 月后针对2017 年末和2018 年4 月末余额的回款情况将有较大提升。

D、同行业上市公司比较分析

a、按照账龄组合坏账计提比例同行业对比情况

单位：%

						单位：%
证券简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
龙马环卫	5.00	10.00	20.00	50.00	50.00	100.00
启迪桑德	5.00	10.00	50.00	90.00	90.00	90.00
航天晨光	5.00	10.00	15.00	30.00	50.00	100.00
平均	5.00	10.00	28.33	56.67	63.33	96.67
中联环境	5.00	10.00	30.00	50.00	50.00	100.00

报告期内，中联环境99%以上的应收账款余额账龄集中在1-3 年，该坏账计提区间中，标的公司的坏账计提比例均略高于行业平均水平，标的公司坏账准备计提政策符合标的公司自身实际情况，计提较为充分。

b、整体应收账款坏账计提比例同行业对比情况

单位：%

			单位：%
证券简称	2018 年4 月末/6 月末	2017 年度	2016 年度
龙马环卫	6.89	7.27	8.75
启迪桑德	3.63	3.23	4.02
航天晨光	11.24	1.28	3.86
平均	7.25	3.93	5.54
中联环境	6.31	6.22	5.64

2016 年—2018 年4 月，标的公司整体应收账款坏账计提比例分别为5.64%、 6.22%及6.31%，2016 年-2017 年末均高于同行业可比上市公司应收账款平均坏账计提比例，2018 年4 月末与同行业可比上市公司应收账款平均坏账计提比例基本持平，标的公司坏账计提较为充分。

E、实际坏账发生率

报告期内，标的公司严格按照坏账准备计提政策进行坏账计提，未发生应收

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2-1-1-691

账款无法收回的实质损失。

综上，独立财务顾问、天健会计师认为中联环境应收账款坏账计提政策符合企业会计准则的相关规定，应收账款账龄结构合理，期后回款情况良好，坏账组合计提比例及整体应收账款坏账计提比例与同行业平均水平无明显差异，且报告期内标的公司未发生应收账款无法收回的实质损失，故坏账准备计提充分。

⑦对应收账款真实性核查方式、过程及结论。

针对标的公司的应收账款真实性事项，独立财务顾问、天健会计师已实施的核查方式、过程如下：

A、检查并测试标的公司销售和收款相关的内部控制。通过访谈标的公司管理层，对标的公司销售模式、信用政策进行了解，并抽查主要客户销售框架合同及销售订单，同时通过对与合同签订、发运凭证、销售发票、销售账务处理及收款有关的关键控制点流程进行控制测试，经测试，中联环境与财务报告相关的销售与收款相关控制是有效的。

B、通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内标的公司前十五大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董事、监事、高级管理人员等基本情况进行了核查，并与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与标的公司之间是否存在关联方关系，经核查，中联环境与主要客户不存在关联关系。

C、对于应收款项本期增加金额的核对，取得从SAP 系统导出各期的销售明细表，并核对销售明细表数据与账面、报表数是否一致，通过抽样从销售明细表中抽查前二十大客户部分应收账款增加的相关单据，并进一步获取样本对应的销售订单、销售合同、出库单、客户签收单、销售发票、记账凭证等，检查其收入发生额的真实性及计价准确性，经核查，标的公司应收账款发生真实、计价准确。

D、抽查应收账款本期回款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注回款时间、金额以及对方客户名称以证实应收账款回款金额的真实性及计价准确性，经核查，标的公司应收账款本期回款正常。

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2-1-1-692

E、对报告期内，标的公司的主要客户期末应收账款余额和销售额进行函证， 2016 年—2018 年4 月回函确认收入金额占审定营业收入比例分别分52.39%、 49.15%、51.46%，应收账款与长期应收款合计回函确认金额占应收账款与长期应收款合计账面余额的比例分别为48.91%、57.50%、60.26%。

F、获取期后回款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，经核查，标的公司应收账款期后回款正常。

G、对报告期内主要客户进行走访，以确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。

独立财务顾问、天健会计师对中联环境应收账款进行了核查，并对主要客户进行了走访和函证，独立财务顾问对于标的公司应收账款真实性的核查手段、核查范围充分、有效，且经核查，标的公司应收账款具有真实性。

（5）应收利息

报告期各期末，标的公司的应收利息分别为137.67万元、38.12 万元和33.38 万元，占资产总额的比例分别为0.02%、0.00%和0.00%，具体明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
定期存款	33.38	38.12	137.67
合计	33.38	38.12	137.67

标的公司的应收利息2017 年末比2016 年末大幅减少72.31%，主要系2017 年末定期存款的起息日至年底的时间期间较短。

（6）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为43,669.27 万元、 47,913.41 万元和109,630.25 万元，占资产总额的比例分别为6.82%、4.91%和 9.52%。报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为44,208.16 万元、 48,740.69 万元和110,488.07 万元。

标的公司的其他应收款2018年4月末比2017年末增加128.81%，主要系2018 年4 月末中联环境其他应收盈峰控股60,947.40 万元拆借款，该款项盈峰控股已于2018 年6 月28 日归还中联环境。

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2-1-1-693

报告期各期末，标的公司其他应收款余额主要包括押金保证金、应收暂付款及备用金、应收拆借款、股权收购款及其他，其他应收款余额的款项性质情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
押金保证金	7,335.78	6,870.42	4,219.01
应收暂付款及备用金	5,023.04	4,785.22	3,035.55
应收拆借款	60,947.40	-	-
股权收购款	36,902.27	36,902.27	36,902.27
其他	279.59	182.78	51.33
合计	110,488.07	48,740.69	44,208.16

其他应收款中的应收拆借款为2018 年1-4 月标的公司向盈峰控股拆出的款项，该款项盈峰控股已于2018 年6 月28 日归还中联环境。

其他应收款中的股权收购款为中联环境对纳都勒及其子公司的投资款，《中联环境模拟审计报告》的编制基础为假设纳都勒及其子公司自2016 年4 月即未并入中联环境，相应投资款以其他应收款形式单项列示，并不计提坏账。

（7）存货

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为48,553.78 万元、82,465.71 万元和144,874.80 万元，占资产总额的比例分别为7.58%、8.46%和12.58%。 ①存货余额及其变动情况

报告期内，标的公司存货余额变动情况及周转情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日 /2018 年度1-4 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
存货余额	146,201.91	83,727.15	50,696.89
营业成本	135,926.44	466,629.25	374,133.90
存货占营业成本比重	107.56%	17.94%	13.55%
存货周转率	1.18	6.94	6.54

报告期期末，标的公司存货余额相对较高，主要系在产品及库存商品余额较高，原因系中联环境根据以往经验、目前在手订单以及对市场的判断，为及时响应客户购买需求，中联环境合理安排生产计划，进行备货。报告期内，标的公司

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2-1-1-694

存货余额快速增长，占营业成本比重有所上升。

②结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露存货增长较快的原因及合理性

A、存货增长符合公司的业务模式，具有合理性

报告期各期末，中联环境存货金额及占收入比例情况具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月 31 日
	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）	金额
原材料	11,804.19	-0.49	11,862.24	29.53	9,158.18
在产品	27,398.62	64.21	16,684.81	121.66	7,527.24
库存商品	104,595.25	95.52	53,495.57	71.34	31,222.22
委托加工物资	589.97	39.44	423.10	-34.52	646.13
建造合同形成的已完工未结算资产	486.76	-	-	-	-
存货合计	144,874.80	75.68	82,465.71	69.84	48,553.78
营业收入	187,168.35	-	642,674.01	23.49	520,428.50
存货/营业收入	-	-	12.83%	-	9.33%

标的公司存货增长较快的原因如下：

a、收入增长导致报告期内各期存货持续增长

报告期内，中联环境的营业收入逐年增长，存货规模亦相应增加。2017 年及2018 年1-4 月，中联环境的营业收入同比增加23.49%及32.39%，为保证供应，中联环境也相应增加了存货备货。

b、2016 年存货水平较低导致2017 年存货增长较快

2016 年末，中联环境的存货金额为4.85 亿元，占当年营业收入的比例为 9.33%，远低于同行业上市公司龙马环卫当年的占比19.93%，主要原因系中联重科2016 年末合并存货余额高达127.70 亿元，中联重科出于控制期末存货合理余额的目的，要求环卫事业部削减期末存货保留额。2017 年，中联环境逐步恢复到合理的存货水平，从而导致当年的存货增长较快。2017 年，中联环境的存货金额占当年营业收入的比例为12.83%，与同行业上市公司龙马环卫当年的占比

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2-1-1-695

11.80%水平相当，处于合理区间。

c、销售的季节性及均衡生产的安排因素导致2018 年1-4 月存货增长较快

2018 年，为避免下半年由于季节性销售金额较大导致交货压力大的情况，标的公司对2018 年各月份采取均衡生产的策略，各个月份产量相差不大。同时，由于2018 年1-4 月属于销售淡季，销售收入占当年预测收入比例为23.80%，从而结转的存货金额相对较小，导致存货增长较快。

截至2018 年4 月30 日，标的公司已正式签订环卫设备销售合同预计可确认营业收入30,424.80 万元，已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售合同预计可确认营业收入143,132.01 万元。因此，随着下半年销售旺季来临，标的公司销售收入将较快增长，存货结转速度加快，存货金额会逐步下降。截至 2018 年8 月底，标的公司的存货金额为11.76 亿元，比2018 年4 月底下降了2.73 亿元，下降比例为18.82%。

因此，销售的季节性及均衡生产的安排因素导致2018 年1-4 月存货增长较快。

综上，标的公司存货增长符合其业务模式，具有合理性。

B、存货增长与同行业上市公司情况相符，具有合理性

报告期各期末，中联环境与可比同行业上市公司期末存货金额占当期营业收入的比例情况，具体如下：

单位：%

				单位：%
		2018 年4 月30 日 /2018 年6 月30 日
			2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	公司


存货金额/ 营业收入	龙马环卫	20.78	11.80	19.93
	启迪桑德	11.64	5.84	6.64

	航天晨光	67.28	28.00	20.25
	中联环境	77.40	12.83	9.33

注：同比上市公司取数为2018 年半年报数据。

启迪桑德的存货收入占比较低，主要系启迪桑德的主要收入来源于污水处理、固废等服务收入，与中联环境有较大差异；航天晨光主营业务是军工及核非

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2-1-1-696

标设备与服务、智能化改造工程与服务、环保装备与服务、能源装备与工业基础件和文化产业与服务，2016 年-2017 年环卫装备与服务收入占比为20%-30%，中联环境环卫装备收入占比为85%-96%，两者有较大的差异。同行业上市公司中，标的公司的收入占比情况与龙马环卫较为接近。2016 年因标的公司备货规模受中联重科整体控制故相应备货低于龙马环卫；2017 年末标的公司备货水平基本回升至正常水平，与龙马环卫水平相当。此外，销售的季节性及均衡生产的安排因素导致标的公司2018 年1-4 月存货增长较快。总体上，标的公司的整体存货水平与同行业可比上市公司相当，具有合理性。

③存货构成情况

报告期内，标的公司存货余额的构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	余额	比例（%）	余额	比例（%）	余额	比例（%）
原材料	12,321.91	8.43	12,104.37	14.46	9,409.41	18.56
在产品	27,398.62	18.74	16,684.81	19.93	7,660.68	15.11
库存商品	105,404.64	72.10	54,514.87	65.11	32,980.67	65.05
委托加工物资	589.97	0.40	423.10	0.51	646.13	1.27
建造合同形成的已完工未结算资产	486.76	0.33	-	-	-	-
合计	146,201.91	100.00	83,727.15	100.00	50,696.89	100.00

④补充披露存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。

A、标的公司的存货周转率

报告期内，标的公司的存货周转率如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日 /2018 年度1-4 月	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
		/2017 年度	/2016 年度
存货余额	146,201.91	83,727.15	50,696.89
营业成本	135,926.44	466,629.25	374,133.90
存货周转率	3.54[注]	6.94	6.54

注：2018 年1-4 月的存货周转率为年化数据。

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2-1-1-697

报告期内，2018 年度1-4 月存货周转率下降较大，系标的公司2018 年调整备货政策均衡备货致存货余额相对较高所致，2016 年度与2017 年度存货周转率变动不大。

B、与同行业上市公司比较分析

报告期内，标的公司的存货周转率与同行业上市公司的比较分析如下表所示：

公司	2018 年1-4 月/1-6 月	2017 年度	2016 年度
龙马环卫	6.78	5.52	4.20
启迪桑德	12.31	12.84	10.42
航天晨光	2.08	2.68	3.76
行业平均	7.06	7.01	6.13
中联环境	3.55	6.94	6.54

与同行业相比，中联环境的存货周转率除2018 年1-4 月由于标的公司调整备货模式备货较多而同期结转成本较低外，2016 年和2017 年完整年度与同行业相比持平，略高于龙马环卫，处于正常水平。

⑤结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分 A、标的公司存货类别情况

报告期各期末，标的公司存货类别情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	11,804.19	8.15	11,862.24	14.38	9,158.18	18.86
在产品	27,398.62	18.91	16,684.81	20.23	7,527.24	15.50
库存商品	104,595.25	72.20	53,495.57	64.87	31,222.22	64.30
委托加工物资	589.97	0.41	423.10	0.51	646.13	1.33
建造合同形成的已完工未结算资产	486.76	0.34	-	-	-	-
合计	144,874.80	100.00	82,465.71	100.00	48,553.78	100.00

报告期内标的公司各存货类别占比基本稳定，未出现明显变化，其中库存商品约占整个存货的构成比例为70%左右，占比最高，原因系标的公司根据以往经

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2-1-1-698

验、在手订单以及对市场的判断，为及时响应客户购买需求，中联环境合理安排生产计划，进行备货，符合标的公司实际情况。

B、标的公司存货库龄情况

报告期各期末，标的公司存货库龄统计表如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2018 年4 月30 日
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
原材料	6,356.87	671.69	856.27	4,437.08	12,321.91
在产品	27,398.62	-	-	-	27,398.62
库存商品	94,000.47	5,498.85	3,438.98	2,466.33	105,404.64
委托加工物资	589.97	-	-	-	589.97
建造合同形成的已完工未结算资产	486.76	-	-	-	486.76
合计	128,832.70	6,170.54	4,295.25	6,903.42	146,201.91
类别	2017 年12 月31 日
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
原材料	6,712.39	856.27	2,256.07	2,279.64	12,104.37
在产品	16,629.38	42.60	12.82	-	16,684.81
库存商品	47,654.47	5,167.59	1,085.59	607.22	54,514.87
委托加工物资	423.10	-	-	-	423.10
合计	71,419.34	6,066.46	3,354.49	2,886.86	83,727.15
类别	2016 年12 月31 日
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
原材料	4,179.94	2,331.51	1,663.28	1,234.67	9,409.41
在产品	7,527.24	-	-	133.44	7,660.68
库存商品	28,594.12	1,215.79	571.36	2,599.41	32,980.67
委托加工物资	646.13	-	-	-	646.13
合计	40,947.44	3,547.30	2,234.64	3,967.52	50,696.89

报告期各期末，标的公司的存货主要为库龄1 年以内存货，占比分别为 80.77%、85.30%和88.12%，占比较高。

C、结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性

a、存货跌价准备计提依据

中联环境报告期内执行的存货跌价准备的政策如下：

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2-1-1-699

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

b、存货跌价准备计提的金额

报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	存货跌价准备金额	计提比例（%）	存货跌价准备金额	计提比例（%）	存货跌价准备金额	计提比例（%）
原材料	517.73	4.20	242.13	2.00	251.23	2.67
在产品	-	-	-	-	133.44	1.74
库存商品	809.39	0.77	1,019.30	1.87	1,758.45	5.33
委托加工物资	-	-	-	-	-	-
建造合同形成的已完工未结算资产	-	-	-	-	-	-
合计	1,327.11	0.91	1,261.43	1.51	2,143.11	4.23

标的公司各类别存货的跌价准备计提方式如下：

Ⅰ原材料

截至2018 年4 月末，标的公司库龄1 年以上的原材料为5,965.04 万元，以价值较小、数量较多的各类车型零配件为主。中联环境生产模式主要为“专用设备以销定产，通用设备根据市场预期备货”，期末原材料为了生产产成品而持有，由于生产周期短，原材料周转较快，其生产的产成品的可变现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，一般不需计提跌价准备。资产负债表日，仅对库龄较长，确定已无后续维护、升级研发等再利用价值的单个原材料存货全额计提跌价准备。

Ⅱ在产品

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-700

截至2018 年4 月末，标的公司不存在库龄1 年以上的在产品。中联环境在产品为尚未完工的产成品，其基本为销售而生产的产品。报告期内，中联环境销售金额持续增长，在产品生产的产成品可变现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。

Ⅲ库存商品

截至2018 年4 月末，标的公司库龄1 年以上的库存商品为11,404.16 万元，主要为先期销售过程中多备货的产品和一些用于PPP 项目招投标试用的发出商品。该类库存商品一般都有再利用价值，标的公司以该型号或相似型号最新销售价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，高于成本，其仍然应当按照成本计量，一般不需计提跌价准备。资产负债表日，仅对库龄较长，型号已彻底淘汰，确无再销售可能的单个库存商品存货全额计提跌价准备。

Ⅳ委托加工物资和建造合同形成的已完工未结算资产

截至2018 年4 月末，标的公司不存在库龄1 年以上的委托加工物资和建造合同形成的已完工未结算资产。委托加工物资，基本为销售而生产的产品，可变现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。建造合同形成的已完工未结算资产主要系张家界、汉寿、铜仁等PPP 项目土建工程，PPP 项目预计未来现金流入足以弥补投入的情况下，相应建造合同已完工未结算资产也不会产生减值。

c、存货品类、库龄分析体现存货跌价准备计提充分性

报告期内，标的公司存货品类主要是在产品和库存商品，其占比为80%以上，其他类为原材料、委托加工物资等，占比较小。

报告期各期末，标的公司库龄在1 年以内的存货金额占比分别为80.77%、 85.30%和88.12%，库龄在1-2 年的存货金额占比分别为7.00%、7.25%和4.22%，库龄在2 年以上的存货金额占比分别为12.23%、7.45%和7.66%，标的公司存货库龄结构相对稳定。

报告期内各存货库龄较短，周转较快，结合存货库龄长短分析判断，存货价值大幅度减损可能性较小；同时，通过比较各类存货库龄账面余额与对应的存货

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2-1-1-701

跌价准备，合理体现了两者之间的匹配性，表明标的公司存货跌价准备计提充分。

（8）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动资产金额分别为45,637.96 万元、59,831.30 万元和64,185.81 万元，占资产总额的比例分别为7.13%、6.14% 和5.57%，主要由分期收款销售商品和BOT 项目保底收款额构成，具体明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
分期收款销售商品	64,151.90	59,799.37	45,611.51
BOT 项目保底收款额	33.91	31.93	26.44
合计	64,185.81	59,831.30	45,637.96

标的公司的一年内到期的非流动资产2017 年末比2016 年末增加31.10%，主要系2017 年度营业收入较2016 年增长23.49%，分期收款销售商品款项增加。

（9）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为201.31 万元、1,768.23 万元和5,671.89 万元，占资产总额的比例分别为0.03%、0.18%和0.49%，具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
预缴企业所得税	66.35	64.30	0.16
待抵扣增值税	5,605.54	1,703.93	201.15
合计	5,671.89	1,768.23	201.31

标的公司的其他流动资产2017 年末比2016 年末大幅增加778.36%，主要系 2017 年5 月底环卫业务部门划入中联环境时，产生进项税额15,567.05 万元，导致2017 年末待抵扣进项税增加；2018 年4 月末比2017 年末大幅增加220.77%，主要系中联环境2018 年4 月末备货量增加，采购原材料的进项税增加，导致2018 年4 月末待抵扣进项税增加。

（10）长期应收款

报告期各期末，标的公司长期应收款金额分别为52,857.45 万元、64,762.67

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2-1-1-702

万元和67,021.79 万元，占资产总额的比例分别为8.25%、6.64%和5.82%，主要由分期收款销售商品和BOT 项目保底收款额构成，具体明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
分期收款销售商品	65,150.33	62,879.23	50,888.31
BOT 项目保底收款额	1,871.46	1,883.44	1,969.14
合计	67,021.79	64,762.67	52,857.45

①分期收款销售商品的业务模式

中联环境分期收款销售商品系中联环境与客户签署《产品销售合同》，在完成商品交付风险报酬转移后，双方约定的信用回款期一般在2 年左右（个别合同年限高于2 年，但不超过5 年）分数次收回（如半年付款一次），延期收取的货款具有融资性质，故在会计上做分期收款销售商品会计处理。

②账期及坏账率情况

A、账期判断方式

分期收款销售商品所形成的长期应收款，财务核算上首先区分是否在合同约定的支付截止日信用期内，对未到合同约定的支付截止日的信用期内长期应收款按5%比例计提坏账准备，对已超过合同约定的支付截止日尚未回款的长期应收款，以超过的年限，按应收款项相应的账龄追加计提坏账准备。

B、账期及坏账率

中联环境2018 年1-4 月分期销售商品账期及坏账情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	金额	坏账计提比例	坏账准备金额
信用期内的分期应收款项	1,041,798,403.10	5.00%	52,089,920.16
小计	1,041,798,403.10		52,089,920.16
超过信用期的分期应收款项
1 年以内	276,318,900.88	10.00%[注]	27,631,890.09
1-2 年	75,761,817.11	15.00%[注]	11,364,272.57
2-3 年	51,250,360.26	35.00%[注]	17,937,626.09
3-5 年	20,471,800.00	55.00%[注]	11,259,490.00
单项计提坏账金额	3,949,574.00	100.00%	3,949,574.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-703

小计	427,752,452.25		72,142,852.75
合计	1,469,550,855.35	8.45%	124,232,772.91

注：上述超过信用期的分期应收款项的账龄是指超过信用期的年限，故此处的1 年以内概念是超过信用期1 年以内，实际计提坏账是在原信用期内5%的坏账基础上加提5%，合计 10%，下同。

中联环境2017 年末分期销售商品账期及坏账情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	金额	坏账计提比例	坏账准备金额
信用期内的分期应收款项	1,050,263,321.98	5.00%	52,513,166.10
小计	1,050,263,321.98		52,513,166.10
超过信用期的分期应收款项
1 年以内	203,462,961.13	10.00%	20,346,296.12
1-2 年	68,177,129.79	15.00%	10,226,569.47
2-3 年	57,474,352.62	35.00%	20,116,023.42
3-5 年	11,126,456.26	55.00%	6,119,550.94
单项计提坏账金额	3,949,574.00	100.00%	3,949,574.00
小计	344,190,473.80		60,758,013.95
合计	1,394,453,795.78	8.12%	113,271,180.05

中联环境2016 年末分期销售商品账期及坏账情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	金额	坏账计提比例	坏账准备金额
信用期内的分期应收款项	751,199,778.00	5.00%	37,559,988.90
小计	751,199,778.00		37,559,988.90
超过信用期的分期应收款项
1 年以内	237,355,552.65	10.00%	23,735,555.27
1-2 年	72,713,296.73	15.00%	10,906,994.51
2-3 年	17,102,363.70	35.00%	5,985,827.30
3-5 年	9,502,061.52	55.00%	5,226,133.84
单项计提坏账金额	3,949,574.00	100.00%	3,949,574.00
小计	340,622,848.60		49,804,084.92
合计	1,091,822,626.60	8.00%	87,364,073.82

报告期内发生的实际坏账损失情况仅有2016 年的四川西南机械化工设备成套工程有限责任公司394.96 万元（全额计提）和2018 年1-4 月的四家客户合计 120.18 万元（直接核销），报告期各期末实际坏账损失率为0.37%、0.00%和0.08%，

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2-1-1-704

远低于目前的分期收款销售产品综合坏账准备计提率。

③对比同行业其他上市公司的销售模式，说明分期收款业务模式的合理性，相应会计处理原则

中联环境根据《企业会计准则第14 号—收入》的规定，对分期收款销售业务，按照应收的合同或协议价款的现值确定其公允价值。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的摊销金额，作为财务费用的抵减处理。

同行业上市公司启迪桑德、航天晨光以及龙马环卫，除启迪桑德有少量分期收款提供劳务外，其余两家公司均无账面确认的分期收款销售商品业务，其具体收入确认情况情况如下表：

同行业公司	信息来源	商品销售模式	会计处理原则
启迪桑德	上市公司年报	正常销售、融资租赁销售	合同或协议价款的收取采用递延方式的，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品金额。公司商品销售确认的具体原则为：公司将货物发出，购货方签收后或经过安装调试后，金额已经确定，并已收讫货款或取得收款权利，成本能够可靠计量时确定。
航天晨光	上市公司年报	正常销售	销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。商品销售的具体确认时点：产品已经发出，收到客户的验收单或交接清单后，作为收入确认时点。
龙马环卫	上市公司年报	正常销售	销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体销售商品收入确认时点，内销：无论直接销售或通过经销商销售产品，公司均以最终用户或经销商收到产品，安装调试或验收合格，并签署车辆（装备）交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移；外销：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

中联环境2018 年1-4 月分期收款销售前十大客户如下：

单位：万元

						单位：万元
客户	收入金额	客户类型	占分期销售收入的比例 (%)	是否是前十大客户	是否系经销商	是否系环卫外包服务企业
安徽国祯环卫科技有限公司	3,384.62	非政府	14.09	是
					否	是

广州启明供应链有限	2,798.12	非政府	11.65	是	否	是

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2-1-1-705

公司
中航美丽城乡环卫集团有限公司	1,324.79	非政府	5.52	否
					否	是

东莞市家宝园林绿化有限公司	1,276.58	非政府	5.32	是
					否	是

长春市宽城区环境卫生保洁管理处	1,148.25	政府	4.78	否
					否	否

丰城市环境卫生管理处	1,023.08	政府	4.26	否
					否	否

邢台环境卫生服务有限公司	871.79	政府	3.63	否
					否	否

昌吉市市容环境卫生管理局	842.39	政府	3.51	否
					否	否

南宁市西乡塘区环境卫生管理站	693.16	政府	2.89	否
					否	否

澄迈玉禾田环境服务有限公司	644.02	非政府	2.68	否
					否	是

小计	14,006.79

中联环境2017 年分期收款销售前十大客户如下：

单位：万元

						单位：万元
客户	收入	客户类型	占分期销售收入的比例 (%)	是否是前十大客户	是否系经销商	是否系环卫外包服务企业
邢台市城市管理综合执法局	6,343.16	政府	5.87	是
					否	否

东莞市家宝园林绿化有限公司	5,210.00	非政府	4.82	是
					否	是

深圳市科亿汽车租赁有限公司	4,886.35	非政府	4.52	是
					否	否

瑞安市大爱环卫设备有限公司	4,047.09	非政府	3.75	是
					是	是

哈尔滨市市容环境卫生管理办公室	3,627.90	政府	3.36	是
					否	否

安徽联友环保科技有限公司	3,190.34	非政府	2.95	否
					否	是

青岛西海岸公用事业集团园林环卫有限公司	2,879.06	非政府	2.66	否
					否	否

云南侨银环保科技有限公司	2,600.00	非政府	2.41	否
					否	是

西安雄图工程机械有限责任公司	2,443.20	非政府	2.26	是
					是	是

广东美保环境技术有限公司	1,951.62	非政府	1.81	否
					否	是

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2-1-1-706

小计 37,178.73

中联环境2016 年分期收款销售前十大客户如下：

单位：万元

客户	收入	客户类型	占分期销售收入的比例 (%)	是否是前十大客户	是否系经销商	是否系环卫外包服务企业
湖北合加环境设备有限公司	5,312.62	非政府	6.57	是
					否	否

重庆滨南城市综合服务股份有限公司	3,450.26	政府	4.27	否
					否	是

东莞市家宝园林绿化有限公司	3,194.96	非政府	3.95	是
					否	是

吉林市城市建设控股集团有限公司	2,827.56	政府	3.50	否
					否	否

西安雄图工程机械有限责任公司	2,787.21	非政府	3.45	否
					是	是

乌鲁木齐市水磨沟区市政市容管理局	2,072.14	政府	2.56	否
					否	否

长春坤弘工程机械有限公司	1,947.35	非政府	2.41	是
					否	否

沈阳亿龙中联工程机械有限公司	1,834.62	非政府	2.27	否
					是	否

通化市城市环境卫生管理处	1,494.68	政府	1.85	否
					否	否

重庆新安洁景观园林环保股份有限公司	1,431.03	非政府	1.77	否
					否	是

小计	26,352.40

中联环境采用分期收款业务模式的原因有以下三点：

A、分期收款销售是中联环境稳定大客户的营销措施

中联环境作为环卫装备行业的龙头企业，历史悠久，对整个行业生态链了解深入，为锁定标的公司的优质大客户、老客户，特别是一些非政府类客户、经销商客户，在保证标的公司自身财务风险可控的情况下，尽力为其提供融资便利，包括开展融资保理、商业保理和分期收款销售等方式。

B、分期收款销售是近年来下游客户收入实现方式变更所导致的销售模式

近年来，民营环卫外包服务市场快速增长，PPP 环卫业务市场快速增长。在此类业务中，一般要求劳务提供方承担设备成本，以服务费用的方式返还设备成

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-707

本，但这类服务通常期限较长，劳务方提供方在服务前几年资金压力较大，这种压力经过行业内的层层传导，最终传导至设备提供方中联环境，故中联环境以分期收款销售的方式来化解前端客户的部分压力。

C、分期收款销售有利于标的公司开拓政府类客户

政府类客户是环卫装备行业的最终大客户，受近年来政府地方债规模的影响，分期收款销售对政府财政压力较小，有利于中联环境拓展政府类客户。

综上所述，分期收款销售是中联环境在环卫装备市场开拓业务，稳定客户关系的措施之一，且标的公司时刻以防范财务风险为第一位，实际操作中对分期收款销售实行一单一审，建立了比较完善的分期收款销售客户应收款管理和催收内部控制政策，报告期内实际坏账损失率仅为0.37%、0.00%和0.08%，故中联环境采用分期收款销售模式具有商业合理性。

④长期应收款的相关内部控制措施

中联环境为加强长期应收账款的管理，通过控源头、抓过程、清存量，并采取“防、疏、堵、打”管理策略，促进回款，逐步化解应收账款风险，提升标的公司经营质量，具体如下：

首先，中联环境依托信息化平台，开发应收账款/长期应收款系统流程，建立客户一户一档，通过资信审核、历史销售还款记录进行风险评估，对客户分类分级，制订差异化的信用政策，优质客户经审批后开展分期收款销售商品业务；

其次，资金管理员每月初将本月和下月到期款项明细下发至销售责任人，由销售责任人提前30 天与客户核对清楚账目，并电话、上门发出《付款通知书》提醒客户到期付款。通过提前预警和制订相应的提成政策，促使销售责任人培养客户形成良好的还款习惯，提前或按合同约定回款；

再次，当出现逾期的长期应收账款时，逐单落实具体逾期原因，对暂不能回款的客户制订一户一策方案，分类采取有效措施，清除堵塞，同时严格实施对销售责任人的考核，奖罚分明；

最后，若客户有恶意拖欠、资金困难、有破产或解散迹象等不正常情况时，及时告知风控经理，并协助风控经理采用外委催收、回收设备和诉讼等手段进行

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2-1-1-708

处理，以尽可能的减少标的公司坏账损失。

（11）长期股权投资

报告期各期末，标的公司的长期股权投资分别为0 万元、0 万元和90.37 万元，占资产总额的比例分别为0%、0%和0.01%，具体明细情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日			2017 年12 月31 日			2016 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
对联营企业投资	90.37	-	90.37	-	-	-	-	-	-
合计	90.37	-	90.37	-	-	-	-	-	-

标的公司的长期股权投资2018 年4 月末增加90.37 万元，主要系中联环境 2018 年1-4 月新增的对联营企业汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司的投资。

（12）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为41,479.79 万元、 51,612.79 万元和51,872.72 万元，占资产总额的比例分别为6.48%、5.29%和 4.50%。标的公司的固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具，其中以房屋及建筑物、专用设备为主。

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值的构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
房屋及建筑物	32,742.37	63.12	32,552.80	63.07	33,754.43	81.38
通用设备	1,154.23	2.23	1,172.78	2.27	684.24	1.65
专用设备	17,081.90	32.93	16,927.50	32.80	5,964.98	14.38
运输工具	894.23	1.72	959.71	1.86	1,076.14	2.59
合计	51,872.72	100.00	51,612.79	100.00	41,479.79	100.00

（13）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为11,096.83 万元、

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2-1-1-709

6,320.34 万元和11,079.64 万元，占资产总额的比重分别为1.73%、0.65%和 0.96%。

报告期各期末，标的公司在建工程明细情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日			2017 年12 月31 日			2016 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
零星工程	3,536.31	-	3,536.31	2,114.73	-	2,114.73	3,987.34	-	3,987.34
石门垃圾站建造项目	2,378.24	-	2,378.24	2,365.35	-	2,365.35	305.89	-	305.89
凯里垃圾站建造项目	1,881.08	-	1,881.08	-	-	-	-	-	-
汉寿垃圾压缩站工程项目	1,544.56	-	1,544.56	795.78	-	795.78	-	-	-
宁远PPP 项目	895.53	-	895.53	-	-	-	-	-	-
张家界垃圾站建造项目	408.77	-	408.77	261.02	-	261.02	-	-	-
待安装设备	138.36	-	138.36	679.13	-	679.13	326.04	-	326.04
花垣污水处理项目	126.84	-	126.84	104.33	-	104.33	-	-	-
连平PPP 项目	115.38	-	115.38	-	-	-	-	-	-
耒阳PPP 项目	29.53	-	29.53	-	-	-	-	-	-
安化环卫一体化项目	25.04	-	25.04	-	-	-	-	-	-
部件涂装车间工程	-	-	-	-	-	-	6,477.56	-	6,477.56
合计	11,079.64	-	11,079.64	6,320.34	-	6,320.34	11,096.83	-	11,096.83

标的公司的在建工程2017 年末比2016 年末减少43.04%，主要系部件涂装车间2017 年达到预定可使用状态，完工结转至固定资产；2018 年4 月末比2017 年末大幅增加75.30%，主要系凯里垃圾站建造项目、宁远PPP 项目等在建工程增加较大。

（14）无形资产

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2-1-1-710

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为39,028.19 万元、 63,621.74 万元和63,974.64 万元，占资产总额的比例分别为6.09%、6.52%和 5.56%。

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值的构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
土地使用权	44,209.50	69.10	44,532.94	70.00	19,127.87	49.01
特许经营权	19,472.29	30.44	18,778.63	29.52	19,739.67	50.58
软件	292.85	0.46	310.17	0.49	160.65	0.41
合计	63,974.64	100.00	63,621.74	100.00	39,028.19	100.00

标的公司的无形资产2017 年末比2016 年末大幅增加63.01%，主要系中联重科2017 年以“长国用（2015）第039811 号”、“长国用（2015）第039812 号”《国有土地使用权证》项下的国有出让建设用地使用权对中联环境进行实物增资。

标的公司的特许经营权具体情况参见重组报告书之“第四章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产/（6）特许经营权”。

（15）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为0 万元、10,000.00 万元和10,000.00 万元，占资产总额的比例分别为0.00%、1.03%和0.87%。

报告期各期末，标的公司其他非流动资产的明细如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
醴陵市城市管理和行政执法局	10,000.00	10,000.00	-
合计	10,000.00	10,000.00	-

标的公司2017 年底及2018 年4 月末的其他非流动资产系预付给醴陵市城市管理和行政执法局的醴陵垃圾填埋项目已投入款，待正式签订PPP 协议后转入总投资额。

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2-1-1-711

2、负债情况分析

报告期内，标的公司的负债构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
短期借款	130,000.00	15.54	-	-	36,029.83	9.68
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-	323.87	0.09
应付票据	308,578.36	36.89	272,871.67	43.71	-	-
应付账款	230,896.54	27.60	219,216.85	35.11	236,896.81	63.62
预收款项	8,477.58	1.01	7,542.51	1.21	9,565.47	2.57
应付职工薪酬	4,976.12	0.59	9,989.84	1.60	8,564.62	2.30
应交税费	3,290.10	0.39	13,163.25	2.11	98.34	0.03
应付利息	562.30	0.07	-	-	45.77	0.01
应付股利	79,285.00	9.48	22,485.00	3.60	-	-
其他应付款	69,198.98	8.27	77,728.72	12.45	79,425.47	21.33
流动负债合计	835,264.98	99.84	622,997.82	99.79	370,950.19	99.62
递延所得税负债	1,308.00	0.16	1,335.97	0.21	1,419.91	0.38
非流动负债合计	1,308.00	0.16	1,335.97	0.21	1,419.91	0.38
负债合计	836,572.97	100.00	624,333.80	100.00	372,370.10	100.00

报告期各期末，标的公司负债总额分别为372,370.10 万元、624,333.80 万元和836,572.97 万元。标的公司负债结构以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额比例分别为99.62%、99.79%和99.84%，负债结构基本保持稳定。报告期内标的公司的流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款为主，以上四项占负债总额的比例合计分别为94.62%、91.27%和88.30%。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为36,029.83 万元、0 元和 130,000.00 万元，占负债总额的比例分别为9.68%、0%和15.54%。2016 年末标的公司的短期借款系为支付收购纳都勒股权款向银行借取的欧元借款。2018 年4 月末标的公司的短期借款大幅增长，主要系为应对业务快速发展产生的资金需求，标的公司积极筹措资金，通过银行信用支持业务快速发展。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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2-1-1-712

报告期各期末，标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的金额分别为323.87 万元、0 元和0 元，占负债总额的比例分别为0.09%、0% 和0%。2016 年末，中联环境的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债323.87 万元系中联环境2016 年与民生银行签订的远期结售汇协议，该协议已于2017 年4 月25 日到期交割。

（3）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为0 元、272,871.67 万元和 308,578.36 万元，占负债总额的比例分别为0%、43.71%和36.89%。报告期各期末应付票据大幅增加，主要系标的公司在与供应商结算时充分使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等支付手段，尽量提高资金使用效率。

标的公司的应付票据2017 年末比2016年末大幅增加主要系在环卫业务部门并入中联环境之前，环卫业务部门货款支付的主要方式是由中联重科开具承兑票据支付，2017 年7 月始中联环境自行开具应付票据支付货款。

（4）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为236,896.81 万元、219,216.85 万元和230,896.54 万元，应付账款余额较大，占负债总额的比例分别为63.62%、 35.11%和27.60%。标的公司向原材料供应商和外协加工商采购原材料及加工服务，在协议中通常会约定30-120 天的信用期限，在信用期限届满后使用银行承兑汇票/商业承兑汇票或者银行转账方式进行结算，充分利用供应商给予的商业信用，提升自身资金周转速度。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为8,564.62 万元、9,989.84 万元和4,976.12 万元，占负债总额的比例分别为2.30%、1.60%和0.59%。

标的公司的应付职工薪酬2018 年4 月末比2017 年末减少50.19%，主要系 2018 年4 月末的绩效及奖金较2017 年末下降5,228.49 万元。

（6）应交税费

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2-1-1-713

报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为98.34 万元、13,163.25 万元和3,290.10 万元，占负债总额的比例分别为0.03%、2.11%和0.39%。

标的公司的应交税费2017 年末比2016 年末大幅增长98.34%，主要系中联环境无需支付2016 年环卫业务部门已实现损益匹配的企业所得税费用和税金及附加；2018 年4 月末比2017 年末大幅减少75.01%，主要系为了均衡生产，中联环境2018 年4 月末备货量增加，采购原材料的进项税增加，导致2018 年4 月末应交增值税大幅下降。

（7）应付利息

报告期各期末，标的公司应付利息金额分别为45.77 万元、0 万元和562.30 万元，占负债总额的比例分别为0.01%、0%和0.07%。

标的公司2016 年底及2018 年4 月末的应付利息均系短期借款应付利息，与各期末短期借款规模相匹配。

（8）应付股利

报告期各期末，标的公司应付股利金额分别为0 万元、22,485.00 万元和 79,285.00 万元，占负债总额的比例分别为0%、3.60%和9.48%。

标的公司2017 年底的应付股利系根据2017 年5 月21 日中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资签订的《股权转让协议》中5.5 许可分红之约定，应支付归属于中联重科2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日的分红额为22,485.00 万元。标的公司的应付股利2018 年4 月末比2017 年末大幅增长 252.61%，系根据2018 年4 月中联环境董事会决议，对截至2018 年4 月30 日滚存未分配利润进行分红，分红额为568,000,000.00 元，该股利已于2018 年7 月16 日支付完毕。

（9）其他应付款

报告期各期末，标的公司的其他应付款分别为79,425.47 万元、77,728.72 万元和69,198.98 万元，占负债总额的比例分别为21.33%、12.45%和8.27%。

报告期各期末，标的公司其他应付款主要由押金保证金、应付暂收款、带追

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2-1-1-714

索权的应收账款保理融资和其他构成，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
押金保证金	1,218.11	1,445.12	1,483.89
应付暂收款	21,763.41	22,501.11	48,446.13
带追索权的应收账款保理融资	42,149.69	45,217.74	24,292.26
其他	4,067.76	8,564.75	5,203.20
合计	69,198.98	77,728.72	79,425.47

其他应付款中的带追索权的应收账款保理融资系中联环境将部分应收账款向中联重科控制下的非银行金融机构进行带追索权的应收账款保理融资。若该等应收账款逾期，金融机构有权要求中联环境予以回购，故相应已收到的保理回款不终止确认应收账款，挂账其他应付款。

报告期内中联环境保理服务费、现金折扣、融资收益金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
保理服务费及手续费	277.21	647.78	1,033.48
现金折扣	-706.14	-636.03
实现融资收益	-1,445.98	-3,065.57	-2,256.36

中联环境保理服务费、现金折扣、融资收益相关业务的主要内容、商业实质、会计处理原则情况如下：

项目	主要内容	商业实质	会计处理原则
保理服务费及手续费	保理公司为标的公司提供应收账款保理服务相应收取的费用	由标的公司承担的应收账款保理费用和部分应收账款催收工作外包的费用	根据权责发生制原则，按照《应收账款保理合同》约定支付的服务费或手续费记入各期财务费用
现金折扣	供应商因资金需要,企业提前于信用期支付货款，由此取得的现金折扣	供应商提前取得货款而让渡的资金利息	考虑到标的公司取得该类现金折扣具有一定的未知性，仅当供应商有资金需求并根据双方的谈判结果确定折扣金额，因此，根据谨慎性原则，于该类业务发生时，根据确定的金额冲减业务发生当期的财务费用
实现融资收益	分期收款销售商品业务、PPP 保底年收入折现并在	融资性质的销售业务，分期冲减财务费用	应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成

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2-1-1-715

合同或协议约定本和实际利率计算确定的摊销金的期限内按实际额，冲减财务费用。利率摊销的金额

3、偿债能力指标分析

报告期内，标的公司的偿债能力指标情况具体如下表所示：

项目	2018 年4 月30 日 /2018 年1-4 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
资产负债率（%）	72.65	64.02	58.14
流动比率（倍）	1.13	1.24	1.32
速动比率（倍）	0.87	1.01	1.07
息税折旧摊销前利润（万元）	28,786.08	96,256.66	84,135.46
利息保障倍数	14.22	893.78	611.10
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-62,698.83	-64,412.77	212,656.83

注1：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

注2：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。

（1）标的公司的资产负债率、流动比率及速动比率情况，是否存在偿债风险及应对措施

①标的公司的资产负债率、流动比率及速动比率情况

报告期内，标的公司的资产负债率相对较高且逐年上升，主要系标的公司处于业务快速发展阶段，充分利用商业信用和银行信用以提高资金使用效率，导致应付账款、应付票据等流动负债余额较高。

报告期各期末，标的公司流动比率均大于1，分别为1.32、1.24 和1.13，速动比率分别为1.07、1.01 和0.87，短期偿债能力一般。

随着公司业务规模扩大，报告期内息税折旧摊销前利润增长明显，分别为 84,135.46 万元、96,256.66 万元、28,786.08 万元，为公司偿债能力提供坚实保障。报告期内利息保障倍数分别为611.10、893.78、14.22，支付利息能力较强。

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2-1-1-716

标的公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比公司对比情况如下：

项目	项目	龙马环卫	启迪桑德	航天晨光	行业平均	中联环境
资产负债率（%）	2017 年12 月 31日	41.53	54.77	48.82	48.37	64.02
	2016 年12 月 31日	52.30	63.51	49.10	54.97	58.14
流动比率（倍）	2017 年12 月 31日	2.17	0.88	1.54	1.53	1.24
	2016 年12 月 31日	1.81	0.68	1.54	1.34	1.32
速动比率（倍）	2017 年12 月 31日	1.93	0.83	1.18	1.31	1.01
	2016 年12 月 31 日	1.46	0.64	1.22	1.11	1.07

与同行业相比，标的公司的资产负债率较高，流动比率及速动比率较低，主要是标的公司的应付账款、应付票据金额较大，经营性负债较高，致使标的公司对流动资金需求增大，从而导致相应的债务增加，资产负债率相对较高，流动比率及速动比率相对较低。

②标的公司偿债风险较低

A、标的公司目前经营状况良好，且具备持续盈利能力，偿债风险较低

报告期内，标的公司的主要盈利能力指标具体如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度		2016 年度
	金额	金额	增长率（%）	金额
营业收入	187,168.35	642,674.01	23.49	520,428.50
营业成本	135,926.44	466,629.25	24.72	374,133.90
营业利润	25,160.29	90,620.31	13.06	80,154.69
利润总额	24,779.26	91,078.24	12.59	80,896.40
净利润	20,825.86	75,895.31	10.12	68,920.94
毛利率	27.38%	27.39%	-	28.11%

报告期内，标的公司经营规模较快扩大，盈利能力提升较快。2017 年度，标的公司营业收入较2016 年度增长23.49%，净利润较2016 年增长10.12%。不断提升的经营业绩及逐步增长的盈利能力，使中联环境具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债能力。

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2-1-1-717

B、标的公司信用良好，可使用资金充足，偿债风险较低

截至2018 年8 月31 日，标的公司的银行借款合同均正常履行，不存在逾期还款付息的情形，标的公司可使用资金金额为23.56 亿元，具体情况如下：

单位：亿元

	单位：亿元
项目	金额
货币资金	12.56
银行理财产品	11.00
合计	23.56

由上表可知，标的公司可使用资金充足，偿债风险可控。

C、标的公司具有较强的偿债能力，偿债风险较低

项目	2018 年8 月31 日/2018 年 1-8 月	2018 年4 月30 日/2018 年 1-4 月	2017 年12 月 31 日/2017 年度	2016 年12 月 31 日/2016 年度
资产负债率（%）	64.21	72.65	64.02	58.14
流动比率（倍）	1.34	1.13	1.24	1.32
速动比率（倍）	1.16	0.87	1.01	1.07
息税折旧摊销前利润（万元）	78,053.25	28,786.08	96,256.66	84,135.46
利息保障倍数（倍）	20.45	14.22	893.78	611.10

如上表所示，报告期各期末，标的公司流动比率和速动比例基本稳定在1 以上，短期偿债能力较好；此外，标的公司具有较强的现金流入能力，利息保障倍数亦维持在合理水平，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债能力较强。

③标的公司应对偿债风险的应对措施

A、改善标的公司盈利能力、加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用；提高风险意识，设立预警指标，加强关注各期债务与现金流匹配性；

B、与银行等金融机构建立长期稳固的合作关系，保持银行融资渠道通畅；同时拓展公司债、融资租赁、中期票据、资产证券化等多种渠道进行融资；

C、加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财

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2-1-1-718

务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等提高生产效率及盈利水平。

（2）说明在负债率高的情形下高比例现金分红的合理性。
①向中联重科分红的原因及合理性

根据2017 年5 月21 日中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资签订的《股权转让协议》中5.5 许可分红之约定，应支付归属于中联重科 2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日的分红额为22,485.00 万元。因此，2017 年末，中联环境应付中联重科分红款22,485.00 万元。

标的公司向中联重科分红是基于前次交易中交易各方的约定，具有合理性。 ② 向宁波盈峰等标的公司股东分红的原因

根据2018 年4 月30 日，中联环境股东会决议，中联环境以截至2018 年4 月30 日的留存未分配利润进行分配，向宁波盈峰等股东分红，分红额为 56,800.00 万元，分红资金主要用于购买中联环境持有的纳都勒公司全部股权，纳都勒的剥离有利于提高中联环境的资产质量和盈利能力。2018 年7 月16 日，中联环境已经向宁波盈峰等股东支付完毕上述分红款。

2018 年的分红符合标的公司实际情况，具有合理性，具体分析如下：

A、2018 年4 月末，标的公司可供使用的资金充足，分红事项不会对标的公司的现金流及经营情况造成重大影响。

2018 年4 月末标的公司货币资金金额为100,352.46 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为147,600.00 万元，系标的公司购买的银行理财产品。标的公司有充足的资金，分红事项不会对标的公司的现金流和经营情况造成重大不利影响。

B、标的公司向股东分红，最终并未减少自身持有的货币资金金额

本次重组中，拟置入盈峰环境资产不包括中联环境持有的意大利子公司纳都勒及其子公司的股权。2018 年标的公司股东取得分红后，已经于7 月16 日将所取得的主要分红款支付给标的公司，用于收购标的公司持有的纳都勒股权。因此，

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2-1-1-719

2018 年标的公司向股东分红，最终并未减少自身持有的货币资金金额。

综上，2018 年标的公司分红，符合标的公司实际情况，不会影响其自身的货币资金金额，具有合理性。

（3）标的公司现金流情况

《模拟审计报告》中，在2016-2017 年上半年，中联环境的现金流量主要来自于原隶属于中联重科母公司体系内的环卫业务部门。

环卫业务部门作为非法人主体，在2016-2017 年上半年，其获取的销售回款以往来款的形式划转给中联重科母公司，同时由中联重科母公司统一对外结算供应商款项，以获取供应商账期和价格优惠。由于中联重科母公司代环卫业务部门支付的采购款和要求环卫业务部门划转的往来款在同一年度内没有直接的逻辑关系,其中，中联重科于2016 年度代付32.71 亿元而要求划转12.27 亿元，2017 上半年代付22.46 亿元而要求划转41.96 亿元，采购款和往来款在2016-2017 上半年产生的收付差异是造成中联环境经营性净现金流在2016 年-2017 年度的异常的最主要的原因。此外，由中联重科提供的融资性保理，造成了销售回款回到未及时回到环卫事业部，亦影响了经营性净现金流的真实反映。

因此，通过剔除上述情况的影响，还原后中联环境实质的现金流情况合理，具体分析如下：

①报告期内，中联环境现金流情况

报告期内，中联环境经营活动产生的现金流量净额分别为212,656.83 万元、 -64,412.77 万元和-62,698.83 万元。经营活动产生的现金流量分明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
经营活动现金流入
销售商品提供劳务收到的现金	154,638.50	557,033.94	431,802.20
收到其他与经营活动有关的现金	33,364.58	13,189.08	7,754.15
流入小计	188,003.07	570,223.01	439,556.35
经营活动现金流出
购买商品接受劳务支付的现金	159,999.15	65,926.18	41,409.81
支付给职工以及为职工支付的现金	18,910.10	37,402.17	26,460.73

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2-1-1-720

支付的各项税费	19,257.82	10,812.46	191.06
支付其他与经营活动有关的现金	52,534.84	520,494.97	158,837.92
流出小计	250,701.90	634,635.78	226,899.52
经营活动产生的现金流量净额	-62,698.83	-64,412.77	212,656.83

从上表可见，经营活动产生的现金流量净额主要受销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金三个科目的影响。

②经营活动产生的现金流量的影响因素

A、销售商品提供劳务收到的现金

a、销售商品提供劳务收到的现金的具体情况

报告期内，销售商品提供劳务收到的现金分别为431,802.20 万元、 557,033.94 万元和154,638.50 万元。

报告期内，中联环境销售商品提供劳务收到的现金与实际销售取得的金额的比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
销售商品提供劳务收到的现金	154,638.50	557,033.94	431,802.20
销售金额（含税）	218,986.97	751,928.59	608,901.35
差异	-64,348.48	-194,894.65	-177,099.15

b、影响销售商品提供劳务收到的现金的因素及调整情况

报告期内，中联环境出于客户和市场需求、风险控制及市场竞争方面的考虑，与中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司开展带追索权的应收账款保理业务。报告期内，已办理保理业务的应收账款客户回款金额分别为20,102.64 万元、39,731.29 万元和13,252.06 万元，该回款的现金流量体现在收到其他与筹资活动有关的现金，直接减少了销售商品提供劳务收到的现金。

若将已办理带追索权的保理业务的应收账款客户回款假设为当期直接正常收回销售商品提供劳务收到的现金，还原后的中联环境的销售商品提供劳务收到

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2-1-1-721

的现金情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
中联环境销售商品提供劳务收到的现金	167,890.55	596,765.23	451,904.84

B、购买商品接受劳务支付的现金

a、购买商品接受劳务支付的现金的实际支付与采购金额差距较大的原因

报告期内，购买商品接受劳务支付的现金分别为41,409.81 万元、65,926.18 万元和159,999.15 万元。

报告期内，中联环境采购商品支付的现金与实际采购金额的比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
购买商品接受劳务支付的现金	159,999.15	65,926.18	41,409.81
采购金额（含税）	225,761.29	561,517.11	417,491.78
差异	-65,762.14	-495,590.93	-376,081.97

2016 年及2017 年，中联环境采购商品支付的现金与实际采购金额差异较大，产生的原因如下：2016 年至2017 年6 月环卫业务部门未并入中联环境，环卫业务部门货款支付的主要方式是由中联重科开具承兑票据支付，环卫业务部门冲减应付账款，挂其他应付款，后在偿还中联重科代付货款时冲减其他应付款。故而 2017 年6 月前中联环境购买商品、接受劳务支付的现金较少，偿还中联重科代付货款时体现在支付其他经营活动的现金流，造成报告期内购买商品接受劳务支付的现金与销售规模的增长趋势不一致。在2017 年6 月后，中联环境开始自行开具票据支付货款，中联环境采购商品支付的现金与实际采购金额差异逐渐变小。

b、中联重科代中联环境支付采购款金额情况及调整后的中联环境购买商品接受劳务支付的现金

报告期内，中联重科代中联环境支付的采购款现金情况如下：

单位：万元

项目 2018 年1-4 月 2017 年度 2016 年度

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2-1-1-722

中联重科代付货款 - 224,631.93 327,141.83

在剔除中联重科代付货款及其他因素后，还原后的中联环境的购买商品接受劳务支付的现金情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
中联环境购买商品接受劳务支付的现金	159,999.15	290,558.11	368,551.64

C、支付其他经营活动的现金

a、支付其他经营活动的现金的情况分析

支付其他经营活动的现金主要系支付费用、票据保证金和应付暂收款，明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
票据保证金及保函保证金	26,410.53	45,351.38	-
押金保证金	3,258.73	8,303.28	3,100.75
备用金	2,408.46	4,862.45	1,643.74
应付暂收款	1,355.31	420,382.82	123,735.32
应收暂付款	134.56	37.72	32.15
销售费用、管理费用、财务费用及其他	18,967.25	41,557.31	30,325.96
合计	52,534.84	520,494.97	158,837.92

报告期内，中联环境支付应付暂收款金额依次为123,735.32 万元、 420,382.82 万元和1,355.31 万元，主要系以往来款形式偿还中联重科代付的货款，金额明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
中联环境支付中联重科往来款	902.55	419,649.77	122,706.53

在剔除中联重科代付货款及以往来款形式偿还中联重科的因素后，还原后的中联环境的支付其他经营活动的现金的情况如下：

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
支付其他经营活动的现金	52,534.84	100,845.19	36,131.39

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2-1-1-723

③考虑调整后的现金流量表情况

综合考虑经营活动产生的现金流量的影响因素，假设：

A、将已办理带追索权的保理业务的应收账款客户回款假设为当期直接正常收回销售商品提供劳务收到的现金；

B、将中联重科代付货款假设为中联环境当期自行支付（此情况下中联环境无需偿还中联重科代付款）。

则报告期内中联环境的经营活动产生的现金流量分明细如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	模拟后			模拟前
	2018 年 1-4 月	2017 年度	2016 年度	2018 年 1-4 月	2017 年度	2016 年度
经营活动现金流入
销售商品提供劳务收到的现金	167,890.55	596,765.23	451,904.84	154,638.50	557,033.94	431,802.20
收到其他与经营活动有关的现金	33,364.58	13,189.08	7,754.15	33,364.58	13,189.08	7,754.15
流入小计	201,255.13	609,954.31	459,658.99	188,003.07	570,223.01	439,556.35
经营活动现金流出
购买商品接受劳务支付的现金	159,999.15	290,558.11	368,551.64	159,999.15	65,926.18	41,409.81
支付给职工以及为职工支付的现金	18,910.10	37,402.17	26,460.73	18,910.10	37,402.17	26,460.73
支付的各项税费	19,257.82	10,812.46	191.06	19,257.82	10,812.46	191.06
支付其他与经营活动有关的现金	52,534.84	100,845.19	36,131.39	52,534.84	520,494.97	158,837.92
流出小计	250,701.90	439,617.94	431,334.81	250,701.90	634,635.78	226,899.52
经营活动产生的现金流量净额	-49,446.77	170,336.37	28,324.17	-62,698.83	-64,412.77	212,656.83

2017 年度经营活动产生的现金流量净额较大主要系：①2017 年6 月后，中联环境开始自行开具票据支付货款，票据一般6 个月到期，下半年开具的票据到 2017 年底尚未到期承兑，导致2017 年下半年购买商品接受劳务支付的现金较小； ②2016 年初-2017 年5 月税费在中联重科体内统一核算，环卫事业部实际支付的税费较少。

④结合标的资产的业务模式、信用周期等情况补充披露2018 年1-4 月经营性现金净额为负的原因及合理性

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2-1-1-724

2018 年1-4 月年标的公司调整后经营性现金净流量为-4.94 亿元，2018 年 1-4 月净利润为2.08 亿元，两者差额为7.03 亿元，差额较大，主要原因系：

A、存货备货模式的调整，采购现金流增加

中联环境主要采用专用设备以销定产，通用设备根据市场预期备货的模式。 2018 年，为避免下半年由于季节性销售金额较大导致交货压力大的情况，标的公司对2018 年各月份采取均衡生产的策略，各个月份产量相差不大。同时，由于2018 年1-4 月属于销售淡季，销售金额占当年预测收入比例为23.80%，从而结转的存货金额相对较小，因此导致存货增长较快。标的公司2018 年4 月末存货比2017 年末增加6.37 亿元，导致经营现金流流出增加6.37 亿元。同时，由于中联环境对供应商有较强的影响力，中联环境的应付票据和应付账款合计增加 4.74 亿元，导致经营现金流流出减少4.74 亿元。

B、1-4 月非传统收现高峰期，相应销售收现率低于平均水平

环卫设备最终客户主要为环保、市政等政府部门或事业单位及污染源企业，政府部门及事业单位受政府财政预算、会计结算流程等的影响，其付款周期相对较长且付款时点易集中于下半年，2018 年1-4 月销售收现率70.62%低于2017 年度的74.08%。因此，2018 年1-4 月，中联环境的应收账款和应收票据增加3.04 亿元，导致经营现金流流入减少3.04 亿元。

C、税费集中支付

因2017 年度标的公司的营业收入高达642,674.01 万元，2017 年末应交税费余额为13,163.25 万元，2018 年1-4 月集中缴纳增值税和企业所得税，导致4 个月缴纳的税费额1.92 亿，大于2017 年全年缴纳税费额1.08 亿，也减少了经营活动产生的现金流量净额。

D、标的公司2018 年1-4 月经营性现金净额为负的情况符合行业特点

同行业可比上市公司龙马环卫最近三年各季度的经营现金流情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	经营活动产生的现金流量净额	净利润	净利润与经营活动产生的现金流量净额的	经营活动现金流净额/净利润

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2-1-1-725

			差额
2016 年一季度	-24,511.91	5,110.65	29,622.56	-479.62%
2016 年二季度	-3,148.59	10,280.74	13,429.33	-30.63%
2016 年三季度	-24,062.00	15,534.66	39,596.66	-154.89%
2016 年四季度	29,592.91	21,783.65	-7,809.26	135.85%
2017 年一季度	-39,656.67	6,846.09	46,502.76	-579.26%
2017 年二季度	-23,316.67	13,436.35	36,753.02	-173.53%
2017 年三季度	-30,781.25	20,314.01	51,095.26	-151.53%
2017 年四季度	28,935.83	27,286.38	-1,649.44	106.04%
2018 年一季度	-35,615.72	8,228.25	43,843.97	-432.85%
2018 年二季度	-51,059.81	14,473.31	65,533.12	-352.79%

由上表可知，龙马环卫近三年前三季度均会出现经营性现金净额为负的情况，其中第一季度的经营性现金净额与净利润的差异程度最大，出现这种情况与环卫装备行业公司的环卫部门、环卫服务公司等客户的付款习惯有一定关联，该类客户的付款受预算拨款时间、会计结算流程等因素的影响，其付款周期相对较长且付款时点易集中于下半年。

综上所述，2018 年1-4 月因标的公司调整备货模式、传统收现淡季及税费集中支付的影响，导致经营性现金净流量为负数，符合标的公司实际情况，并与同行业上市公司情况类似，具有合理性，中联环境经营性净流量应逐步在下半年收现高峰期好转。

⑤2016 年-2017 年净利润和净现金流不匹配的原因及合理性分析

2016 年-2017 年，中联环境模拟合并净利润与调整后经营性现金净流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
净利润	75,895.31	68,920.94
调整后经营性现金净流量	170,336.37	28,324.17
差异	-94,441.05	40,596.76

2016 年-2017 年，标的公司净利润与调整后经营性现金净流量差异的主要原因系：

A、2016 年度

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2-1-1-726

2016 年标的公司的调整后经营性现金净流量为2.83 亿元，2016 年净利润为 6.89 亿元，两者差额为4.06 亿元，差额较大，主要原因系：

a、随着2016 年标的公司销售规模的增大，2016 年应收货款（包括应收账款、长期应收款和一年内到期的非流动资产账面余额和预收账款，下同）比前一年增加9.69 亿元，导致经营现金流流入减少；

b、标的公司对供应商有较强的影响力，2016 年随着采购金额的增加，对外应付账款增加5.82 亿元，导致经营现金流流出减少。

上述两个主要因素的影响导致2016 年经营现金流净额减少3.87 亿元。

因此，中联环境2016 年调整后经营性现金净流量为正数，但小于净利润，主要是由于应收货款增加额所导致的经营现金流流入减少金额大于应付账款增加额所导致的经营现金流流出减少金额，符合中联环境的实际情况，具有合理性。 B、2017 年度

2017 年标的公司的调整后经营性现金净流量为17.03 亿元，2017 年净利润为7.59 亿元，两者差额为-9.44 亿元，调整后经营性现金净流量远大于净利润，主要原因系：

a、2017 年下半年，中联环境开始自主开具承兑汇票，2017 年末新增应付票据27.29 亿元，2017 年末其他货币资金-票据及保函保证金增加了4.54 亿元，应付账款减少了1.77 亿元，该因素总体上导致经营现金流流出的减少20.98 亿元；

b、随着2017 年标的公司销售规模的增大，2017 年应收货款、应收票据比前一年分别增加4.88 亿元、1.76 亿元，导致经营现金流流入减少6.64 亿元；

c、为适应销售规模的增大，标的公司备货增加，2017 年末存货增加3.76 亿元，导致经营现金流流出增加3.76 亿元。

上述三个主要因素的影响导致2017 年经营现金流净额增加10.58 亿元。

因此，中联环境2017 年调整后经营性现金净流量为正数，且远大于净利润，主要是由于中联环境从2017 年下半年开始自行开具承兑汇票，同时应收货款及

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2-1-1-727

应付票据增加、存货增加等因素的影响，符合中联环境的实际情况，具有合理性。

4、资产周转指标分析

报告期内，标的公司的资产周转指标情况具体如下表所示：

项目	2018 年度1-4 月	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率	0.52	1.91	1.82
存货周转率	1.18	6.94	6.54

报告期内，标的公司应收账款周转率处于正常水平，且2016 年至2017 年呈现提升态势，应收账款周转情况较好。

报告期内，标的公司存货周转情况良好，且2016 年至2017 年呈现提升态势。标的公司应收款项周转率、存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

项目	项目	龙马环卫	启迪桑德	航天晨光	行业平均	中联环境
应收款项周转率	2017 年	3.38	2.83	1.96	2.72	1.91
	2016 年	3.59	2.67	2.22	2.83	1.82
存货周转率	2017 年	5.60	12.84	2.85	7.10	6.94
	2016 年	4.25	10.43	3.98	6.22	6.54

与同行业相比，中联环境的应收账款周转率较低，主要受中联环境的客户结构和销售方式影响，中联环境的经销模式比例较高，经销模式的应收账款周期普遍长于直销模式，且中联环境为客户提供分期销售及带追索权的应收账款保理融资服务，造成中联环境的应收账款周转率较低。标的公司在目前的销售模式下应收账款周转率较低具有一定合理性。

中联环境的存货周转率与同行业相比持平，处于正常水平。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司的主要盈利能力指标具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	187,168.35	642,674.01	520,428.50
营业成本	135,926.44	466,629.25	374,133.90
营业利润	25,160.29	90,620.31	80,154.69

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2-1-1-728

利润总额	24,779.26	91,078.24	80,896.40
净利润	20,825.86	75,895.31	68,920.94
毛利率	27.38%	27.39%	28.11%

报告期内，标的公司经营规模较快扩大，盈利能力提升较快。2017 年度，标的公司营业收入较2016 年度增长23.49%，净利润较2016 年增长10.12%。

1、营业收入变动及构成分析

（1）营业收入的产品构成情况

报告期内，标的公司营业收入的产品构成情况如下：

单位：万元

	项目	项目	2018 年度1-4 月	2018 年度1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
			收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
主营业务收入	环卫装备	环卫清洁装备	108,506.89	57.97	378,168.60	58.84	353,839.39	67.99
		垃圾收转运装备	49,155.30	26.26	195,211.53	30.37	130,774.71	25.13
		新能源及清洁能源环卫装备	4,767.44	2.55	23,035.22	3.58	12,414.55	2.39
		小计	162,429.63	86.78	596,415.36	92.80	497,028.65	95.50
	环卫服务		13,016.10	6.95	18,035.07	2.81	2,267.49	0.44
	其他		11,705.22	6.25	27,945.95	4.35	20,826.14	4.00
	小计		187,150.94	99.99	642,396.37	99.96	520,122.28	99.94
	其他业务收入		17.42	0.01	277.63	0.04	306.23	0.06
	合计		187,168.35	100.00	642,674.01	100.00	520,428.50	100.00

报告期内，标的公司营业收入主要由主营业务收入构成，占营业收入比重分别为99.94%、99.96%和99.99%。其他业务收入主要是标的公司电费收入及加工修理修配收入，收入金额及占比较低。

报告期内，标的公司主营业务收入主要由环卫装备销售及环卫服务项目运营组成。其中，环卫装备根据产品性能分为环卫清洁装备、垃圾收转运装备及新能源及清洁能源环卫装备。

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2-1-1-729

标的公司的环卫清洁装备包括清扫车、清洗车、多功能抑尘车、护栏清洗车、洗墙车、吸粪车、吸污车、下水道疏通清洗车、下水道综合养护车、环境监测车、除雪车等,均系标的公司技术成熟、市场认可度高的产品。环卫清洁装备2016 年、2017 年和2018 年1-4 月占营业收入的比例分别为67.99%、58.84%和57.97%，合计销售收入分别为353,839.39 万元、378,168.60 万元和108,506.89 万元， 2017 年比2016 年增长6.88%。

B、垃圾收转运装备

报告期内，标的公司重视完善产品结构，不断丰富自身产品线，主营业务中的垃圾收转装备报告期内销售比重分别为25.13%、30.37%和26.26%。垃圾收转运装备2016 年、2017 年和2018 年1-4 月合计销售收入分别为130,774.71 万元、 195,211.53 万元和49,155.30 万元，2017 年比2016 年增长49.27%，大幅超过主营业务收入当年增幅。

C、新能源及清洁能源环卫装备

新能源及清洁能源环卫装备中的天然气产品是标的公司近年才投放市场的产品，经过一段时间的市场开发，销售收入增长快速，2016 年、2017 年和2018 年1-4 月合计销售收入分别为12,414.55 万元、23,035.22 万元和4,767.44 万元，2017 年比2016 年大幅增长85.55%。

②环卫服务

立足于环卫装备领域的研发和制造优势，自2016 年起，中联环境积极向环卫服务领域拓展业务，2016 年、2017 年和2018 年1-4 月销售收入分别为2,267.49 万元、18,035.07 万元和13,016.10 万元，2017 年比2016 年大幅增长695.37%。

报告期内主要环卫服务业务收入类型、收入金额及环卫服务业务收入占比情况如下：

单位：元

项目名称	收入类型	18 年1-4 月	收入占比（%）	2017 年度	收入占比（%）	2016 年度	收入占比（%）
凯里项目	设备销售	17,493,409.58	13.44	-	-	-	-
	小计	17,493,409.58		-	-	-	-

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2-1-1-730

汉寿项目	设备销售	1,767,440.63	12.16	1,673,943.19	16.45	-	-
	运营服务	9,772,011.28		21,713,677.43		-	-
	土建工程	4,284,382.43		6,283,854.23		-	-
	小计	15,823,834.34		29,671,474.85		-	-
宁乡仁和项目	运营服务	10,161,226.81	7.81	15,646,835.34	8.68	6,064,396.18	26.74
	小计	10,161,226.81		15,646,835.34		6,064,396.18
张家界项目	设备销售	4,888,536.87	7.11	1,810,280.68	4.00	-	-
	运营服务	3,744,339.70		3,254,717.00		-	-
	土建工程	618,901.63		2,151,960.07		-	-
	小计	9,251,778.20		7,216,957.75		-	-
慈利项目	设备销售		6.73	370,339.01	8.69	-	-
	运营服务	8,764,879.26		15,310,283.02		-	-
	小计	8,764,879.26		15,680,622.03		-	-
石门项目	设备销售		5.59	5,415,057.32	24.92	1,196,581.20	42.61
	运营服务	7,271,525.50		24,605,226.46		8,465,094.37
	土建工程			14,921,714.82
	小计	7,271,525.50		44,941,998.60		9,661,675.57
花垣项目	设备销售	1,054,768.40	4.53	3,321,798.85	5.92	-	-
	运营服务	4,843,396.25		7,350,000.00		-	-
	小计	5,898,164.65		10,671,798.85		-	-
隆回项目	运营服务	5,781,384.72	4.44	5,879,418.08	3.26	-	-
	小计	5,781,384.72		5,879,418.08		-	-
宁远项目	设备销售	5,770,960.19	4.43	-	-	-	-
	小计	5,770,960.19		-	-	-	-
安化项目	设备销售		4.18	7,304,700.86	7.82	-	-
	运营服务	5,437,773.48		6,800,660.23		-	-
	小计	5,437,773.48		14,105,361.09		-	-
合计		91,654,936.73	70.42	143,814,466.59	79.74	15,726,071.75	69.35
环卫服务收入合计		130,160,955.09	100.00	180,350,663.56	100.00	22,674,928.23	100.00

（2）主营业务收入的地域构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入的地域构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目		2018 年度1-4 月		2017 年度		2016 年度
		收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
国内	东北	11,544.62	6.17	29,027.62	4.52	26,169.28	5.03
	华北	23,690.02	12.66	103,442.98	16.10	80,835.62	15.54

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2-1-1-731

	华东	59,458.89	31.77	203,527.74	31.68	154,539.64	29.71
	华南	22,914.71	12.24	79,776.78	12.42	65,149.29	12.53
	华中	29,250.72	15.63	101,727.46	15.84	93,720.15	18.02
	西北	13,095.16	7.00	58,377.94	9.09	48,457.11	9.32
	西南	27,166.22	14.52	66,515.86	10.35	51,251.19	9.85
	小计	187,120.34	99.98	642,396.37	100.00	520,122.28	100.00
国外		30.60	0.02	-	-	-	-
合计		187,150.94	100.00	642,396.37	100.00	520,122.28	100.00

注：

（1）华中包括：湖南省、湖北省、河南省；
（2）华南包括：广东省、广西壮族自治区、海南省；
（3）华东包括：江苏省、安徽省、江西省、山东省、上海市、浙江省、福建省；
（4）华北包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
（5）东北包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省；
（6）西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区；
（7）西北包括：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。
报告期内，标的公司的客户集中在国内，主要在华东、华中地区销售。

由于标的公司生产的环卫装备具有耐用性，客户采购时会遵循一定的采购周期，因此各地的销售绝对金额在总体增长的趋势下可能会有一些正常波动，但从相对比例上看，公司销售分布情况变化不大。

从销售区域来看，报告期内公司的国内销售区域大致可以分为三个梯队，即华东地区为第一梯队，占报告期各期销售收入的30%左右，华中、华南、华北和西南地区构成的第二梯队贡献了报告期各期50%以上的销售收入，第三梯队的西北和东北地区则实现了剩余的不到20%的报告期各期销售收入。华东、华中地区系标的公司已经取得较高市场地位的销售区域，销售渠道较为完善，客户关系比较成熟，且上述地区经济发展水平较高，产品市场需求较大。

（3）主营业务收入的销售模式构成

报告期内，按销售模式划分，标的公司的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	项目	2018 年度1-4 月		2017 年度		2016 年度
		收入	比例	收入	比例（%）	收入	比例

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2-1-1-732

		（%）				（%）
经销	22,567.40	12.06	117,148.59	18.24	133,226.58	25.61
直销	164,583.54	87.94	525,247.78	81.76	386,895.69	74.39
合计	187,150.94	100.00	642,396.37	100.00	520,122.28	100.00

报告期内，标的公司的销售模式包括直销模式和经销模式，随着市场竞争程度加剧，为保证标的公司的市场占有率及毛利，标的公司的直销模式的收入占比越来越大。

2、营业成本及毛利分析

（1）分产品营业成本构成

报告期内，中联环境的营业成本按照产品分类的构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	项目		2018 年度1-4 月		2017 年度		2016 年度
			成本	比例（%）	成本	比例（%）	成本	比例（%）
主营业务成本	环卫装备	环卫清洁装备	75,193.37	55.32	264,358.67	56.65	246,790.48	65.96
		垃圾收转运装备	37,983.08	27.94	148,217.88	31.76	99,079.24	26.48
		新能源及清洁能源环卫装备	3,490.53	2.57	16,011.49	3.43	8,854.52	2.37
		小计	116,666.97	85.83	428,588.03	91.85	354,724.25	94.81
	环卫服务		11,260.56	8.28	17,897.92	3.84	2,320.67	0.62
	其他		7,997.43	5.88	20,128.03	4.31	17,085.62	4.57
	小计		135,924.95	100.00	466,613.99	100.00	374,130.53	100.00
	其他业务成本		1.49	0.00	15.26	0.00	3.37	0.00
	合计		135,926.44	100.00	466,629.25	100.00	374,133.90	100.00

报告期内，中联环境的营业成本主要由环卫清洁装备和垃圾收转运装备的成本构成。报告期各期内，环卫清洁装备和垃圾收转运装备成本分别占同期主营业务成本的92.45%、88.42%和83.26%。

（2）主要毛利构成

报告期内，中联环境利润的主要来源情况如下：

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单位：万元

2-1-1-733

		项目	2018 年度1-4 月	2018 年度1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
			毛利	比例（%）	毛利	比例（%）	毛利	比例（%）
主营业务毛利	环卫装备	环卫清洁装备	33,313.53	65.01	113,809.94	64.65	107,048.90	73.17
		垃圾收转运装备	11,172.22	21.80	46,993.65	26.69	31,695.47	21.67
		新能源及清洁能源环卫装备	1,276.91	2.49	7,023.73	3.99	3,560.03	2.43
		小计	45,762.65	89.31	167,827.33	95.33	142,304.40	97.27
		环卫服务	1,755.54	3.43	137.15	0.08	-53.18	-0.04
		其他	3,707.79	7.24	7,817.92	4.44	3,740.52	2.56
		小计	51,225.98	99.97	175,782.39	99.85	145,991.75	99.79
	其他业务毛利		15.93	0.03	262.37	0.15	302.86	0.21
	合计		51,241.91	100.00	176,044.76	100.00	146,294.60	100.00

报告期内，环卫清洁装备和垃圾收转运装备合计分别为中联环境贡献了 94.84%、91.34%和86.82%的毛利。

（3）毛利率分析

报告期内，标的公司的毛利率情况如下表所示：

	项目（单位：%）	项目（单位：%）	2018 年度1-4 月	2017 年度	2016 年度
主营业务毛利率	环卫装备	环卫清洁装备	30.70	30.10	30.25
		垃圾收转运装备	22.73	24.07	24.24
		新能源及清洁能源环卫装备	26.78	30.49	28.68
		小计	28.17	28.14	28.63
	环卫服务		13.49	0.76	-2.35
	其他		31.68	27.98	17.96
	小计		27.37	27.36	28.07
	其他业务毛利率		91.46	94.50	98.90
	合计		27.38	27.39	28.11

① 环卫装备

报告期内，标的公司环卫装备的毛利率分别为28.63%、28.14%和28.17%，毛利率相对较高，主要原因系标的公司生产的环卫装备具有制造工艺复杂、专用性强、技术性高等特点，附加值较高。具体原因如下：具体情况如下

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2-1-1-734

其一，制造工艺复杂。环卫装备大多属于作业类特种结构汽车，底盘只是移动载体，作业功能由上装装备完成，具有结构复杂，功能多样等特点，客户个性化需求特征又提高了设计和集成组装工艺的复杂程度，产品附加值较高。

其二，定制化要求高。环卫装备能用于道路清扫、路面保养、垃圾收转等特定用途，存在品种多、按客户定制特殊生产等特点，环卫装备制造企业无法实现流水线式的规模化生产，而是采用以销定产的个性化生产模式。因此，环卫装备专用性强、产品单位价值较高，毛利率一般也高于通用化高、附加值低的普通机械装备或专用车辆。

其三，标的公司的品牌效应。环卫装备的客户注重所采购产品的质量、性能和售后服务，导致行业内品牌识别度、客户忠诚度均较高，从而形成了产品质量、品牌知名度和销售毛利的良性循环，为标的公司环卫装备取得较高毛利奠定基础。

A、环卫清洁装备

2016年、2017年和2018年1-4月，标的公司环卫清洁装备毛利率分别为 30.25%、30.10%和30.70%，在报告期内保持相对稳定，毛利率一直维持30%以上的水平。

B、垃圾收转运装备

2016年、2017年和2018年1-4月，标的公司垃圾收转装备毛利率分别为 24.24%、24.07%和22.73%，由于垃圾收转运装备内垃圾车产品原材料成本上涨，毛利率略有下降。

C、新能源及清洁能源环卫装备

2016年、2017年和2018年1-4月，标的公司新能源及清洁能源环卫装备毛利率分别为28.68%、30.49%和26.78%，由于新能源及清洁能源环卫装备内产品销售结构的变化，毛利率略有波动。

② 环卫服务

自2016年起，标的公司向环卫服务领域拓展业务，由于2016年至2017年环卫

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2-1-1-735

服务运营项目处于项目建设期，前期投入成本大，但环卫服务销售收入金额较小，导致2016年至2017年的环卫服务毛利率为负值或数值较小。2018年以来，标的公司的部分环卫服务运营项目已进入运营期，取得稳定的销售收入，其毛利率为 13.49%。

（4）中联环境毛利率与同行业可比公司对比情况

目前环卫设备及环卫项目领域内可比上市公司较少，同行业上市公司仅有龙马环卫一家；另外，启迪桑德、航天晨光等上市公司当中均包含环卫服务业务或环卫设备业务，因此选取三家上市公司的相关业务板块数据进行分析。

2016年至2017年，中联环境毛利率水平与同行业可比公司对比情况如下表所示：

公司简称	2017 年度(%)	2016 年度(%)
龙马环卫	26.88	30.88
启迪桑德	17.08	17.61
航天晨光	22.04	22.89
平均	22.00	23.79
中联环境	27.39	28.11

注：（1）启迪桑德数据选取环卫服务业务板块；
（2）航天晨光数据选取环卫设备板块；
（3）毛利率的平均数为算术平均。

启迪桑德环卫服务业务板块主要包括毛利率较低的环卫业务运营服务，故其毛利率水平与同行业可比公司相比较低。航天晨光的环卫设备板块主要涉及压缩式垃圾车、吸污车等基本环卫设备，与中联环境、龙马环卫相比，航天晨光在环卫服务市场化、资源投入、战略合作、服务水平上存在一定的差距，故其毛利率水平较低。中联环境毛利率较高于同行业上市公司平均值，与行业主要企业之一龙马环卫较为相仿。中联环境毛利率水平的波动趋势与行业发展情况一致，总体不存在重大差异。

（4）主营业务收入按销售区域划分的毛利率情况

项目	项目	2018 年度1-4 月	2017 年度	2016 年度
		毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
国内	东北	34.55	31.70	24.26

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2-1-1-736

	华北	32.32	29.56	33.81
	华东	25.04	27.01	28.94
	华南	23.99	22.31	24.54
	华中	23.28	25.60	25.70
	西北	29.64	30.96	27.09
	西南	31.28	28.75	28.08
	小计	27.37	27.36	28.07
国外		24.24	-	-
合计		27.37	27.36	28.07

注：

（1）华中包括：湖南省、湖北省、河南省；
（2）华南包括：广东省、广西壮族自治区、海南省；
（3）华东包括：江苏省、安徽省、江西省、山东省、上海市、浙江省、福建省；
（4）华北包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
（5）东北包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省；
（6）西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区；
（7）西北包括：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。

报告期内，标的公司国内销售的毛利率分别为28.07%、27.36%和27.37%，保持基本稳定；华中、华南、华东地区因环卫装备生产厂商较多，市场竞争激烈，导致标的公司在华中、华南、华东地区的产品销售毛利率较低。

（5）主营业务收入按销售模式划分的毛利率情况

项目	2018 年度1-4 月	2017 年度	2016 年度
	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
经销	23.84	22.44	24.59
直销	27.86	28.46	29.27
合计	27.37	27.36	28.07

报告期内，标的公司经销毛利率分别为24.59%、22.44%和23.84%，直销毛

利率分别为29.27%、28.46%和27.86%。标的公司在经销模式下的毛利率低于直销模式下的毛利率，主要是各自业务模式的差异造成的，标的公司建立了严格的经销商筛选与淘汰制度，目前主要经销商均在各自细分领域内具有较为丰富的客户资源与完善的销售渠道，能够为标的公司提高市场占有率、拓展客户资源，起到较为显著的推动作用。因此，标的公司向经销商的销售价格通常低于直接向终

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2-1-1-737

端客户的销售价格，为经销商留存一定的利润空间，这也导致标的公司在经销模式下的毛利率低于在直销模式下的毛利率。

3、期间费用情况

报告期内，标的公司各项期间费用金额及其占营业收入比重情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-4 月		2017 年度		2016 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
销售费用	17,265.92	9.22%	54,729.66	8.52%	41,919.89	8.05%
管理费用	6,727.47	3.59%	20,909.77	3.25%	15,869.02	3.05%
财务费用	-1,564.27	-0.84%	-2,930.79	-0.46%	-2,630.06	-0.51%
期间费用小计	22,429.12	11.98%	72,708.64	11.31%	55,158.85	10.60%

注：占比指占营业收入比重。

报告期内，标的公司销售费用主要由销售人员的工资福利保险及住房公积金、运输及装卸费和代理费等构成，随着业务规模增长而增长，占营业收入比重分别为8.05%、8.52%和9.22%，保持基本稳定。

报告期内，标的公司管理费用主要由行政管理人员的工资福利保险及住房公积金、折旧及摊销费和技术开发费等构成。其中，标的公司作为技术推动型企业，持续大力投入新产品、新技术研发，技术开发费是管理费用的主要构成，占管理费用的比重分别为29.81%、42.27%和24.09%。报告期内标的公司管理费用占营业收入比重分别为3.05%、3.25%和3.59%，保持基本稳定。

报告期内，标的公司的管理费用明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-4 月		2017 年度		2016 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
工资福利、保险及住房公积金	3,095.82	46.02	5,966.58	28.53	3,837.69	24.18
技术开发费	1,620.48	24.09	8,838.76	42.27	4,729.79	29.81
折旧及摊销费	636.04	9.45	1,603.17	7.67	1,064.37	6.71
办公费	470.62	7.00	1,208.61	5.78	1,255.09	7.91

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2-1-1-738

业务招待费	280.39	4.17	758.29	3.63	319.78	2.02
其他	178.06	2.65	957.65	4.58	3,675.27	23.16
中介咨询费	129.46	1.92	487.81	2.33	410.23	2.59
差旅费	59.43	0.88	262.98	1.26	70.81	0.45
汽车费用	-	-	-	-	284.49	1.79
税金	257.18	3.82	825.93	3.95	221.50	1.40
合计	6,727.47	100.00	20,909.77	100.00	15,869.02	100.00

报告期内，标的公司财务费用有所减少，主要系利息收入增加、实现融资收益增加及手续费用减少所致。

4、变动30%以上的利润表科目分析

报告期内，中联环境变动30%以上的利润表科目的讨论与分析如下：

（1）2018 年1-4 月比2017 年度

单位：万元

				单位：万元
利润表项目	2018 年1-4 月	2017 年度	变动幅度（%）[注]	变动原因说明
财务费用	-1,564.27	-2,930.79	60.12	主要系公司提高闲置资金使用效率，利息收入增加。
公允价值变动损益	-	323.87	-100.00	2017 年度公允价值变动损益均系中联环境2016年与民生银行签订的远期结售汇协议相应的公允价值变动损益。
投资收益	1,311.55	63.39	6,107.13	主要系理财产品收益增加。
资产处置收益	-	17.73	-100.00	2017年度 17.73万元资产处置收益系中联环境2017年固定资产处置收益。
其他收益	92.14	575.70	-51.98	均系政府补助。
营业外收入	118.02	567.16	-37.57	主要系供应商质量赔款减少。
营业外支出	499.05	109.23	1,270.61	主要系2018 年1-4 月发生了454.68 万元质量赔款。

注：2018 年1-4 月的增长比例系2018 年1-4 月折合全年较2017 年比较的增长比例。

（2）2017 年度比2016 年度

单位：万元

				单位：万元
利润表项目	2017 年度	2016 年度	变动幅度（%）	变动原因说明
税金及附加	2,469.36	3,969.28	-37.79	主要系2017 年5 月底环卫业务部门划入中联环境时，产生进项税额15,567.05 万元，导致2017 年度中联环境应交增值税减少，相应税金及附加减少。
销售费用	54,729.66	41,919.89	30.56	主要系2017 年度营业收入较2016 年度增长23.49%。
管理费用	20,909.77	15,869.02	31.76	主要系2017 年度业务规模扩大，工资薪酬及技术开发费增加较多。

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2-1-1-739

资产减值损失	11,227.15	6,687.92	67.87	主要系2017 年度中联环境按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备 2,281.10 万元，根据2018 年4 月15 日开元资产评估有限公司出具的《长沙中联重科环境产业有限公司进行长期股权投资减值测试涉及的淮安晨洁环境工程有限公司可回收价值评估报告》（开元评报字〔2018〕272 号）计提淮安晨洁公司特许经营权坏账准备2,468.75 万元。
公允价值变动损益	323.87	-323.87	-200.00	均系中联环境2016 年与民生银行签订的远期结售汇协议相应的公允价值变动损益。
投资收益	63.39	-	-	系中联环境2016 年与民生银行签订的远期结售汇协议在2017 年交割时产生的投资收益。
资产处置收益	17.73	-	-	系中联环境2017 年固定资产处置收益。
其他收益	575.70	-	-	系政府补助，2016 年度政府补助列示在营业外收入科目。
营业外收入	567.16	841.55	-32.61	主要系2016 年度政府补助列示在营业外收入，2017年列示在其他收益。

5、非经常性损益对经营成果的影响分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-0.29	-11.17	-2.06
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	92.14	575.70	258.94
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	893.37	354.65	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	25,302.65	72,628.31
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,315.30	454.32	-323.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-380.73	298.48	-1.93
小计	1,919.79	26,974.62	72,559.39
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” 表示）	288.90	176.57	38.84
少数股东权益影响额(税后)	-0.01	74.44	-107.44
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	1,630.90	26,723.62	72,627.99

报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为

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2-1-1-740

72,627.99 万元、26,723.62 万元和1,630.90 万元，占净利润的比重分别为 105.38%、35.21%和7.83%。其中，2016 年及2017 年非经常性损益对当期净利润的影响相对较大，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益占比较大，占归属于母公司所有者的非经常性损益净额比例分别为 100.00%及94.68%，主要原因系标的公司与中联重科于2017 年5 月21 日签订了《资产划转协议》，中联重科将其环卫业务部门2017 年5 月31 日相关的资产负债全部划转给标的公司，产生了同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。

六、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响

（一）财务状况分析

根据《备考审阅报告》，假设上市公司对中联环境企业合并的公司架构于 2017 年1 月1 日业已存在，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：

1、资产结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日
	交易前		交易后		变动情况
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	变动率（%）
货币资金	83,084.63	9.95	183,437.09	7.03	100,352.46	120.78
以公允价值计量	140.06	0.02	147,740.06	5.66	147,600.00	105,380.64

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2-1-1-741

且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据	60,922.07	7.29	84,386.59	3.23	23,464.52	38.52
应收账款	171,646.60	20.55	515,529.28	19.74	343,882.67	200.34
预付款项	8,998.42	1.08	9,875.28	0.38	876.86	9.74
应收利息	-	-	33.38	0.00	33.38	-
其他应收款	71,347.30	8.54	180,977.55	6.93	109,630.25	153.66
存货	48,155.31	5.76	193,030.10	7.39	144,874.80	300.85
一年内到期的非流动资产	3,561.80	0.43	67,747.61	2.59	64,185.81	1,802.06
其他流动资产	22,621.87	2.71	28,293.76	1.08	5,671.89	25.07
流动资产合计	470,478.06	56.32	1,411,050.71	54.04	940,572.64	199.92
可供出售金融资产	53,926.08	6.46	53,926.08	2.07	-	-
长期应收款	43,179.00	5.17	110,200.79	4.22	67,021.79	155.22
长期股权投资	5,499.33	0.66	5,589.70	0.21	90.37	1.64
投资性房地产	344.09	0.04	344.09	0.01	-	-
固定资产	31,830.23	3.81	83,702.95	3.21	51,872.72	162.97
在建工程	108,288.88	12.96	119,344.52	4.57	11,055.64	10.21
无形资产	51,762.71	6.20	169,855.69	6.51	118,092.99	228.14
商誉	53,661.72	6.42	625,104.55	23.94	571,442.83	1,064.90
长期待摊费用	851.45	0.10	851.45	0.03	-	-
递延所得税资产	4,097.00	0.49	9,594.63	0.37	5,497.64	134.19
其他非流动资产	11,451.36	1.37	21,451.36	0.82	10,000.00	87.33
非流动资产合计	364,891.84	43.68	1,199,965.82	45.96	835,073.98	228.86
资产总计	835,369.90	100.00	2,611,016.52	100.00	1,775,646.62	212.56
项目	2017 年12 月31 日
	交易前		交易后		变动情况
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	变动率（%）
货币资金	111,648.43	13.70	270,885.76	11.21	159,237.33	142.62
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	176.46	0.02	75,176.46	3.11	75,000.00	42,503.36
应收票据	27,752.47	3.41	49,665.38	2.05	21,912.91	78.96
应收账款	151,154.52	18.55	474,640.39	19.64	323,485.87	214.01
预付款项	8,782.47	1.08	9,618.59	0.40	836.11	9.52
应收利息	-	-	38.12	0.00	38.12	-
其他应收款	97,919.74	12.02	145,833.15	6.03	47,913.41	48.93
存货	40,733.86	5.00	123,199.58	5.10	82,465.71	202.45
一年内到期的非流动资产	890.07	0.11	60,721.37	2.51	59,831.30	6,722.06

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2-1-1-742

其他流动资产	11,032.10	1.35	12,800.33	0.53	1,768.23	16.03
流动资产合计	450,090.13	55.25	1,222,579.12	50.58	772,488.99	171.63
可供出售金融资产	64,814.59	7.96	64,814.59	2.68	-	-
长期应收款	52,609.55	6.46	117,372.22	4.86	64,762.67	123.10
长期股权投资	3,315.50	0.41	3,315.50	0.14	-	-
投资性房地产	334.40	0.04	334.40	0.01	-	-
固定资产	33,006.43	4.05	84,619.22	3.50	51,612.79	156.37
在建工程	87,195.20	10.70	93,515.54	3.87	6,320.34	7.25
无形资产	52,653.07	6.46	173,287.43	7.17	120,634.36	229.11
商誉	53,237.61	6.53	624,680.44	25.85	571,442.83	1,073.38
长期待摊费用	963.01	0.12	963.01	0.04	-	-
递延所得税资产	4,771.54	0.59	9,842.00	0.41	5,070.46	106.26
其他非流动资产	11,673.88	1.43	21,673.88	0.90	10,000.00	85.66
非流动资产合计	364,574.77	44.75	1,194,418.23	49.42	829,843.46	227.62
资产总计	814,664.90	100.00	2,416,997.34	100.00	1,602,332.44	196.69

根据截至2018 年4 月30 日上市公司的备考资产负债表，本次交易导致上市公司资产总额增加了1,775,646.62 万元，增幅为212.56%。交易完成前后，截至2018 年4 月30 日，上市公司的资产结构变化如下：

（1）本次交易前，上市公司流动资产占资产总额的比例为56.32%，本次交易后，上市公司流动资产占资产总额的比例为54.04%，流动资产占资产总额的比例持平。

本次交易完成后，截至2018 年4 月30 日，上市公司流动资产增加了 940,572.64 万元，增幅为199.92%，主要系增加了货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、存货、其他应收款。

（2）本次交易前，上市公司非流动资产占资产总额的比例为43.68%，本次交易后，上市公司非流动资产占资产总额的比例为45.96%，非流动资产占资产总额的比例持平。

本次交易完成后，截至2018 年4 月30 日，上市公司非流动资产增加了 835,073.98 万元，增幅为228.86%，主要系增加了长期应收款、固定资产、无形资产和商誉。

综上所述，上市公司备考合并财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成

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2-1-1-743

后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所扩大，整体资产质量得以提升。

2、负债结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日
	交易前		交易后		变动情况
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	变动率（%）
短期借款	116,750.00	30.03	246,750.00	20.03	130,000.00	111.35
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1.13	0.00	1.13	0.00	-	-
应付票据	10,781.85	2.77	319,360.22	25.92	308,578.36	2,862.02
应付账款	118,964.06	30.59	348,428.70	28.28	229,464.65	192.89
预收款项	12,598.16	3.24	21,075.74	1.71	8,477.58	67.29
应付职工薪酬	2,187.79	0.56	7,163.91	0.58	4,976.12	227.45
应交税费	22,137.10	5.69	25,427.20	2.06	3,290.10	14.86
应付利息	319.62	0.08	881.92	0.07	562.30	175.93
应付股利	60.00	0.02	79,345.00	6.44	79,285.00	132,141.67
其他应付款	22,571.66	5.80	91,770.64	7.45	69,198.98	306.57
一年内到期的非流动负债	7,756.48	1.99	7,756.48	0.63	-	-
其他流动负债	17.00	0.00	17.00	0.00	-	-
流动负债合计	314,144.85	80.79	1,147,977.93	93.17	833,833.08	265.43
长期借款	63,016.97	16.21	63,016.97	5.11	-	-
长期应付款	48.04	0.01	48.04	0.00	-	-
专项应付款	354.55	0.09	354.55	0.03	-	-
递延收益	3,185.13	0.82	3,185.13	0.26	-	-
递延所得税负债	8,037.88	2.07	17,463.63	1.42	9,425.75	117.27
其他非流动负债	49.88	0.01	49.88	0.00	-	-
非流动负债合计	74,692.45	19.21	84,118.20	6.83	9,425.75	12.62
负债合计	388,837.30	100.00	1,232,096.13	100.00	843,258.83	216.87
项目	2017 年12 月31 日
	交易前		交易后		变动情况
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	变动率（%）
短期借款	119,448.30	32.31	119,448.30	11.29	-	-
以公允价值计量且	44.80	0.01	44.80	0.00	-	-

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2-1-1-744

其变动计入当期损益的金融负债
应付票据	10,984.67	2.97	283,856.34	26.83	272,871.67	2,484.11
应付账款	109,979.23	29.75	327,813.40	30.99	217,834.17	198.07
预收款项	13,284.61	3.59	20,827.13	1.97	7,542.51	56.78
应付职工薪酬	3,910.92	1.06	13,900.76	1.31	9,989.84	255.43
应交税费	18,406.97	4.98	31,570.21	2.98	13,163.25	71.51
应付利息	294.91	0.08	294.91	0.03	-	-
应付股利	60.00	0.02	79,345.00	7.50	79,285.00	132,141.67
其他应付款	22,774.59	6.16	100,503.31	9.50	77,728.72	341.30
一年内到期的非流动负债	6,340.48	1.72	6,340.48	0.60	-	-
其他流动负债	600.61	0.16	600.61	0.06	-	-
流动负债合计	306,130.10	82.82	984,545.25	93.06	678,415.15	221.61
长期借款	49,581.50	13.41	49,581.50	4.69	-	-
专项应付款	354.55	0.10	354.55	0.03	-	-
递延收益	3,229.97	0.87	3,229.97	0.31	-	-
递延所得税负债	10,298.38	2.79	20,186.25	1.91	9,887.87	96.01
其他非流动负债	49.88	0.01	49.88	0.00	-	-
非流动负债合计	63,514.27	17.18	73,402.14	6.94	9,887.87	15.57
负债合计	369,644.37	100.00	1,057,947.39	100.00	688,303.02	186.21

根据截至2018 年4 月30 日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司负债总额增加了843,258.83 万元，增幅为216.87%。交易完成前后，截至2018 年4 月30 日，上市公司的负债结构变化如下：

（1）本次交易前，上市公司流动负债占负债总额的比例为80.79%，本次交易后，上市公司流动负债占负债总额的比例为93.17%，流动负债占负债总额的比例有所上升。

本次交易完成后，截至2018 年4 月30 日，上市公司流动负债增加了 833,833.08 万元，增幅为265.43%，主要系增加了短期借款、应付票据、应付账款、应付股利和其他应付款。

（2）本次交易前，上市公司非流动负债占负债总额的比例为19.21%，本次交易后，上市公司非流动资产占资产总额的比例为6.83%，非流动资产占资产总额的比例有所下降。

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2-1-1-745

本次交易完成后，截至2018 年4 月30 日，上市公司非流动负债增加了 9,425.75 万元，增幅为12.62%，主要系增加了递延所得税负债。

3、对上市公司偿债能力的影响

项目	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（%）	46.55	47.19	45.37	43.77
流动比率（倍）	1.50	1.23	1.47	1.24
速动比率（倍）	1.26	0.98	1.30	1.04

本次交易完成后上市公司资产负债率持平，但受标的公司经营性资产和负债占比较高的因素影响，流动比率、速动比率有所下降，上市公司的短期偿债能力仍处于合理水平。

（二）经营成果分析

根据《备考审阅报告》，假设上市公司对中联环境企业合并的公司架构于 2017 年1 月1 日业已存在，本次交易前后，上市公司2017 年度、2018 年度1-4 月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：

1、对上市公司经营成果的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度1-4 月		2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	151,278.29	338,246.13	489,838.90	1,131,267.25
营业成本	127,977.56	263,703.50	395,516.50	860,900.09
营业利润	10,149.21	32,406.56	40,367.07	126,715.11
利润总额	10,012.78	31,889.11	41,041.65	127,847.62
净利润	7,208.11	25,566.48	35,304.67	107,568.56

根据备考合并利润表，本次交易后上市公司营业收入和净利润提升幅度较大，2017 年度营业收入、净利润较重组前分别增长130.95%、204.69%。标的公司目前处于快速发展阶段，预计未来几年收入、利润将呈现持续较快增长态势，对上市公司盈利能力提升形成推动作用。

2、对上市公司盈利指标的影响

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2-1-1-746

项目	2018 年度1-4 月	2018 年度1-4 月	2017 年度	2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
毛利率（%）	15.40	22.04	19.26	23.90
净利率（%）	4.76	7.56	7.21	9.51
基本每股收益（元/股）	0.06	0.09	0.32	0.37

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率、基本每股收益均较交易前有所增加，本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。

七、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响

（一）本次交易完成后业务整合、业务协同性对上市公司持续盈利能力的影响

上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，打造“高端装备制造+环保综合服务”的战略布局。目前，上市公司在环境监测、大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域拥有完善的产业链条。而标的公司中联环境作为领先的城乡固废整体解决方案提供商之一，构建了较为完善的环卫装备产品线和成熟的环卫运营服务能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。通过本次交易，上市公司与标的公司有望在业务、市场、技术等多个方面，达成显著的协同效应，提高本次交易的整合绩效及上市公司的持续盈利能力，实现“1+1>2”的效果。

1、技术协同

在技术方面，上市公司在环保领域的技术优势主要在环境监测和环境治理领域，技术涵盖气体监测、水质监测、流体计量、废气处理、污水处理、固废处理、生态修复等领域；而中联环境的技术优势则主要在于清扫车、压缩车、转运车等高端环卫装备以及垃圾清运、道路保洁等环卫一体化服务运营方面，中联环境的技术优势主要位于固废产业链的环卫装备和环卫运营服务领域。

因此，双方在技术上存在一定程度的上下游关系：上市公司主要的技术优势在于下游的垃圾处置、方案设计，而中联环境的优势则主要在于上游的环卫设备

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2-1-1-747

的研发、生产、销售与环卫运营的服务和管理。因此，通过本次交易，双方有望在技术上实现整合与协同，推动上市公司构建由环卫设备、环卫服务再到垃圾处置的固废全产业链技术体系，实现技术上的共享与互补，提升上市公司的自主研发能力以及提供一整套固废解决方案的综合实力。

2、业务协同

在固废领域，中联环境与上市公司子公司绿色东方、宇星科技可形成较强的业务协同布局。产业链定位及提供产品服务方面，中联环境主要聚焦于环卫装备业务和环卫一体化服务业务领域，而绿色东方专注于垃圾处置领域，宇星科技则提供环境监测支撑；经营模式方面，中联环境的环卫装备业务主要以政府采购和环卫服务商采购为主，环卫一体化服务业务则通过招标、邀标等方式获取政府项目，绿色东方和宇星科技主要通过招标、邀标等方式获取项目；客户类型方面，中联环境的下游客户主要为政府环卫部门以及民营环卫服务企业，宇星科技和绿色东方的客户主要为政府环保部门以及住建主管部门等。

本次交易完成后，盈峰环境和中联环境的主营业务将起到协同效应，使上市公司现有的垃圾处置业务向上游环卫装备领域和环卫一体化服务领域延伸的同时，实现双方在业务布局、项目经验、渠道资源等方面的交互补充。一方面，上市公司将强化固废管理全产业链的业务布局，将中联环境与绿色东方进行产业链上下游的协同串联，实现“环卫装备-环卫一体化服务-垃圾焚烧”固废全产业链解决方案的战略布局。另一方面，宇星科技和绿色东方深耕环保行业多年，项目经验丰富、环保资质领先，可以为中联环境进一步拓展环卫一体化服务业务提供成熟的项目运营经验支撑。

3、市场协同

得益于完善的产品矩阵以及市场开拓能力，上市公司子公司宇星科技形成了覆盖全国31 个省的销售网络；上市公司子公司绿色东方目前已中标、签订9 个垃圾处理焚烧发电BOT 项目，服务范围覆盖广东、湖北、江西、安徽、河南等省份。而中联环境也在环卫产业耕织多年，现已在全国33 个省、市、自治区布局营销网点。

通过本次交易，将中联环境的环卫装备研发能力和环卫一体化服务能力与上

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2-1-1-748

市公司环境业务进行嫁接，将上市公司垃圾焚烧、环境监测实力与中联环境提供的“环卫装备+环卫服务”等环卫一体化服务相融合。一方面，在上市公司遍布全国的项目群中优选具有区域示范作用的项目进行业务深度开发，提升上市公司的品牌附加值及与客户间的合作粘性。同时，上市公司积淀的广域覆盖的环保资源亦可带动中联环境主业，并形成较大的成本协同作用，切实增强上市公司和标的公司在同业竞争中的议价能力。

4、财务协同

本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。

此外，本次交易完成后，中联环境将成为盈峰环境的全资子公司。作为上市公司实施智慧环卫战略的关键一环，中联环境在提升上市公司的资产质量、盈利能力的同时，上市公司也将积极推动中联环境的快速发展，利用上市公司的品牌及平台，积极推动中联环境的各项直接、间接融资活动，为标的公司的经营发展提供有力的资金保障。

5、管理协同

本次交易完成后，上市公司将加强中联环境的内部控制和制度建设，将其作为上市公司的全资子公司纳入公司的管理体系，将上市公司现有的集团管理体系延展至中联环境，促进其在经营管理的各个方面进一步完善，使其符合上市公司的发展战略及内控体系的要求。同时，本次交易完成后，上市公司也将根据整体业务发展需要，优化和完善标的公司管理架构体系，为中联环境业务的发展提供管理支撑，提高企业总体管理能力和管理效率，并通过超额业绩奖励、股权激励等方式，做好对中联环境核心人员团队的激励，为管理协同效应的有效发挥奠定基础。

（二）本次交易完成后上市公司主要财务数据、未来经营发展战略和业务管理模式

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2-1-1-749

1、本次交易完成后上市公司主要财务数据

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年4 月30 日/2018 年 1-4 月		2017 年12 月31 日/2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	835,369.90	2,611,016.52	814,664.90	2,416,997.34
负债总额	388,837.30	1,232,096.13	369,644.37	1,057,947.39
归属于母公司所有者权益	434,350.15	1,366,528.20	433,616.96	1,347,429.74
营业收入	151,278.29	338,246.13	489,838.90	1,131,267.25
营业利润	10,149.21	32,406.56	40,367.07	126,715.11
利润总额	10,012.78	31,889.11	41,041.65	127,847.62
归属于母公司所有者的净利润	7,026.56	25,391.82	35,265.66	107,855.17
基本每股收益（元/股）	0.06	0.09	0.32	0.37

根据上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有一定程度提升。

2、本次交易完成后上市公司未来经营发展规划

上市公司以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产业+资本” 双轮驱动的发展策略，致力于构建“全域空间覆盖的环境综合服务商”的战略版图。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司对固废产业板块的进一步补充，持续做大做强，具体包括：

（1）继续扩充上市公司的固废行业应用板块。本次交易完成后，上市公司原有的垃圾处置业务板块，将进一步补充环卫装备业务和环卫服务业务，形成贯穿固废全产业链的整体解决方案提供能力。上市公司将持续把握环保行业发展趋势，以环卫装备、环卫服务、垃圾处置三大业务板块为基础，持续扩充对重点领域垂直应用的覆盖，拓宽盈利渠道。

（2）继续深化上市公司的智慧环卫技术体系。本次交易完成后，上市公司作为环境监测领域龙头企业所积淀的广域覆盖的环境监测数据可与中联环境“智

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慧环卫云平台”进行数据共享与交互，而双方在产业链不同环节的业务布局和相互引流可帮助“智慧环卫云平台”构建一体化的环卫服务能力。未来，上市公司将进一步充实自身的智慧环卫技术链条，实现由感知、连接到平台、应用的整个智慧环卫技术链条的全面打通与升级。

（3）继续落实外延式发展与内生式积累相结合的发展战略。本次交易完成后，上市公司将致力于完善本次交易及此前历次外延式并购的资源整合与资产管控，提升并购重组的整合绩效，进一步挖掘标的公司的价值；同时，上市公司也将继续大力推进技术研发等内生式经营发展重点，推动上市公司旗下各业务板块持续做大做强，实现外延式发展与内生式积累的深度融合。

3、本次交易完成后上市公司业务管理模式

上市公司未来业务管理模式是把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适合行业特点及发展阶段的集团化平台，优化其作为公共研发、供应链整合、资金结算以及资本运作平台职能。各业务领域在上市公司协同管理下相互配合运行，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。最终达到公司持续、稳定、高效的盈利，股东得到合理回报，员工共同分享发展收益的目的。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理范围，并仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。

基于上述业务管理模式，本次交易后标的公司的运营仍将保持相对独立，上市公司作为集团化平台提供资源支持及优化激励机制。标的公司会实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。标的公司重大事务，包括发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及标的公司的公司章程，属于标的公司董事会职权的依法由董事会行使。

（三）上市公司在未来经营中的优势和劣势

1、上市公司在未来经营中的竞争优势

盈峰环境作为上市公司，在技术研发、品牌形象、客户储备、资产规模及融资能力等方面均具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司长期发展战略将得

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到进一步夯实，上市公司在环保领域的战略布局将得到有效完善，标的公司在固废领域领先的技术水平和丰富的技术积累也将对上市公司的固废技术体系形成有力支撑。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及客户基础也将得到有力拓展，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局。

2、上市公司在未来经营中的竞争劣势

随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。

（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后报告期末上市公司资产负债率为47.19%，流动比率为1.23 倍，速动比率为0.98 倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。

（五）结合财务指标，说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成情况

本次交易前，上市公司的主营业务为电工器械制造、通风装备制造、环境综合治理等。

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司主营业务构成情况详见下表：

单位：万元

业务类别	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
电工器械制造	98,177.69	29.07	273,827.54	24.25
环境综合治理	39,639.12	11.74	171,180.33	15.16
通风装备制造	12,721.54	3.77	41,933.67	3.71

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环卫装备	162,429.63	48.10%	596,415.36	52.81%
环卫服务	13,016.10	3.85%	18,035.07	1.60%
其他主营业务	11,705.22	3.47%	27,945.95	2.47%
合计	337,689.29	100.00	1,129,337.92	100.00

根据上述收入分类，本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加环卫装备、环卫服务等业务。

2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略

上市公司的战略定位是成为受人尊敬和信赖的国内领先的“高端装备制造+ 环境综合服务商”，致力于构建“产业链的环境综合服务商”的战略版图。本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将利用其在环卫装备和环卫服务当中的行业龙头优势补充上市公司的固废产业链格局，延展和完善上市公司成为环境综合服务商的行业战略。具体情况如下：

（1）上市公司将长期聚焦环保行业，充分把握国家经济形势和环保行业发展趋势，以将上市公司打造成为“受人尊敬和信赖的以环境监测为龙头的国内领先的高端装备制造+环境综合服务商”为战略目标；

（2）上市公司将利用中联环境在环卫装备和环卫服务行业的领先优势，进一步巩固其环卫行业龙头企业地位，保持技术领先优势，加大对研发、营销团队的投入力度，推动环卫行业在机械化、智慧化发展趋势的驱动下，由传统的以劳动密集型为主要发展模式逐步往技术密集型和资金密集型的发展模式变革；

（3）分别利用上市公司和中联环境各自的优势，整合整体固废上下游产业链资源，加强中联环境和上市公司对下游市场的协同合作，提高规模效应。

3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式

本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把中联环境纳入自身的经营管理体系。一方面，上市公司将仍以中联环境现有的管理团队为核心，保持中联环境的经营稳定性；另一方面，根据本次重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将向中联环境委派3 名董事，其中董事长由上市公司委派的董事担任；此外，上市公司还将向中联环境委派1 名监事，

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并任命中联环境的财务负责人、人力资源负责人，该等人员接受上市公司的垂直管理。

其次，本次交易完成后，上市公司将负责整体发展战略制定，按照整体发展战略以及业绩承诺，对中联环境的主要经营指标进行考核，并统筹配置资源，合理统筹各项经营资源，加强上市公司与中联环境的业务协同，提升上市公司的整体效益。

此外，本次交易完成后，上市公司将加强对中联环境的内部控制管理，中联环境将需要严格遵守盈峰环境的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度，促进上市公司与中联环境之间的有效整合，提升整体管理水平。

（六）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等多方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，上市公司拟在加强双边沟通、实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，并在此基础上充分发挥双方在技术、业务和市场等方面的协同效应，降低经营风险，实现股东价值最大化。上述整合计划及可实现性情况具体如下：

1、业务整合

盈峰环境将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持标的公司的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合各业务板块的侧重，梳理各家子公司现有业务开展情况，积极推进内部资源共享。从而在上市公司统一管理和领导下，聚焦于以环卫装备产业为核心，构建“全产业链的环境综合服务商”的发展战略。

2、资产整合

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本次交易完成后，标的公司仍将保持生产经营资产的相对独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理提出优化建议和要求，并根据需要委派人员对标的公司的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率及管控经营风险。

同时，上市公司将给予标的公司在资金、产业整合、资本运营等方面的支持，有助于本次重组完成后标的公司的平稳过渡和可持续发展。

3、财务整合

本次交易完成后，盈峰环境将按照上市公司规范运作要求完善中联环境各项财务管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力，标的公司同时将接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部每年对标的公司进行不定期的内部审计。通过财务整合，上市公司将更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。

4、人员整合

本次交易完成后，中联环境作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，不涉及职工的用人单位变更，原由中联环境聘任的员工在本次重组交割完成之后仍然由中联环境继续聘用，其劳动合同等继续履行。

标的公司的核心管理团队长期从事环卫装备和环卫一体化服务的研发、生产和销售，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持标的公司现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间，并进一步优化标的公司激励考核机制，有助于保留和吸引优秀人才；同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理、治理人员，以达到上市公司规范运作的要求。

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5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将保证标的公司内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据标的公司实际经营需要进行动态调整。

（七）补充披露本次交易完成后，上市公司实现对标的资产管理控制的风险及应对措施

1、管理控制风险

本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司。上市公司将继续保持标的公司经营的相对独立，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面对标的公司进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。

2、应对措施

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。

（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高标的公司的经营管理水平并防范其财务风险。

（3）上市公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队

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伍，以适应标的公司的发展需求。

（4）上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。目前，已有130 余名标的公司核心骨干员工通过员工持股平台持有标的公司股权，绑定员工利益与企业发展。本次交易完成后，上市公司将通过多元化激励机制，包括提高薪资水平、长期股权激励等，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易完成后的整合计划

1、业务整合

盈峰环境将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持标的公司的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合各业务板块的侧重，梳理各家子公司现有业务开展情况，积极推进内部资源共享。从而在集团统一管理和领导下，聚焦于以环卫产业技术为核心，构建“全产业链的环境综合服务商”的发展战略。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司仍将保持生产经营资产的相对独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员对标的公司的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。

3、财务整合

本次交易完成后，盈峰环境将按照上市公司规范运作要求完善中联环境各项财务管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，

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帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力，标的公司同时将接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部每年对标的公司进行不定期的内部审计。通过财务整合，上市公司将更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。

4、人员整合

本次交易完成后，中联环境作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，不涉及职工的用人单位变更，原由中联环境聘任的员工在交割完成之日后仍然由中联环境继续聘用，其劳动合同等继续履行。

标的公司的核心管理团队长期从事环卫装备和环卫一体化服务的研发、生产和销售，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持标的公司现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理、治理人员，以达到上市公司规范运作的要求。

5、机构整合

（二）整合风险以及相应的管理控制措施

本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了一定的外延式并购重组的整合经验，并取得了良好的整合效果，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有不确定性，若未能充分发挥双方的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

1、建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、

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抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。

3、本次交易完成后，公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。

4、上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。目前，已有100 余名标的公司核心骨干员工通过员工持股平台持有标的公司股权，绑定员工利益与企业发展。本次交易完成后，上市公司将通过多元化激励机制，包括提高薪资水平、长期股权激励等，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。

（三）结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，补充披露本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响

1、补充披露本次重组的交易目的

（1）本次重组符合中联重科股东利益最大化的原则

目前，中联重科主要从事工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、消防机械、筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

前次交易，中联重科将中联环境80%股权对外出售，取得116 亿元现金对价，并继续持有中联环境20%股权。通过前次交易，首先，中联重科筹集了充足的资金储备，为进一步聚焦和提升其工程机械和农业机械业务的发展提供有力支持，

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并逐步实现国际化发展战略；其次，为中联环境引入在运营经验、资金实力、项目资源方面比中联重科更具有优势的新股东，能够突破中联环境在环卫运营领域仅靠自身积累而发展受限的短板，利用新股东的协同能力和资源支持，提升中联环境的环卫运营项目扩张能力，进一步提高中联环境在环卫行业的综合竞争力；再者，前次交易为中联重科实现投资收益107.38 亿元，大大提高了中联重科的盈利水平，降低了财务杠杆，使其发展能力更强，且中联重科将继续持有中联环境 20%股权，将继续获得中联环境未来业务发展的收益。

本次交易完成后，一方面，中联重科不再持有中联环境20%股权，改为持有盈峰环境 12.6211%股权，作为盈峰环境的财务投资者，并未参与中联环境的日常经营活动当中，随着中联环境注入盈峰环境后有利于进一步做大做强，中联重科可以从财务上继续受益于中联环境及盈峰环境的业务发展带来的股权增值，实现中联重科股东价值最大化；另一方面，中联重科持有的盈峰环境股份具有较好的流动性，具有较好的融资及增值功能，为中联环境未来资金筹划提供便利。

本次交易后，中联重科将持有上市公司12.6211%股份，与何剑锋直接和间接的持股比例45.5607%存在较大差距，中联重科承诺不存在通过本次交易换股形式取得上市公司控制权或谋求上市公司控制权的情形，未来不会以任何形式谋求上市公司控股权。本次交易完成后，盈峰环境的实际控制人未发生变化，中联重科不存在通过两次交易对资产进行分拆上市的情况。

因此，中联重科参与本次交易，通过换股取得盈峰环境的股票而作为上市公司的财务投资者，未来将可以从财务上持续获得盈峰环境未来发展带来的权益增值，也可以通过将持有的盈峰环境股票进行融资或者转让，满足自身资金需求，符合其股东利益最大化的原则。

（2）本次重组是实现中联环境未来发展的重要机遇

中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。

本次交易完成后，首先，中联环境将与上市公司盈峰环境的原有业务板块形成较好的协同作用，达成“环卫装备-环卫服务-垃圾焚烧”固废全产业链解决方

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案的战略布局，实现上下游客户资源、研发技术资源的共享合作，上市公司积淀的广域覆盖的环保资源亦可带动中联环境在环卫装备和环卫服务上的营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。

其次，借助上市公司拥有资金和高端环保人才的殷实后盾，中联环境可以进一步拓展环卫一体化服务业务，并为标的公司的持续发展提供成熟的项目运营团队和商业运作模式支撑。

再者，借助上市公司平台，中联环境可以较大程度的拓展融资渠道，降低财务风险，优化管理团队的股权激励的模式，实现进一步做强做大。

（3）本次重组是盈峰环境“打造固废全产业链，进一步完善环保战略布局” 的必然措施

从2014 年开始，上市公司逐步向环保领域转型，并制定了“高端装备+环保综合服务商”的发展战略。截止目前上市公司在环境监测、大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进行了战略布局。

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未来，上市公司将继续以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产

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业+资本”双轮驱动的发展策略，致力于构建“全产业链的环境综合服务商”的战略版图。

2、补充披露本次重组对中联重科、盈峰环境生产经营的影响

（1）本次重组对盈峰环境的生产经营的影响

①本次交易将较大程度提升上市公司的盈利能力

本次交易后，借助中联环境大体量的营收规模及竞争优势，将提升上市公司的整体盈利能力。根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月分别实现销售收入52.04 亿元、64.27 亿元、18.72 亿元，同期净利润分别达到6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。

此外，根据中瑞资产师出具的《资产评估报告》，中联环境2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。即本次交易完成后，上市公司盈利能力将较大幅度得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

②本次重组有利于实现产业协同及完善上市公司战略布局

从2014 年起，盈峰环境逐步向环保领域转型，截止目前，已经实现环境监测、固废和污水处理等环保领域的产业布局。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。本次交易完成后，进一步充实和完善了盈峰环境的环保版图，符合盈峰环境发展环保产业的战略规划。

本次交易完成后，盈峰环境和中联环境的主营业务将产生协同效应，中联环境的环卫装备业务、环卫一体化业务将与上市公司的垃圾焚烧发电业务形成大固废产业链，提升上市公司的自主研发能力以及提供一整套固废整体解决方案的综合实力。

（2）本次重组对中联重科生产经营的影响

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本次重组前，中联重科持有中联环境20%股权，作为中联环境的财务投资者，中联重科及其管理团队均未参与中联环境的经营活动。本次重组后，中联重科持有盈峰环境 12.6211%股权，作为盈峰环境的财务投资者，仍旧不会参与中联环境或者上市公司的日常经营活动。因此，本次重组，对于中联重科的生产经营不会产生直接影响，对中联重科的影响主要表现在财务上，具体为：

一方面，中联重科持有盈峰环境 12.6211%股权，中联环境注入盈峰环境后有利于进一步做大做强，中联环境可以从财务上继续受益于中联环境及盈峰环境的业务发展带来的股权增值，实现财务收益；另一方面，中联重科持有的盈峰环境股份具有较好的流动性，持有的盈峰环境股票可以进行融资或者转让，满足自身资金需求，符合其股东利益最大化的原则。

（四）本次重组对盈峰环境及其中小股东利益的影响

本次重组当中，盈峰环境严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规的规定，上市公司保护中小投资者权益的措施详见“重大事项提示/十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”。

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

据天健会计师出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司2017 年度及 2018 年1-4 月的基本每股收益较重组完成前有所提升。本次交易完成后，上市公司的每股收益有所上升，未发生重大不利变化。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

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本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。

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第十章财务会计信息

一、标的公司报告期内简要财务报表

2018 年7 月17 日盈峰环境与包含中联重科在内的中联环境全体股东签订《发行股份购买资产协议》，拟以人民币152.5 亿元的价格受让其持有的中联环境100%的股权。在本次股权转让中，拟置入盈峰环境资产不包括中联环境持有的意大利子公司纳都勒及其子公司的股权。

假设纳都勒及其子公司自2016 年4 月即未并入中联环境，相应投资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账），2016 年5 月至2018 年4 月30 日期间纳都勒及其子公司实现之损益及权益变动亦不在模拟财务报表中反映。报告期内，对中联环境与纳都勒及其子公司之间的交易、往来作关联交易披露。

（一）简要资产负债表

根据天健会计师对中联环境的模拟财务报表（包括2016 年12 月31 日、2017 年12 月31 日及2018 年4 月30 日的合并及母公司模拟资产负债表，2016 年度、 2017 年度及2018 年1-4 月的合并及母公司模拟利润表和合并及母公司模拟现金流量表以及模拟财务报表附注）出具的审计报告，拟购买的中联环境报告期的模拟合并资产负债表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
货币资金	100,352.46	159,237.33	37,915.29
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	147,600.00	75,000.00	-
应收票据	23,464.52	21,912.91	4,291.47
应收账款	345,230.10	324,799.41	309,725.25
预付款项	876.86	836.11	918.53
应收利息	33.38	38.12	137.67
其他应收款	109,630.25	47,913.41	43,669.27

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存货	144,874.80	82,465.71	48,553.78
一年内到期的非流动资产	64,185.81	59,831.30	45,637.96
其他流动资产	5,671.89	1,768.23	201.31
流动资产合计	941,920.07	773,802.53	491,050.54
长期应收款	67,021.79	64,762.67	52,857.45
长期股权投资	90.37	-	-
固定资产	51,872.72	51,612.79	41,479.79
在建工程	11,079.64	6,320.34	11,096.83
无形资产	63,974.64	63,621.74	39,028.19
长期待摊费用	-	-	29.38
递延所得税资产	5,506.71	5,080.83	4,942.28
其他非流动资产	10,000.00	10,000.00	-
非流动资产合计	209,545.86	201,398.38	149,433.92
资产总计	1,151,465.94	975,200.90	640,484.46
项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
短期借款	130,000.00	-	36,029.83
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	323.87
应付票据	308,578.36	272,871.67	-
应付账款	230,896.54	219,216.85	236,896.81
预收款项	8,477.58	7,542.51	9,565.47
应付职工薪酬	4,976.12	9,989.84	8,564.62
应交税费	3,290.10	13,163.25	98.34
应付利息	562.30	-	45.77
应付股利	79,285.00	22,485.00	-
其他应付款	69,198.98	77,728.72	79,425.47
流动负债合计	835,264.98	622,997.82	370,950.19
递延所得税负债	1,308.00	1,335.97	1,419.91
非流动负债合计	1,308.00	1,335.97	1,419.91
负债合计	836,572.97	624,333.80	372,370.10
实收资本(或股本)	235,152.98	235,152.98	210,000.00
资本公积	18,858.90	18,858.90	13,647.13
盈余公积	6,226.56	6,226.56	169.49
未分配利润	54,444.79	90,412.03	42,733.16
归属于母公司所有者权益合计	314,683.23	350,650.47	266,549.77
少数股东权益	209.74	216.64	1,564.60
所有者权益合计	314,892.97	350,867.10	268,114.37
负债和所有者权益总计	1,151,465.94	975,200.90	640,484.46

（二）简要利润表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-766

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	187,168.35	642,674.01	520,428.50
减：营业成本	135,926.44	466,629.25	374,133.90
税金及附加	830.47	2,469.36	3,969.28
销售费用	17,265.92	54,729.66	41,919.89
管理费用	6,727.47	20,909.77	15,869.02
财务费用	-1,564.27	-2,930.79	-2,630.06
资产减值损失	4,225.73	11,227.15	6,687.92
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-	323.87	-323.87
投资收益（损失以“-”号填列）	1,311.55	63.39	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3.75	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	17.73	-
其他收益	92.14	575.70	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	25,160.29	90,620.31	80,154.69
加：营业外收入	118.02	567.16	841.55
减：营业外支出	499.05	109.23	99.84
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	24,779.26	91,078.24	80,896.40
减：所得税费用	3,953.40	15,182.92	11,975.47
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	20,825.86	75,895.31	68,920.94
(一)按经营持续性分类：	-	-	-
1.持续经营净利润（净亏损以“-” 号填列）	20,825.86	76,208.66	69,300.29
2.终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列）	-	-313.34	-379.35
(二)按所有权归属分类：	-	-	-
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	20,832.76	76,220.94	69,226.95
2.少数股东损益（净亏损以“-” 号填列）	-6.90	-325.62	-306.01
五、综合收益总额	20,825.86	75,895.31	68,920.94
归属于母公司所有者的综合收益总额	20,832.76	76,220.94	69,226.95

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2-1-1-767

归属于少数股东的综合收益总额 -6.90 -325.62 -306.01

（三）简要现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	154,638.50	557,033.94	431,802.20
收到其他与经营活动有关的现金	33,364.58	13,189.08	7,754.15
经营活动现金流入小计	188,003.07	570,223.01	439,556.35
购买商品、接受劳务支付的现金	159,999.15	65,926.18	41,409.81
支付给职工以及为职工支付的现金	18,910.10	37,402.17	26,460.73
支付的各项税费	19,257.82	10,812.46	191.06
支付其他与经营活动有关的现金	52,534.84	520,494.97	158,837.92
经营活动现金流出小计	250,701.90	634,635.78	226,899.52
经营活动产生的现金流量净额	-62,698.83	-64,412.77	212,656.83
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
取得投资收益收到的现金	1,315.30	311.50	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	65.34	1.54
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	49.14	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	191,800.00	281,703.44	-
投资活动现金流入小计	193,164.44	282,080.28	1.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,712.82	18,525.12	5,210.08
投资支付的现金	94.12	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	8,563.42
支付其他与投资活动有关的现金	324,400.00	143,998.51	247,902.27
投资活动现金流出小计	328,206.94	162,523.63	261,675.77
投资活动产生的现金流量净额	-135,042.50	119,556.65	-261,674.22
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	308.78	1,683.72

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2-1-1-768

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	308.78	1,683.72
取得借款收到的现金	163,000.00	21,962.47	37,746.08
收到其他与筹资活动有关的现金	10,210.10	84,167.35	21,752.62
筹资活动现金流入小计	173,210.10	106,438.59	61,182.42
偿还债务支付的现金	33,000.00	57,992.30	1,716.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,311.48	147.78	86.83
支付其他与筹资活动有关的现金	303.31	2,083.15	23,654.36
筹资活动现金流出小计	34,614.78	60,223.23	25,457.44
筹资活动产生的现金流量净额	138,595.31	46,215.36	35,724.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	15.90	-2,222.25	390.47
五、现金及现金等价物净增加额	-59,130.11	99,136.99	-12,901.94
加：期初现金及现金等价物余额	113,885.95	14,748.96	27,650.90
六、期末现金及现金等价物余额	54,755.83	113,885.95	14,748.96

二、上市公司备考合并财务报表

根据天健会计师出具的备考审阅报告，上市公司备考合并财务报表如下：（一）备考合并财务报表编制基础

备考合并财务报表是根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。

备考合并财务报表系基于本次重大重组方案，按照以下假设基础编制：

1、假设本次重大资产重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准。

2、假设上市公司对中联环境企业合并的公司架构于2017 年1 月1 日已经存在。

3、假设上市公司于备考合并财务报表期初（即2017 年1 月1 日）即已完成纳都勒的资产剥离，自报告期初开始未将其纳入备考合并范围，相应投资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账），2017 年1 月1 日至2018 年4 月30 日期间纳都勒及其子公司实现之损益及权益变动亦不在备考合并财务报表中反映。报告期内，对中联环境与纳都勒及其子公司之间的交易、往来作关联交易披露。

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2-1-1-769

4、假设拟注入资产所有涉及会计主体的会计政策和会计估计与上市公司的
会计政策和会计估计保持一致。

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年4月30日	2017年12月31日
货币资金	183,437.09	270,885.76
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	147,740.06	75,176.46
应收票据	84,386.59	49,665.38
应收账款	515,529.28	474,640.39
预付款项	9,875.28	9,618.59
应收利息	33.38	38.12
其他应收款	180,977.55	145,833.15
存货	193,030.10	123,199.58
一年内到期的非流动资产	67,747.61	60,721.37
其他流动资产	28,293.76	12,800.33
流动资产合计	1,411,050.71	1,222,579.12
可供出售金融资产	53,926.08	64,814.59
长期应收款	110,200.79	117,372.22
长期股权投资	5,589.70	3,315.50
投资性房地产	344.09	334.40
固定资产	83,702.95	84,619.22
在建工程	119,344.52	93,515.54
无形资产	169,855.69	173,287.43
商誉	625,104.55	624,680.44
长期待摊费用	851.45	963.01
递延所得税资产	9,594.63	9,842.00
其他非流动资产	21,451.36	21,673.88
非流动资产合计	1,199,965.82	1,194,418.23
资产总计	2,611,016.52	2,416,997.34
短期借款	246,750.00	119,448.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1.13	44.80
应付票据	319,360.22	283,856.34
应付账款	348,428.70	327,813.40
预收款项	21,075.74	20,827.13
应付职工薪酬	7,163.91	13,900.76
应交税费	25,427.20	31,570.21

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2-1-1-770

应付利息	881.92	294.91
应付股利	79,345.00	79,345.00
其他应付款	91,770.64	100,503.31
一年内到期的非流动负债	7,756.48	6,340.48
其他流动负债	17.00	600.61
流动负债合计	1,147,977.93	984,545.25
长期借款	63,016.97	49,581.50
长期应付款	48.04	-
专项应付款	354.55	354.55
递延收益	3,185.13	3,229.97
递延所得税负债	17,463.63	20,186.25
其他非流动负债	49.88	49.88
非流动负债合计	84,118.20	73,402.14
负债合计	1,232,096.13	1,057,947.39
实收资本(或股本)	316,306.21	316,306.21
资本公积	842,473.46	841,939.86
其他综合收益	24,118.62	30,945.58
盈余公积	12,384.55	12,384.55
未分配利润	171,245.36	145,853.54
归属于母公司所有者权益合计	1,366,528.20	1,347,429.74
少数股东权益	12,392.19	11,620.21
所有者权益合计	1,378,920.40	1,359,049.95
负债和所有者权益总计	2,611,016.52	2,416,997.34

（二）备考合并利润表简表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018年1-4月	2017年度
一、营业总收入	338,246.13	1,131,267.25
其中：营业收入	338,246.13	1,131,267.25
二、营业总成本	315,643.46	1,024,705.89
其中：营业成本	263,703.50	860,900.09
税金及附加	1,298.25	4,514.66
销售费用	23,183.91	73,434.30
管理费用	21,520.87	59,969.08
财务费用	157.03	3,741.60
资产减值损失	5,779.91	22,146.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	307.14	388.22
投资收益（损失以“-”号填	7,469.09	9,594.94

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2-1-1-771

列）
资产处置收益（损失以“-” 号填列）	538.65	6,397.78
其他收益	1,489.00	3,772.81
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	32,406.56	126,715.11
加：营业外收入	227.07	1,671.07
减：营业外支出	744.53	538.56
四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	31,889.11	127,847.62
减：所得税费用	6,322.63	20,279.06
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	25,566.48	107,568.56
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	25,391.82	107,855.17
2.少数股东损益（净亏损以 “-”号填列）	174.66	-286.61
六、综合收益总额	25,566.48	107,568.56
归属于母公司所有者的综合收益总额	25,391.82	107,855.17
归属于少数股东的综合收益总额	174.66	-286.61

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2-1-1-772

第十一章同业竞争和关联交易

一、本次交易完成后的同业竞争情况

（一）本次交易完成后上市公司与交易对方以及实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为宁波盈峰（系交易完成前公司控股股东盈峰控股的全资子公司）、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与上市公司、标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易完成后，上市公司与上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及其关联企业之间不会产生同业竞争。

为进一步集中资源和优势发展核心主业，增强交易完成后上市公司盈利能力，经交易各方协商一致，2018 年7 月5 日，宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联所设立的公司长沙盈太企业管理有限公司与标的公司签订《股份转让协议》，约定中联环境以5.01 亿元人民币的价格将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给长沙盈太企业管理有限公司，并且为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境将纳都勒共计9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，以人民币1 元转让给长沙盈太企业管理有限公司，转让完成后，中联环境不再持有纳都勒股权。

上述资产剥离及资产整合不会造成上市公司与交易对方的关联企业纳都勒之间存在实质性的同业竞争情况，具体原因如下：

1、上市公司的主要业务

上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，具体情况如下：

业务大类	细分业务	介绍
环境监测业务	-	主要从事环境监测、智慧环保及相关服务，公司业务覆盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、油烟、土壤、噪声、扬尘等诸多领域，为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测、环境运维、环境预警与应急、智

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2-1-1-773

		慧城市、环保信息化系统等“一站式”环境综合服务。公司商业模式主要采取监测产品销售+运维服务的经营模式。
环境综合治理业务	水环境治理	主要经营流域治理、黑臭水体治理、生态修复、市政污水处理、农村生活污水处理、工业污水处理等业务，提供工程设计、施工、环保设施运营服务于一体的整体服务。
	大气治理	主要经营挥发性有机物废气治理（VOCs），烟气除尘、脱硫、脱硝和电厂超低排放等业务，提供综合整治污染源和提升大气质量的服务。
	固废处理	主要经营生活垃圾焚烧发电、固废循环产业园等业务，公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤液处理、飞灰处理等完整的生活垃圾及废弃物处理设施，一揽子解决，合理化循环，各处理环节实现资源共享、设施共建、物能循环，完成生活垃圾及废弃物的无害化处理、资源化循环利用。
高端装备制造业务	风机	上市公司是核电和轨道交通风机的核心供应商。产品涵盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机，核级阀门，焊接多级低速鼓风机等，业务范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。
	电磁线	公司电磁线产品涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电机、电器中。电磁线采取以销定产的直销模式。

2、纳都勒的主要业务

纳都勒公司注册地址为意大利，其主要业务包括城市固废处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务等。

3、上市公司与纳都勒不存在实质性的同业竞争关系

纳都勒所从事业务与上市公司存在一定的相关性，但由于环境项目具有较强的地域性，通常由地方政府或者地方环境运营公司参与招投标工作；上市公司的主要环境业务均在国内，纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，两者在地域市场划分、目标市场、行业积累等方面均存在较大差异。

此外，纳都勒的控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其承诺将其在湖南设立的全资子公司湖南勒都纳环境产业有限公司清算注销，且不以直接或间接的方式在中国境内从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的

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2-1-1-774

直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不在中国境内从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。故纳都勒剥离后不会与上市公司产生同业竞争情形。

同时，盈峰控股、宁波盈峰承诺在五年内将纳都勒的控股权出售给其他第三方并不再持有纳都勒的股权。

基于上述原因，上市公司与纳都勒不构成实质性的同业竞争。

4、若本次交易失败，中联环境与上市公司也不构成实质性的同业竞争

若本次交易失败，中联环境与上市公司之间不构成实质性的同业竞争。具体原因如下：

中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环卫一体化服务提供商。一方面，中联环境为客户提供多种环卫清洁装备（清扫车、清洗车、市政车、除雪车等）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃圾站等）、新能源及清洁能源环卫装备（纯电动车、天然气车等）等成套设备解决方案。另一方面，中联环境也积极拓展城乡环卫项目的投资与运营，服务内容主要包括城乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容。

上市公司的主营业务详见本章“一、本次交易完成后的同业竞争情况/（一）本次交易完成后上市公司与交易对方以及实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况/1、上市公司的主营业务”。

综上，中联环境和上市公司的主营业务所处的细分行业不同，所提供的产品、服务存在差异，因此不存在实质性的同业竞争关系。

（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺

上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋承诺：

“1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的

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2-1-1-775

经营运作相竞争的任何业务。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本公司/本人及本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺

交易对方宁波盈峰、中联重科、弘创投资、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太承诺：

“1、本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

二、中联重科已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，与中联环境不存在同业竞争的情形

根据中联重科与中联环境于2017 年5 月21 日签订的《资产划转协议》，中联重科将其环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备及相关的资产负债）全部转让给中联环境。

根据中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等于2017 年 5 月21 日签订的《股权转让协议》，中联重科拟将环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后，向盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等转让其持有的中联环境80%的股权。

前次交易，中联重科、中联重科的内部董事、内部监事及高级管理人员、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境提供不竞争承诺函。

根据中联重科2018 年7 月27 日出具的相关声明与承诺函：截至本承诺函出具之日，本公司已按照前次交易的《资产划转协议》和《股权转让协议》的约定，将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业务的情况，且一直遵守不竞争承诺函的约定，不存在与中联环境同业竞争的情形。

综上，中联重科已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，不存在与中联环境同业竞争的情形。

三、标的公司在报告期内的关联交易情况

（一）关联方

根据天健会计师出具的中联环境《模拟审计报告》，中联环境报告期内的关联方如下：

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关联方类型	关联方名称	与标的公司的关联关系
控股股东、实际控制人	宁波盈峰资产管理有限公司	控股股东
	何剑锋	实际控制人
	盈峰投资控股集团有限公司	控股股东之控股股东
标的公司的控股子公司、参股子公司、合营企业、联营企业	中联重科（宁夏）环境产业有限公司	标的公司的控股子公司
	沈阳中联环境科技有限公司	标的公司的控股子公司
	上思中联环境产业有限公司	标的公司的控股子公司
	会昌中联环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	醴陵中峰环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	隆回县中联环境产业有限公司	标的公司的控股子公司
	耒阳市中锋环境产业有限公司	标的公司的控股子公司
	宁波盈峰贸易有限公司	标的公司的控股子公司
	湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司	标的公司的控股子公司
	湖南中联重科环境工程有限公司	标的公司的控股子公司
	淮安晨洁环境工程有限公司	标的公司的控股子公司
	宁远县中联环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	凯里市中联重科环境产业有限公司	标的公司的控股子公司
	宁波盈峰融资租赁有限公司	标的公司的控股子公司
	定南中联环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	安化县中联环境产业有限公司	标的公司的控股子公司
	娄底中联华宝环保科技有限公司	标的公司的控股子公司
	汉寿中联环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	花垣中联环境产业有限公司	标的公司的控股子公司
	张家界中联环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	中方县中联环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	扶绥中峰环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	慈利县中联华宝环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	石门中联环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	连平中联家宝环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	洪江区中峰环境产业有限责任公司	标的公司的控股子公司
	黔西锦江环卫服务有限公司	标的公司的参股公司

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2-1-1-778

	姚安城投中联凌波环保科技有限公司	标的公司的参股公司
	内蒙古蒙联运达环保技术有限公司	标的公司的参股公司
	汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司	标的公司的参股公司
其他关联方	宇星科技发展（深圳）有限公司	同受实际控制人控制
	浙江上风高科专风实业有限公司	同受实际控制人控制
	长沙盈太企业管理有限公司	同受实际控制人控制
	佛山市顺德区美的酒店管理有限公司	实际控制人直系亲属控制的公司
	中联重科股份有限公司	原控股股东，现标的公司之第二大股东
	中联重科融资租赁（中国）有限公司	第二大股东控制的公司
	中联重科融资租赁（北京）有限公司	第二大股东控制的公司
	山东益方中联工程机械有限公司	第二大股东控制的公司
	常德中联重科液压有限公司	第二大股东控制的公司
	湖南中联重科智能技术有限公司	第二大股东控制的公司
	湖南中联重科车桥有限公司	第二大股东控制的公司
	中联重科安徽工业车辆有限公司	第二大股东控制的公司
	湖南特力液压有限公司	第二大股东控制的公司
	上海中联重科桩工机械有限公司	第二大股东控制的公司
	湖南中联重科结构件有限责任公司	第二大股东控制的公司
	中联重科大同管业有限公司	第二大股东控制的公司
	中联重科商业保理（中国）有限公司	第二大股东控制的公司
	长沙中联消防机械有限公司	第二大股东控制的公司
	河南中联工程起重机械有限公司	第二大股东控制的公司
	中联重科集团财务有限公司	第二大股东控制的公司
	宁夏致远中联工程机械有限公司	第二大股东控制的公司
	湖南中联国际贸易有限责任公司	第二大股东控制的公司
	湖南中联重科混凝土机械站类设备有限公司	第二大股东控制的公司
	Zoomlion Capital (H.K.) Co., Limited	第二大股东控制的公司
	中联重科机制砂设备有限公司	第二大股东控制的公司
	深圳中联嘉德环境实业有限公司[注]	原受第二大股东控制的公司
	湖北中联重科工程起重机械有限公司	第二大股东的联营企业
	长沙中联恒通机械有限公司	第二大股东参股的公司

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2-1-1-779

	中联浦融（北京）机械租赁有限公司	第二大股东参股公司的全资子公司
	荆州中联设备外包服务有限公司	第二大股东参股公司的联营企业
	纳都勒公司	本重组报告书中标的公司报告期内模拟财务报表编制假设中剥离之企业，报告期内标的公司与其间的交易、往来作关联交易披露
	湖南勒都纳环境产业有限公司	纳都勒公司控制的子公司

注：因深圳中联嘉德环境实业有限公司2017 年度受标的公司第二大股东中联重科股份有限公司实际控制，2017 年度该公司属于标的公司关联方。2017 年末中联重科股份有限公司将其所持有的股份转让，故深圳中联嘉德环境实业有限公司自2017 年12 月31 日起不再是标的公司关联方。

（二）关联交易

1、采购商品、接受劳务

报告期内，标的公司的采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表所示：

关联方名称	交易类型	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		金额（万元）	同类交易比例（%）	金额（万元）	同类交易比例（%）	金额（万元）	同类交易比例（%）
浙江上风高科专风实业有限公司	采购原材料	160.54	0.08	-	-	-	-
中联重科股份有限公司	采购原材料	2,975.76	1.54	8,263.73	1.72	7,310.30	2.05
常德中联重科液压有限公司	采购原材料	1,230.88	0.64	6,653.58	1.39	2,927.27	0.82
湖南中联重科智能技术有限公司	采购原材料	6,929.39	3.59	17,349.95	3.62	6,548.14	1.84
湖南中联重科车桥有限公司	采购原材料	-	-	38.29	0.01	57.78	0.02
中联重科安徽工业车辆有限公司	采购原材料	7.17	0.00	48.17	0.01	43.83	0.01
湖南特力液压有限公司	采购原材料	341.41	0.18	4,422.26	0.92	1,812.18	0.51
宁夏致远中联工程机械有限公司	采购原材料	-	-	-	-	0.82	0.00
纳都勒公司	接受咨询服务	-	-	3,682.25	0.77	3,417.31	0.96

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2-1-1-780

合计 11,645.14 6.04 40,458.23 8.43 22,117.63 6.20

报告期内，标的公司的关联采购金额和占比较小。2016 年度、2017 年度、 2018 年1-4 月，标的公司向关联方采购的金额分别为22,117.63 万元、40,458.23 万元、11,645.14 万元，采购占比分别为6.20%、8.43%、6.04%。

（1）向中联重科采购的总体情况

报告期内，标的公司向中联重科体系内的关联方采购的情况如下：

单位：万元

关联方	交易内容	定价模式	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
湖南中联重科智能技术有限公司	电气系统	成本加成法	6,929.39	17,349.95	6,548.14
中联重科股份有限公司	胶管	成本加成法	2,975.76	8,263.73	7,310.30
常德中联重科液压有限公司	液压阀、液压泵	按市场比价采购	1,230.88	6,653.58	2,927.27
湖南特力液压有限公司	油缸	按市场比价采购	341.41	4,422.26	1,812.18
中联重科安徽工业车辆有限公司	叉车	按市场比价采购	7.17	48.17	43.83
湖南中联重科车桥有限公司	副车架	按市场比价采购	-	38.29	57.78
宁夏致远中联工程机械有限公司	涂装	按市场比价采购	-	-	0.82
小计	-	-	11,484.61	36,775.99	18,700.32
占采购总额比例	-	-	5.95%	7.67%	5.25%

从上表可知，报告期内，公司向中联重科体系内的关联方主要采购电气系统、液压胶管、油缸、液压阀等产品。

①中联环境向中联重科采购系生产经营的惯性延续

2017 年6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小部分组件，如电气系统、液压胶管等，由于中联重科搭建了内部配套供应体系，可以及时响应中联重科集团内部的生产需求，因此，中联环境向中联重科采购小部分组件。报告期内，中联环境向中联重科采购的组件占采购总额比例分别为 5.25%、7.67%、5.95%，占比较小。

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②向中联重科采购能满足中联环境的需求，且价格公允

报告期内，标的公司向湖南中联重科智能技术有限公司采购电气系统，向中联重科（中旺分公司）采购胶管。电气系统、液压胶管系由中联环境根据不同车型需求自主研发设计，再利用中联重科体系的加工经验进行加工生产，其质量标准和供货速度可以满足标的公司的生产需求，双方根据成本加成方式确定采购价，价格基本稳定；此外，标的公司向常德中联重科液压有限公司采购液压阀，向湖南特力液压有限公司采购油缸，双方根据市场比价方式确定采购价，价格公允，具体分析详见“第十一章同业竞争和关联交易/三、标的公司在报告期内的关联交易情况/（二）关联交易/1、采购商品、接受劳务/（2）向中联重科采购电气系统、液压胶管”、“第十一章同业竞争和关联交易/三、标的公司在报告期内的关联交易情况/（二）关联交易/1、采购商品、接受劳务/（3）向中联重科采购液压阀、油缸”。

③中联环境新开发的替代供应商

2017 年7 月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境采购小部分的组件时，除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐市场化。具体情况如下所示：

序号	公司名称	2017 年7 月后同类材料的替代供应商
1	湖南中联重科智能技术有限公司	1、2017 年6 月及以前，标的公司的电气系统采购以总包的方式统一由湖南中联重科智能技术有限公司提供。 2、2017 年7 月以后，公司的电气系统分为电控箱、线束和外围物资等三类部件向不同的供应商采购，其中：（1）电控箱和线束等两类部件仍然向湖南中联重科智能技术有限公司采购，但为了更好地进行成本管理，标的公司积极与湖南中联重科智能技术有限公司进行价格磋商，2018 年同类材料的采购单价比 2017 年有所下降；（2）外围物资等部件已经找到新的替代供应商。
2	中联重科股份有限公司（中旺分公司）	正在寻源和试用过程中、已与福建省鑫橡龙檬塑制品有限公司达成初步合作意向。
3	常德中联重科液压有限公司	1、上海强田液压股份有限公司、太重集团榆次液压工业有限公司、上海柔肯液压科技有限公司无锡分公司。 2、为了更好地进行成本管理，标的公司积极与湖常德中联重科液压有限公司进行价格磋商，2018 年上半年同类材料的采购单价比2017

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		年有所下降，2018 年下半年在上半年的基础上预计将继续下降。
4 湖南特力液压有限公司湘潭市湘江液压件制造有限公司，厦门银华机械有限公司

（2）向中联重科采购电气系统、液压胶管

报告期内，基于中联重科内部供应体系快速响应、原材料质量保障较高等因素考虑，中联环境未向第三方供应商采购电气系统、液压胶管。因此，将比对报告期内向中联重科采购电气系统、液压胶管产品的价格变动情况，具体情况如下表所示：

产品	型号	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度
		价格（元/个）	变动率（%）	价格（元/ 个）	变动率（%）	价格（元/ 个）
电气系统	5180TXSDFE5B10	16,902.72	-5.73	17,931.00	-4.21	18,720.00
	5180ZYSDFE5B20(翻桶型)	8,175.89	-2.31	8,369.30	5.24	7,952.70
	5080ZYSJXE5B20	7,673.42	-11.21	8,642.00	22.59	7,049.28
	5183GQXDFE5B2	2,284.47	-26.07	3,090.00	-3.33	3,196.38
	5020TYHDFE5	3,718.76	-15.15	4,383.00	-17.36	5,303.85
	LYSZ18A	9,568.68	-4.03	9,970.00	-5.44	10,543.45
	5100TXSQLE5	13,827.41	-10.43	15,437.98	-12.89	17,722.46
	5183TSLX1DFE5	13,810.51	-1.53	14,025.00	-2.76	14,423.05
	5080TCADFE5NGC	7,304.67	-0.70	7,356.00	0.00	7,356.00
	5181TDYDFE5	8,212.86	-4.00	8,555.00	0.00	8,555.00
液压胶管	ZLJ5160TXSDFE5B10	1,149.38	0.00	1,149.38	0.00	1,149.38
	LYSZ18A	1,207.95	-0.85	1,218.36	0.00	1,218.36
	LYSZ12	1,468.63	-0.85	1,481.29	0.00	1,481.29
	ZLJ5080TXSJXE5	1,502.30	-0.85	1,515.25	0.00	1,515.25
	5184TSLDFE5B10	1,238.23	-0.85	1,248.90	0.00	-
	ZLJ5251ZYSDFE5	2,860.21	-0.85	2,884.87	0.00	2,884.87
	ZLJ5251ZXXDFE5	421.88	-0.86	425.52	0.00	425.52
	ZLJ5030TSLSCE5	754.11	-0.85	760.61	-	-
	ZLJ5164TSLDFE5	1,238.23	-0.85	1,248.90	-	-
	ZLJ5100TXSQLE5	2,403.52	-0.85	2,424.24	-	-

注：由于电气系统和液压胶管型号众多，选取各期采购金额排名前十大型号进行比对分析。

由上表可知，电气系统、液压胶管价格波动较小，较为稳定，中联重科不存

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在随意调价等异常情况。

此外，中联重科销售给中联环境的电气系统、液压胶管均按照成本加成方式定价，整个采购流程中，中联重科根据中联环境的设计要求，发挥自身的采购渠道优势和加工经验，为中联环境提供上述产品，双方通过内部供应商采购管理流程，考虑中联重科外部材料采购成本的基础上附加约16%-20%的加工费确定销售价格，定价方法未见异常。

（3）向中联重科采购液压阀、油缸

报告期内，标的公司向中联重科集团采购液压阀、油缸的价格与非关联方采购的价格比较如下表所示：

产品	年度	关联方采购单价（元）	非关联方采购单价（元）	差异率
液压阀	2016 年度	58.20	60.00	-3.09%
	2017 年度	58.20	56.00	3.45%
	2018 年1-4 月	58.20	55.00	5.50%
油缸	2016 年度	10,198.26	10,113.60	0.83%
	2017 年度	10,882.84	10,626.00	2.36%
	2018 年1-4 月	11,377.58	10,097.00	11.25%

从上表可知，报告期内，中联环境向中联重科体系内供应商采购的原材料单价与向非关联方采购同类材料的单价差异率较小，基本均在5%以内，关联交易价格较为公允。

综上，标的公司向中联重科体系内的供应商采购产品系日常生产经营行为，交易价格公允合理，不存在利益输送的情形。

2、销售商品、提供劳务

报告期内，标的公司的销售商品、提供劳务的关联交易情况如下表所示：

关联方名称	交易类型	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		金额（万元）	同类交易比例（%）	金额（万元）	同类交易比例（%）	金额（万元）	同类交易比例（%）
宇星科技发展（深圳）有限公司	销售商品	-	-	1,245.65	0.19	-	-
中联重科	销售商	223.16	0.12	538.82	0.08	464.45	0.09

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	品
中联重科融资租赁（北京）有限公司	销售商品	-	-	32.48	0.01	-	-
常德中联重科液压有限公司	销售商品	-	-	-	-	79.60	0.02
湖南中联重科智能技术有限公司	销售商品	-	-	-	-	75.89	0.01
长沙中联消防机械有限公司	销售商品	-	-	150.87	0.02	212.38	0.04
河南中联工程起重机械有限公司	销售商品	-	-	39.74	0.01	-	-
湖南中联国际贸易有限责任公司	销售商品	337.18	0.18	-	-	-	-
深圳中联嘉德环境实业有限公司	销售商品	-	-	4,620.22	0.72	1,434.91	0.28
汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司	销售商品	411.57	0.22	-	-	-	-
中联浦融（北京）机械租赁有限公司	销售商品	55.56	0.03	-	-	-	-
荆州中联设备外包服务有限公司	销售商品	23.93	0.01	-	-	-	-
黔西锦江环卫服务有限公司	销售商品	-	-	1,021.97	0.16	-	-
合计	-	1,051.40	0.56	7,649.75	1.19	2,267.23	0.44

报告期内，标的公司的关联销售金额和占比较小。2016 年度、2017 年度、

2018 年1-4 月，标的公司向关联方销售的金额分别为2,267.23 万元、7,649.75 万元、1,051.40 万元，销售占比分别为0.44%、1.19%、0.56%。

标的公司向关联方销售商品、提供劳务的价格，由交易双方根据市场价格确定。

3、购销固定资产的关联交易

2017 年度，环卫业务部门以净值作价，向中联重科销售固定资产0.71 万元，采购固定资产242.55 万元，上述款项已于2017 年末结清。

2016 年度，环卫业务部门以净值作价，向中联重科销售固定资产1.54 万元，采购固定资产661.14 万元，上述款项已于2016 年末结清。

4、关联方资金拆借

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（1）资金拆借的基本情况

报告期内，标的公司的关联方资金拆借情况如下表所示：

关联方	拆借金额（万元）	起始日	到期日	说明
拆出
盈峰投资控股集团有限公司	20,000.00	2018 年01 月30 日	2018 年04 月30 日	[注 1]
盈峰投资控股集团有限公司	40,000.00	2018 年01 月31 日	2018 年04 月30 日
中联重科股份有限公司	20,000.00	2016 年01 月06 日	2017 年06 月30 日	[注 2]
中联重科股份有限公司	3,000.00	2016 年03 月29 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	10,000.00	2016 年05 月31 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	10,000.00	2016 年06 月24 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	8,000.00	2016 年06 月29 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	14,000.00	2016 年07 月08 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	3,000.00	2016 年07 月29 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	6,000.00	2016 年08 月22 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	17,000.00	2016 年09 月29 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	15,000.00	2016 年10 月09 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	10,000.00	2016 年10 月12 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	5,000.00	2016 年11 月02 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	10,000.00	2016 年11 月16 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	10,000.00	2016 年11 月30 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	10,000.00	2016 年12 月08 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	10,000.00	2016 年12 月14 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	5,000.00	2016 年12 月16 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	45,000.00	2016 年12 月29 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	10,000.00	2017 年03 月06 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	18,000.00	2017 年04 月18 日	2017 年06 月30 日
中联重科股份有限公司	10,000.00	2017 年05 月25 日	2017 年06 月30 日
小计	309,000.00

注1：根据标的公司与盈峰控股签订的《借款协议》，2018 年1-4 月标的公司向盈峰控股拆出600,000,000.00 元，应收取资金拆借利息9,473,972.60 元。2018 年6 月28 日，盈

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2-1-1-786

峰控股偿还上述资金拆借本金及利息。

注2：根据公司与中联重科签订的《内部资金调剂合同》，本公司向其提供资金拆借， 2017 年度本公司向其拆出380,000,000.00 元，应收取资金拆借利息18,347,291.66 元，2016 年度本公司向其拆出2,110,000,000.00 元，应收取资金拆借利息8,687,071.87 元。截至 2018 年4 月30 日，中联重科已结清资金拆出本金及资金拆借利息。

（2）盈峰控股资金拆借是否已经按照公司章程履行必要的内部程序 ①借款协议

2018 年1 月31 日，中联环境与盈峰控股就6 亿元的资金拆借签署《借款协议》（编号：盈联201801），借款期限为2018 年1 月31 日至2018 年10 月30 日，借款用途为流动资金贷款，借款利率为6.5%（含税）。根据银行汇款凭证，盈峰控股于2018 年6 月28 日将该笔借款本金利息归还。

②中联环境的内部程序

中联环境2018 年1 月25 日召开董事会、监事会审议通过了中联环境与盈峰控股的借款事项。

（3）标的资产的内部控制是否得到有效执行

①标的公司关于避免关联方资金占用制度的执行情况

A、2017 年6 月及以前，标的公司的内部控制执行情况

在2017 年6 月及以前，标的公司系中联重科全资子公司，中联重科根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求建立了严格的内控制度，以防范关联方占用或变相占用上市公司及其子公司资金的行为，标的公司严格遵守中联重科的相关内部控制的规定。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]7903-2 号《关于中联重科股份有限公司2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职业字[2018]6788-1 号《关于中联重科股份有限公司2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，其认为中联重科编制的 2016 年度、2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。根据汇总表显

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2-1-1-787

示，中联重科及其子公司不存在被大股东及其附属企业非经营性资金占用的情况，标的公司内部控制得到有效执行。

B、2017 年7 月至本次交易前，标的公司的内部控制执行情况

2017 年7 月至本次交易前，标的公司成为宁波盈峰的控股子公司，对于盈峰控股拆借标的公司资金事项，标的公司已于2018 年1 月25 日通过董事会、监事会审议。

C、本次交易完成后，标的公司的内部控制预计执行情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理体系，届时将严格遵守上市公司的内部控制制度。上市公司已制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，规定上市公司及其子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供资金；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。

截至本重组报告书出具之日，中联环境未再发生实际控制人、大股东及其关联方占用或变相占用标的公司资金的行为，相关内部控制制度得到有效执行。

②盈峰控股已出具关于避免关联方资金占用的承诺

为了加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，盈峰控股出具了《关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》，主要内容如下：

“（1）截至本承诺函出具之日，本公司己偿还标的公司占用资金，偿还占用资金的资金来源于本公司的自有/自筹资金，不存在直接或间接来源于标的公司的情况，不存在由标的公司直接或间接提供财务资助或提供担保获得的情况。

（2）本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公同所控制的其他企业对标的公司及其子公司的非经营性占用资金情况发

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2-1-1-788

生，不以任何方式违规占用或使用标的公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的公司及子公司及标的公司其他股东利益的行为。

（3）本公司若违反上述承诺，将承担因此给标的公司造成的一切损失。”

5、关键管理人员报酬

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度
关键管理人员报酬	638.87	1,574.44	934.08[注]

注：2016 年度标的公司关键管理人员中张建国、陈培亮、刘权三人因系中联重科副总裁，薪酬实际在中联重科发放，为保持报告期内同口径披露，关键管理人员报酬已将上述三人之薪酬模拟并入。

2017 年度，标的公司关键管理人员报酬比2016 年度增加640.36 万元，增长68.56%，增长幅度较大，主要系：（1）2017 年下半年标的公司并入盈峰控股，盈峰控股为了完成标的公司在过渡期内的并购整合，同时也为了更好地激励标的公司的关键管理人员，提高了关键管理人员的平均薪酬；（2）盈峰控股为了加强对标的公司的管理，增加了两名关键管理人员。

6、关联金融服务

2018 年1-4 月份，标的公司期末存放于中联重科集团财务有限公司的期末银行存款金额为9,358,625.94 元，本期应收取存款利息60,415.52 元；中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司向标的公司提供商业保理金融服务放款102,100,988.40 元，标的公司应支付保理服务及手续费2,772,100.64 元。

2017 年度，中联重科股份有限公司为标的公司开立保函人民币 13,178,300.00 元，美元18,439.00 元；标的公司期末存放于中联重科集团财务有限公司的期末银行存款金额为129,485,649.88 元，本期应收取存款利息 2,135,291.34 元；中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国) 有限公司向标的公司提供商业保理金融服务放款608,000,080.18 元，标的公司应支付保理服务及手续费6,477,797.65 元。

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2-1-1-789

2016 年度，标的公司期末存放于中联重科集团财务有限公司的期末银行存款金额为121,316,900.75 元，本期应收取存款利息1,623,227.02 元，中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司向标的公司提供商业保理金融服务放款217,526,160.00 元，标的公司应支付保理服务及手续费 10,334,773.49 元。

7、关联股权交易

标的公司以3,605.46 万元受让中联重科持有的十家PPP 项目公司之少数股权。详见本重组报告书之“第四章交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（六）合并报表范围确定原则及变化情况/2、报告期内合并报表范围变化情况/（5）其他原因的合并范围变动”。

8、关于继续执行以中联重科名义签订的销售合同的特殊约定

2017 年6 月1 日后,中联重科的环卫业务部门并入标的公司后为继续执行原签订的销售合同,该销售由标的公司开票给中联重科，中联重科再以相同价格对外向终端客户开具。其中2017 年6-12 月涉及不含税收入额为1,451,462,880.46 元,2018 年1-4 月涉及不含税收入额为338,101,157.79 元。标的公司上述销售业务直接挂账终端客户。

9、代垫费用业务

2016 年度，中联重科代环卫业务部门垫付管理费用6,695,987.86 元，垫付销售费用2,881,350.00 元，该代垫费用款已经于2016 年末结清。

10、关联租赁

2017 年度、2018 年1-4 月，标的公司存在向中联重科租赁员工宿舍的交易，关联租赁金额分别为4.40 万元、14.31 万元。

11、关联方应收应付款项

报告期内，标的公司的关联方应收应付款项如下表所示：

（1）应收项目

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单位：万元

2-1-1-790

项目名称	关联方	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	中联重科股份有限公司	170.00	-	380.00	-	-	-
	小计	170.00	-	380.00	-	-	-
应收账款	汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司	0.04	0.00	-	-	-	-
	宇星科技发展（深圳）有限公司	1,377.27	68.86	1,382.68	69.13	-	-
	中联重科股份有限公司	27.60	1.38	-	-	20.91	1.05
	深圳中联嘉德环境实业有限公司	-	-	-	-	1,107.97	55.40
	中联重科融资租赁（北京）有限公司	-	-	343.56	17.18	-	-
	山东益方中联工程机械有限公司	7.28	3.64	7.28	3.64	7.28	2.18
	湖南中联国际贸易有限责任公司	236.91	11.85	-	-	-	-
	湖北中联重科工程起重机械有限公司	-	-	-	-	36.00	1.80
	黔西锦江环卫服务有限公司	836.99	41.85	836.99	41.85	-	-
	小计	2,486.09	127.58	2,570.51	131.80	1,172.16	60.43
其他应收款	盈峰投资控股集团有限公司	60,947.40	-	-	-	-	-
	中联重科集团财务有限公司	-	-	-	-	0.18	0.01
	纳都勒公司	36,902.27	-	36,902.27	-	36,902.27	-
	湖南勒都纳环境产业有限公司	80.00	4.00	-	-	-	-
	小计	97,929.66	4.00	36,902.27	-	36,902.45	0.01

（2）应付项目

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2018 年4 月 30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

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2-1-1-791

应付票据	中联重科股份有限公司	4,145.55	4,743.92	-
	常德中联重科液压有限公司	3,633.00	5,201.00	-
	湖南中联重科智能技术有限公司	17,200.00	5,000.00	-
	湖南中联重科车桥有限公司	37.00	57.00	-
	中联重科安徽工业车辆有限公司	9.10	9.10	-
	湖南特力液压有限公司	2,774.00	1,674.00	-
	小计	27,798.65	16,685.02	-
应付账款	浙江上风高科专风实业有限公司	196.08	-	-
	佛山市顺德区美的酒店管理有限公司	2.67	-	-
	中联重科股份有限公司	5,569.59	5,126.93	6,713.25
	常德中联重科液压有限公司	2,382.21	2,168.89	3,055.27
	湖南中联重科智能技术有限公司	28,037.93	34,115.35	27,621.58
	湖南中联重科车桥有限公司	4.76	4.76	66.39
	中联重科安徽工业车辆有限公司	8.29	7.98	20.53
	湖南特力液压有限公司	935.78	1,088.94	1,576.51
	上海中联重科桩工机械有限公司	371.65	371.65	371.65
	湖南中联重科结构件有限责任公司	40.61	40.61	40.61
	中联重科大同管业有限公司	-	0.93	0.93
	中联重科商业保理（中国）有限公司	-	-	321.88
	湖南中联重科混凝土机械站类设备有限公司	-	-	109.43
	宁夏致远中联工程机械有限公司	-	-	0.96
	长沙中联恒通机械有限公司	-	-	3.45
	纳都勒	315.23	2,318.00	3,710.09
	小计	37,864.79	45,244.05	43,612.52
预收款项	中联重科股份有限公司	-	-	4,678.43
	湖北中联重科工程起重机械有限公司	0.20	-	-
	小计	0.20	-	4,678.43
其他应付款	中联重科股份有限公司	19,804.77	20,801.26	47,253.73
	中联重科融资租赁（中国）有限公司	36,224.83	36,782.66	5,763.08

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2-1-1-792

中联重科融资租赁（北京）有限公司	478.04	-	22.44
中联重科安徽工业车辆有限公司	2.45	-	38.11
湖南特力液压有限公司	0.05	-	-
中联重科商业保理（中国）有限公司	6,709.80	9,090.03	18,612.38
中联重科机制砂设备有限公司	-	-	14.74
长沙中联恒通机械有限公司	0.75	-	-
小计	63,220.69	66,673.96	71,704.47

四、本次交易完成后的关联交易情况

（一）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司的下属子公司宇星科技发展（深圳）有限公司、浙江上风高科专风实业有限公司与标的公司之前存在关联交易，具体交易情况详见本章之“二、标的公司在报告期内的关联交易情况/（二）关联交易”。本次交易，宁波盈峰将其所持有的标的公司51%的股权全部转让给上市公司，宁波盈峰与上市公司均受盈峰控股控制，因此，本次交易构成关联交易。预计本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司的下属子公司之间的交易将合并抵消，不再构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，中联重科将成为上市公司持股5%以上的股东，标的公司与中联重科及其下属子公司之间的日常性关联交易将构成上市公司新增的关联交易。

（二）本次交易前后上市公司关联交易金额及占同类交易的比例

根据上市公司2017 年度的《审计报告》、2018 年1-4 月的财务报告以及最近一年一期的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联交易的总体情况如下：

单位：万元

项目	年度	本次交易前	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后
		交易额	总额	占比（%）	交易额	总额	占比（%）
关联销售和关	2017 年度合计	119,749.14	853,173.80	14.04	165,365.82	1,974,531.30	8.37

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2-1-1-793

联采购合计	2018 年1-4 月合计	43,964.68	295,549.81	14.88	56,340.14	675,476.02	8.34
关联采购	2017 年度	1,259.96	363,334.90	0.35	40,472.54	843,264.05	4.80
	2018 年1-4 月	4.40	144,271.52	0.00	11,489.00	337,229.89	3.41
关联销售	2017 年度	118,489.18	489,838.90	24.19	124,893.28	1,131,267.25	11.04
	2018 年1-4 月	43,960.28	151,278.29	29.06	44,851.14	338,246.13	13.26
其他关联交易 [注]	2017 年度	373.52	-	-	1,477.38	-	-
	2018 年1-4 月	493.84	-	-	1,725.19	-	-

注:其他主要包括关联金融服务、固定资产购销、关联资金拆借利息等。

本次交易前，上市公司存在与关联方之间的关联租赁、关联担保、关联方代理报关费、关联方提供物流运输服务、关联方提供IT 服务费等关联交易，本次交易后上述关联交易未发生变化。

本次交易完成后，最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联销售交易总额分别为165,365.82 万元、56,340.14 万元，比本次交易前分别增加 45,616.68 万元、12,375.46 万元,主要系增加了关联采购，关联采购增加额占比为85.96%、92.80%。

在本次交易完成后，中联环境与中联重科之间的偶发性固定资产购销、关联方拆借等大幅减少，上市公司将新增的关联性交易主要系日常关联交易，且主要新增关联采购交易、关联销售交易、关联金融服务等交易。

（三）本次交易是否有利于减少关联交易

本次交易完成后，虽然最近一年一期上市公司备考合并后的关联交易总额有一定增加，但是关联采购和关联销售交易占比均有所下降，2017 年度关联采购和关联销售交易总额占比从14.04%下降至8.37%，2018 年1-4 月关联交易总额

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2-1-1-794

占比从14.88%下降至8.34%。且中联重科就与上市公司的关联交易，已做相关规范和减少关联交易的承诺函，具体详见本章“四、本次交易完成后的关联交易/ （五）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函”。

（四）本次交易完成后新增上市公司关联方情况

本次交易完成后，中联重科、弘创投资将成为上市公司持股比例在5%以上的股东，成为上市公司新增关联方。

（五）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函

交易对方宁波盈峰、中联重科、弘创投资、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太承诺：

“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。

2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”

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2-1-1-795

第十二章风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易能否获得上述核准，以及取得上述核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

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2-1-1-796

（三）标的公司增值率较高的风险

（四）标的公司利润承诺实现风险

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2-1-1-797

（五）收购整合风险

（六）业绩补偿的相关风险

3、本次交易完成后，第一顺位补偿义务人将以其在本次交易中获得的上市公司股份为其融资提供担保并办理质押手续，若出现利润承诺未达标需要补偿

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2-1-1-798

二、标的公司经营风险

（一）政策风险

（二）宏观经济波动带来的市场风险

（三）市场竞争加剧风险

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2-1-1-799

续提高综合竞争实力，标的公司将存在市场份额萎缩的风险。

（四）环卫服务一体化业务市场拓展不达预期的风险

（五）技术更新及人才流失风险

（六）专利及非专利技术风险

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2-1-1-800

（七）海外市场拓展不及预期的风险

（八）标的公司无法及时向新能源、智能化升级的风险

（九）标的公司环卫运营项目经营资质或审批程序风险

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2-1-1-801

（十）商标许可无法延期的风险

（十一）标的公司生产安全和环保风险

此外，随着我国环保政策逐渐趋严，若标的公司在环卫装备生产和环卫运营项目当中对环保要求处理不当，则可能对经营管理造成不利影响。

（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险

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2-1-1-802

三、标的公司财务风险

（一）毛利率变化的风险

（二）应收账款金额较大的风险

标的公司销售过程中重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催

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2-1-1-803

款执行力度较大，但是随着标的公司业务的快速发展，应收账款仍存在不能及时收回的可能，这将对标的公司的经营情况产生不利影响。

（三）供应商较为集中的风险

（四）原材料采购风险

（五）关联交易的风险

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2-1-1-804

例分别为5.24%、7.66%和5.96%。

（六）负债风险

（七）商誉减值风险

（八）可能存在的收益指标被摊薄风险

本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战

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2-1-1-805

（九）长期应收款金额较大的风险

四、其他风险

（一）上市公司股价波动风险

（二）其他风险

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2-1-1-806

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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2-1-1-807

第十三章其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

截至本重组报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

二、本次交易完成后，上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保

截至本重组报告书签署之日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，2018 年4 月30 日上市公司的负债总额为38.88 亿元,主要由应付账款、短期借款、长期借款构成，资产负债率为46.55%。本次交易完成后，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，2018 年4 月30 日上市公司的负债总额为123.21 亿元，负债增加主要来自标的公司的应付票据、应付账款等经营性负债，资产负债率为47.19%。因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，资本结构和偿债能力仍然保持较好的安全性。不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。

四、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易及其与本次交易的关系

截至本重组报告书签署之日，上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

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2-1-1-808

《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

（一）公司章程关于利润分配政策的规定

根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并已经2014 年4 月24 日召开的2013 年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

“第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（三）股东大会现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

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（四）公司应在年度报告中披露利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露；

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，同独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（七）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

第一百六十条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先实施现金分红。

（三）实现现金分红应满足以下条件：

1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且金额超过2 亿元人民币；

4、公司不存在董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。

（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

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2-1-1-811

（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况

1、最近三年现金分红情况

公司十分重视股东回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
分红年度	每10 股派息金额（含税）	现金分红的金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占归属于母公司所有者的净利润的比率
2017 年	0.9	105,028,996.68	352,656,553.59	29.78%
2016 年	0.4	29,095,464.16	245,789,877.16	11.84%
2015 年	0.4	19,396,976.12	112,101,485.48	17.30%

2、最近三年未分配利润的使用情况

为保持发行人的可持续发展，发行人实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度，作为发行人业务发展资金的一部分，用于发行人的生产经营。

（三）公司2019 年-2021 年股东回报规划

盈峰环境长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司董事会于2016 年7 月21 日第七届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关关于未来三年（2016 年-2018 年）分红规划的议案》，现特制订《公司未来三年分红规划（2019 年－2021 年）》（以下简称“本规划”)，具体内容如下：

1、公司制定本规划原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

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分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，当公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司制定本规划考虑的因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，包括短期持有者的客观需求，在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期回报和长期增值。

（三）2019 年-2021 年度股东回报规划

1、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

2、未来三年（2019 年-2021 年）公司将积极采取现金分红为主。在符合相

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关法律法规及公司章程和制度的有关规定、公司盈利且现金流满足公司正常经营的情况下，为确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、未来三年（2019 年-2021 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来三年（2019 年-2021 年）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司在满足上述现金分红的条件下可以采取股票股利方式进行利润分配。

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

3、如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

七、上市公司股票停牌前价格波动的说明

上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2018 年5 月18 日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2018 年5 月17 日）公司股票的收盘价为8.79 元/股，停牌前第二十一个交易日（2018 年4 月17 日）公司股票的收盘价为8.05 元/股，该二十个交易日内上市公司股票价格累计涨幅为9.19%。同期，深证成

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指（399001.SZ）累计涨幅为2.31%，电气设备指数（882210.WI）累计涨幅为0.00%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前20 个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前二十个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）的有关规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成年子女、兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”），就公司股票停牌前6 个月（2017 年11 月18 日至 2018 年5 月17 日，以下简称“自查期间”）买卖盈峰环境股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在自查期间内，自查范围内人员交易盈峰环境股票的情况如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他自然人核查对象在核查期间均不存在买卖盈峰环境股票的情形：

姓名	身份	交易日期	买入/卖出	股份变动情况（股）	自查期末持股情况（股）
何剑锋	上市公司实际控制人	2018/1/2	买入	11,723,329	63,514,690
杜毅刚	中联重科副总裁	2018/3/7	买入	25,000	64,400
		2018/3/9	买入	20,000
		2018/3/22	买入	19,400
熊焰明	中联重科副总裁	2017/11/30	买入	300	180,000
		2017/12/1	买入	3,800

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		2017/12/14	买入	20,000
		2017/12/18	买入	10,000
		2017/12/19	买入	48,300
		2017/12/21	买入	20,000
		2018/1/3	买入	25,599
		2018/1/4	买入	1,300
		2018/1/10	买入	9,800
		2018/1/17	买入	20,900
		2018/4/25	卖出	39,999
		2018/5/4	卖出	40,000
王芳	中联环境董事胡海斌的配偶	2018/2/6	买入	2,200	0
		2018/2/13	卖出	900
		2018/3/5	买入	500
		2018/3/5	卖出	500
		2018/3/6	买入	1,000
		2018/3/8	买入	500
		2018/3/21	买入	500
		2018/3/23	买入	300
		2018/3/27	卖出	800
		2018/4/17	卖出	2,800
何卫	盈峰控股及宁波盈峰的监事	2018/2/8	买入	2,000	0
		2018/2/9	买入	2,000
		2018/2/13	卖出	4,000
陈纪奎	天健会计师经理陈芳的父母	2018/2/6	买入	3,000	0
		2018/2/26	卖出	3,000

（1）根据盈峰环境重大资产重组事项交易进程备忘录、盈峰环境、交易对方、标的公司及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖盈峰环境（000967）股票的说明》，盈峰环境、交易对方、标的公司及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

（2）何剑锋买卖上市公司股票行为的核查

何剑锋系上市公司实际控制人。

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针对上述股票买卖情况，何剑锋出具了如下说明：“除上述买卖股票情形外，自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖或持有盈峰环境股票的行为。本人上述买入11,723,329 股盈峰环境股票的原因为：2016 年7 月21 日，盈峰环境发布《2016 年非公开发行A 股股票暨关联交易预案》，本人作为发行对象，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购金额不低于5,000 万元且不超过15,000 万元人民币。2017 年8 月29 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了盈峰环境非公开发行A 股股票的申请。本人于2018 年1 月2 日以定向增发方式8.53 元/股的发行价格认购盈峰环境11,723,329 股股票。本人于2018 年1 月2 日以定向增发方式认购盈峰环境11,723,329 股股票之时，系为了完成此前盈峰环境非公开发行事项的认购承诺，不存在泄露本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息进行交易的情形。”

（3）杜毅刚买卖上市公司股票行为的核查

杜毅刚系交易对方之一中联重科的副总裁。

针对上述股票买卖情况，杜毅刚出具了如下说明：“除上述买卖股票情形外，自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖或持有盈峰环境股票的行为。本人及本人直系亲属未参与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项的筹划、决策过程。自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属未获取与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息。本人及本人直系亲属上述股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

（4）熊焰明买卖上市公司股票行为的核查

熊焰明系交易对方之一中联重科的副总裁。

针对上述股票买卖情况，熊焰明出具了如下说明：“除上述买卖股票情形外，自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖或持有盈峰环境股票的行为。本人及本人直系亲属未参与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项的筹划、决策过程。自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属未获取与盈峰环境本次发行股份购买资产等

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事项有关的内幕信息。本人及本人直系亲属上述股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

（5）王芳买卖上市公司股票行为的核查

王芳系中联环境董事胡海斌的配偶。

针对上述股票买卖情况，胡海斌出具了如下说明：“除上述买卖股票情形外，自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖或持有盈峰环境股票的行为。本人及本人直系亲属未参与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项的筹划、决策过程。自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属未获取与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息。本人及本人直系亲属上述股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

（6）何卫买卖上市公司股票行为的核查

何卫系交易对方之一宁波盈峰及上市公司控股股东盈峰控股的监事。

针对上述股票买卖情况，何卫出具了如下说明：“除上述买卖股票情形外，自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖或持有盈峰环境股票的行为。本人及本人直系亲属未参与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项的筹划、决策过程。自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属未获取与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息。本人及本人直系亲属上述股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

（7）陈纪奎买卖上市公司股票行为的核查

陈纪奎系天健会计师经理陈芳的父亲。

针对上述股票买卖情况，陈芳出具了如下说明：“除上述买卖股票情形外，自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖或持有盈峰环境股票的行为。本人及本人直系亲属未参与盈峰环境本次发行股份购买资产等事项的筹划、决策过程。自2017 年11 月17 日至2018 年5 月18 日期间，本人及本人直系亲属未获取与盈峰环境本次发行股份购买资产等

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事项有关的内幕信息。本人及本人直系亲属上述股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内企业出具的自查报告，在自查期间，机构核查对象在核查期间均不存在买卖盈峰环境股票的情形，除下列情形外，其他机构核查对象在核查期间期末不存在持有盈峰环境股票的情形：

股东名称	持股数量（股）	股份性质
盈峰投资控股集团有限公司	283,150,263	无限售流通股
盈峰投资控股集团有限公司	68,188,047	首发后限售股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,495,832	无限售流通股

盈峰控股作为盈峰环境的控股股东，截至2017 年11 月17 日，盈峰控股持有上市公司351,338,310 股股票，自查期间内，盈峰控股未买卖上市公司股票。广发证券的客户信用交易担保证券账户主要用于向客户提供融资融券服务，非广发证券自营部门或资产管理子公司用于买卖股票的账户。自查期间内，广发证券的自营部门、资产管理子公司均未持有或买卖上市公司股票。

九、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

（一）上市公司关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（二）交易对方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

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交易对方及其控制企业、交易对方执行事务合伙人委派代表，以及交易对方执行事务合伙人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。交易对方不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（三）其他参与方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经独立财务顾问广发证券、审计机构天健会计师、法律顾问天册律师、评估机构中瑞评估师等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上述参与方及其经办人员不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

十、关于独立财务顾问独立性的说明

截至重组报告书签署之日，广发证券未存在持有上市公司股权的情况。广发证券担任本次交易的独立财务顾问，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。

十一、关于上市公司是否存在主营业务多元化的经营风险的相关

说明

上市公司是国内领先的高端装备制造+环境综合服务商。公司以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，秉承“简单、尊重、快执行”的企业文化，坚持“产业+资本”双轮驱动的发展战略，遵循以订单驱动为中心、技术领先为手段、人才激励为基础的战略发展主轴，重点发展高端风机装备、互联网+环境管理、互联网+环境监测、互联网+水利管理、互联网+环保设备运维服务、烟气治理、水治理、固废处理、危废处理及生态修复和海绵城市等“十大”核心业务，逐步提升公司产品力、品牌力，致力成为受人尊敬和信赖的以环境监测为龙头的国内领先的高端装备制造和综合环保服务商。

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2-1-1-820

因此，本次交易是落实上市公司持续发展战略的重要举措，是为拓展上市公司环保产业链布局、深化环保行业技术体系的产业并购，并非进行主营业务多元化的尝试与安排。

上市公司持续不断完善自身的环保技术体系与行业应用布局，并进而通过收购中联环境的方式进入环卫机械设备领域。因此，收购中联环境是上市公司发展战略及现有主营业务的自然延伸，不会导致对上市公司既定战略及现有业务的偏离，不涉及上市公司主营业务的多元化。

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，并在此基础上充分发挥双方在技术、业务和市场等方面的协同效应，降低经营风险，实现股东价值最大化。

十二、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明

重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。

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第十四章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：

“1、本次交易所涉及的报告书及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

2、公司本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件及公司章程的规定。

3、本次交易的交易对方宁波盈峰资产管理有限公司的实际控制人是公司实际控制人何剑锋，因此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

4、公司聘请中瑞世联资产评估(北京)有限公司作为本次交易的资产评估机构，中瑞世联资产评估(北京)有限公司与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

6、本次交易中资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结

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论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

8、通过本次交易，中联环境将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。

9、本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

10、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。”

此外，独立董事认真审阅了公司第八届董事会第十九次临时会议对本次交易进行调整的相关文件。现基于独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见：

“1、本次交易方案调整了业绩承诺以及补偿安排，该调整系为了满足深圳证券交易所的监管要求而作出，有利于促进本次交易顺利达成，符合公司战略发展需要，公司与本次交易对方签署《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》就上述事项进行明确，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。

3、就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

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4、本次方案调整不涉及标的资产评估值的变化，交易价格亦未发生变化，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。调整后的本次交易仍属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。

5、我们对《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要的相关内容表示认可，上述文件不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

综上所述，我们认为第八届董事会第十九次临时会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效，我们同意董事会对本次发行股份购买资产暨关联交易的方案所做的调整事项并提交股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据广发证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议、第八届董事会第十九次临时会议和第八届董事会第二十次临时会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东进行了回避表决通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

（二）本次交易完成后，何剑锋仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市；

（三）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

（四）本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司

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的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

（五）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

（六）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

（七）截至独立财务顾问报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；

（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（九）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（十）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，盈峰环境已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、法律顾问意见

上市公司聘请天册律师作为本次交易的法律顾问，根据天册律师出具的《法律意见书》，其结论性意见为：

“（一）盈峰环境本次交易方案符合国家现行有效的法律、法规和《重组管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

（二）宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等作为资产出售方，为依法设立并有效存续的企业法人，不

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存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止、解散等情形，具备参与本次交易的合法主体资格。

（三）本次交易已履行现阶段应履行的批准和授权程序，尚需取得盈峰环境股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。

（四）盈峰环境、交易对方均具有签订本次交易协议的主体资格；本次交易协议不存在违反法律、法规的情况，协议内容合法、有效；本次交易协议经交易双方授权和批准以及中国证监会核准后生效。

（五）本次交易为股权收购，不涉及中联环境其他债权债务的转移及人员劳动关系变动，符合相关法律、法规的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定的关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。

（七）盈峰环境依法履行信息披露义务，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定；尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规，并根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。

（八）杜毅刚、熊焰明、王芳、何卫、陈纪奎等共五名自然人在自查期间买卖盈峰环境股票的行为系基于公开市场信息及个人判断，不属于内幕信息人，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得上市公司股东大会批准及中国证监会核准后即可实施。”

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第十五章本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

办公地址：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316

房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

经办人员：李泽明、岳亚兰、张博文、尹玥、谢柯、原烽洲

二、法律顾问

机构名称：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

住所：中国杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8 楼、11 楼

电话：0571-87901110/87901111

传真：0571-87901500

经办人员：邱志辉、商学琴

三、审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）

执行事务合伙人：王越豪

住所：杭州市江干区钱江路1366 号华润大厦B 座

电话：0571－89722611

传真：0571－88216999

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经办注册会计师：孙文军、陈芳

四、资产评估机构

机构名称：中瑞世联资产评估（北京）有限公司

法定代表人：何源泉

住所：北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝国际中心A 座16 层

电话：010-66553366

传真：010-66553380

资产评估师：何振廷、黄新

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第十六章声明与承诺

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上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

马刚刘开明卢安锋于叶舟

于海涌石水平李映照

盈峰环境科技集团股份有限公司

2018 年10 月17 日

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独立财务顾问声明

本公司及签字人同意盈峰环境科技集团股份有限公司在《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

孙树明

财务顾问主办人：

李泽明岳亚兰张博文

财务顾问协办人：尹玥谢柯原烽洲

广发证券股份有限公司

2018 年10 月17 日

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法律顾问声明

本所及经办律师同意《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办律师：邱志辉商学琴单位负责人：

章靖忠

浙江天册律师事务所

2018 年10 月17 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕7329 号）和《审阅报告》（天健审〔2018〕7321 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对盈峰环境科技集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

孙文军陈芳

天健会计师事务所负责人：

王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年10 月17 日

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评估机构声明

本公司及经办评估师同意《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的中瑞评报字[2018]第000493 号《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办资产评估师：何振廷黄新

法定代表人：何源泉

中瑞世联资产评估（北京）有限公司

2018 年10 月17 日

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第十七章备查文件

一、备查文件目录

1、盈峰环境第八届董事会第十八次、第十九次、第二十次、第二十三次临
时会议决议；
2、盈峰环境2018 年第三次临时股东大会决议；
3、盈峰环境独立董事关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易相关事项的独立意见；
4、《中联环境模拟审计报告》、《备考审阅报告》；
5、《资产评估报告》；
6、《发行股份购买资产协议》；
7、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议（一）》、《盈利补偿协
议补充协议（二）》；
8、《独立财务顾问报告》；
9、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》。

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二、备查地点

（一）盈峰环境科技集团股份有限公司

地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818 号

电话：86-757-29892102

传真：86-757-26330783

联系人：刘开明、王妃

（二）广发证券股份有限公司

地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：李泽明、岳亚兰、张博文、尹玥、谢柯、原烽洲

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（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）之签章页）

盈峰环境科技集团股份有限公司 2018 年10 月17 日

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		和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证在本次交易中已充分履行和将继续充分履行诚信义务。
上市公司董事、高级管理人员	关于确保发行股份购买资产暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺	1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在违规行为的承诺	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责。 3、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 4、本人不存在违反《公司法》第147 条、第148 条规定的行为。
	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺	1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本人已经向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件

		（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证在本次交易中已充分履行和将继续充分履行诚信义务。
上市公司实际控制人何剑锋	关于不存在变更控制权安排的承诺	自本次交易完成之日起未来60 个月内，本人无放弃上市公司控制权的计划。
	关于股份锁定的承诺	本次交易完成后，若本人及本人控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前本人持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的12 个月内不对外转让。
上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本公司/本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和市公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公

		允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
	关于保障上市公司独立性的承诺	本公司/本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
	关于避免同业竞争的承诺	1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
	关于不存在内幕交易的承诺	本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在调整上市公司主营业务安排的承诺	自本次交易完成之日起未来60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
	关于不存在未履行的	1、本人/本公司不存在未履行公开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造成不利影响的情形。

	公开承诺或应披露而未披露的利益安排的承诺	2、在本次交易及前次交易中，本人/本公司与交易对方之间不存在股权代持或其他应披露而未披露的利益安排。
	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司/本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

	宁波盈太、宁波中峰、宁波联太		虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		关于不存在诉讼、仲裁或处罚的承诺	1、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。 2、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外。 4、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。 5、本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
		关于与中介机构不存	本次交易前，本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其他企业与本次

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Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

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盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二零一八年十月

公司声明与承诺

交易对方声明与承诺

相关证券服务机构声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更

1、本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构

本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：

3、宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况

（1）法律法规的相关规定

（2）结合上述法律法规等文件，补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要 约收购义务的程序履行情况

③豁免要约收购义务的程序履行情况

④结论

（二）本次重组前，上市公司控股权变更已经超过60 个月

五、本次交易涉及的支付方式、股票发行价格及发行数量

（二）本次交易涉及的股票发行价格

具体价格如下表：

（三）本次交易涉及的股份发行数量

六、标的公司评估情况

七、股份锁定安排

八、利润承诺与补偿安排

（一）利润承诺

（二）实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定

（三）盈利差额补偿安排

1、股份补偿

2、现金补偿

（四）减值测试补偿安排

（五）业绩补偿上限

（六）补偿顺序及补偿时间

补偿义务人和补偿顺序如下表所示：

（七）利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性

1、利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性

2、第一顺位补偿义务人的补偿保障能力和拟采取的增强补偿保障能力的措

（2）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太

（3）拟采取的增强第一顺位补偿义务人的补偿保障能力的措施

3、第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性

①《重组管理办法》的相关规定

②《问答汇编》的相关规定

①宁波盈峰

宁波盈太的主要财务指标如下：

宁波中峰的主要财务指标如下：

宁波联太的主要财务指标如下：

③中联重科

未经审计的主要财务指标如下表所示：

⑥绿联君和

6、测算业绩补偿无法实现的风险

7、第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限

（1）《盈利补偿协议补充协议（一）》的相关约定

（2）第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限

8、保护中小股东和上市公司利益的应对措施

①业绩承诺及股份锁定安排

③与交易对方签订盈利补偿协议

④本次交易过程中保护中小投资者合法权益的相关安排

（八）业绩补偿风险的应对和补救措施

1、标的公司业绩承诺可实现性较高，业绩补偿风险可控

2、本次交易安排对标的公司核心管理团队形成较强激励和约束作用

3、上市公司将在保持标的公司相对独立的同时，加强与标的公司的业务整 合，并持续监控标的公司业务发展态势

（九）截至2018 年8 月31 日的业绩实现情况

1、2018 年1-8 月业绩实现情况

（1）2016-2017 年及2018 年1-8 月，标的公司盈利指标情况

（2）标的公司实现2018 年收入预测具有可行性

（3）标的公司实现2018 年利润承诺具有可行性

相关合同的具体情况如下：

1、已签署待交付按产品种类统计情况

2、前十大已签署订单情况

1、所在行业发展趋势

2、标的公司自身技术情况

3、标的公司的竞争优势情况

（1）研发技术优势

（2）成熟的环卫一体化商业模式

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（2）结合上述法律法规等文件，补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况

3、上市公司将在保持标的公司相对独立的同时，加强与标的公司的业务整合，并持续监控标的公司业务发展态势

十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）《模拟审计报告》和《资产评估报告》为中联环境转让剥离纳都勒后的模拟数据