Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 8, 2018

证券代码：000967

公告编号：2018-108 号

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盈峰环境科技集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”）于2018 年10 月9 日披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。

根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（[181245]号）（以下简称《反馈意见》）的相关要求，公司及相关中介 机构对重组报告书进行了相应补充和完善。现就重组报告书的修订情况说明如 下，如无特别说明，本修订公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义：

1、在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易不构成重组上市/（一）本 次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更”中补充披露了认定上市公司控 制权未发生变动的依据，以及宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序 履行情况。

2、在重组报告书“第四章/十 标的公司重大会计政策及相关会计处理（七） 合并报表范围确定原则及变化情况”中补充披露了：（1）中联重科将环卫业务部 门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了 必要的决策程序，有无未决法律纠纷；（2）被划转的相关资产权属是否清晰，是 否已经完成交割；（3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资 产；（4）资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理， 是否存在多计收入少计成本的情形。

3、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的公司的独立性及独 立盈利能力”中补充披露：（1）本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业 绩稳定性等方面的影响，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

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第四十三条相关规定；（2）报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关 联交易数据指标不存在较大波动，以及中联环境建立独立供应商管理和采购体系 的可实现性，过渡期后中联重科对中联环境生产经营的影响；（3）结合中联环境、 中联重科主要产品及业务构成，说明双方在可触及的市场区域内不存在生产或销 售同类或可替代商品、提供同类或可替代服务，不存在争夺同类商业机会、客户 对象和其他生产经营核心资源的情形；（4）中联重科发展规划、产品布局等，以 及其关于竞业限制的承诺；（5）中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道 等方面具有独立性，不对中联重科构成依赖。

4、在重组报告书“第四章 交易标的情况/二、标的公司历史沿革/（三）中 联环境第一次增资（2017 年6 月）”中补充披露：（1）中联重科签订股权转让协 议后，再对标的资产进行增资的目的和必要性，中联环境整体估值水平145 亿元 考虑了该项增资，以及增资的决策程序；（2）上述股权转让协议的生效条件；（3） 结合标的资产股权变动时间节点，补充披露上述交易为一揽子交易，除《股权转 让协议外》不存在其他相关协议或安排。

5、在重组报告书“第三章 交易对方的基本情况”中补充披露：（1）交易对 方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金；（2）交易对方最 终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管 之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境2017 年两次股权转让及本次 重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排；（3）交易对方注册资本的实缴情 况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全部支付及支付时间。

6、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/八、本次交易对上市公司未 来发展前景影响的分析”中补充披露：结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营 业务构成、战略规划等，说明本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产 经营的影响。

7、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（四） 中联环境第一次股权转让（2017 年6 月）”中补充披露：（1）结合《股权划转协 议》约定的交割时间和方式，补充披露认定股权转移的具体时间节点及法律依据。 （2）补充披露弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续

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拥有权益的时间已满12 个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十六条的规定。

8、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/三、标的公司的控制权关系/ （五）报告期内标的公司股份的股权质押情况”中补充披露了：（1）质押合同相 关债务的资金成本、偿付计划，从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及 资金过桥，是否有其他补充抵押的措施；（2）上述质押行为是否构成本次交易的 法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定；（3）本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性的影响 及应对措施，有无解除质押的安排。

9、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/ （十）标的公司许可资产使用情况”中补充披露：（1）根据商标许可使用协议， 逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第 三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述商标的产品及 其规模；（2）中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形；（3）上述商标 自注册后是否存在许可使用情形，如有，披露相关许可使用权的作价；（4）中联 环境自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响。

10、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债 及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产/（2）商标” 中更新截至 2018 年9 月30 日中联环境拥有的商标情况。

11、在重组报告书“第三章 交易对方的基本情况”中补充披露：（1）以列 表形式穿透披露宁波盈太、宁波中峰、宁波中峰、粤民投盈联的合伙人取得相应 权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况，并补充披露是 否存在代持；（2）上述穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动；（3）交易 完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排；（4）本次重组交 易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安 排。

12、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司持 续盈利能力的影响”中补充披露：（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后

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上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业 务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性；（3）本次交易完成 后，上市公司实现对标的资产管理控制的风险及应对措施。

13、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、最近六十个月控股权变 动及最近三年重大资产重组情况/（二）发行股份及支付现金购买宇星科技发展 （深圳）有限公司100%股权并募集配套资金”中补充披露了：（1）本次交易符 合2015 年重组时上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作相 关承诺；（2）上述重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会 规定及双方约定。

14、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况 / 五、公司控股股东和实际控 制人概况 / （三）上市公司及其控股股东、实际控制人的公开承诺履行情况”中 补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。

15、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债 及对外担保情况/（一）主要资产状况/1、固定资产/（1）房屋建筑物” 中补充 披露办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交 易进程以及标的资产未来生产经营的影响。

16、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债 及对外担保情况/（一）主要资产状况/2、租赁房产情况” 中补充披露租赁期限 届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。

17、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/ （九）标的公司经营资质及认证情况/1、业务资质和认证”中补充披露业务资质 续期计划、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影响，有无应对措施。

18、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/四、标的公司子公司的基本 情况/” 中补充披露项目子公司变更登记的进度、预计办毕时间，是否存在法律 障碍及应对措施。

19、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策 及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/2、13 家子公司转移剥离

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调整情况”中补充披露销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公 司办理注销登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施。

20、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策 及相关会计处理/（七）合并报表范围确定原则及变化情况/2、报告期内合并报 表范围变化情况”中补充披露（1）在中联重科将环卫机械相关资产负债划转前 后前述13 家公司的股权分布情况，划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并 范围的理由，是否符合会计准则规定；（2）标的资产对10 家项目公司并表的原 因，是否符合会计准则的规定，项目公司少数股权后续是否履行变更手续；（3） 前述23 家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。

21、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/八、标的资产定价的 公允性分析”中补充披露：（1）结合标的资产所处行业的需求前景、市场竞争、 核心技术、客户渠道等情况补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性； （2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分。

22、在重组报告书“重大风险提示”、“第十二章 风险因素”中补充披露： 交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利 的影响及拟采取的应对措施并充分揭示风险。

23、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务 状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（4）应收账款” 中补充披露（1）结合标的资产的业务模式、同行业可比公司情况等补充披露应 收账款占比较大的原因及合理性；（2）补充披露应收账款周转率，报告期内是否 发生重大变化及原因；（3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款 情况和同行业比较等情况，补充披露坏账计提是否充分；（4）补充披露对应收账 款真实性核查方式、过程及结论。

24、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务 状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（7）存货”中补 充披露（1）结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露存货增长较快的 原因及合理性；（2）补充披露存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因； （3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。

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25、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/ （五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要原材料和能 源的供应情况及价格变动趋势等/4、主要原材料采购及办公能源采购情况/（1） 主要原材料采购情况”中补充披露（1）底盘采购集中的原因及合理性；（2）公 司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协议，标的资产 有无其它可选择的潜在供应商及应对措施。

26、在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/三、标的公司在报告期 内的关联交易情况/（二）关联交易”中补充披露标的资产与中联重科之间的交 易价格是否公允。

27、在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞 争、增强独立性”中补充披露标的资产对中联重科是否构成依赖，以及是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

28、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务 状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力指标分析”中补充披露 2018 年1-4 月经营性现金净额为负、报告期内净利润和净现金流不匹配的原因 及合理性。

29、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务 状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力指标分析”中补充披露 （1）补充披露标的资产的偿债指标，是否存在偿债风险及应对措施；（2）说明 在负债率高的情形下高比例现金分红的合理性。

30、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策 及相关会计处理/（二）收入确认原则” 中补充披露标的资产对PPP 项目在投资 和运营阶段的会计处理，是否符合会计准则的规定。

31、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债 及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产/（6）特许经营权”中补充 披露（1）各PPP 项目协议的投资、期限、价格约定、结算安排、到期后转交等

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主要内容，补充披露PPP 项目收入和利润占比；（2）各PPP 项目的回款情况，是 否存在无法回收的情形，标的资产对长期款项风险的评估和应对措施。

32、在重组报告书“重大事项提示/八、利润承诺与补偿安排”中补充披露： （1）截至当前最新的业绩实现情况；（2）在手订单的情况，包括但不限于交易 对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等相关信息；（3）结合标的 资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，说明业绩承 诺的可实现性。

33、在重组报告书“重大事项提示 / 八、利润承诺与补偿安排 / （七）业绩补 偿无法实现的风险及应对措施”中补充披露：（ 1 ）测算业绩补偿无法实现的风险 及应对措施。（ 2 ）第一顺位、第二顺位的补偿安排的合理性，是否会出现逃废补 偿义务的情形，有无对不履行业绩承诺的惩戒措施，能否充分保护上市公司的利 益。

34、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、最近三年与交易、增资 或改制相关的评估或估值的情况”中补充披露：前次股权转让是否经过评估及作 价依据。

35、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况” 中补充披露：（1）预测期内各产品销量的预测依据，年均增长率，结合市场容量、 占有率等说明销量预测的合理性；（2）结合报告期内产品的销售价格，补充披露 预测期内单价按上年单价的99%左右确定的依据充分性；（3）预测期环卫装备业 务毛利率，与报告期内相比不存在重大差异。

36、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况” 中补充披露：（1）除已运行项目外，标的资产在手或者规划中项目，及项目所处 的阶段；（2）后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入的依据；（3）预测 期环境运营项目业务毛利率，与报告期内相比不存在重大差异；（4）预测期内环 境运营项目的利润贡献。

37、在重组报告书“重大风险提示/（三）标的公司增值率较高的风险”、“第 十二章 风险因素/（三）标的公司增值率较高的风险”当中补充披露新增环卫运 营项目相关风险。

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38、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况” 中补充披露：2018-2022 年的期间费用率，与报告期内比较，是否存在差异。

39、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/八、标的资产定价的 公允性分析”中补充披露：（1）本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易 的情况补充披露折现率选取的合理性；（2）结合近期可比交易、PE/PB 等情况， 补充披露标的资产作价的合理性。

40、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况” 中补充披露：未来年度资本性支出的预测依据，能够满足标的资产的业务增长要 求。

41、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策 及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/3、境外子公司纳都勒转 移剥离调整情况”中补充披露（1）截至目前纳都勒剥离的进展；（2）标的资产 剥离纳都勒和海外市场开拓同时进行的原因。

42、在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/三、标的公司在报告期 内的关联交易情况/（二）关联交易/4、关联方资金拆借”中补充披露关联方资 金拆借履行的内部程序，标的资产的内部控制是否得到有效执行。

43、在重组报告书全文中更新盈峰控股及其一致行动人持有上市公司股份数 量和股份比例。

44、在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同/二、盈利补偿协议及其补 充协议”中补充披露了《盈利补偿协议之补充协议（二）》的签订时间及协议的 主要内容。

45、在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易审议情况/（二）标的公 司的决策过程”、“重大事项提示/十一、本次交易审议情况/（三）上市公司的决 策过程”补充披露了标的公司股东会审议情况以及上市公司第八届董事会第二十 三次临时会议审议情况。

46、在重组报告书“第一章 交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况/ （一）本次交易已经履行的程序/2、标的公司的决策过程”、“第一章 交易概述/

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三、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已经履行的程序/3、上市公 司的决策过程”补充披露了标的公司股东会审议情况以及上市公司第八届董事会 第二十三次临时会议审议情况。

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2018 年10 月9 日

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