Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 12, 2018

浙江天册律师事务所

关于

盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

的

补充法律意见书(二)

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007

电话:0571-87901110 传真:0571-87902008

浙江天册律师事务所

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

编号:TCYJS2018H1017 号

致:盈峰环境科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组 申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规以及规范性文件的有关规定,浙江天册律师事务所接受委托,作为盈峰环境 科技集团股份有限公司的专项法律顾问,就公司本次发行股份购买资产事项,已 出具了"TCYJS2018H0874号"《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、"TCYJS2018H0950号" 《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以下统称"原法律意见书")。

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称"补 充核查期间"),鉴于控股股东增持、标的公司对外投资等情况已更新,本所律 师现就前述事项进行补充核查,出具本补充法律意见书。

第一部分		声 明 4
第二部分		本次重大资产重组的补充核查 6
	一、本次交易的批准和授权										6
	二、标的公司补充事项										7
	三、本次交易的实质性条件									11
	四、结论意见									12

第一部分声 明

对于本补充法律意见书的出具,本所特作如下声明:

一、为出具本补充法律意见书,本所得到发行人如下保证:发行人已经向本 所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材 料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以影响本补充法律意见书出具的事实 和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复 印件与原件是一致的。

二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行法律、法规 和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实,并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出 具本补充法律意见书。

三、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及 证言进行了合理核查、判断,并据此发表法律意见;对本补充法律意见书至关重 要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断 的重要事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件 或专业意见作出判断。

四、本所律师仅就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次 交易相关的事实发表法律意见,并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业 事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、 验资报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、基于以上所述,本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,对发行人本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证,本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定 文件,随同其他申报材料提呈中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担 责任。

六、本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用,不得用作任何其

他目的和用途。

七、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外, 与其在原法律意见书中的含义相同。原法律意见书与本补充法律意见书不一致的, 以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明,适用于 本补充法律意见书。

第二部分本次重大资产重组的补充核查

一、本次交易的批准和授权

(一)本次交易已经获得的批准和授权

1、本所律师已在原法律意见书"一、本次交易的批准和授权"披露了本次 交易截至原法律意见书出具之日已获得的批准和授权及尚需获得上市公司股东 大会审议通过及获得中国证监会审核通过后方可实施。

2、根据深圳证券交易所"许可类重组问询函[2018]第22号"《关于对盈峰 环境科技集团股份有限公司的重组问询函》,本次重组方案、重组报告书及交易 协议等相应进行了调整。2018年7月30日,因上述事项调整,盈峰环境第八届董 事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》、《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书(草案)修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签 署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议(一)>的议案》等议案并 提请召开2018年第三次临时股东大会审议重组相关议案。

3、鉴于控股股东盈峰控股于2018年8月2日至2018年8月9日期间增持上市公 司股份(增持股份共计5,835,072股,占公司总股本的0.50%,增持均价为7.716元 /股),盈峰环境董事会相应补充完善了重组报告书、宁波盈峰免于发出要约等 议案。根据公司的说明和公告,上述补充完善系因盈峰控股增持导致的持股数及 比例等相应调整和更新,不属于对原议案的实质性修改。

4、2018年8月10日,盈峰环境第八届董事会二十次临时会议审议通过了更新 后的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》、 《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)(修订稿)>及其摘要》等议案。

(二)结论意见

本所律师经核查后认为:

本次交易已履行现阶段应履行的批准和授权程序,尚需取得上市公司股东 大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

二、标的公司补充事项

根据中联环境的书面说明,补充核查期间,中联环境的对外投资、涉诉等情 况发生了更新,具体如下:

(一)中联环境的对外投资

1、原法律意见书出具后,中联环境新增3家子公司,中联环境目前拥有33 家子公司,其中13家为境内全资子公司,15家为境内控股子公司,5家为境内参 股子公司。其中,中联环境原境外控股子公司纳都勒股权已于2018年7月5日转让 给长沙盈太,不再为中联环境的子公司。

序号	公司名称	法定代表人	注册资本(万元)	出资比例(%)	成立日期	子公司类型
1	中联重科(宁夏)环境产业有限公司	陈培亮	3,000	100	2015/4/15	全资子公司
2	湖南中联重科环境工程有限公司	陈培亮	50,000	100	2016/9/28	全资子公司
3	宁波盈峰贸易有限公司	胡海斌	2,000	100	2018/2/9	全资子公司
4	湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司	黄伟	3,500	100	2008/11/4	全资子公司
5	会昌中联环境产业有限责任公司	涂宏刚	50	100	2017/6/26	全资子公司
6	隆回县中联环境产业有限公司	涂宏刚	100	100	2017/7/14	全资子公司
7	醴陵中峰环境产业有限责任公司	李敏	50	100	2017/9/18	全资子公司
8	上思中联环境产业有限公司	黎谦	50	100	2017/11/23	全资子公司
9	耒阳市中锋环境产业有限公司	涂宏刚	50	100	2017/12/25	全资子公司
10	沈阳中联环境科技有限公司	符驱	2,900	100	2018/3/21	全资子公司

截至本补充法律意见书出具日,中联环境子公司的基本情况如下:

11	淮安晨洁环境工程有限公司	李敏	5,000	100	2013/4/12	全资子公司
12	大荔县中联环境产业有限公司	黎谦	200	100	2018/7/16	全资子公司
13	长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司	黎谦	500	100	2018/7/26	全资子公司
14	宁波盈峰融资租赁有限公司	胡海斌	1,000万美元	75	2018/3/22	控股子公司
15	石门中联环境产业有限责任公司	涂宏刚	1,500	51	2016/6/16	控股子公司
16	定南中联环境产业有限责任公司	李敏	100	55	2016/7/29	控股子公司
17	中方县中联环境产业有限责任公司	涂宏刚	600	51	2017/3/1	控股子公司
18	张家界中联环境产业有限责任公司	涂宏刚	800	51	2017/4/21	控股子公司
19	慈利县中联华宝环境产业有限责任公司	涂宏刚	600	51	2017/4/24	控股子公司
20	安化县中联环境产业有限公司	涂宏刚	544	51	2017/6/8	控股子公司
21	汉寿中联环境产业有限责任公司	涂宏刚	1,300	51	2017/6/12	控股子公司
22	花垣中联环境产业有限公司	涂宏刚	3,156	51	2017/7/21	控股子公司
23	扶绥中峰环境产业有限责任公司	涂宏刚	514	51	2017/8/16	控股子公司
24	凯里市中联重科环境产业有限公司	黎谦	2,400	80	2017/12/15	控股子公司
25	宁远县中联环境产业有限责任公司	黎谦	400	85	2018/1/3	控股子公司
26	连平中联家宝环境产业有限责任公司	黎谦	2,000	45	2018/1/25	控股子公司
27	娄底中联华宝环保科技有限公司	黎谦	1,350	51	2018/2/11	控股子公司

28	洪江区中峰环境产业有限责任公司	曾小宇	200	51	2018/5/16	控股子公司
29	黔西锦江环卫服务有限公司	尤莉	1,500	5	2017/8/31	参股子公司
30	姚安城投中联凌波环保科技有限公司	杨丽娟	500	5	2017/11/29	参股子公司
31	汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司	黄启宏	2,050	48	2018/2/11	参股子公司
32	内蒙古蒙联运达环保技术有限公司	董居伟	1,000	34	2018/4/24	参股子公司
33	重庆中联弘峰环卫有限公司	刘志东	5,020	32	2018/7/17	参股子公司
34	LadurnerAmbienteS.p.A.	LudovicodeTomi	8,220,598欧元	81.44	1968/1/28	(已转让)

2、补充核查期间,中联环境新设3家子公司,其中2家为全资子公司,1家为 参股子公司。根据各子公司营业执照、工商内档等文件,新设的子公司基本情况 如下:

(1)全资子公司——大荔县中联环境产业有限公司(以下简称"大荔中联") 大荔中联系中联环境全资子公司,该公司的基本情况如下:

公司名称	大荔县中联环境产业有限公司
注册资本	万元200
法定代表人	黎谦
公司住所	陕西省渭南市大荔县洛滨大道城市之光小区栋单元511604
公司类型	有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码	91610523MA6Y7K1C6X
	从事城市固体放弃物无害化、减量化、资源化处理;收集、贮存、
经营范围	处理、处置生活污泥;建筑施工废弃物治理;工业焚烧残渣物治理;
	城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输处理服务
经营期限	年月日至长期2018716

(2)全资子公司——长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司(以下简称"橘 洲中联")

橘洲中联系中联环境全资子公司,该公司的基本情况如下:

公司名称	长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司
注册资本	万元500
法定代表人	黎谦
公司住所	湖南省长沙市岳麓区桔子洲街道橘洲路号2
公司类型	有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码	91430104MA4PQX5U67
经营范围	环境卫生管理;环境仪的技术服务;从事城市生活垃圾经营性处理服务;垃圾车生产、加工;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;建筑垃圾综合治理及其再生利用;垃圾无害化、资源化处理;污水处理及其再生利用;土壤修复;大气污染治理;生物质能发电;环境技术咨询服务;生活垃圾处置技术转让;城市水域垃圾清理;化工产品废弃物治理;矿物油废弃物治理;金属矿物质废弃物治理;非金属矿物质废弃物治理;废旧机械设备治理;工业焚烧残渣物治理;建筑施工废弃物治理;收集、贮存、处理、处置生活污泥;软件技术转让;软件技术服务;信息系统集成服务;河道保洁;医疗及药物废弃物治理;动物尸体无害化处理;公厕保洁服务;城乡市容管理;绿化管理、养护、病虫防治服务;普通货物运输(货运出租、搬场运输除外);建设工程、环保工程设施、房屋建筑工程的施工;建设工程、环保工程设计;生活垃圾处置技术、基础软件、应用软件的开发;移动互联网研发和维护
经营期限	自年月日至年月日20187262068725

(3)参股子公司——重庆中联弘峰环卫有限公司(以下简称"重庆中联")

重庆中联系中联环境参股子公司,该公司的基本情况如下:

公司名称	重庆中联弘峰环卫有限公司
注册资本	万元5,020
法定代表人	刘志东
公司住所重庆市大渡口区建桥大道号环保科技厂房3
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91500104MA600N465P
	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
股权结构	重庆中科盛弘环卫有限公司	1,757	35
	重庆三峰环境集团股份有限公司	1,656.6	33
	长沙中联重科环境产业有限公司	32
经营范围	从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务(取得相关行政许
	可后在许可范围内从事经营)

经营期限 自 2018 年 7 月 17 日至 2048 年 7 月 16 日

(二)中联环境的涉诉情况

截至本补充法律意见书出具之日,中联环境及其子公司正在履行的诉讼标的 金额在 100 万以上的诉讼如下:

案号	案由	原告	被告	内容概况	诉讼标的金额	诉讼进展
(2017)皖0207民初4324号	买卖合同纠纷	安徽万豪物业管理有限公司	中联环境	被告提供的8台压缩式对接垃圾车与双方约定不符	更换8辆压缩式对接垃圾车(总金额336万元)	发回重审
(2018)湘0104民初5185号	买卖合同纠纷	山西东杰智能物流装备股份有限公司	中联环境	被告未按合同支付货款	货款310.36万元,违约金30.71万元	已调解,并支付第一期款项100万元

经本所律师核查,上述诉讼不会对中联环境的生产经营构成重大的实质性法 律障碍。

(三)结论意见

本所律师经核查后认为:

中联环境上述子公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司,经营合法 合规,不存在重大法律风险;中联环境及其子公司目前不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁。

三、本次交易的实质性条件

(一)补充核查期间控股股东增持情况

根据上市公司于2018年2月6日发布的《关于控股股东增持公司股份计划的提 示性公告》(公告编号:2018-016),控股股东盈峰控股承诺拟在2018年2月6日 起的12个月内通过证券交易所集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份,增持比 例不超过公司总股本的2%,不低于公司总股本的0.5%。为履行该增持承诺,盈 峰控股在2018年8月2日至2018年8月9日期间通过集中竞价方式增持上市公司 5,835,072股,占公司总股本的0.50%,增持均价为7.716元/股。

因控股股东增持上市公司股份,根据盈峰环境截至2018年8月9日的股权结构,

序		本次交易前		本次交易后
号	股东名称			持股数(万股) 股权比例(%) 持股数(万股) 股权比例(%)
1	盈峰控股	35,717.3382	30.6064%	35,717.3382	11.2920
2	ZG香港	10,955.6670	9.3880	10,955.6670	3.4636
3	太海联	7,205.6601	6.1746	7,205.6601	2.2781
4	何剑锋	6,351.4690	5.4426	6,351.4690	2.0080
5	宁波盈峰	-	-	101,799.7382	32.1839
6	中联重科	-	-	39,921.4659	12.6211
7	弘创投资	-	-	31,042.3813	9.8140
8	粤民投盈联	-	-	7,984.2931	2.5242
9	绿联君和	-	-	6,883.0113	2.1761
10	宁波盈太	-	-	4,091.3514	1.2935
11	宁波中峰	-	-	4,014.1033	1.2691
12	宁波联太	-	-	3,870.9849	1.2238
	合计	60,230.1343	51.6116	259,837.4637	82.1474

盈峰环境在本次交易前后的主要股东持股结构情况更新如下表:

(二)本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变化

本次交易前后,上市公司的实际控制人均为何剑锋,未发生变化,具体如下:

1、本次交易前(控股股东完成增持后),何剑锋直接持有上市公司5.4426% 的股份,通过盈峰控股间接持有上市公司30.6064%的股份;直接和间接共持有公 司36.0490%的股份,为上市公司实际控制人。

2、本次交易后,何剑锋直接持有上市公司2.0080%的股份,通过盈峰控股和 宁波盈峰分别间接持有上市公司11.2920%和32.1839%的股份;直接和间接合计 持有公司45.4839%的股份,仍为上市公司实际控制人。本次交易后,实际控制人 未发生变化。

(三)结论意见

本所律师经核查后认为:

因控股股东本次增持,盈峰环境在本次重大资产重组前后的股东持股结构 相应更新,但上市公司的实际控制人仍为何剑锋,未发生变化。

四、结论意见

综上,本所律师认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件;本次交易的主体均具有相应

的资格;本次交易标的资产权属清晰,标的资产转移不存在法律障碍;本次交易 涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形,该等协议经签订且 生效条件具备后对协议各方均具有约束力;本次交易涉及的有关事项在现阶段已 经履行了能够履行的全部必要的手续,本次交易获得上市公司股东大会审议通过 和中国证监会核准方可实施。

本补充法律意见书正本一式五份,无副本。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页无正文,为"TCYJS2018H1017号"《浙江天册律师事务所关于盈峰环 境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》 之签署页)

律师事务所负责人:

章靖忠

经办律师:

邱志辉 商学琴

浙江天册律师事务所

年 月 日