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Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018
Jul 30, 2018
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Capital/Financing Update
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盈峰环境科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）问询函的 回复
深圳证券交易所：
盈峰环境科技集团股份有限公司（简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公 司”）于2018 年7 月18 日公告了盈峰环境发行股份购买资产暨关联交易相关文 件，并于2018 年7 月23 日收到贵所下发的《关于对盈峰环境科技集团股份有限 公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第22 号），公司现根据反馈意见 所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《盈峰环境科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。
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一、关于交易方案
1.交易标的自中联重科剥离问题。重组草案披露，中联环境（释义同重组 草案，下同）原为中联重科设立的子公司。2017 年5 月21 日，中联环境与中联 重科签订了《资产划转协议》，中联重科将其环卫业务部门截至2017 年5 月31 日的相关资产负债全部划转给中联环境。同日，中联重科与盈峰控股、弘创投 资、粤民投盈联和绿联君和签署了《股权转让协议》，以人民币116 亿元的价格 向受让方合计转让中联环境80%的股权，对应中联环境整体估值为145 亿元（前 述股权转让以下简称为“2017 年股权转让”）。
请你公司：（1）说明安排由其他方先行受让中联环境部分股权再转让给你 公司而非由你公司直接向中联重科购买中联环境全部股权的原因；（2）说明中 联环境及注入中联环境的相关资产、业务、项目等历史上是否存在使用中联重 科募集资金的情形，如是，说明是否属于同一资产两次上市；（3）说明中联重 科是否已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，如否，说明保留的 资产和业务的内容，是否存在与中联环境同业竞争的情形；（4）说明若本次交 易失败，中联环境与你公司是否将构成同业竞争，你公司拟采取的处置办法。 请独立财务顾问和律师就前述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明安排由其他方先行受让中联环境部分股权再转让给你公司而非由 你公司直接向中联重科购买中联环境全部股权的原因
前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各自具有独立、 合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、捆绑的关系， 具体分析如下：
（一）前次交易背景及目的
1、通过前次交易，中联重科实现产业协同、推动环境业务板块进一步发展
中联重科在装备制造领域经验丰富，但在运营领域起步相对较晚，仅依靠自 身积累，短期内难以为环境运营业务的快速发展提供充足的支持。
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中联环境通过近年来不断扩张，在环境装备制造和环境运营业务方面已取得 了一定的发展，通过引入盈峰控股等在环境运营方面经验丰富、资金实力雄厚以 及项目资源广泛的新股东，可以更加有效的发挥在环境装备制造方面既有的领先 优势，产生明显的协同效应，确保中联环境继续保持高速发展，实现在新形势下 的第二次腾飞，成为国内领先的环境装备制造商和环境项目的投资和运营商。
2、通过前次交易，中联重科聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核心 业务
通过前次交易，中联重科可以进一步聚焦工程机械和农用机械等核心业务， 增强其核心竞争力。从工程机械板块来看，随着我国继续加强对重大项目、农 村公共设施建设的投入以及“一带一路”项目启动，加上存量设备进入更新迭 代高峰期，工程机械行业将持续回暖。从农业机械板块来看，随着农业供给侧结 构性改革的深入推进和农村土地流转的加快，农业全程机械化水平将进一步提 高，带动农机行业规模的持续提升。
通过前次交易，中联重科取得大额的现金对价，将大大增强中联重科的资 金实力，为中联重科未来的业务发展提供充足的资金储备。中联重科将更加聚焦 工程机械和农业机械的业务发展，有利于进一步做大做强工程机械和农业机械业 务，并逐步实现国际化发展战略。
3、前次交易系盈峰控股的环保产业链战略部署
盈峰控股对环保产业长期高度看好，并致力于环保产业的长足发展。盈峰控 股旗下的盈峰环境目前已经实现环境监测、固废和污水处理等环保领域的产业布 局。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之 一，通过前次交易，中联环境并入盈峰控股，中联环境和盈峰环境共同构建了盈 峰控股的环保版图，符合盈峰控股发展环保产业的发展战略。
4、前次交易中，盈峰控股的资金实力满足中联环境的要求
盈峰控股作为一家处于快速发展阶段的多元化产业投资控股集团，资金实力 雄厚，集团旗下产业包括环保与高端装备、母婴及大消费、投资及资产管理、文 化及艺术品、科技新材料五大领域，系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、
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华录百纳（股票代码：300291）的控股股东、易方达基金管理有限公司的第一大 股东，并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等 30 多家公司。截至2018 年3 月31 日，盈峰控股的未经审计的总资产为375.62 亿元，净资产为114.37 亿元， 流动资产为197.00 亿元，货币资金为36.13 亿元。
经与中联重科积极协商，双方确定了盈峰控股了联合绿联君和、粤民投盈联、 弘创投资等收购中联环境控股权的总体交易方案。
（二）前次交易的基本情况
2017 年5 月21 日，经中联重科第五届董事会2017 年度第三次临时会议审 议通过，同意中联重科、中联环境与绿联君和以及盈峰控股、粤民投盈联、弘创 投资，签订了《股权转让协议》，其中：51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价 格为人民币7,395,000,000 元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人 民币580,000,000 元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币 3,125,000,000 元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币 500,000,000 元。
2017 年5 月21 日，中联重科、中联环境与绿联君和、盈峰控股、粤民投盈 联、弘创投资签订了《股权转让协议》，中联重科拟以人民币11,600,000,000 元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权。
2017年5月27日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重 科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第11.3（b）款的约定，将盈峰 控股在《股权转让协议》、《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股 的全资子公司宁波盈峰。粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重科均已出 具确认函同意上述转让。
2017年6月27日，中联重科召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司关 于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。
2017年6月30日，中联重科收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联 君和支付的股权转让款58亿元，占该次交易金额的50%。同日，中联环境召开股 东大会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君和、粤民投盈联、弘创投资等5名新股
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东选举新的一届董事会，中联环境的控制权实现了转移，由中联重科的全资子公 司变更为宁波盈峰的控股子公司。
截至2017 年8 月30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资 以及绿联君和支付的全部股权转让款，各方已根据《股权转让协议》的约定进行 了交割。
2017年12月5日，中联环境收到了长沙市工商行政管理局核准本次股权转让 事宜的工商变更通知书，完成股权的工商变更登记手续。
（三）本次交易与前次交易不构成一揽子交易
1、前次交易不以盈峰环境承诺本次交易为前提
前次交易所签署的《股权转让协议》中，未将盈峰环境收购盈峰控股、中联 重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等所持中联环境的股权作为前次交易交 割的先决条件，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资亦未在 前次交易文件中作出任何关于本次重组的承诺、保证。因此，前次交易并不以 本次交易为先决条件。
根据盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资于2018年7月 27日出具的《关于前次交易的相关声明》，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、 绿联君和、弘创投资作出前次交易决定及签署前次交易文件，未以本次交易相关 的事项为前提条件，具体包括：
“（1）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创 投资均未与盈峰环境达成正式或者非正式的任何有关后续将中联环境出售给盈 峰环境的协议、承诺等。
（2）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投 资中的任何一方未要求其他一方或者多方将其持有的中联环境的股权后续采取 正式或者非正式的方式转让给盈峰环境。
（3）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投 资中的任何一方未向其他一方或者多方承诺协助其后续将其持有的中联环境的 股权后续采取正式或者非正式的方式转让给盈峰环境。”
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因此，前次交易与本次交易相互独立，中联重科及盈峰环境未要求盈峰控 股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资在收购中联环境80%股权后必须将该部分 股权转让予盈峰环境，本次交易是否实施不影响中联重科出售中联环境80%股权 行为的效力。
2、前次交易已经交割完成，其效力不受本次交易是否成功实施的影响
前次交易已经交易各方内部决策程序审议批准，受让方已经向中联重科支 付完毕转让价款，中联重科原持有中联环境的股权已经变更登记至宁波盈峰等 交易对方名下，并办理完毕工商变更登记手续，中联环境的股权清晰、确定， 不存在任何争议或潜在纠纷。本次交易是否实施，及是否成功均不影响前次交 易的效力，不影响中联环境股权结构的稳定性，盈峰控股、粤民投盈联、绿联君 和、弘创投资等亦不享有要求盈峰环境收购其持有中联环境股权的权利。
3、前次交易并不必然导致本次交易
中联重科拟出售中联环境控股权时采取竞价模式，众多拟受让市场主体进行 洽谈。经过同多家拟受让市场主体的多轮竞价谈判后，最终与盈峰控股、粤民投 盈联、绿联君和、弘创投资等达成前次交易协议。除粤民投盈联外、绿联君和、 弘创投资作为与盈峰环境无关联关系的独立第三方投资合伙企业，其后续是否出 售中联环境股权或者出售的具体形式，均由其自主决议，不存在受盈峰控股或者 盈峰环境影响的情况。同时，前次交易时盈峰环境未与盈峰控股、粤民投盈联、 绿联君和、弘创投资就本次交易进行过沟通。
综上，前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各自 具有独立、合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、 捆绑的关系；前次交易时，各方未作出与本次交易相关的任何决议或达成与本次 交易相关的任何有约束力的协议；同时，本次交易是否实施亦不会对前次交易的 效力产生任何影响，不会因此出现盈峰环境须向前次交易的交易对方及相关方承 担任何责任的情形。
二、说明中联环境及注入中联环境的相关资产、业务、项目等历史上是否 存在使用中联重科募集资金的情形，如是，说明是否属于同一资产两次上市
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中联重科自2000 年10 月12 日上市以来募集资金情况如下表所示:
| 上市公告 书日期 |
融资方 式 |
募集资金 总额（万 元） |
资金用途 | 募投项目实施主体 | 原募投项 目是否有 用于与环 卫业务部 门/中联环 境相关的 业务 |
与环卫业务部门/中联环境相关的 募集资金变更情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2000-09-28 | 首发 | 63,700.00 | 1、高浓多相混合料泵送成套设备产业化 示范工程项目 2、电机内装插入式混凝土振动器及其变 频机组技术改造项目 3、机械式立体停车库技术改造项目 4、高速施工升降机技术改造项目 5、无机复合轻质墙体板工业投资项目 6、全天候太阳能热水器工业投资项目 7、商品混凝土搅拌站技术改造项目 8、非开挖施工技术产业化技术改造项目 9、地下管线水平定向钻孔技术改造项目 10、交纳土地出让金 11、补充项目流动资金 |
中联重科股份有限公 司，原名为长沙中联重 工科技发展股份有限 公司 |
无 | 无 |
| 2006-06-15 | 短期融 资券 |
60,000.00 | 补充公司生产经营所需的营运资金 | 中联重科股份有限公 司，原名为长沙中联重 工科技发展股份有限 公司 |
无 | 无 |
| 2008-02-05 | 短期融 资券 |
90,000.00 | 偿还银行贷款及增加生产经营所需的营 运资金 |
中联重科股份有限公 司，原名为长沙中联重 工科技发展股份有限 |
无 | 无 |
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| 公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008-05-09 | 公司债 | 110,000.00 | 1、收购长沙建设机械研究院有限责任公 司资产、湖南省浦沅集团有限公司资产、 湖南浦沅工程机械有限责任公司资产 2、受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限 公司持有的常德武陵结构二厂股权 3、补充公司流动资金 4、偿还银行贷款 |
中联重科股份有限公 司，原名为长沙中联重 工科技发展股份有限 公司 |
无 | 无 |
| 2010-02-11 | 定向增 发 |
557,175.30 | 1、大吨位起重机产业化项目 2、建筑基础地下施工设备产业化项目 3、全球融资租赁体系及工程机械再制造 中心建设项目 4、数字化研发制造协同创新平台建设项 目 5、社会应急救援系统关键装备产业化项 目； 6、中大型挖掘机产业升级项目 7、工程机械关键液压件产业升级项目 8、工程起重机专用车桥基地建设项目 9、散装物料输送成套机械研发与技术改 造项目 10、环保型沥青混凝土再生成套设备产 业化项目 11、补充流动资金 |
1、中联重科股份有限 公司，原名为长沙中联 重工科技发展股份有 限公司（项目1、2、3、 4、5、6、7、10） 2、湖南中联重科车桥 有限公司（项目8） 3、华泰重工制造有限 公司（项目9） |
有 | 原募投项目中有20,900 万元拟用 于“社会应急救援系统关键装备产 业化项目；”建设，用于扫路车、高 压清洗车、垃圾处理等环卫机械产 品。 2012 年6 月29 日，中联重科股东 会决议，将“社会应急救援系统关 键装备产业化项目；”中20,900 万 元拟用于环卫机械项目的投入取消 （截至2012 年6 月29 日，中联重 科尚未以募集资金投入环卫机械项 目），改为“补充流动资金。 因此，该次募集资金未用于环卫业 务部门及中联环境 |
| 2014-10-16 | 中期票 据 |
900,000.00 | 补充流动资金、置换银行贷款和项目建 设 |
中联重科股份有限公 司 |
无 | 无 |
| 2015-10-21 | 短期融 资券 |
500,000.00 | 偿还公司银行融资以及补充营运资金 | 中联重科股份有限公 司 |
无 | 无 |
| 2016-01-16 | 短期融 | 250,000.00 | 偿还公司银行融资以及补充营运资金 | 中联重科股份有限公 | 无 | 无 |
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| 资券 | 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016-01-16 | 短期融 资券 |
250,000.00 | 偿还公司银行融资以及补充营运资金 | 中联重科股份有限公 司 |
无 | 无 |
| 2016-07-30 | 短期融 资券 |
120,000.00 | 偿还公司银行融资、补充营运资金 | 中联重科股份有限公 司 |
无 | 无 |
根据上述对中联重科自2000 年10 月12 日上市以来募集资金情况的统计，历次募集资金均未用于中联环境及注入中联环境的相关 资产、业务、项目的情况。
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三、说明中联重科是否已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境， 如否，说明保留的资产和业务的内容，是否存在与中联环境同业竞争的情形
根据中联重科与中联环境于2017 年5 月21 日签订的《资产划转协议》，中 联重科将其环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备及相关 的资产负债）全部转让给中联环境。
根据中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等于2017 年 5 月21 日签订的《股权转让协议》，中联重科拟将环卫业务部门的业务和资产注 入中联环境后，向盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等转让其持有的 中联环境80%的股权。
前次交易，中联重科、中联重科的内部董事、内部监事及高级管理人员、长 沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向 中联环境提供不竞争承诺函。
根据中联重科2018 年7 月27 日出具的相关声明与承诺函：截至本承诺函出 具之日，本公司已按照前次交易的《资产划转协议》和《股权转让协议》的约定， 将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业 务的情况，且一直遵守不竞争承诺函的约定，不存在与中联环境同业竞争的情形。
综上，中联重科已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，不存在 与中联环境同业竞争的情形。
四、说明若本次交易失败，中联环境与你公司是否将构成同业竞争，你公 司拟采取的处置办法
若本次交易失败，中联环境与上市公司之间不构成实质性的同业竞争。具体 原因如下：
上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，具 体情况如下：
| 业务大类 | 细分业务 | 介绍 |
|---|---|---|
| 环境监测业务 | - | 主要从事环境监测、智慧环保及相关服务，公司业务覆 盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、油烟、土壤、 |
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| 噪声、扬尘等诸多领域，为政府及企业提供环境咨询、 规划设计、环境监测、环境运维、环境预警与应急、智 慧城市、环保信息化系统等“一站式”环境综合服务。 公司商业模式主要采取监测产品销售+运维服务的经营 模式。 |
||
|---|---|---|
| 环境综合治理业务 | 水环境治理 | 主要经营流域治理、黑臭水体治理、生态修复、市政污 水处理、农村生活污水处理、工业污水处理等业务，提 供工程设计、施工、环保设施运营服务于一体的整体服 务。 |
| 大气治理 | 主要经营挥发性有机物废气治理（VOCs），烟气除尘、 脱硫、脱硝和电厂超低排放等业务，提供综合整治污染 源和提升大气质量的服务。 |
|
固废处理 |
主要经营生活垃圾焚烧发电、固废循环产业园等业务， 公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内 配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处 理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤 液处理、飞灰处理等完整的生活垃圾及废弃物处理设 施，一揽子解决，合理化循环，各处理环节实现资源共 享、设施共建、物能循环，完成生活垃圾及废弃物的无 害化处理、资源化循环利用。 |
|
| 高端装备制造业务 | 风机 |
上市公司是核电和轨道交通风机的核心供应商。产品涵 盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机，核级 阀门，焊接多级低速鼓风机等，业务范围覆盖核电、地 铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司 风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。 |
电磁线 |
公司电磁线产品涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、 纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车 电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、 超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电 机、电器中。电磁线采取以销定产的直销模式。 |
中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环 卫一体化服务提供商。一方面，中联环境为客户提供多种环卫清洁装备（清扫车、 清洗车、市政车、除雪车等）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃圾站等）、新能源及 清洁能源环卫装备（纯电动车、天然气车等）等成套设备解决方案。另一方面， 中联环境也积极拓展城乡环卫项目的投资与运营，服务内容主要包括城乡垃圾清 运、道路清扫保洁等内容。
综上，中联环境和上市公司的主营业务所处的细分行业不同，不存在实质性 的同业竞争关系。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：（1）前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面
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存在差异，各自具有独立、合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前 提或相互关联、捆绑的关系；前次交易时，各方未作出与本次交易相关的任何决 议或达成与本次交易相关的任何有约束力的协议；同时，本次交易是否实施亦不 会对前次交易的效力产生任何影响，不会因此出现盈峰环境须向前次交易的交易 对方及相关方承担任何责任的情形。（2）中联环境及注入中联环境的相关资产、 业务、项目等历史上不存在使用中联重科募集资金的情形，不涉及同一资产两次 上市的情况。（3）中联重科已将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境， 不存在保留环卫相关资产和业务的情况，且一直遵守不竞争承诺函的约定，不存 在与中联环境同业竞争的情形。（4）若本次交易失败，中联环境和上市公司的主 营业务所处的细分行业不同，不存在实质性的同业竞争关系。
天册律师认为：（1）2017 年股权转让与本次交易相互独立，不存在互为前 提或相互关联、捆绑的协议安排或其他一揽子安排等情形。（2）中联环境及注入 中联环境的相关资产、业务、项目等历史上不存在使用中联重科募集资金的情形， 不涉及同一资产两次上市的情况。（3）中联重科已将与环卫相关的所有资产和业 务剥离至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业务的情况，不存在与中联环境 同业竞争的情形。（4）中联环境与上市公司的主营业务所属细分行业不同，两者 不构成实质性的同业竞争，若本次交易失败，也不会导致实质性的同业竞争。
2.交易标的独立性问题。重组草案显示，在2017 年股权转让后一定期限内， 中联重科将在商标商号、IT 服务、采购和销售平台方面给予中联环境支持或协 助。重组草案同时显示，中联环境存在被中联重科授权使用其拥有的28 项商标、 部分销售合同仍由中联重科签署的情形。
请你公司：（1）说明中联环境在前述几方面对中联重科的依赖程度，中联 环境是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；（2）说明中联 环境自中联重科剥离后是否在资产、人员、财务、机构、业务方面与中联重科 实现分开；（3）说明中联环境对被授权商标的依赖程度，是否为中联环境产品 使用的主要商标，是否存在若不使用该等商标将显著影响产品销量或市场占有 率的情形；（4）说明除前述授权商标外，与中联环境生产经营相关的所有专利、 商标、特许经营权及其他资质是否均已由中联环境掌握，是否存在其他需依赖 中联重科及其关联方授权的情形；（5）综合前述情况，说明中联环境在独立性
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方面是否不存在重要缺陷，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组管理办法》）第十一条的相关规定，同时说明中联环境为完善或增强 独立性拟采取的相关措施。请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意 见。
【回复】
一、说明中联环境在前述几方面对中联重科的依赖程度，中联环境是否具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
（一）中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等方面具备独立性 1、商标商号
根据盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》， 约定将中联重科所有的、经营环境业务所需的商标在10 年内（如有需要，可展 期）无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争 关系的第三方），并对中联环境可能需要使用的其他知识产权的转让或许可达成 一致。此外，前次交易后，中联重科与中联环境对许可商标逐项签订了《商标使 用许可合同》，该合同已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关 商标许可具有稳定性；中联重科授权并许可中联环境使用的上述注册商标均处于 有效状态。
此外，本次重组将不影响前次交易的《股权转让协议》以及相关《商标使用 许可合同》的效力，本次重组后中联重科将继续履行上述商标许可义务。因此本 次重组完成后，上述许可商标事项也不会对上市公司资产独立性、完整性和生产 经营产生重大影响。
上述中联环境取得自中联重科的商标许可安排，主要系考虑到维持前次交易 后一段时间内中联环境经营的持续性、稳定性，避免因股权交割影响、影响中联 环境正常的经营活动，实现交易前后中联环境业务活动的平稳过渡。同时，中联 环境正在申请注册自有商标，待商标注册完成后，中联环境将逐步使用自有注册 商标。
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综上所述，上述被许可使用的商标对中联环境的独立经营能力以及持续经营 能力不会造成重大影响，中联环境对中联重科在商标商号方面不存在重大依赖。
2、IT 服务
根据盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》， 约定中联环境在前次交易交割前拥有独立的研发、生产、供应链、销售SAP 系统。
截至本回复出具之日，通过对相关IT 资产划拨等方式，中联环境已经拥有 独立运营、维护的SAP 业务系统，涵盖财务、销售、物流管理、生产管理等主要 业务环节；此外，中联环境已拥有独立部署和运营维护的CRM（客户管理系统）、 SRM（供应商管理系统）等系统。上述系统均为中联环境独立运营，系统权限清 晰，不存在中联环境对中联重科在上述主要业务流程相关的IT 服务的依赖情况。
3、采购和销售平台
（1） 采购
中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以 及其他配件等。截至本回复出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖汽车底盘、 发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，中联环境与 中联重科之间的关联采购金额占比较低。总体上，中联环境不存在对中联重科采 购体系的依赖。
①中联环境主要的原材料系独立对外采购
中联环境成立以来，其主要的原材料如底盘等，均系独立对外采购。报告期 内，中联环境独立对外采购中联重科以外厂商的原材料占总采购金额的比例分别 为94.75%、92.33%、94.04%。因此，中联环境的主要原材料系独立对外采购。
②中联环境小部分组件向中联重科体系内企业采购
除底盘等主要原材料外，中联环境仍有小部分的组件系由中联环境研发设 计，并通过中联重科进行采购，中联重科按照中联环境的要求提供相关组件。2017 年，中联环境向中联重科及中联重科下属子公司采购的具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 采购原料名称 | 采购原料金额 | 采购原料占 总采购金额 |
|
|---|---|---|---|---|---|
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| 比例（%） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南中联重科智能技 术有限公司 |
电气、电控箱[注] | 17,349.95 | 3.62 |
| 2 | 中联重科股份有限公 司（中旺分公司） |
胶管、硬管 | 7,928.38 | 1.65 |
| 3 | 常德中联重科液压有 限公司 |
泵、阀 | 6,653.58 | 1.39 |
| 4 | 湖南特力液压有限公 司 |
油缸 | 4,422.26 | 0.92 |
注：中联环境向湖南中联重科智能技术有限公司采购的电气、电控箱系由中联环境研发 设计，湖南中联重科智能技术有限公司根据中联环境的要求对外采购电子元器件组装而成。 2017 年6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小 部分组件，如电气系统、液压阀、胶管等，由于中联重科搭建了内部配套供应体 系，可以及时响应中联重科集团内部的生产需求，因此，中联环境向中联重科采 购小部分组件。报告期内，中联环境向中联重科采购的组件占采购总额比例分别 为5.25%、7.67%、5.96%，占比较小。
2017 年7 月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境采购小部 分的组件时，除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐 市场化。
① 交易完成后，中联重科将逐步减少关联采购
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上 市公司的选择标准，更加市场化。综上所述，虽然中联环境尚有对中联重科的关 联采购，但金额占采购总额比例较低，并且同类材料已有或者正在积极寻找和试 用其他供应商的产品，因此中联环境不存在对中联重科在采购方面的重大依赖情 况。
（2）销售
中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商 之一，截至本回复出具之日，中联环境自身拥有较为完善的销售网络、营销人员 队伍，销售网络遍及全国各省、市、自治区（除港、澳、台地区），不存在主要 地区、品类依赖中联重科进行销售的情况；此外，中联环境已经形成较为完善的 直销、经销的销售模式，建立起较为完善的销售体系，不存在销售方面对中联重
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科的重大依赖。
前次交易时，中联环境部分业务合同系以中联重科的名义与客户签署的。为 执行前次交易后尚未完成的合同或订单，原有订单仍由中联重科对外进行销售。 根据盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》， 约定中联环境、中联重科将结合行业习惯及措施稳步推进相关生产销售安排，除 所涉为对方代为承担税费的返还结算外，在不损害中联重科利益的前提下，中联 重科将不会在生产销售安排中赚取差价。因此，中联环境通过中联重科销售产品 系出于前次交易后的过渡期间内维持中联环境经营的持续性、稳定性所做出符合 双方正常商业利益的业务合作安排。
综上所述，截至本回复出具之日，中联环境在商标商号、IT 服务、采购和 销售平台等方面具备独立性，不存在对中联重科的重大依赖。
（二）中联环境已经构建起完整的业务体系并具有直接面向市场独立经营 的能力
截至本回复出具之日，中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等 方面均不存在对中联重科的重大依赖，构建了较为完善的采购、销售体系，具有 业务独立性。此外，中联环境自身有较强的自主研发能力以及成熟的环卫装备生 产制造能力，在研发、生产、采购、销售均不存在依赖中联重科或者其他第三方 的情况，具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。
二、说明中联环境自中联重科剥离后是否在资产、人员、财务、机构、业 务方面与中联重科实现分开
自前次中联重科出售中联环境80%股权后，截至本回复出具之日，中联环境 在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于中联重科及其关联方，具体情况如 下：
1、资产独立
中联环境拥有独立运营所需的固定资产、租赁房产以及土地使用权、专利、 特许经营权、软件著作权等无形资产；中联环境相关许可商标已经签订了《商标 使用许可合同》，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关许可商标具有稳
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定性。因此，中联环境与中联重科之间资产产权界定清晰，不存在资产相关纠纷， 也不存在互相占用的情况。
2、人员独立
根据前次交易当中盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股 权转让协议》，环境业务员工与中联环境签署劳动合同。截至本回复出具之日， 从环境业务部门转入的员工均已经与中联环境签署了劳动合同。同时，中联环境 建立了独立的人事管理部门以及完善的人事管理制度，拥有独立的管理人员、行 政人员、研发人员、销售人员、售后人员、生产人员和后勤人员。中联环境的全 部高级管理人员、财务负责人均不存在于中联重科兼职的情况。
3、财务独立
截至本回复出具之日，中联环境已经建立了独立、完整、规范的财务会计核 算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。
4、机构独立
截至本回复出具之日，中联环境已经建立了健全的法人治理结构，设立了股 东大会、董事会以及与其业务经营相适应的内部经营管理机构，并设定了各机构 的工作职责，制定了较为完备的内部管理制度，与中联重科不存在机构混同的情 形。
5、业务独立
中联环境的主要业务为环卫装备研发、生产与销售以及提供环卫运营服务， 中联重科的主要业务为工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务，两者 存在较大差距。根据前次交易当中盈峰控股等4 名股东与中联重科于2017 年5 月签订的《股权转让协议》，中联重科承诺将不会从事与环境业务存在直接竞争 性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。中联 环境具有独立、完整的研发、采购、销售体系，并且取得了开展业务所需的生产 资质，具有直接面向市场和独立经营的能力，不存在业务对中联重科的重大依赖 情况。
综上所述，截至本回复出具之日中联环境在资产、人员、财务、机构、业务
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方面已不存在对中联重科的重大依赖，具有独立性。
三、说明中联环境对被授权商标的依赖程度，是否为中联环境产品使用的 主要商标，是否存在若不使用该等商标将显著影响产品销量或市场占有率的情 形
截至2018 年4 月30 日，中联环境及其子公司经中联重科授权取得28 项注 册商标的许可使用权，上述商标许可均经过中联重科与中联环境签订的《商标使 用许可合同》确认，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，本次重组不影响《商 标使用许可合同》的效力，本次重组后中联重科将继续履行该《商标使用许可合 同》。相关商标许可具有稳定性。
上述许可商标主要用于中联环境的环卫装备产品当中，无法继续授权使用或 者无法使用导致销量大幅波动的可能性较小，具体原因如下：
1、前次交易约定中联重科所有的、经营环境业务所需的商标在10 年内（如 有需要，可展期）无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境 存在业务竞争关系的第三方），并对中联环境可能需要使用的其他知识产权的转 让或许可达成一致。该等授权已经合同生效，不存在被撤销或被认定无效的法律 风险，相关商标许可具有稳定性。
中联环境上述使用中联重科的商标许可安排，主要系考虑到维持前次交易后 一段时间内中联环境经营的持续性、稳定性。目前，中联环境正在申请注册自有 商标，待商标注册完成后，中联环境将逐步使用自有注册商标。上述商标许可时 间长达10 年且可以根据需要展期，给中联环境留有较为充足的时间培育自主商 标，并逐步投放市场，提升自主商标的知名度。
2、中联环境的主要业务为环卫装备以及环卫运营服务，下游客户多为政府、 环卫运营公司等企业客户。企业客户比较个人客户对上游供应商的了解程度更 高，其考虑购买决策主要来源于供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力 以及产品交付能力。
中联环境逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销网络、服 务能力、产品交付记录等方面优势的竞争优势，构筑了坚固的竞争壁垒。研发方
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面，中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至2018 年4 月30 日共取得专利授权609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级 研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，其研发优势突出。营 销服务网络方面，中联环境形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式，建成遍 布各省、市、自治区（除港、澳、台地区）的业务营销网络，此外该营销网络可 有效保证客户售后需求响应的及时性，提高客户的满意度。产品交付记录方面， 2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为16.50%和 13.71%，处于行业龙头地位，有较好的交付记录。
综上所述，中联环境主要面对企业客户，企业客户对供应商更为关注其研发、 营销、服务等能力，在上述方面中联环境有较高的竞争优势。此外，中联环境可 以利用其广泛的营销网络，逐渐提升自主品牌的知名度。因此，中联环境的环卫 装备产品无法继续授权使用或者无法使用导致销量大幅波动的可能性较小。
四、说明除前述授权商标外，与中联环境生产经营相关的所有专利、商标、 特许经营权及其他资质是否均已由中联环境掌握，是否存在其他需依赖中联重 科及其关联方授权的情形
截至报告期末，中联环境生产经营相关的所有专利、商标、特许经营权及其 他资质情况如下：
| 序号 | 项目 | 获取情况 | 授权情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 注册商标 | 145 项、28 项许可 | 145 项为自主拥有； 28项为中联重科许可使用。 |
| 2 | 专利 | 609 项 | 均为自主拥有 |
| 3 | 特许经营权 | 15 项 | 均为自主拥有 |
| 4 | 车辆生产企业产品公 告型号 |
250 项 | 均为自主拥有 |
| 5 | 《中国国家强制性产 品认证证书》 |
99 项 | 均为自主拥有 |
除前述授权商标外，中联环境生产经营相关的上述专利、商标、特许经营权 及其他资质均已由中联环境掌握，不存在其他需依赖中联重科及其关联方授权的 情形。
五、综合前述情况，说明中联环境在独立性方面是否不存在重要缺陷，是
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否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十 一条的相关规定，同时说明中联环境为完善或增强独立性拟采取的相关措施
（一）中联环境在独立性方面是否不存在重要缺陷
中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等方面具备独立性，不存 在对中联重科的重大依赖情况；前次交易后，中联环境在资产、人员、财务、机 构、业务方面已不存在对中联重科的重大依赖，具有独立性；中联环境被许可使 用的中联重科商标无法继续授权使用或者无法使用导致销量大幅波动的可能性 较小，不存在重大依赖情况；除前述授权商标以外，截至本回复出具之日，中联 环境拥有的专利、商标、特许经营权及其他资质均已由中联环境掌握，不存在需 要依赖中联重科或其关联方授权的情况。因此，中联环境在独立性方面不存在重 要缺陷，不存在重大依赖中联重科的情况。
（二）中联环境是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组管理办法》）第十一条的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
中联环境的主营业务是环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目的运营， 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），环卫装备属于C35 专用装备制 造业；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），具体细分为C359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用装备制造下的C3591 环境保护专用装备制 造细分行业下属的环卫装备行业。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016-2020 年）》（以下简称 “十三五规划”）明确指出，要加快城镇垃圾处理设施建设，完善收运系统，实 现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行。同时，“十三五规划” 在加快建设美丽宜居乡村当中明确要求，加快农村环卫等设施改造。
本次交易标的公司的主要业务为环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目
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的运营，符合国家相关产业政策，拥有较为广阔的发展前景；上市公司完成本次 重组后，将打造更为完整的环保行业产业链条。
因此，本次交易符合国家产业政策。
- （2）本次交易符合有关环境保护法律规定
中联环境所属的专用设备制造业行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内 中联环境遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事 故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
- （3）本次交易符合有关土地管理法律规定
中联环境报告期内遵守国家和所在地有关土地方面的法律法规，未因违反土 地管理有关法律法规受到行政处罚。
因此，本次交易符合有关土地管理法律规定。
- （4）本次交易符合有关反垄断法律规定
根据商务部反垄断局于2017 年7 月26 日出具的“商反垄审查函[2017]第 49 号”《审查决定通知》，宁波盈峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等四方 于2017 年5 月收购中联环境80%股权事项通过商务部反垄断局审查，可以实施 经营者集中。
根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营 者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者 施加决定性影响。” 在本次交易前，盈峰环境和中联环境的实际控制人均为何 剑锋，不属于《反垄断法》所规定的经营者集中情形。
因此，本次交易符合有关反垄断法律规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前盈峰环境的股本总额为1,166,988,852 股，本次交易完成后，盈 峰环境的总股本将增至3,163,062,146 股，其中社会公众持有上市公司的股份比 例不低于10%，上市公司仍具备股票上市的条件。
综上所述，盈峰环境本次交易完成后仍符合《证券法》、《上市规则》规定的 关于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二） 项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
（1）发行股份定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议 案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十八次临时会议决议公告日）。根据 《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考 价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120 个交易日的上市公 司股票交易均价作为市场参考价（8.5778 元/股）。鉴于盈峰环境2017 年年度股 东大会审议通过每10 股派发0.9 元的权益分派方案，并于2018 年6 月29 日除 权除息，市场参考价相应调整为8.4878 元/股。参考市场参考价的90%即7.6390 元/股，交易各方确认本次发行价格为7.64 元/股。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120 个交易日 上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 （2）标的资产定价情况
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审 计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易 发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情 形。
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中瑞评估师及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方不存在关联 关系及利益或冲突，具有充分的独立性。标的资产截至评估基准日的评估值为 152.74 亿元，经交易双方协商，标的资产作价为152.50 亿元。因此，本次交易 的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中联环境100%股权，中联环境是依法设立和存续的企 业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方合法拥有标的公司的股 权，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司100%的股 权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务 的转移问题。
此外，自前次中联重科出售中联环境80%股权后，中联环境在资产、人员、 财务、机构、业务方面已不存在对中联重科的重大依赖，相关资产权属清晰。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步完善环保产业布局，通过进军环卫装备 与环卫项目运营服务领域，打造覆盖环保装备、环境监测、环境治理、环境运营 服务的环保综合服务平台。中联环境通过本次交易成为上市公司的全资子公司 后，上市公司的业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，核 心竞争力和持续发展能力也将进一步提升。
此外，本次交易前，中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台等方 面均不存在对中联重科的重大依赖，构建了较为完善的采购、销售体系，具有增
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强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证 监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机 构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所 的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步 规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调 整，也不会涉及盈峰环境重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方 面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）中联环境为完善或增强独立性拟采取的相关措施
本次重组后，上市公司将继续保持中联环境在研发、商标、采购、生产、销
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售等各方面的独立性，给予中联环境及其管理层在上市公司平台内相对独立的自 主经营管理权力，继续保持独立运作，因此本次重组不会对中联环境的经营独立 性产生重大不利影响。此外，本次重组后，中联环境将继续在下列方面完善其独 立性水平：
1、继续提升商标等知识产权的独立性。本次交易前，中联环境已提交自有 商标的相关申请。随着后续自有商标的注册、推广和市场成熟，中联环境将进一 步提升自有商标的运用范围，提升在商标商号方面的独立性水平；
2、继续提升采购的独立性。本次交易完成后，出于延续原有部分业务合作 等多方面因素考虑，中联环境将延续一小部分与中联重科的关联采购，但该部分 采购的供应商选择将更为灵活化、议价更为市场化，中联环境将继续多元化和优 化采购渠道，提升对供应商的管理水平，提升采购的独立性；
3、继续规范销售的独立性。由于部分存量订单的原因，中联环境尚存在少 部分通过中联重科销售的情况，但随着上述订单逐步交付完毕，中联环境将进一 步完善自身的销售独立性水平。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：（1）中联环境在商标商号、IT 服务、采购和销售平台 等方面具备独立性，不存在对中联重科的重大依赖，构建了较为完善的采购、销 售体系，具有业务独立性；中联环境自身有较强的自主研发能力以及成熟的环卫 装备生产制造能力，在研发、生产、采购、销售均不存在依赖中联重科或者其他 第三方的情况，具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。（2） 自前次中联重科出售中联环境80%股权后，中联环境在资产、人员、财务、机构、 业务方面已不存在对中联重科的重大依赖，具有独立性。（3）中联环境被许可使 用的中联重科商标无法继续授权使用或者无法使用导致销量大幅波动的可能性 较小，不存在重大依赖情况。（4）除前述授权商标以外，截至2018 年4 月30 日，中联环境拥有的专利、商标、特许经营权及其他资质均已由中联环境掌握， 不存在需要依赖中联重科或其关联方授权的情况。（5）中联环境在独立性方面不 存在重要缺陷，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理 办法》）第十一条的相关规定，此外中联环境为完善或增强独立性，拟继续提升
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商标等知识产权、采购、销售等方面的独立性。
3.关联交易问题。重组草案显示，本次交易后，中联重科将持有你公司 12.62%的股份，成为上市公司关联方；报告期内中联重科为中联环境第二大供 应商。请你公司列表对比本次交易前后上市公司关联交易金额及占同类交易的 比例，说明本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第 十一条的相关规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
- 一、列表对比本次交易前后上市公司关联交易金额及占同类交易的比例 （一）本次交易前后上市公司关联交易的总体情况
根据上市公司2017 年度的《审计报告》、2018 年1-4 月的财务报告以及最 近一年一期的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联交易的总体情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 年度 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 交易额 | 总额 | 占比（%） | 交易额 | 总额 | 占比 （%） |
||
| 关联销 售和关 联采购 合计 |
2017 年度 合计 |
119,749.14 | 853,173.80 | 14.04 | 165,365.82 | 1,974,531.30 | 8.37 |
| 2018 年1-4 月合计 |
43,964.68 | 295,549.81 | 14.88 | 56,340.14 | 675,476.02 | 8.34 | |
| 关联采 购 |
2017 年度 | 1,259.96 | 363,334.90 | 0.35 | 40,472.54 | 843,264.05 | 4.80 |
| 2018 年1-4 月 |
4.40 | 144,271.52 | 0.00 | 11,489.00 | 337,229.89 | 3.41 | |
| 关联销 售 |
2017 年度 | 118,489.18 | 489,838.90 | 24.19 | 124,893.28 | 1,131,267.25 | 11.04 |
| 2018 年1-4 月 |
43,960.28 | 151,278.29 | 29.06 | 44,851.14 | 338,246.13 | 13.26 | |
| 其他关 联交易 【注】 |
2017 年度 | 373.52 | - | - | 1,477.38 | - | - |
| 2018 年1-4 月 |
493.84 | - | - | 1,725.19 | - | - |
注:其他主要包括关联金融服务、固定资产购销、关联资金拆借利息等。
本次交易前，上市公司存在与关联方之间的关联租赁、关联担保、关联方代
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理报关费、关联方提供物流运输服务、关联方提供IT 服务费等关联交易，本次 交易后上述关联交易未发生变化。
本次交易完成后，最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联销售 交易总额分别为165,365.82 万元、56,340.14 万元，比本次交易前分别增加 45,616.68 万元、12,375.46 万元,主要系增加了关联采购，关联采购增加额占比 为85.96%、92.80%。
本次交易完成后，虽然最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联 销售交易总额有一定增加，但是占比均有所下降，2017 年度关联采购和关联销 售交易总额占比从14.04%下降至8.37%，2018 年1-4 月关联交易总额占比从 14.88%下降至8.34%。
在本次交易完成后，中联环境与中联重科之间的偶发性固定资产购销、关联 方拆借等大幅减少，上市公司将新增的关联性交易主要系日常关联交易，且主要 新增关联采购交易、关联销售交易、关联金融服务等交易。
（二）关联采购情况
1、关联交易的金额
2017 年6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小 部分组件，如电气系统、液压阀、胶管等，由于中联重科搭建了内部配套供应体 系，可以及时响应中联重科集团内部的生产需求，因此，中联环境向中联重科采 购小部分组件。报告期内，中联环境向中联重科采购的组件占采购金额的比例分 别为5.25%、7.67%和5.95%，占比较小。
中联环境向中联重科采购部分的组件，定价按照按市场比价采购。报告期内， 中联环境向中联重科体系内供应商采购的原材料单价与向非关联方采购同类材 料的单价差异率较小，基本均在5%以内，关联交易价格较为公允。具体如下：
| 产品 | 年度 | 关联方采购单价 （元） |
非关联方采购单 价（元） |
差异率 |
|---|---|---|---|---|
| 液压阀 | 2016 年 | 58.20 | 60.00 | -3.09% |
| 2017 年 | 58.20 | 56.00 | 3.45% | |
| 2018 年1-4 月 | 58.20 | 55.00 | 5.5% |
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27
| 油缸 | 2016 年 | 10,198.26 | 10,113.60 | 0.83% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 10,882.84 | 10,626.00 | 2.36% | ||
| 2018 年1-4 月 | 11,377.58 | 10,097.00 | 11.25% |
2、关联供应商的基本情况及与中联环境的后续交易计划
2017 年7 月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境采购小部 分的组件时，除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐 渐市场化。2018 年1-4 月，中联环境向中联重科体系内的供应商采购家数从 2016 年的7 家减少至5 家，且采购占比从2017 年的7.67%下降至2018 年1-4 月的5.95%。
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考 上市公司的选择标准，将更加市场化。
（三）关联销售
报告期内，中联环境向中联重科集团的关联客户销售的比例较小，分别为 0.44%、0.84%和0.34%。
2018 年1-4 月中联环境向中联重科体系内的关联客户销售金额和销售占比 大幅减少，销售金额从2017 年的5,382.13 万元减少至2018 年1-4 月的639.83 万元，销售占比从2017 年的0.84%下降至2018 年1-4 月的0.34%。此外，中联 环境向中联重科集团的关联客户销售不存在可持续性，在本次交易后，中联环境 并入上市公司，上述关联销售预计将减少。
（四）关联金融服务
报告期内，标的公司与中联重科之间的金融服务关联交易主要系：（1）标 的公司存放于中联重科集团财务有限公司的银行存款和应收取的存款利息；（2） 中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司向中联 环境提供的商业保理金融服务；（3）2017 年度，中联重科为中联环境开立保函。 具体情况如下表所示：
单位：万元
年度 财务公司存款余额 应收利息 保理放款金额 保理服务 人民币保函 美元保函
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
28
| 及手续费 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年度 | 12,948.56 | 213.53 | 60,800.01 | 647.78 | 1,317.83 | 1.84 |
| 2018 年1-4 月 | 935.86 | 6.04 | 10,210.10 | 277.21 | - | - |
二、说明本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定
（一）说明本次交易是否有利于减少关联交易
本次交易完成后，虽然最近一年一期上市公司备考合并后的关联交易总额有 一定增加，但是关联采购和关联销售交易占比均有所下降，2017 年度关联采购 和关联销售交易总额占比从14.04%下降至8.37%，2018 年1-4 月关联交易总额 占比从14.88%下降至8.34%。且中联重科就与上市公司的关联交易，中联重科作 出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不 会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优 于其他第三方的权利。
2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成 交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将 与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息 披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的 条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东 的合法权益的行为。”
因此，上市公司与中联重科之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格 公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关 系股东的合法权益的情形。
（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一） 项的相关规定
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29
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力
本次交易的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司 的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和 持续经营能力。
标的公司2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月实现的净利润分别为6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。此外根据《资产评估报告》，中联环境2018、2019、 2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。本次交 易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于2018 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、 14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、 2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、 14.95 亿元、18.34 亿元。因此，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好， 其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为何剑锋，实际控制人未发生变 更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控 股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公 司的选择标准，将更加市场化。对于通用件，一般由设计部门与供应商管理部门 通过招标等方式共同选择，主要选择在业内知名的供应商。对于定制件，则主要 看中产品的技术含量和专业性，一般由工艺部门负责筛选供应商，并在与其沟通 产品设计之初确定规格型号，供应商管理部门和技术部门后续可以对供应商的选 择进行调整。但短期内，仍然可能跟关联方中联重科有小部分的关联交易。
为避免同业竞争，减少和规范关联交易，宁波盈峰、弘创投资、中联重科、 宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方对未来减少和规范关联交易的安排作
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出了承诺，上市公司控股股东和实际控制人对未来减少和规范关联交易和避免同 业竞争的安排作出了承诺。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合 《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公 司，上市公司与标的公司之间的关联交易将消除；本次交易完成后，中联重科将 成为上市公司持股5%以上的股东，标的公司与中联重科及其下属子公司之间的 关联交易将构成上市公司新增的关联交易，虽然最近一年一期上市公司的关联采 购和关联销售交易总额有一定增加，但是占比均有所下降，且在标的公司并入上 市公司后，标的公司在供应商、客户以及金融服务公司的选择方面将更加市场化， 逐渐减少与中联重科之间的关联交易。对于不可避免的关联交易，中联重科出具 了《关于减少和规范关联交易》的承诺函，承诺与上市公司之间的关联交易均将 遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不会通过关联交易进行利益输送 或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。因此，本次交易符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
4.注入资产问题。请你公司：（1）补充披露2017 年中联重科划入中联环境 的环卫业务部门的历史沿革情况、注入业务、资产负债的具体内容、业务范围， 对应业务涉及的人、财、物是否完成了相应的资产过户手续或人员交接手续， 对应业务的合同是否变更了履约主体，是否存在潜在法律纠纷；请律师、独立 财务顾问进行核查并发表明确意见；（2）说明注入资产对中联环境模拟报表各 科目的影响值和比例，尤其是对利润表的影响，说明如何确定注入资产报告期 产生的费用；请会计师、独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露2017 年中联重科划入中联环境的环卫业务部门的历史沿革情 况、注入业务、资产负债的具体内容、业务范围，对应业务涉及的人、财、物 是否完成了相应的资产过户手续或人员交接手续，对应业务的合同是否变更了
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履约主体，是否存在潜在法律纠纷；请律师、独立财务顾问进行核查并发表明 确意见；
（一）2017 年中联重科划入中联环境的环卫业务部门的历史沿革情况
1、2003 年9 月，中联重科收购环卫机械资产并成立环卫业务部门
2003 年9 月23 日，中联重科2003 年第一次临时股东大会审议通过《关于 收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的 议案》等相关议案，参考湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2003）年 评字第038 号《资产评估报告书》，同意作价1.27 亿元收购长沙高新技术产业开 发区中标实业有限公司拥有的城市道路清扫车、高压冲洗车、清障车、压缩式垃 圾车等民用改装车的全部生产经营性资产（包括与之相关的商标、专利、专有技 术等无形资产）。
2003 年10 月31 日，中联重科完成本次经营性资产收购。本次收购完成后， 中联重科设立即环卫机械事业部，主要负责环卫机械的研发、生产和销售。
2、2012 年2 月，中联重科设立子公司中联环境，并将环卫机械资产划转给 中联环境
中联重科于2012 年2 月27 日出资设立全资子公司中联环境。中联环境注册 资本为21 亿元，主要从事环卫机械的研发、生产和销售。
2012 年2 月24 日，中联重科2012 年度第一次临时会议决议审议通过《关 于公司向全资子公司转让资产的议案》，为环卫机械产业战略发展需要，中联重 科将截至2012 年1 月31 日账面值为194,328 万元环卫机械资产（主要为机器设 备、存货、应收账款等，不包括房屋建筑物及负债）转让给中联环境并签署协议 及办理资产交接手续。
3、2012 年3 月，中联重科拟出售中联环境80%股权，最终终止出售
2012 年3 月15 日，中联重科召开第四届董事会第四次会议决议，审议通过 《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，参考北京湘资国际资产评估有限公 司出具的编号为湘资国际评字（2012）第009 号《长沙中联重科环卫机械有限公
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司股权转让项目资产评估报告》，同意在湖南省联合产权交易所公开挂牌出售中 联环境80%股权（对应评估值为27.8306 亿元）。
延期挂牌后因仍无意向受让方，2013 年3 月28 日中联重科第四届董事会第 六次会议审议通过《关于终止挂牌出售子公司股权的议案》，终止挂牌出售中联 环境80%股权。
4、2014 年6 月，中联重科拟吸收合并中联环境，后因战略调整，终止吸收 合并事宜
2014 年6 月27 日，中联重科2013 年年度股东大会审议通过《关于吸收合 并全资子公司的议案》，同意因环境产业战略发展需要，中联重科吸收合并中联 环境。后因环境产业发展战略调整，中联重科决定终止本次吸收合并事宜。
5、2014 年6 月，中联重科完成收购中联环境环卫机械资产
2014 年11 月28 日，为便于管理，中联环境与中联重科签署《资产转让协 议》，约定中联环境将环卫机械资产按账面净值作价582,305,693.24 元转让给中 联重科。
6、2017 年5 月，中联重科将环卫机械资产划转给中联环境，并将中联环境 80%股权出售给宁波盈峰等外部投资者
中联重科与中联环境于2017 年5 月21 日签署《资产划转协议》，将截至2017 年5 月31 日的环卫机械业务相关资产、负债划转给中联环境并办理相应的资产 过户/移交手续。2017 年5 月21 日，中联重科与盈峰控股签署《中联环境80% 股权转让协议》，将80%股权出售给盈峰控股等外部投资者，中联重科保留20% 股权。
（二）注入业务、资产负债的具体内容、业务范围
根据中联环境《模拟审计报告》，截至2017 年5 月31 日，中联重科拟将其 环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备）及相关的资产负 债（即环卫业务部门）转让给中联环境，环卫业务部门的业务范围为环卫机械设 备的研发、生产和销售。
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注入业务、资产负债的具体内容以及交割情况如下表所示：
| 并入的资产 | 并入的资产 | 截至2018 年4 月30 日交割情 况 |
并入的负债 | 并入的负债 | 截至2018 年4 月30 日交割情 况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额（元） | 项目 | 金额（元） | ||
| 货币资金 | 2,021,639,407.70 | 交割完毕 | 应付账款 | 1,924,660,771.75 | 交割完毕 |
| 应收票据 | 9,327,920.00 | 交割完毕 | 预收款项 | 105,611,941.67 | 交割完毕 |
| 应收账款 | 3,102,676,981.98 | 交割完毕 | 应付职工薪酬 | 27,159,503.20 | 交割完毕 |
| 预付款项 | 6,886,844.55 | 交割完毕 | 其他应付款 | 4,982,849,092.06 | 交割完毕 |
| 其他应收款 | 76,174,196.74 | 交割完毕 | 应付股利 | 224,850,000.00 | 应付股利系 根据报告期 后确定的分 红金额计提 |
| 存货 | 763,782,919.24 | 交割完毕 | |||
| 一年内到期 的非流动资 产 |
535,883,984.30 | 交割完毕 | |||
| 长期应收款 | 549,507,587.92 | 交割完毕 | |||
| 固定资产 | 426,928,890.15 | 交割完毕 | |||
| 在建工程 | 90,092,738.32 | 交割完毕 | |||
| 无形资产 | 193,116,274.65 | 交割完毕 | |||
| 递延所得税 资产 |
（三）人、财、物的资产过户手续及人员交接手续
根据前次交易的《股权转让协议》、《资产划转协议》及商标许可协议、双方 的书面确认等文件，本次资产划转涉及的资产过户手续及人员交接手续主要情况 如下：
| 序 号 |
资产类型 | 过户情况/人员交接手续 （截至2018 年4 月30 日） |
与协议是 否相符 |
|---|---|---|---|
| 1 | 土地使用权 | 2017 年5 月将编号为“长国用（2013）第098634 号” 、 “长国用（2015）第039811 号”、 “长国用（2015）第039812 号”土地使用权按评估值转让给中联环境并办理完成土地 使用权过户手续。 |
符合 |
| 2017 年6 月，中联重科完成将土地使用权增资入股中联 环境的工商变更登记手续；2017 年11 月，办理完成土地 使用权过户手续 |
符合 | ||
| 2 | 商标 | 2017 年6 月开始办理过户手续，截至2018 年4 月30 日 已完成145 项商标过户登记，剩余9 项商标过户手续正在 |
符合 |
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| 办理中。 | |||
|---|---|---|---|
| 3 | 许可使用商 标 |
中联重科许可给中联环境的28 项许可商标完成备案手续 | 符合 |
| 4 | 专利 | 429 项专利及专利申请权完成更名手续 | 符合 |
| 5 | 软件著作权 | 20 项软件著作权完成过户手续 | 符合 |
| 6 | 项目子公司 股权 |
2017 年12 月31 日，中联环境与中联重科签订关于连平 中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化 中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等 十家项目子公司的《股权转让协议》，中联重科在上述项 目公司中的所有股权权益于2017 年7 月1 日转移至中联 环境（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自 公司成立之日起转移） |
符合 |
| 7 | 员工劳动关 系转移 |
截至2017 年6 月30 日，985 名员工与中联环境签署劳动 合同并由中联环境缴纳社保、公积金 |
符合 |
财务的交割情况详见“4.注入资产问题/一、（二）注入业务、资产负债的具 体内容、业务范围”，截至2018 年4 月30 日，财务部分均已完成交割。
（四）业务合同履约主体的变更情况
1、采购合同
根据中联重科、中联环境于2017 年6 月1 日向其867 家供应商发送的《关 于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通知》及其说明，中联环境自 2017 年6 月1 日起全部承接中联重科环境产业业务，关于中联环境的采购合同， 2017 年6 月1 日之后收货的开票主体均变更为中联环境。截至2018 年4 月30 日，中联环境已收悉544 家供应商的回函确认函并同意业务合同履约主体变更事 项，剩余323 家供应商未回函确认的原因系中联环境与该供应商2 年以上无业务 往来。
2、销售合同
根据前次交易《股权转让协议》，中联重科应将环卫业务相关的应收账款等 转移至中联环境，如因对方（主要为政府客户）不同意将债权债务关系转移的， 则中联重科应将该应收账款质押给中联环境。
根据中联环境出具的说明，截至2017 年6 月26 日，中联重科已取得446
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家客户回函确认函，涉及应收账款金额为17.04 亿元；剩余2,689 家客户未回函 确认，涉及应收账款金额为25.58 亿元。2017 年6 月26 日，中联环境与中联重 科签署《应收账款质押协议》，中联重科将25.58 亿元的应收账款质押给中联环 境，以保证资产安全，直至债务履行完毕。
根据“03752476000451001397 号”《中国人民银行征信中心动产全数统一登 记——初始登记》，上述质押事项于2017 年7 月28 日办理了应收账款质押登记， 质押财产价值25.58 亿元。
根据中联环境、中联重科的说明及经天册律师、独立财务顾问核查，中联重 科资产转让已履行通知程序，并将可划转的资产划转给中联环境，或将权利人更 名为中联环境，人员办理了劳动关系转换手续，为保证资产安全将应收账款质押 给中联环境，真实、有效，不存在业务合同履约主体导致的法律纠纷。
二、说明注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例，尤其是对 利润表的影响，说明如何确定注入资产报告期产生的费用；请会计师、独立财 务顾问进行核查并发表明确意见。
（一）注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例
1、注入资产基本情况
环卫业务部门是中联重科生产、销售环卫装备的主要部门，其在中联重科体 内时属于母公司独立核算的事业部；而中联环境在2017 年5 月之前系独立法人， 主要从事环卫装备的销售和环卫服务业务，资产和经营规模均较小。
在2017 年5 月以前，环卫业务部门和中联环境独立核算，环卫业务部门资 产和经营规模占模拟合并的绝对比例；在2017 年5 月以后，双方完成吸收整合， 环卫业务部门并入中联环境，不再独立区分。
2、注入资产对中联环境模拟报表各科目的影响值和比例
报告期内，环卫业务部门对中联环境模拟报表各科目的具体影响值和比例如 下表：
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| 资产负债表项目 | 2018 年4 月30 日 | 2018 年4 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 模拟合并 （万元） |
环卫业务部门 （万元） |
占比（%） | 模拟合并 （万元） |
环卫业务部门 （万元） |
占比（%） | 模拟合并 （万元） |
环卫业务部门 （万元） |
占比（%） | |
| 货币资金 | 100,352.46 | 3,639.56 | 3.63 | 159,237.33 | 1,098.44 | 0.69 | 37,915.29 | 10,828.97 | 28.56 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
147,600.00 | 75,000.00 | |||||||
| 应收票据 | 23,464.52 | 21,912.91 | 4,291.47 | 4,218.47 | 98.30 | ||||
| 应收账款 | 345,230.10 | 324,799.41 | 309,725.25 | 297,456.90 | 96.04 | ||||
| 预付款项 | 876.86 | 836.11 | 4.49 | 0.54 | 918.53 | 412.37 | 44.89 | ||
| 应收利息 | 33.38 | 38.12 | 137.67 | ||||||
| 其他应收款 | 109,630.25 | 47,913.41 | 5.80 | 0.01 | 43,669.27 | 7,110.06 | 16.28 | ||
| 存货 | 144,874.80 | 82,465.71 | 48,553.78 | 48,553.78 | 100.00 | ||||
| 一年内到期的非流 动资产 |
64,185.81 | 59,831.30 | 45,637.96 | 49,089.53 | 107.56[注1] | ||||
| 其他流动资产 | 5,671.89 | 1,768.23 | 201.31 | 84.95 | 42.20 | ||||
| 流动资产合计 | 941,920.07 | 3,639.56 | 0.39 | 773,802.53 | 1,108.73 | 0.14 | 491,050.54 | 417,755.04 | 85.07 |
| 长期应收款 | 67,021.79 | 64,762.67 | 52,857.45 | 53,637.25 | 101.48[注1] | ||||
| 长期股权投资 | 90.37 | ||||||||
| 固定资产 | 51,872.72 | 51,612.79 | 41,479.79 | 41,328.25 | 99.63 | ||||
| 在建工程 | 11,079.64 | 6,320.34 | 11,096.83 | 10,418.30 | 93.89 | ||||
| 无形资产 | 63,974.64 | 63,621.74 | 39,028.19 | 19,288.52 | 49.42 | ||||
| 长期待摊费用 | 29.38 | ||||||||
| 递延所得税资产 | 5,506.71 | 5,080.83 | 4,942.28 | 4,366.76 | 88.36 |
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37
| 其他非流动资产 | 10,000.00 | 10,000.00 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 209,545.86 | 201,398.38 | 149,433.92 | 129,039.07 | 86.35 | ||||
| 资产总计 | 1,151,465.94 | 3,639.56 | 0.32 | 975,200.90 | 1,108.73 | 0.11 | 640,484.46 | 546,794.11 | 85.37 |
| 短期借款 | 130,000.00 | 36,029.83 | |||||||
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 |
323.87 | ||||||||
| 应付票据 | 308,578.36 | 272,871.67 | |||||||
| 应付账款 | 230,896.54 | 219,216.85 | 236,896.81 | 229,833.85 |
97.02 |
||||
| 预收款项 | 8,477.58 | 705.05 |
8.32 |
7,542.51 | 306.07 | 4.06 | 9,565.47 | 9,193.62 |
96.11 |
| 应付职工薪酬 | 4,976.12 | 9,989.84 | 8,564.62 | 8,466.85 |
98.86 |
||||
| 应交税费 | 3,290.10 | 69.18 |
2.10 |
13,163.25 | 98.34 | ||||
| 应付利息 | 562.30 | 45.77 | |||||||
| 应付股利 | 79,285.00 | 22,485.00 | |||||||
| 其他应付款 | 69,198.98 | 2,667.53 |
3.85 |
77,728.72 | 615.24 | 0.79 | 79,425.47 | 251,328.69 |
316.438[注2] |
| 流动负债合计 | 835,264.98 | 3,441.75 |
0.41 |
622,997.82 | 921.30 | 0.15 | 370,950.19 | 498,823.01 |
134.47 |
| 递延所得税负债 | 1,308.00 | 1,335.97 | 1,419.91 | ||||||
| 非流动负债合计 | 1,308.00 | 1,335.97 | 1,419.91 | ||||||
| 负债合计 | 836,572.97 | 3,441.75 |
0.41 |
624,333.80 | 921.30 | 0.15 | 372,370.10 | 498,823.01 | 133.96 |
| 所有者权益 | 314,892.97 | 197.81 | 0.06 | 350,867.10 | 187.43 |
0.05 |
268,114.37 | 47,971.11 |
17.89 |
[注1]：环卫业务部门一年内到期的非流动资产和长期应收款占模拟合并金额的比重超过100.00%系模拟合并报表对环卫业务部门应收内部关联方款项进行了合并抵消。
[注2]：环卫业务部门其他应付款占模拟合并金额的比重超过100.00%系模拟合并对其他应收款、其他应付款同挂明细进行了对冲调整。
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38
| 利润表项目 | 2018 年4 月30 日 | 2018 年4 月30 日 | 2018 年4 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 模拟合并 （万元） |
环卫业务部门 （万元） |
占比（%） | 模拟合并 （万元） |
环卫业务部门 （万元） |
占比（%） | 模拟合并 （万元） |
环卫业务部门 （万元） |
占比（%） | |
| 营业收入 | 187,168.35 | 33,810.12 | 18.06 | 642,674.01 | 321,869.46 |
50.08 |
520,428.50 | 517,854.35 | 99.51 |
| 减：营业成本 | 135,926.44 | 33,810.12 | 24.87 | 466,629.25 | 280,015.60 |
60.01 |
374,133.90 | 372,057.96 | 99.45 |
| 税金及附加 | 830.47 | 2,469.36 | 516.44 |
20.91 |
3,969.28 | 3,956.24 | 99.67 | ||
| 销售费用 | 17,265.92 | 54,729.66 | 9,235.51 |
16.87 |
41,919.89 | 41,428.52 | 98.83 | ||
| 管理费用 | 6,727.47 | 20,909.77 | 2,972.27 |
14.21 |
15,869.02 | 11,086.28 | 69.86 | ||
| 财务费用 | -1,564.27 | -5.91 | 0.38 | -2,930.79 | -3,015.82 |
102.90 |
-2,630.06 | -1,988.73 | 75.62 |
| 资产减值损失 | 4,225.73 | -0.31 | -0.01 | 11,227.15 | 2,717.32 |
24.20 |
6,687.92 | 6,450.46 | 96.45 |
| 加：公允价值变动 损益 |
323.87 | -323.87 | |||||||
| 投资收益 | 63.39 | ||||||||
| 资产处置收益 | 1,311.55 | 17.73 | |||||||
| 其他收益 | -3.75 | 575.70 | 207.00 |
35.96 |
|||||
| 营业利润 | 90,620.31 | 29,635.14 |
32.70 |
80,154.69 | 84,863.62 | 105.87 | |||
| 加：营业外收入 | 92.14 | 567.16 | 196.08 |
34.57 |
841.55 | 582.44 | 69.21 | ||
| 减：营业外支出 | 25,160.29 | 6.21 | 0.02 | 109.23 | 0.60 |
0.55 |
99.84 | 91.35 | 91.50 |
| 利润总额 | 118.02 | 4.17 | 3.53 | 91,078.24 | 29,830.61 |
32.75 |
80,896.40 | 85,354.71 | 105.51 |
| 减：所得税费用 | 499.05 | 15,182.92 | 4,434.99 |
29.21 |
11,975.47 | 12,593.03 | 105.16 | ||
| 净利润 | 24,779.26 | 10.38 | 0.04 | 75,895.31 | 25,395.62 |
33.46 |
68,920.94 | 72,761.68 | 105.57 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
39
从上表可知，2016 年末环卫业务部门资产负债科目占模拟合并比重、利润 表科目占模拟合并比重均较高，主要系环卫装备的生产与销售主要由环卫业务部 门负责。
2017 年5 月21 日，中联环境与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重 科将其截至2017 年5 月31 日的环卫业务部门相关资产、负债全部划转至中联环 境，因并并入当年环卫业务部门已经经营了5 个月，故2017 年度环卫业务部门 利润表科目占模拟合并的比重仍较高。资产注入后，2017 年末环卫业务部门资 产负债科目占模拟合并的比重开始下降。
2017 年5 月中联重科环卫业务部门划入中联环境后仍有业务发生，系为继 续执行原以中联重科名义签订的销售合同,由中联环境开票给中联重科，中联重 科再以相同价格对外向终端客户开具，该部分业务在环卫业务部门账套单独核 算。
3、上述业务的会计处理和合理性
（1）会计处理
2017 年5 月环卫业务部门并入中联环境，以同一控制下业务合并进行会计 处理。截至2017 年5 月31 日，环卫业务部门资产负债表科目99.8%以上的科目 余额均已并入中联环境母公司账套，以下项目除外：①因继续执行合同而保留的 货币资金1,098.44 万元；②未及时匹配到具体客户的预收货款306.07 万元；③ 与中联环境往来款615.24 万元。
2017 年5 月后，对于不愿意转移债权债务关系的客户，中联环境为了继续 执行原以中联重科名义签订的销售合同，先开票给中联重科，中联重科再以相同 价格对外向终端客户开票。因中联环境通过开票给中联重科，再由中联重科开票 给终端客户只是为了确保继续执行的合同开票单位仍为中联重科，双方不存在实 质意义上的销售和采购，故中联环境不将开票给中联重科确认为销售额和应收 款，只确认对终端客户的销售额和应收款，中联重科也不确认采购额和应付款。 中联环境为了单独区分和便于管理，将上述业务收入和成本在环卫业务部门账套 单独核算。
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40
（2）会计处理的合理性
根据证监会会计部2013 年11 月8 日颁布的《2013 年10 月会计师事务所提 交的专业技术问题的研讨情况通报》中有关内容，对于集团内部为出售而新合并 设立的主体，在新设1 年内即对外出售，在该交易不会被撤销的情况下，应作为 原控股股东的延伸，新合并设立的对外出售主体报表应作为同一控制下合并处 理。故环卫事业部并入中联环境后虽未满1 年即对外出售，但仍应作为原控股股 东中联重科的延伸，以同一控制下合并原则处理更反映并入交易的商业实质，具 有合理性。
中联环境通过开票给中联重科，中联重科再开票给终端客户只是为了确保继 续执行的合同开票单位仍为中联重科，不存在实质意义上的销售，故中联环境不 确认对中联重科的销售额和应收款，只确认对终端客户的销售额和应收款的会计 处理合理、准确。
（二）如何确定注入资产报告期产生的费用
因中联重科环卫业务部门在划入中联环境前，作为母公司中联重科的环卫事 业部涉及的财、物均是独立于中联重科其他业务部门。该业务部门单独建账，并 单独核算，与业务紧密相关的成本、费用、税金等均独立核算。
2016 年-2017 年5 月，中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司 其他业务部门共同承担的费用，如中联重科整体形象的广告费、兼有中联重科和 环卫事业部职务的高管薪酬、母公司审计费和SAP 软件摊销和维护费用，根据费 用发生时中联重科母公司判断的划分标准在发生时记入环卫业务部门单独账套 （上述四项费用2016 年环卫业务部门承担957.74 万元，2017 年1-5 月承担245 万元），并已在资产剥离时经过中联重科审计师毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）审计确认，包含在其出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1702178 号）中。2017 年5 月资产注入后，环卫业务部门独立结算、独立归集费用。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：因中联重科环卫业务部门资产系2017 年5 月注入，故 注入资产对2016 年和2017 年模拟财务报表影响较大。2017 年5 月后，中联环
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41
境与环卫业务部门完成吸收整合，环卫业务部门除为继续执行原合同而保留的少 量业务外其余资产、负责和损益均已完全并入中联环境，相应财务报表占比快速 下降。而由于环卫业务部门在中联重科体内时即单独账套核算，故2017 年5 月 注入时会计核算独立，资产负债科目计价准确，费用归集合理。
天健会计师认为：因中联重科环卫业务部门资产系2017 年5 月注入，故注 入资产对2016 年和2017 年模拟财务报表影响较大。2017 年5 月后，中联环境 与环卫业务部门完成吸收整合，环卫业务部门除为继续执行原合同而保留的少量 业务外其余资产、负债和损益均已完全并入中联环境，相应财务报表占比快速下 降。而由于环卫业务部门在中联重科体内时即单独账套核算，故2017 年5 月注 入时会计核算独立，资产负债科目计价准确，费用归集合理。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：（1）中联重科按前次交易《股权转让协议》等文件将其 所拥有的所有环卫机械业务资产均划入中联环境，对应业务涉及的人、财、物均 完成相应的资产过户手续或人员交接手续，对应业务的合同也通过发函及确认等 方式变更履约主体，未能办理业务合同履约主体变更手续的，通过质押方式进行 担保，合法、有效，不存在潜在法律纠纷。（2）因中联重科环卫业务部门资产系 2017 年5 月注入，故注入资产对2016 年和2017 年模拟财务报表影响较大。2017 年5 月后，中联环境与环卫业务部门完成吸收整合，环卫业务部门除为继续执行 原合同而保留的少量业务外其余资产、负责和损益均已完全并入中联环境，相应 财务报表占比快速下降。而由于环卫业务部门在中联重科体内时即单独账套核 算，故2017 年5 月注入时会计核算独立，资产负债科目计价准确，费用归集合 理。
天册律师认为：中联重科按前次交易《股权转让协议》等文件将其所拥有的 所有环卫机械业务资产划入中联环境，对应业务涉及的人、财、物完成相应的资 产过户、更名手续或人员交接手续，对应业务的合同也通过发函及确认等方式变 更履约主体或设定应收账款质押登记，真实、有效，不存在法律纠纷。
天健会计师认为：因中联重科环卫业务部门资产系2017 年5 月注入，故注 入资产对2016 年和2017 年模拟财务报表影响较大。2017 年5 月后，中联环境
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42
与环卫业务部门完成吸收整合，环卫业务部门除为继续执行原合同而保留的少量 业务外其余资产、负债和损益均已完全并入中联环境，相应财务报表占比快速下 降。而由于环卫业务部门在中联重科体内时即单独账套核算，故2017 年5 月注 入时会计核算独立，资产负债科目计价准确，费用归集合理。
5.纳都勒相关问题。重组草案显示，2016 年4 月29 日，中联环境以5,031 万欧元（折合人民币3.69 亿元）收购纳都勒公司57%的股权。中联环境在评估 基准日（2018 年4 月30 日）仍持有该股权。该基准日后，中联环境于2018 年 7 月3 日，以1.71 亿元的价格收购曼达林、IGI、LFT 合计持有的纳都勒24.44% 的股权，购买完成后中联环境持有纳都勒的股权比例上升为81.44%。中联环境 取得前述股权合计投资款为5.41 亿元。2018 年7 月5 日，中联环境以5.01 亿 元的价格，将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给交易对方宁波盈峰、中联重 科、弘创投资、粤民投盈联所设立长沙盈太企业管理有限公司；将持有的纳都 勒9.28%的股权以人民币1.00 元的价格转让给长沙盈太企业管理有限公司作为 对纳都勒管理层的激励对价；即合计转让纳都勒81.44%的股权，取得转让款5.01 亿元。重组草案同时显示，本次方案提供的中联环境财务数据和评估数据均为 假设纳都勒及其子公司自2016 年4 月即未并入中联环境的模拟数据，即本次交 易中联环境评估值152 亿为模拟剥离纳都勒后的评估值，而2017 年股权转让时， 中联环境估值145 亿元包含纳都勒。
请你公司：（1）补充披露纳都勒的历史沿革；（2）说明中联环境在剥离纳 都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因，说明转让纳都勒81.44%股权的合计 对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合理性；（3）说明中联环境2017 年 股权转让的作价依据，结合2017 年股权转让时纳都勒对中联环境的收入、利润 贡献金额和占比情况，说明纳都勒在2017 年股权转让时的对应估值；（4）说明 在模拟扣除或加回纳都勒影响的同等口径下，本次交易作价与2017 年股权转让 作价的差异，差异的原因及合理性；（5）结合2017 年股权转让时纳都勒的估值 情况，再次说明以5.01 亿元剥离纳都勒的作价合理性，是否损害了中联环境的 利益。请独立财务顾问就前述问题及剥离后纳都勒与你公司是否构成同业竞争 进行核查并发表明确意见。
【回复】
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43
一、补充披露纳都勒的历史沿革
纳都勒曾系中联环境控股子公司，中联环境持有纳都勒81.44%股权，2018 年7 月5 日中联环境将其持有的全部股权转让给长沙盈太企业管理有限公司，中 联环境不再持有纳都勒股权。
根据凯明迪法律意见书，纳都勒的基本情况如下：
| 公司名称 | Ladurner Ambiente S.p.A. | Ladurner Ambiente S.p.A. | Ladurner Ambiente S.p.A. |
|---|---|---|---|
| 注册地 | Bolzano | ||
| 公司类型 | 股份有限公司 | ||
| 负责人 | Ludovico de Tomi | ||
| 注册资本 | 8,220,598.00 欧元（发行股份19,615,654 股） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 已认购股份（股） | 持股比例（%） |
| 长沙盈太企业管理有限公 司 |
15,975,199 | 81.44 | |
| Eco Partner S.r.1. | 490,329 | 2.50 | |
| LCP | 3,150,126 | 16.06 | |
| 主营业务 | 管理从事建筑领域工厂、产品和技术的研发、生产和安装的经营 性子公司 |
||
| 设立日期 | 1968 年1 月28 日 |
纳都勒近5 年主要历史沿革如下：
- 1、2013 年1 月，纳都勒共发行股票5,858,000 股，其股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | LADURNER FINANCE SPA | 4,455,140 | 76.05 |
| 2 | LFT | 535,000 | 9.13 |
| 3 | IGI | 500,000 | 8.54 |
| 4 | GREENVISION AMBIENTE SPA | 367,860 | 6.28 |
| 总计 | 5,858,000 | 100.00 |
-
2、2013 年3 月，SPAFID spa 对纳都勒进行增资，共获得纳都勒股票2,765,870
-
股。纳都勒的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | LADURNER FINANCE SPA | 4,455,140 | 51.66 |
| 2 | SPAFID spa | 2,765,870 | 32.07 |
| 3 | LFT | 535,000 | 6.20 |
| 4 | IGI | 500,000 | 5.80 |
| 5 | GREENVISION AMBIENTE SPA | 367,860 | 4.27 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
44
总计 8,623,870 100.00
-
3、2013 年3 月，纳都勒原股东SPAFID spa 将其持有的纳都勒部分股票总
-
计1,713,072股对外转让，其中LADURNER GROUP SPA受让共304,546股，AB INVEST SRL 受让共38,068 股，EP 受让共38,068 股，LFT 受让共666,195 股，IGI SGR 受让共666,195 股。纳都勒的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | LADURNER FINANCE SPA | 4,455,140 | 51.66 |
| 2 | LFT | 1,201,195 | 13.93 |
| 3 | IGI | 1,166,195 | 13.52 |
| 4 | SPAFID spa | 1,052,798 | 12.21 |
| 5 | GREENVISION AMBIENTE SPA | 367,860 | 4.27 |
| 6 | LADURNER GROUP SPA | 304,546 | 3.53 |
| 7 | AB INVEST SRL | 38,068 | 0.44 |
| 8 | EP | 38,068 | 0.44 |
| 总计 | 8,623,870 | 100.00 |
4、2014 年4 月，纳都勒原股东SPAFID spa 将其持有的纳都勒股票总计 1,052,798 股对外转让，其中LADURNER FINANCE SPA 受让共177,472 股，LFT 受 让共437,663 股，IGI 受让共437,663 股。纳都勒的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | LADURNER FINANCE SPA | 4,632,612 | 53.72 |
| 2 | LFT | 1,638,858 | 19.00 |
| 3 | IGI | 1,603,858 | 18.60 |
| 4 | GREENVISION AMBIENTE SPA | 367,860 | 4.27 |
| 5 | LADURNER GROUP SPA | 304,546 | 3.53 |
| 6 | AB INVEST SRL | 38,068 | 0.44 |
| 7 | EP | 38,068 | 0.44 |
| 总计 | 8,623,870 | 100.00 |
-
5、2015 年10 月，纳都勒原股东GREENVISION AMBIENTE SPA 注销了其自持
-
的、代表其4.27%股权的股票共367,860 股，纳都勒总发行股数由8,623,870 股 减少至8,256,010 股，并签发了新的股权凭证，其股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | LADURNER FINANCE SPA | 4,632,612 | 56.11 |
| 2 | LFT | 1,638,858 | 19.85 |
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45
| 3 | IGI | 1,603,858 | 19.43 |
|---|---|---|---|
| 4 | LADURNER GROUP SPA | 304,546 | 3.69 |
| 5 | AB INVEST SRL | 38,068 | 0.46 |
| 6 | EP | 38,068 | 0.46 |
| 总计 | 8,256,010 | 100.00 |
6、2016 年4 月，中联重科收购纳都勒57%的股权
2015 年12 月22 日，中联重科全资子公司中联环境及曼达林与纳都勒的股 东签署了股权转让协议，中联环境以1,146.3004 万欧元的价格受让纳都勒57% 的股权，并增资3,884.9984 万欧元。该次收购在2016 年4 月完成。
本次收购完成后，纳都勒的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中联环境 | 11,180,665 | 57.00 |
| 2 | LCP | 4,413,925 | 22.50 |
| 3 | 曼达林 | 3,530,735 | 18.00 |
| 4 | EP | 490,329 | 2.50 |
| 总计 | 19,615,654 | 100.00 |
7、2018 年7 月，中联环境收购其他股东持有的24.44%股权
根据凯明迪律师法律意见书、股权转让协议及湖南省发展和改革委员会、湖 南省商务厅的批准文件，为履行因中联环境实际控制人于2017 年5 月变更的收 购义务，中联环境于2018 年7 月3 日以每股4.6 欧元作价16,241,381 欧元的价 格收购曼达林持有的纳都勒18%股份，以每股4.6 欧元作价5,813,474 欧元的价 格收购LCP 持有的纳都勒6.44%股份。
本次收购完成后，纳都勒的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中联环境 | 15,975,199 | 81.44 |
| 2 | EP | 490,329 | 2.50 |
| 3 | LCP | 3,150,117 | 16.06 |
| 总计 | 19,615,654 | 100 |
8、2018 年7 月，中联环境将纳都勒全部股权转让给长沙盈太企业管理有限
公司
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根据凯明迪律师法律意见书、股权转让协议，中联环境于2018 年7 月5 日 将其持有的纳都勒72.16%股份以每股4.6 欧元作价5.01 亿元的价格转让给长沙 盈太企业管理有限公司（长沙盈太企业管理有限公司系宁波盈峰出资54.26%、 中联重科出资21.28%、弘创投资出资16.54%、粤民投盈联出资4.26%、绿联君 和出资3.67%成立的合资公司），将9.28%股份以1 元的价格转让给长沙盈太企业 管理有限公司，作为后续对纳都勒管理层的股权激励。
当本次收购完成股权交割完毕后，纳都勒的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 长沙盈太企业管理有限公司 | 15,975,199 | 81.44 |
| 2 | EP | 490,329 | 2.50 |
| 3 | LCP | 3,150,117 | 16.06 |
| 总计 | 19,615,654 | 100 |
根据凯明迪法律意见书及纳都勒股东的说明，纳都勒系根据注册地法律依法 成立合法存续的公司，上述纳都勒股权变更合法合规、真实有效；目前纳都勒生 产经营符合当地法律法规，最近3 年不存在任何重大政府处罚。
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 /十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情 况/3、境外子公司纳都勒转移剥离调整情况”中补充披露。
二、说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因，说 明转让纳都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合 理性
-
（一）说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因
-
1、中联环境购买纳都勒股权系履行《股东协议》的义务
-
（1）中联环境取得纳都勒股权时承诺的义务
-
①因股权变动产生的回购义务
2016 年4 月29 日，中联重科联合曼达林共同投资6,620 万欧元，通过收购 老股和增资扩股两种方式获得纳都勒75%的股权；其中，中联重科投资5,031 万 欧元（折合人民币约3.69 亿元），获取意大利纳都勒公司57%的股权，曼达林投
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资1,589 万欧元。在该次交易中，纳都勒的所有股东签订《股东协议》，其中第 11 条约定在纳都勒的股权交割后5 年内：（1）未经其他方同意，中联环境、曼 达林和LCP 不得转让其在纳都勒中的股份；（2）未经其他方同意，中联重科不得 转让其在中联环境中的控股权；（3）在《股东协议》生效期间 ，中联重科应维 持对纳都勒的控制权。
若中联重科转让中联环境的控股权未取得其他股东的同意，中联环境存在回 购纳都勒其他股东股份的义务。
②固有的回购义务
根据《股东协议》，2019 年至2024 年间，中联环境需要按照纳都勒其他股 东的要求，回购其持有的纳都勒股权。
（2）中联环境控股权变更未取得纳都勒其他股东同意，触发回购义务
2017 年5 月21 日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君 和签署了《股权转让协议》，以人民币116 亿元的价格向受让方合计转让中联环 境80%的股权，其中51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币 739,500.00 万元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人民币 58,000.00 万元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币 312,500.00 万元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币 50,000.00 万元。该次转让后，中联重科将其对中联环境的控股权转让给盈峰控 股
该次股权转让，中联重科未取得纳都勒其他股东的同意，因此触发回购纳 都勒其他股东股权的义务。
2、通过收购曼达林和LCP 的部分股权，中联环境与曼达林协商取消了其回 购纳都勒股份的义务
根据中联环境于2018 年7 月3 日和曼达林签署的股权转让协议，中联环境 为履行因控股股东于2017 年5 月变更而触发的收购义务，以16,241,381 欧元的 价格（作价4.6 欧元/股）收购曼达林持有的纳都勒18%股份；根据中联环境与 LCP、EP 及LCP 的股东于2018 年7 月3 日签署的协议，中联环境以5,813,474
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欧元的价格（作价4.6 欧元/股）收购LCP 持有的纳都勒6.44%股份。上述回购 中，中联环境合计回购了纳都勒24.44%的股权，支付的对价为22,054,855 欧元， 合计为人民币17,173.85 万元。
鉴于中联环境与曼达林签署的股权转让协议以及与其他小股东签署的投资 协议和新的股东协议，2016 年4 月29 日纳都勒的所有原股东签订的《股东协议》 已经终止，因此该协议项下规定的所有权利已无法行使。
（二）说明转让纳都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本 的原因及其合理性
1、中联环境取得纳都勒股权的成本
2016 年4 月29 日,中联重科和曼达林共同投资纳都勒，中联环境以5,031 万欧元的价格通过收购及增资扩股方式获得纳都勒57%的股权。该次交易中，中 联环境取得纳都勒57%股权支付的对价为36,902.27 万元，纳都勒100%股权对应 的估值64,740.82 万元。
根据中联环境和曼达林于2018 年7 月3 日签署的协议，为履行因中联环境 实际控制人于2017 年5 月变更的收购义务，中联环境以16,241,381 欧元的价格 （作价4.6 欧元/股）收购曼达林持有的纳都勒18%股份。根据中联环境与LCP、 EP 及LCP 的股东于2018 年7 月3 日签署的协议，中联环境以5,813,474 欧元的 价格（作价4.6 欧元/股）收购LCP 持有的纳都勒6.44%股份。该次交易中，中 联环境取得纳都勒24.44%股权支付的对价为17,173.85 万元，纳都勒整体估值 70,269.44 万元，纳都勒的估值比2016 年增长了8.54%。
中联环境通过上述两次收购，取得了纳都勒81.44%，支付的合计对价为 54,076.12 万元。
2、中联环境出售纳都勒股权的对价
根据中联环境与长沙盈太于2018 年7 月5 日签署的股权转让协议，中联环 境将其持有的纳都勒72.16%股份5.01 亿元的价格（作价4.6 欧元/股）转让给 长沙盈太（长沙盈太系宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联成立的合资 公司），将9.28%股份以1 元的价格转让给长沙盈太，由长沙盈太后续转赠与纳
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都勒的管理层。
中联环境出售纳都勒72.16%的股权的估值与2018 年7 月3 日收购曼达林等 股东的股权的估值保持一致。
中联环境将9.28%股份以1 元人民币的价格转让给长沙盈太，由长沙盈太后 续转赠与纳都勒的管理层。
3、中联环境通过长沙盈太赠与纳都勒管理层股权的合理性
（1）中联环境通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，是履行中联 环境回购义务的需要
中联环境将股权出售给长沙盈太后，纳都勒的股东变更为长沙盈太、LCP、 EP。其中，根据2015 年中联环境收购纳都勒股权时签署的《股东协议》，纳都勒 有义务回购EP、LCP 等持有的纳都勒股权。因此，中联环境通过将纳都勒的9.28% 股份以1 元人民币的价格转让给长沙盈太，后续长沙盈太将该部分股权转赠与管 理层。同时，根据中联环境与LCP、EP 及LCP 的股东于2018 年7 月3 日签署的 协议，取消了LCP、EP 可以根据2016 年联环境收购纳都勒股权时签署的《股东 协议》中约定的对中联环境的包括但不限于回购股权等全部权利。
因此，通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，以及鉴于中联环境 与曼达林签署的股权转让协议以及与其他小股东签署的投资协议和新的股东协 议，2016 年4 月29 日纳都勒的所有原股东签订的《股东协议》已经终止，因此 该协议项下规定的所有权利已无法行使。
（2）中联环境通过长沙盈太将纳都勒股权赠与纳都勒管理层，有利于尽快 完成剥离纳都勒股权事项
根据中联环境与长沙盈太于2018 年7 月5 日签署的股权转让协议，中联环 境将其持有的纳都勒81.44%的股权转让给长沙盈太，并由长沙盈太后续将纳都 勒9.28%股权转赠与纳都勒的管理层，该次转让后，中联环境不再持有纳都勒的 股权，实现了纳都勒从中联环境的剥离。截至本反馈回复出具之日，上述股权转 让已经取得湖南省发展和改革委员会、湖南省商务厅的备案，预计将于近期完成 股权交割。
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中联环境选择将9,28%纳都勒股权通过长沙盈太转赠与纳都勒的管理层，系 为解除其2016 年收购纳都勒时《股东协议》约定的回购LCP、EP 的义务。中联 环境不直接将9.28%纳都勒股权直接赠与LCP、EP，主要系LCP、EP 基于内部税 收等因素的考虑，与中联环境达成的一致意见。中联环境通过先将9.28%纳都勒 股权以1 元的价格转让给长沙盈太，后续再由长沙盈太赠与纳都勒管理层，中联 环境可以实现尽快将纳都勒剥离，并且免除回购LCP、EP 持有纳都勒股权的义务， 而LCP、EP 也可以达到其税收筹划等方面的目标，实现了中联环境和LCP、EP 等 共赢。
综上，中联环境通过长沙盈太赠与纳都勒管理层股权具有合理性。
三、说明中联环境2017 年股权转让的作价依据，结合2017 年股权转让时 纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和占比情况，说明纳都勒在2017 年股 权转让时的对应估值
（一）说明中联环境2017 年股权转让的作价依据
中联环境2017 年股权转让的定价由中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民 投盈联和绿联君和根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确 定。该次中联重科出售中联环境80%股权，交易对价为116 亿元，对应中联环境 整体估值水平为145 亿元，较中联环境截至2016 年12 月31 日经审计的模拟净 资产30.9 亿元增值幅度为369.26%，对应中联环境2016 年模拟净利润的19.2 倍。
（二）结合2017 年股权转让时纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和 占比情况，说明纳都勒在2017 年股权转让时的对应估值
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2016 年财务数据 | 中联环境 | 纳都勒 | 纳都勒占中联环境 比例（%） |
| 收入 | 520,428.50 | 32,716.10 | 6.29 |
| 净利润 | 68,920.94 | 2,271.38 | 3.30 |
由上表可知，2017 年中联环境转让时，纳都勒的净利润占中联环境的比例 为3.30%。若按照纳都勒的净利润占中联环境的净利润的比例来衡量其估值的话， 则2017 年纳都勒对应的估值为4.875 亿元。2016 年中联环境收购纳都勒57%股
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权支付的对价是3.69 亿元，对应纳都勒整体估值为6.47 亿元。纳都勒2017 年 的估值比2016 年估值下降25%。
四、说明在模拟扣除或加回纳都勒影响的同等口径下，本次交易作价与2017 年股权转让作价的差异，差异的原因及合理性
天健会计师出具的《模拟审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础 中，假设纳都勒及其子公司自2016 年4 月即未并入中联环境，相应投资款以其 他应收款形式单项列示（不计提坏账），2016 年5 月至2018 年4 月30 日期间纳 都勒及其子公司实现之损益及权益变动亦不在模拟合并财务报表中反映。因此， 在评估基准日，虽然本次收购的标的资产不包含纳都勒的股权，但其对应的价值 在其他应收账款中列示。
审计基准日后，中联环境于2018 年7 月3 日收购曼达林等股东持有的纳都 勒24.45%股权，又于2018 年7 月5 日签署协议，向长沙盈太出售纳都勒81.44% 股权，出售完成后，中联环境不再持有纳都勒的股权，实现纳都勒的剥离。
整体交易中，中联环境取得纳都勒81.44%的股权的合计成本为54,076.12 万元（包括2015 年收购57%支付的成本36,902.27 万元以及2018 年7 月收购曼 达林等持有24.45%支付的成本17,173.85 万元），出售81.44%的股权对应的收入 是50,100 万元，两者的差异为3,976.12 万元，将减少基准日后中联环境的净资 产3,976.12 万元。因此，在评估报告中，对于审计基准日中对应纳都勒57%股 权的其他应收款的评估值为32,871.91 万元，比模拟审计报告的其他应收款 36,902.27 万元少了4,030.36 万元，已经考虑了上述差异。
因此，本次重组中，纳都勒的剥离，减少中联环境的评估值为3,976.12 万 元，同时，评估报告已经考虑了该因素的影响。
（一）扣除相关因素，本次重组和前次重组的差异
扣除剥离纳都勒对评估值的影响，中联环境前次交易作价为144.60 亿元， 本次交易的作价为152.50 亿元，中联环境本次交易比前次交易的作价增长了 5.47%。
（二）本次交易比前次交易增值的原因
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本次交易比前次交易增值的具体原因如下：
- 1、前次交易前中联重科重组环卫业务存在不确定性
前次交易前，原中联重科环卫业务资产组尚未完成注入中联环境，中联环境 的后续业务开展存在较大的不确定性。本次交易前，上述资产已经完成注入，中 联环境不存在对中联重科的重大依赖，因此本次交易前较前次交易前减少了中联 环境无法独立开展业务的不确定性。
- 2、交易时点不同，标的公司的收入、盈利水平有提升
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境2016 年度、2017 年度、 2018 年1-4 月分别实现销售收入52.04 亿元、64.27 亿元、18.72 亿元，同期净 利润分别达到6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。其中，2017 年度比2016 年度 营业收入提高23.50%、净利润提高10.16%，两个时间点中标的公司的营业收入、 净利润水平均有较大提升。
综上所述，本次交易比前次交易增值作价提升5.17%（扣除剥离纳都勒对评 估值的影响为5.47%），作价合理。
五、结合2017 年股权转让时纳都勒的估值情况，再次说明以5.01 亿元剥 离纳都勒的作价合理性，是否损害了中联环境的利益
2017 年，中联环境股权转让时，纳都勒未进行评估。若按照纳都勒2016 年 净利润占中联环境的比例计算，纳都勒2017 年整体估值为4.875 亿元。
2018 年，中联环境以5.01 亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒81.44%股权， 纳都勒2018 年整体估值为6.15 亿元，高于纳都勒2017 年整体估值。
因此，2018 年，中联环境以5.01 亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒的作价 合理，不存在损害中联环境的利益。
六、剥离后纳都勒与上市公司不构成同业竞争
上述资产剥离及资产整合不会造成上市公司与交易对方的关联企业纳都勒 之间存在实质性的同业竞争情况，具体原因如下：
1、上市公司的主要业务
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上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，具 体情况如下：
| 业务大类 | 细分业务 | 介绍 |
|---|---|---|
| 环境监测业务 | - | 主要从事环境监测、智慧环保及相关服务，公司业务覆 盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、油烟、土壤、 噪声、扬尘等诸多领域，为政府及企业提供环境咨询、 规划设计、环境监测、环境运维、环境预警与应急、智 慧城市、环保信息化系统等“一站式”环境综合服务。 公司商业模式主要采取监测产品销售+运维服务的经营 模式。 |
| 环境综合治理业务 | 水环境治理 | 主要经营流域治理、黑臭水体治理、生态修复、市政污 水处理、农村生活污水处理、工业污水处理等业务，提 供工程设计、施工、环保设施运营服务于一体的整体服 务。 |
| 大气治理 | 主要经营挥发性有机物废气治理（VOCs），烟气除尘、 脱硫、脱硝和电厂超低排放等业务，提供综合整治污染 源和提升大气质量的服务。 |
|
固废处理 |
主要经营生活垃圾焚烧发电、固废循环产业园等业务， 公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内 配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处 理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤 液处理、飞灰处理等完整的生活垃圾及废弃物处理设 施，一揽子解决，合理化循环，各处理环节实现资源共 享、设施共建、物能循环，完成生活垃圾及废弃物的无 害化处理、资源化循环利用。 |
|
| 高端装备制造业务 | 风机 |
上市公司是核电和轨道交通风机的核心供应商。产品涵 盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机，核级 阀门，焊接多级低速鼓风机等，业务范围覆盖核电、地 铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司 风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。 |
电磁线 |
公司电磁线产品涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、 纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车 电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、 超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电 机、电器中。电磁线采取以销定产的直销模式。 |
2、纳都勒的主要业务
纳都勒公司注册地址为意大利，其主要业务包括城市固废处理、污水污泥处 理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务等。
3、上市公司与纳都勒不存在同业竞争关系
纳都勒所从事业务与上市公司存在一定的相关性，但由于环境项目具有较强 的地域性，通常由地方政府或者地方环境运营公司参与招投标工作；上市公司的
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主要环境业务均在国内，纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，两者在地域市场划 分、目标市场、行业积累等方面均存在较大差异。
此外，长沙盈太出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其承诺将纳都勒在湖 南设立的全资子公司湖南勒都纳环境产业有限公司清算注销，且不以直接或间接 的方式在中国境内从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接 或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业 不在中国境内从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业 务。故纳都勒剥离后不会与上市公司产生实质性的同业竞争情形。
同时，盈峰控股、宁波盈峰承诺在五年内将纳都勒的控股权出售给其他第三 方并不再持有纳都勒的股权。
基于上述原因，上市公司与纳都勒不构成实质性的同业竞争。
七、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：纳都勒的历史沿革清晰；中联环境购买纳都勒24.44% 股权是履行《股东协议》的义务，并且中联重科未取得纳都勒其他股东的同意， 因此存在回购纳都勒其他股东股权的义务；中联环境本次股权转让的定价由中联 重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和根据环境业务板块的过往盈 利情况及行业前景等因素协商确定，2017 年中联环境转让时，纳都勒的净利润 占中联环境的比例为3.30%。若按照纳都勒的净利润占中联环境的净利润的比例， 来衡量其估值的话，则2017 年纳都勒对应的估值为4.875 亿元；本次重组中， 纳都勒的剥离减少中联环境的评估值为4,030.36 万元，同时评估报告已经考虑 了该因素的影响；本次交易比前次交易增值具有合理性；上述资产剥离及资产整 合不会造成上市公司与交易对方的关联企业纳都勒之间存在实质性的同业竞争 情况。
6.关键事项时点问题。重组草案披露，2017 年股权转让时，中联重科与盈 峰控股已于2017 年6 月30 日完成中联环境的控制权转移；2017 年12 月，中联 环境换发了营业执照。而在股份锁定安排中，弘创投资、粤民投盈联、绿联君 和取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股 权持续拥有权益的时间已满十二个月及不足十二个月，做出了差异化安排。
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请你公司：（1）补充披露2017 年股权转让的股份交割时点；（2）结合交割 时点说明认定2017 年6 月30 日控制权已发生转移的合规性，说明方案认定本 次交易为同一控制下的企业合并是否恰当，请会计师进行核查并发表明确意见； （3）说明弘创投资、粤民投盈联、绿联君和三家交易对手方拥有中联环境权益 的起始时点及其确认依据，截至重组草案披露日其已持续拥有权益的时间。请 独立财务顾问和律师就前述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露2017 年股权转让的股份交割时点
2017 年5 月21 日，经中联重科第五届董事会2017 年度第三次临时会议审 议通过，同意中联重科、中联环境与绿联君和以及盈峰控股、粤民投盈联、弘创 投资，签订了《股权转让协议》，其中：51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价 格为人民币7,395,000,000 元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人 民币580,000,000 元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币 3,125,000,000 元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币 500,000,000 元。
2017 年5 月21 日，中联重科、中联环境与绿联君和、盈峰控股、粤民投盈 联、弘创投资签订了《股权转让协议》，中联重科拟以人民币11,600,000,000 元 的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权。
2017年5月27日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重 科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第11.3（b）款的约定，将盈峰 控股在《股权转让协议》、《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股 的全资子公司宁波盈峰。粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重科均已出 具确认函同意上述转让。
2017年6月27日，中联重科召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司关 于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。
2017年6月30日，中联重科收到受让方支付的股权转让款58亿元，占该次交 易金额的50%。
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2017年6月30日，中联环境召开股东大会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君 和、粤民投盈联、弘创投资等5名新的股东选举新的一届董事会审议通过了《选 举公司董事会成员》的决议，同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董 事，七人中宁波盈峰派驻四人。同日，中联环境召开董事会，审议通过了关于 选举宁波盈峰派驻中联环境人员担任包括公司董事长兼法人代表、财务负责 人、董事会秘书等职务在内的高管名单。中联环境的控制权实现了转移，由中 联重科的全资子公司变更为宁波盈峰的控股子公司。
因此，2017年股权转让的股份交割时点为2017年6月30日。
二、结合交割时点说明认定2017 年6 月30 日控制权已发生转移的合规性， 说明方案认定本次交易为同一控制下的企业合并是否恰当，请会计师进行核查 并发表明确意见
-
（一）2017 年股权转让的股份交割时点及控制权转移的合规性
-
1、中联重科对2017 年股权转让相关决议关键时点
2017 年5 月21 日,中联重科、中联环境与盈峰控股（后实际由其全资子公 司宁波盈峰执行）、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资签订了《股权转让协议》， 拟以人民币116 亿元的价格向受让方合计转让中联重科全资子公司中联环境80% 的股权。
2017 年5 月21 日，中联重科召开第五届董事会2017 年度第三次临时会议， 审议通过了《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议 案》。
2017 年6 月8 日,中联重科收到股东长沙合盛科技投资有限公司发出的《关 于增加2016 年年度股东大会临时提案的函》,提议将《关于出售长沙中联重科环 境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》作为临时提案提交于2017 年6 月27 日召开的中联重科2016 年年度股东大会审议。
2017 年6 月27 日,上述提案同意票经出席2016 年年度股东大会会议的非关 联股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上，提案获得通过。 2、2017 年股权转让款项支付进展情况
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截至2017 年6 月30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资 以及绿联君和支付的股权转让款58 亿元，占总额116 亿元的50%，剩余款项在 2017 年8 月30 日前全部付清。
3.中联环境董事会改选
2017 年6 月30 日，中联环境召开股东大会，审议通过了《选举公司董事会 成员》的决议，同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董事，七人中宁波 盈峰派驻四人。同日，中联环境召开董事会，审议通过了关于选举宁波盈峰派驻 中联环境人员担任包括公司董事长兼法人代表、财务负责人、董事会秘书等职务 在内的高管名单。
至此，中联环境自中联重科合并报表中脱表。中联重科2017 年8 月31 日出 具的《中联重科股份有限公司2017 年半年度报告》中披露显示，其在半年度报 告中已对中联环境做处置子公司处理。
经核查，截至2017 年6 月30 日，中联环境80%股权转让对应之《股权转让 协议》已经生效并部分执行，同时该次转让已获中联重科董事会和股东大会审议 通过，且支付对价已达到总对价的50%，盈峰控股已通过改选中联环境董事会对 中联环境实施控制，另经查阅中联重科管理层编制的2017 年半年报亦认定截至 2017 年6 月30 日控制权已发生转移，综上，天健会计师认为2017 年6 月30 日 中联环境控制权已发生转移具备合规性。
（二）认定本次交易为同一控制下的企业合并的依据
1、同一控制下的企业合并准则及应用指南相关规定
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一方，是指对参与合并的企业在合并 前后均实施最终控制的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前 后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间一般指1 年以上 （含1 年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
2、本次交易方案相关情况
本次交易方案为盈峰环境发行股份购买宁波盈峰等8 名股东持有的中联环
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境100%股权。本次交易前，宁波盈峰为中联环境控股股东，持股比例为51%，与 盈峰环境共同最终受盈峰控股控制，本次交易完成后，即中联环境并入盈峰环境， 最终仍受盈峰控股控制，因此本次参与交易的双方在合并前后均同受盈峰控股控 制。
2017 年6 月30 日，中联环境控制权益转移至盈峰控股，截至本专项说明出 具日盈峰控股已控制中联环境1 年以上，考虑实际股权交割时盈峰控股控制中联 环境时间将更长，因此，本次合并符合合并前后均受同一方最终控制且该控制并 非暂时性的要求，属于同一控制下企业合并。
三、说明弘创投资、粤民投盈联、绿联君和三家交易对手方拥有中联环境 权益的起始时点及其确认依据，截至重组草案披露日其已持续拥有权益的时间
中联重科于2017 年6 月27 日召开的2016 年度股东大会已审议同意将中联 环境 80% 股权出售给盈峰控股等外部投资者，中联环境不再是中联重科的控股子 公司。根据股权转让凭证，截至2017 年6 月30 日，中联重科已收到宁波盈峰、 粤民投盈联、弘创投资以及绿联君和支付的股权转让款58 亿元，占股权转让总 额116 亿元的50%以上，剩余款项在2017 年8 月30 日前付清。中联环境2017 年6 月30 日召开的股东会已经有宁波盈峰等新股东选出新一届董事。此外，中 联重科2017 年8 月31 日出具的《中联重科股份有限公司2017 年半年度报告》 中披露显示，其在半年度报告中已对中联环境做处置子公司处理；在 2017 年 6 月 30 日之后盈峰控股等外部投资者已实际参与中联环境的经营管理，盈峰控股 也已将中联环境纳入合并报表范围内子公司。
因此，中联环境的控制权已于2017 年6 月30 日发生转移。因此，弘创投资、 粤民投盈联、绿联君和自2017 年6 月30 日即拥有中联环境股权权益。
截至《重组报告书（草案）》出具之日（即2018 年7 月18 日），弘创投资、 粤民投盈联、绿联君和持股拥有中联环境权益时间已逾12 个月。根据弘创投资、 粤民投盈联、绿联君和出具的《股份锁定承诺函》：“本企业自2017 年6 月30 日 取得中联环境的股权权益至本承诺函出具之日，拥有中联环境股权权益的时间已 满十二个月。故本企业通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁 定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于盈峰 环境送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。（2）若前述锁
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定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监 管意见进行相应调整并签署书面承诺函。（3）本承诺函自签署之日起生效，具有 法律效力，之前签署的股份锁定承诺函与本承诺函不一致的，以本承诺函为准并 优先适用。”
因此，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和三家交易对手方拥有中联环境权益 的起始时点为2017 年6 月30 日，截至《重组报告书（草案）》出具之日（即2018 年7 月18 日）其已持续拥有权益的时间已经超过12 个月。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：截至2017 年6 月30 日，中联环境的控制权已由中联重 科转移至盈峰控股，交易双方的股权交割时点为2017 年6 月30 日，股权交割手 续合法、合规；与宁波盈峰同时取得股权权益的弘创投资、粤民投盈联、绿联君 和自2017 年6 月30 日即拥有中联环境股权权益，并至《重组报告书（草案）》 出具之日其持股拥有中联环境权益时间已逾12 个月，其承诺通过本次交易而取 得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内 不得转让，上述承诺合法、有效。2017 年6 月30 日中联环境控制权已发生转移 具备合规性，本次交易方案认定本次交易为同一控制下的企业合并会计处理恰 当、合理。
天册律师认为：截至2017 年6 月30 日，中联环境的控制权已由中联重科转 移至盈峰控股。交易双方的股权权益交割时点为2017 年6 月30 日，合法、合规。 与宁波盈峰同时间取得股权权益的弘创投资、粤民投盈联、绿联君和自2017 年 6 月30 日即拥有中联环境股权权益，并且截至《重组报告书（草案）》披露日（即 2018 年7 月18 日）其持股拥有中联环境权益时间已逾12 个月，其承诺通过本 次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起 十二个月内不得转让，上述承诺合法、有效。
天健会计师认为：2017 年6 月30 日中联环境控制权已发生转移具备合规性， 本次交易方案认定本次交易为同一控制下的企业合并会计处理恰当、合理。
7.业绩补偿问题。重组草案显示，宁波盈峰等8 名股东承诺：中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺累计净利润不低于37.22 亿元。中联环境
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在利润承诺期内实现的累计净利润数未达到承诺累计净利润数的，则由宁波盈 峰等8 名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿。 补偿时点为三年利润承诺期结束且《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内。重 组草案同时披露，宁波盈峰、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰为第一顺位补偿 义务人，中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和为第二顺位补偿义务人， 弘创投资、绿联君和与中联重科存在一定关联关系，粤民投盈联与宁波盈峰存 在一定关联关系。
请你公司：（1）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第八问的要求，对补偿计算公式、补偿年度等进行调整；（2）鉴于本次评估范 围不含纳都勒，而中联环境尚持有纳都勒股权，请明确业绩承诺实现中应扣除 纳都勒对中联环境实现业绩的影响；（3）明确本次重组若未在2018 年度实施完 毕，业绩承诺期是否顺延、对应的承诺金额是否变化；（4）说明第一顺位补偿 义务人补偿义务对业绩承诺补偿责任的覆盖率；（5）说明在2017 年股权转让中， 中联重科是否作出业绩承诺及补偿安排，如否，说明未作出的原因及其在本次 交易中仅承担第二顺位补偿义务的合理性；（6）说明粤民投盈联与宁波盈峰是 否为同一实际控制人控制企业，如是，粤民投盈联应与宁波盈峰承担同等补偿 义务，并结合第二顺位补偿义务人的相互关系，说明弘创投资、粤民投盈联、 绿联君和作为第二顺位补偿义务人的合理性；（7）说明若发生第一顺位补偿义 务人股份补偿不足的情况，将优先使用第一顺位补偿义务人的现金补偿还是第 二顺位补偿义务人的股份补偿；若发生第一顺位补偿义务人中的一方或几方拒 不履行或无能力履行业绩补偿的情况，其他第一顺位补偿义务人是否对其应补 偿份额承担连带补偿责任；当第一顺位补偿义务人对其应补偿份额存在补偿缺 口时，第二顺位补偿义务人是否承担缺口的补偿责任；如否，补充披露重大风 险提示。请独立财务顾问和律师就前述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的要 求，对补偿计算公式、补偿年度等进行调整
2018 年7 月30 日，交易各方根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
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修订汇编》第八问的要求签署了《盈利补偿协议补充协议（一）》。该补充协议对 补偿计算公式、补偿年度等进行调整，主要内容如下：
（1）补偿年度
若标的公司股权于2018 年完成交割，则利润承诺期为2018 年、2019 年及 2020 年；若标的公司股权于2019 年完成交割，则利润承诺期顺延一年，即利润 承诺期为2018 年、2019 年、2020 年及2021 年。
（2）承诺净利润数
由于中联环境在评估基准日后对外转让纳都勒股权，本次交易标的资产不包 含纳都勒；宁波盈峰等8 名交易对方承诺的净利润均不包含纳都勒净利润或中联 环境因在基准日后剥离纳都勒股权产生的任何损益（如有）。
宁波盈峰等8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于2018 年完成的，则 中联环境在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿 元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018 年度、2019 年 度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润”）分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
（3）补偿方式
①股份补偿
中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由宁波 盈峰等8 名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿， 即盈峰环境将以总价人民币1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回 购股份。宁波盈峰等 8 名股东应在《鉴证报告》出具之日起规定期限内，发出将 应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，由 盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币 1 元的价格向宁波盈峰等 8 名股 东回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
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宁波盈峰等8 名股东应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已 补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格
上述认购股份总数以宁波盈峰等8 名股东实际取得的股份总数为准，并且满 足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金 额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股份数 量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补 偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；
应补偿的股份数（调整后）=应补偿的股份数（调整前）×（1+资本公积转 增股本或送股比例）。
②现金补偿
在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8 名股 东应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进 行补偿。宁波盈峰等8 名股东应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：
当期现金补偿金额=当期应补偿金额-当期股份补偿金额
③减值测试
在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请 审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估 值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期 末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8 名股东应向 上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8 名股东根据上述约定应履行补偿义
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务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
④股份补偿总数
宁波盈峰等8 名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8 名股东因本次 交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等8 名股东用于补 偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。 ⑤补偿顺序和补偿时间
补偿义务人和补偿顺序如下：
| 序号 | 补偿顺序 | 补偿义务人 | 补偿方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第一顺位 | 宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波 联太 |
A、在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按 本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股 份补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分 别地、不连带地履行现金补偿义务。
B、第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市 公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报 告》出具之日起 30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证 报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第二 顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。
C、如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等 原因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金 额按所出售 / 减持股份数量 × 本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一顺 位及第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。
D、同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按 照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数 / 同一顺位下所有补偿 义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和） × 当期该同一顺序补偿义务人应
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补偿股份价值。
E、如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
F、宁波盈峰等8 名股东个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义务， 相互之间互不承担连带责任。宁波盈峰等8 名股东在规定期限内未能足额履行补 偿义务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补偿义务。
此外，为保证承诺业绩有效实现和履行，宁波盈峰的控股股东盈峰控股出具 书面承诺函：若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证 报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金 补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈 峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁 波盈峰所获得的本次交易对价为限。
二、鉴于本次评估范围不含纳都勒，而中联环境尚持有纳都勒股权，请明 确业绩承诺实现中应扣除纳都勒对中联环境实现业绩的影响
在《盈利补偿协议》及其补充协议中，交易各方已经明确：鉴于中联环境在 评估基准日后对外转让纳都勒股权，本次交易标的资产不包含纳都勒；业绩承诺 补偿涉及的预测净利润和承诺净利润均不包含纳都勒净利润或中联环境因在基 准日后剥离纳都勒股权产生的任何损益（如有）。
因此，业绩承诺实现中已扣除纳都勒对中联环境实现业绩的影响。
三、明确本次重组若未在2018 年度实施完毕，业绩承诺期是否顺延、对应 的承诺金额是否变化
在《盈利补偿协议》及其补充协议中，交易各方已经明确：若标的公司股权 于2018 年完成交割，则利润承诺期为2018 年、2019 年及2020 年，承诺净利润 分别为不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权于2019 年 完成交割，则利润承诺期顺延一年，即利润承诺期为2018 年、2019 年及2020 年及2021 年，承诺净利润分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
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四、说明第一顺位补偿义务人补偿义务对业绩承诺补偿责任的覆盖率
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，若中联环境在利润补偿期内的净利润 未达到承诺净利润，第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波 联太，按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务，且其用于补 偿的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）， 用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价 格。根据本次交易前第一顺位补偿义务人在中联环境的持股比例，其对业绩承诺 补偿责任的覆盖率为57%。
为保证补偿责任的有效实现，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若 宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日 起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本 企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。 盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的 本次交易对价为限。”
五、说明在2017 年股权转让中，中联重科是否作出业绩承诺及补偿安排， 如否，说明未作出的原因及其在本次交易中仅承担第二顺位补偿义务的合理性 （一）前次交易中联重科未作出业绩承诺及补偿安排的原因
根据前次交易《股权转让协议》及中联重科确认，由于中联重科向宁波盈峰、 弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等四方出售其持有的中联重科80%股权后，中 联重科仅持有中联环境20%的股权，不再为中联环境的控股股东并丧失了控制权， 且作为一般投资者，中联重科不参与中联环境的实际经营管理，因此对于前次交 易，中联重科未作出业绩承诺及补偿安排。
（二）本次交易中联重科承担第二顺位补偿义务的合理性
1、相关法律法规规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发 生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
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自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
2、 本次交易中联重科承担第二顺位补偿义务的合理性
（1）中联重科承担第二顺位补偿义务系双方协商的结果
由于本次交易系向中联重科等非关联方以及控股股东控制的全资子公司宁 波盈峰购买资产且未导致实际控制权变更，因此上市公司可与交易对方根据市场 化原则自主协商是否采取业绩补偿安排。因此，中联重科作为第二顺位补偿义务 人系在遵照《重组管理办法》相关规定的前提下，与上市公司协商一致的结果。
（2）中联重科不参与标的公司的实际经营管理，仅为一般投资者
前次交易后，中联重科仅持有中联环境20%的股权，不再为中联环境的控股 股东并丧失了控制权，仅作为一般投资者，不参与中联环境的实际经营管理，故 交易各方同意中联重科在本次交易中仅承担第二顺位补偿义务。
（3）相较前次交易，本次交易中联重科作为第二顺位补偿义务人有利于保 障上市公司利益
本次交易盈利补偿的覆盖率为100%，其中第一顺位补偿义务人的覆盖率为 57%，第二顺位补偿义务人的覆盖率为43%，第一顺位补偿义务人的覆盖率较高， 不会对标的公司业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响，且本次交易 全部为股份支付并且设定了锁定期，前次交易为现金支付且未设定锁定期和业绩 承诺，因此对比前次交易，中联重科作为第二顺位补偿义务人有利于保障上市公 司利益。
综上，中联重科在本次交易中仅承担第二顺位补偿义务具有合理性。
六、说明粤民投盈联与宁波盈峰是否为同一实际控制人控制的企业，如是， 粤民投盈联应与宁波盈峰承担同等补偿义务，并结合第二顺位补偿义务人的相 互关系，说明弘创投资、粤民投盈联、绿联君和作为第二顺位补偿义务人的合 理性
（一）粤民投盈联与宁波盈峰不属于同一实际控制人控制的企业
1、粤民投盈联的实际控制人
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粤民投盈联设立于2017年5月17日，其目前的出资结构为：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州粤民投资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.1 |
| 2 | 昌都市高腾企业管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 99,900 | 99.9 |
| 合 计 - 100,000 100.0 |
根据广东金桥百信律师事务所于2017 年6 月30 日出具的“[2017]粤金桥非 字第003 号”《关于广州粤民投资产管理有限公司申请私募基金管理人登记的法 律意见书》及粤民投盈联的说明，粤民投盈联的出资结构如下所示：
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根据上述文件并经天册律师和独立财务顾问核查，叶俊英系昌都市丛瑞企业 管理有限公司的控股股东和实际控制人，且昌都市丛瑞企业管理有限公司和广东 民营投资股份有限公司存在一致行动安排，故叶俊英为广州粤民投资产管理有限 公司的实际控制人。故叶俊英通过控制广州粤民投资产管理有限公司进而控制粤 民投盈联，为粤民投盈联的实际控制人。
2、宁波盈峰的实际控制人
宁波盈峰系盈峰控股于2017年5月2日设立的全资子公司，股权结构具体如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 盈峰投资控股集团有限公司 | 1,000 | 100 |
| 合 计 | 1,000 | 100 |
宁波盈峰的控股股东为盈峰控股，盈峰控股的控股股东为何剑锋，故宁波盈
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峰的实际控制人为何剑锋。
综上，根据粤民投盈联和宁波盈峰的说明，并经天册律师和独立财务顾问核 查，粤民投盈联的实际控制人为叶俊英，宁波盈峰的实际控制人为何剑锋。除盈 峰控股（由何剑锋控制）的董事杨力同时兼任广东民营投资股份有限公司（由叶 俊英控制）的董事外，粤民投盈联和宁波盈峰之间不存在基于亲属、任职等导致 的关联关系。粤民投盈联与宁波盈峰的实际控制人分别为叶俊英、何剑锋，两家 企业非受同一实际控制人控制。
（二）弘创投资、粤民投盈联、绿联君和作为第二顺位补偿义务人的合理 性
截至本回复出具之日，宁波盈峰为中联环境的控股股东，弘创投资、粤民投 盈联、绿联君和分别持有中联环境15.5517%、4%、3.4483%的股权，系中联环境 的参股股东。
根据中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和的说明，中联重科、弘创 投资、粤民投盈联、绿联君和之间存在如下关联关系：中联重科董事赵令欢担任 弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司委派代表，并担任其执行 事务合伙人的董事长兼总经理；中联重科的全资子公司中联重科资本有限责任公 司作为绿联君和的有限合伙人持有绿联君和15.58%的财产份额；同时中联重科资 本有限责任公司作为有限合伙人持有绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权 投资管理中心（有限合伙）10%的财产份额。
根据中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和的说明，各方之间不存在 一致行动关系，不会以任何方式谋求盈峰环境的控制权；且鉴于其不参与中联环 境的实际经营管理，仅作为财务投资者享有和承诺股东的权利和义务，故交易各 方同意其作为第二顺位补偿义务人。
七、说明若发生第一顺位补偿义务人股份补偿不足的情况，将优先使用第 一顺位补偿义务人的现金补偿还是第二顺位补偿义务人的股份补偿；若发生第 一顺位补偿义务人中的一方或几方拒不履行或无能力履行业绩补偿的情况，其 他第一顺位补偿义务人是否对其应补偿份额承担连带补偿责任；当第一顺位补 偿义务人对其应补偿份额存在补偿缺口时，第二顺位补偿义务人是否承担缺口
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的补偿责任；如否，补充披露重大风险提示
在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次 交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份补 偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别 地、不连带地履行现金补偿义务。
若发生第一顺位补偿义务人中的一方或几方拒不履行或无能力履行业绩补 偿的情况，其他第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履 行股份补偿义务，不承担连带责任。
第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公 司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》 出具之日起30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》 出具之日起50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。
同时，为保证业绩补偿的有效性和可执行性，第一顺位补偿义务人宁波盈峰 的控股股东盈峰控股（同时也是上市公司的控股股东）出具《关于业绩承诺的承 诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》 出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿） 的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行 补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰 所获得的本次交易对价为限。”
综上，若发生第一顺位补偿义务人股份补偿不足的情况，将优先使用第一顺 位补偿义务人的现金进行补偿；若发生第一顺位补偿义务人中的一方或几方拒不 履行或无能力履行业绩补偿的情况，其他第一顺位补偿义务人之间由于按本次交 易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行补偿义务，因此对应补偿 份额相互之间不承担连带补偿责任；当第一顺位补偿义务人对其应补偿份额存在 补偿缺口时，由盈峰控股在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代宁波 盈峰履行补偿义务，同时第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起50 个 工作日内进行足额补偿，上述补偿安排合法、有效。
八、中介机构核查意见
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70
独立财务顾问认为：
（1）交易各方已按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第八问的要求，对补偿计算公式、补偿年度等进行了调整并签署了《盈利补偿协 议补充协议（一）》；且在交易协议中已明确业绩承诺扣除纳都勒对中联环境的实 现业绩；本次重组若未在2018 年度实施完毕，业绩承诺期顺延并约定了业绩承 诺金额，上述调整合法、有效；
（2）根据协议约定，第一顺位补偿义务人补偿义务对业绩承诺补偿责任的 覆盖率为57%，同时，为保证业绩补偿的有效性和可执行性，第一顺位补偿义务 人宁波盈峰的控股股东盈峰控股（同时也是上市公司的控股股东）出具《关于业 绩承诺的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在 《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿 及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代 宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金 额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
（3）2017 年股权转让中，中联重科未作出业绩承诺及补偿安排，其作为财 务投资者不参与中联环境实际经营管理，承担第二顺位补偿义务具有合理性；粤 民投盈联与宁波盈峰不属于为同一实际控制人控制的企业；弘创投资、粤民投盈 联、绿联君和作为中联环境的参股股东，不参与中联环境的实际经营管理，作为 第二顺位补偿义务人具有合理性；
（4）根据协议约定，第一顺位补偿义务人股份补偿不足的情况，将优先使 用第一顺位补偿义务人的现金补偿；同一顺位补偿义务人各自分别、独立依约承 担利润补偿义务，不存在连带承担责任；当第一顺位补偿义务人对其应补偿份额 存在补偿缺口时，由盈峰控股在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代 宁波盈峰履行补偿义务，同时第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿。
天册律师认为：
（1）交易各方已按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第八问的要求，对补偿计算公式、补偿年度等进行了调整并签署了《盈利补偿协
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71
议补充协议（一）》；且在交易协议中已明确业绩承诺扣除纳都勒对中联环境的实 现业绩；本次重组若未在2018 年度实施完毕，业绩承诺期顺延并约定了业绩承 诺金额，上述调整合法、有效；
（2）根据协议约定，第一顺位补偿义务人补偿义务对业绩承诺补偿责任的 覆盖率为57%，同时，为保证业绩补偿的有效性和可执行性，第一顺位补偿义务 人宁波盈峰的控股股东盈峰控股（同时也是上市公司的控股股东）出具《关于业 绩承诺的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在 《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿 及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代 宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金 额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
（3）2017 年股权转让中，中联重科未作出业绩承诺及补偿安排，其作为财 务投资者不参与中联环境实际经营管理，承担第二顺位补偿义务具有合理性；粤 民投盈联与宁波盈峰不属于为同一实际控制人控制的企业；弘创投资、粤民投盈 联、绿联君和作为中联环境的参股股东，不参与中联环境的实际经营管理，作为 第二顺位补偿义务人具有合理性；
（4）根据协议约定，第一顺位补偿义务人股份补偿不足的情况，将优先使 用第一顺位补偿义务人的现金补偿；同一顺位补偿义务人各自分别、独立依约承 担利润补偿义务，不存在连带承担责任；当第一顺位补偿义务人对其应补偿份额 存在补偿缺口时，由盈峰控股在《鉴证报告》出具之日起40 个工作日内自愿代 宁波盈峰履行补偿义务，同时第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿。
8.交易标的权属问题。重组草案中披露，第一顺位业绩补偿义务人宁波盈 峰、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰所持有的中联环境股权均100%质押。2018 年6 月28 日，经银行及证券公司同意，前述交易对方办理了质押注销登记手续。 本次交易完成后，其将以换股获得的上市公司股权办理质押手续以取得并购融 资。
请你公司：（1）补充披露除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权 的资金来源，杠杆比例，所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况；（2）
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结合前述情况和补偿义务人的资产、负债、信用等情况，分别说明补偿义务人 尤其是第一顺位补偿义务人的补偿保障能力，补偿义务人保障能力不足的，请 披露重大风险提示并说明拟采取的增强补偿保障能力的措施；（3）补充披露前 述交易对方在报告期将持有的中联环境股权进行质押的原因，所得资金用途， 解质押至交易完成期间过桥资金的来源；（4）说明该等交易对方持有的中联环 境股权在本次交易前后均存在被质押的情形，仅在筹划交易期间解除质押，从 实质上是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和 律师就前述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权的资金来源， 杠杆比例，所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况
经核查，除中联重科外的七名交易对方受让中联环境股权需支付的股权转让 款及其资金来源如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让款 （万元） |
资金来源（万元） |
资金来源（万元） |
支付时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波盈峰 | 739,500 | 440,000 |
银行融资 | 截至2017.6.30 支付 369,750 万元；截至 2017.8.30支付完毕 |
299,500 |
自有资金 | ||||
| 2 | 弘创投资 | 312,500 | 312,500 |
自有、自筹资金 | 截至2017.6.30 支付 156,250 万元；截至 2017.8.30支付完毕 |
| 3 | 粤民投盈联 | 58,000 | 58,000 |
自有资金 | 截至2017.6.30 支付 29,000 万元；截至 2017.8.30支付完毕 |
| 4 | 绿联君和 | 50,000 | 50,000 |
自有资金 | 截至2017.6.30 支付 25,000 万元；截至 2017.8.30支付完毕 |
| 5 | 宁波盈太 | 30,095.49 | 22,632 | 金融机构融资 | 截至2017.12.6 支付 完毕 |
| 7,463.49 | 自有资金 | ||||
| 6 | 宁波中峰 | 29,528.37 | 22,205 | 金融机构融资 | 截至2017.10.27 支付 完毕 |
| 7,323.37 | 自有资金 | ||||
| 7 | 宁波联太 | 28,474.50 | 21,413 | 金融机构融资 | 截至2017.10.27 支付 完毕 |
| 7,061.50 | 自有资金 |
1、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和的资金来源、杠杆比例
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73
根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的书面说明，其用于购买中联环 境股权的资金为系基金自有、自筹资金，资金来源合法、合规。
2、宁波盈峰的资金来源、杠杆比例
宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95 亿元，其中自有资金29.95 亿元，另外44 亿元系通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。
根据盈峰控股、何剑锋、美的控股有限公司等与贷款人中国民生银行股份有 限公司佛山支行于2017 年6 月签署的《并购贷款借款合同》（“公借贷字第 ZH1700000072570 号”）、《保证合同》（“公担保字第ZH1700000072570 号”）、《担 保合同》（“个担保字第ZH1700000072570 号”）、《质押合同》、《股权出质设立登 记申请书》及《股权出质注销登记通知书》，盈峰控股向该行借入44 亿元并购贷 款用于支付收购中联环境股权对价，融资期限为7 年，按季付息，分期还本。何 剑锋、美的控股为上述并购贷款分别提供个人担保及保证担保。此外，根据并购 贷款借款合同约定，宁波盈峰将其持有的并购标的中联环境51%股权质押给贷款 人。
2018 年6 月28 日，根据宁波盈峰的书面申请并经银行同意，办理了质押注 销登记手续。根据双方约定，本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公 司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。
3、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的资金来源、杠杆比例
宁波盈太、宁波中锋、宁波联太等三家持股平台收购中联环境股权的资金总 计为88,098.36 万元，其中自有资金为21,848.36 万元，其余资金6.625 亿元系 通过股权收益权融资取得。
根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司、上海浦东发 展银行股份有限公司长沙分行等签订的《股权收益权转让合同》、《股权收益权回 购合同》、《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《保证合同》、《账户监 管协议》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》等协议及 文件，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太三家员工持股平台公司通过转让所持有的 中联环境股权收益权及其他担保方式融资共计约6.625 亿元，融资期限为7 年。
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三家员工持股平台公司将其持有的中联环境6%股权为上述融资提供质押担保。 此外，各方约定在中联环境证券化（装入上市公司或IPO 等）过程中，可阶段性 的解除质押。
2018 年6 月28 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公 司签署协议并办理了股权质押注销登记手续。根据各方签署的协议，本次交易完 成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份继续为融资 提供担保并办理质押手续。
二、结合前述情况和补偿义务人的资产、负债、信用等情况，分别说明补 偿义务人尤其是第一顺位补偿义务人的补偿保障能力，补偿义务人保障能力不 足的，请披露重大风险提示并说明拟采取的增强补偿保障能力的措施
（一）宁波盈峰的资产、负债、信用等情况
宁波盈峰系上市公司控股股东盈峰控股于2017 年5 月2 日设立的全资子公 司，其主营业务为对外投资，最近一年简要财务报表如下：
| 项目 | 2017 年12 月31 日（万元） |
|---|---|
| 资产总额 | 739,511.02 |
| 负债总额 | 764,241.54 |
| 所有者权益 | -24,730.52 |
| 项目 | 2017 年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 -24,730.52 |
宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2018 年3 月31 日 （未经审计）（万元） |
2017 年12 月31 日 （万元） |
2016 年12 月31 日 （万元） |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 3,756,246.58 | 3,497,006.89 | 1,211,502.01 |
| 负债总额 | 2,612,583.52 | 2,363,545.42 | 672,927.39 |
| 所有者权益 | 1,143,663.06 | 1,133,461.46 | 538,574.62 |
| 项目 | 2018 年1-3 月 （未经审计）（万元） |
2017 年度（万元） | 2016 年度（万元） |
| 营业收入 | 302,092.35 | 1,049,251.70 | 472,540.66 |
| 净利润 12,786.73 72,477.70 43,260.34 |
截至2018 年4 月30 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环
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境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易 方达基金管理有限公司的第一大股东且控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等 30 多家公司。此外，截至2018 年3 月31 日，盈峰控股的未经审计的总资产为 375.62 亿元，净资产为114.37 亿元，流动资产为197.00 亿元，货币资金为36.13 亿元，因此盈峰控股具有较强的资金实力。
根据宁波盈峰、盈峰控股的银行信用报告及其他公开披露信息，两家企业信 用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。另，为保证承诺业绩补偿的有效实 行，盈峰控股出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协 议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司 进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之 日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金 额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
综上，从资产规模、业务收入、利润水平等考虑，盈峰控股均具有较强的资 金实力、融资能力及贷款偿还能力。盈峰控股的借款为并购贷款，期限较长，按 季付息，分期还本，并且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保。 同时，盈峰控股拥有其他可质押 / 抵押资产进行融资，能够履行其对上市公司的 业绩承诺义务。
（二）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的资产、负债、信用等情况
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境于2017 年8 月设立的员工持股 平台，其主营业务均为对外投资（仅持有中联环境股权）。
宁波盈太的主要财务指标如下：
| 宁波盈太的主要财务指标如下： | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日（万元） |
| 资产总额 | 30,114.06 |
| 负债总额 | 23,024.48 |
| 所有者权益 | 7,089.58 |
| 项目 | 2017 年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 -340.42 |
宁波中峰的主要财务指标如下：
项目 2017 年12 月31 日（万元）
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76
| 资产总额 | 29,537.67 |
|---|---|
| 负债总额 | 22,580.77 |
| 所有者权益 | 6,956.90 |
| 项目 | 2017 年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 -333.10 |
宁波联太的主要财务指标如下：
| 宁波联太的主要财务指标如下： | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日（万元） |
| 资产总额 | 28,474.71 |
| 负债总额 | 21,766.79 |
| 所有者权益 | 6,707.91 |
| 项目 | 2017 年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 -322.09 |
根据三家持股平台的银行信用报告，三家持股平台信用状况良好，不存在逾 期未清偿的债权债务。
（三）拟采取的增强第一顺位补偿义务人的补偿保障能力的措施
第一顺位补偿义务人中宁波盈峰按其持股比例承担51%的业绩补偿责任，且 其控股股东盈峰控股出具承诺函，若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充 协议的约定在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公司进行足额补偿 （含股份补偿及现金补偿）的，则盈峰控股将在《鉴证报告》出具之日起40 个 工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务，具有较强的可行性。
（四）补充重大风险提示
虽然盈峰控股为宁波盈峰出具了如果无法按时足额补偿则自愿代为履行补 偿义务的承诺函，盈峰控股均具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力， 并且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保；此外三家持股平台信 用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。但是如果标的公司未达到承诺净利 润，仍存在第一顺位补偿义务人无法及时进行补偿的风险。
上述风险已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”及“第 十二章 风险因素/一、本次交易相关风险”当中进行补充披露。
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三、补充披露前述交易对方在报告期将持有的中联环境股权进行质押的原 因，所得资金用途，解质押至交易完成期间过桥资金的来源
经核查，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太因受让中联环境股权， 在报告期将持有的中联环境股权进行质押，质押融资所获得的资金均用于支付中 联环境股权转让款，根据各方出具的说明，解质押至交易完成期间不涉及过桥资 金。
四、说明该等交易对方持有的中联环境股权在本次交易前后均存在被质押 的情形，仅在筹划交易期间解除质押，从实质上是否符合《重组管理办法》第 四十三条的相关规定
（一）本次交易前，中联环境股权质押的情况
1、报告期内及停牌期间，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科等 持有中联环境的股份不存在股权质押的情况。
2、宁波盈峰的股权质押情况
2018 年1 月23 日，宁波盈峰将其持有的中联环境的51%股权质押给中国民 生银行股份有限公司佛山支行，以获取银行贷款44 亿元。
2018 年6 月28 日，根据宁波盈峰的申请并经银行同意，办理了质押注销登 记手续。根据双方约定，目前，何剑锋、美的控股为上述银行贷款分别提供个人 担保及保证担保；本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份继续 为并购融资提供担保并办理质押手续。
- 3、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太股权质押情况
2017 年9 月27 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将其持有的中联环境6% 股权质押及其他担保方式给国海证券股份有限公司，以获得其提供的股权收益权 融资共计6.6 亿元，并约定：如中联环境因并入上市公司或IPO，需阶段性解除 质押的，三家公司可提出书面申请。
2018 年6 月28 日，根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有 限公司签署的协议，国海证券股份有限公司办理了质押注销登记手续。根据各方
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签署的协议，本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的 上市公司股份继续为融资提供担保并办理质押手续。
（二）宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在筹划交易期间解除质 押，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
本次重组标的资产为中联环境100%股权，该等股权权属清晰、完整，不存 在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，根据交易对方出具的承诺，中 联环境100%股权股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实 质性法律障碍。
标的资产在在筹划交易期间解除质押，相关金融机构与宁波盈峰、宁波盈太、 宁波中峰、宁波联太等签署了具备法律效力的协议，确认了宁波盈峰等所持的股 份解除质押。同时，交易对方出具《承诺函》：承诺各交易对方在本次交易实施 完毕之前，保证不就其持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等在筹划交易期间解除质押，因 此，从本次交易相关的协议签署日至本次交易实施完成期间，交易对方保证标的 资产权属清晰，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限 制情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项 规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所 购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续”。
（三）宁波盈峰后续将其取得的上市公司股份质押给金融机构，不违反《重 组管理办法》第四十三条的相关规定
宁波盈峰在交易完成后将其持有的上市公司股份质押给金额机构，质押的标 的是上市公司股权，并非标的公司股权，因此不违反《重组管理办法》第四十三 条的相关规定。
同时，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利 补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上 市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》
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出具之日起40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。”因此，若宁波盈峰由 于将其持有的上市公司股权质押给金融机构而无法完整履行业绩补偿义务（如 需）时，盈峰控股将代替宁波盈峰承担业绩补偿义务，保障了上市公司利益。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：除中联重科外的七名交易对方的资金来源、杠杆比例、 所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况已经充分披露；补偿义务人具有 一定的补偿保障能力，补偿义务人保障能力不足的，已经补充披露重大风险提示 并说明拟采取的增强补偿保障能力的措施；宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁 波联太因受让中联环境股权，在报告期将持有的中联环境股权进行质押，质押融 资所获得的资金均用于支付中联环境股权转让款，解质押至交易完成期间不涉及 过桥资金；标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属 转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
天册律师认为：（1）弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的书面说明，其 用于购买中联环境股权的资金为系基金自有资金、自筹资金，资金来源合法、合 规。宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的资金来源部分为自有资金，部 分为金融机构融资，资金来源合法、合规；（2）第一顺位补偿义务人中宁波盈峰 按其持股比例承担51%的业绩补偿责任，且其控股股东盈峰控股出具代为履行业 绩补偿责任的承诺函，具有较强的可行性；（3）宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、 宁波联太因受让中联环境股权，在报告期将持有的中联环境股权进行质押，质押 融资所获得的资金均用于支付中联环境股权转让款，根据各方出具的说明解质押 至交易完成期间不涉及过桥资金；（4）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（三）项的规定。
二、关于交易对方
9.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组》第十五条的要求，将交易对方披露直至自然人、国有 资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，有限合伙企业应 当穿透至最终出资人。
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80
【回复】
本次重组的8 名交易对方当中，宁波盈峰为有限责任公司，中联重科为股份 有限公司，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太 为有限合伙企业。上述交易对方的穿透披露具体如下：
一、宁波盈峰
截至本回复出具之日，宁波盈峰的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑 锋。其上层股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 盈峰控股 | 1,000.00 | 100.00 |
| 1-1 | 何剑锋 | 392,000.00 | 98.00 |
| 1-2 | 佛山市盈峰贸易有限公司 | 8,000.00 | 2.00 |
| 1-2-1 | 何剑锋 | 5,074.50 | 99.50 |
| 1-2-2 | 梁觉森 | 25.50 | 0.50 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
二、中联重科
中联重科为一家于2000 年于深交所主板上市、于2010 年于香港联交所上市 的公司。截至2018 年6 月22 日，中联重科前10 名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公 司 |
1,385,780,639 | 17.78 |
| 2 | 湖南省人民政府国有资产监督 管理委员会 |
1,253,314,876 | 16.08 |
| 3 | 长沙合盛科技投资有限公司 | 386,517,443 | 4.96 |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 279,669,128 | 3.59 |
| 5 | 佳卓集团有限公司 | 168,635,680 | 2.16 |
| 6 | 智真国际有限公司 | 168,635,602 | 2.16 |
| 7 | 长沙一方科技投资有限公司 | 156,864,942 | 2.01 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公 司 |
115,849,400 | 1.49 |
| 9 | 弘毅投资产业一期基金（天津） （有限合伙） |
64,600,000 | 0.83 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 60,072,803 | 0.77 |
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81
合计 4,039,940,513 51.83
三、弘创投资
弘创投资为有限合伙企业，截至本回复出具之日，有限合伙企业的最终出资 人的情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 首次取得权益时间 | 性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 弘毅致远（深圳）股权投资基金中心 （有限合伙） |
2016 年3 月 | 直接权益持有人 |
| 1-1 | Hony Capital Fund（HK）Limited | 2015 年12 月 | 最终出资人 |
| 1-2 | 弘毅致远股权投资管理（深圳）有限 公司 |
2015 年12 月 | 最终出资人 |
| 2 | 弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金 中心（有限合伙） |
2016 年3 月 | 直接权益持有人 |
| 2-1 | 西藏东方企慧投资有限公司 | 2017 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-2 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 2017 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-3 | 泛海资本投资管理集团有限公司 | 2017 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-4 | 大连万达集团股份有限公司 | 2017 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-5 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 2017 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-6 | 上海城投控股股份有限公司 | 2017 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-7 | 中国科学院国有资产经营有限责任 公司 |
2017 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-8 | 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限 合伙） |
2017 年6 月 | 直接权益持有人 |
| 2-8-1 | 深圳市嘉源中和创业投资企业（有限 合伙） |
2016 年11 月 | 直接权益持有人 |
| 2-8-1-1 | 寻艳红 | 2011 年12 月 | 最终出资人 |
| 2-8-1-2 | 罗文华 | 2011 年12 月 | 最终出资人 |
| 2-8-1-3 | 深圳市兴东立嘉源投资有限公司 | 2015 年9 月 | 最终出资人 |
| 2-8-2 | 广东粤财信托有限公司 | 2017 年2 月 | 最终出资人 |
| 2-8-3 | 深圳市兴东立嘉源投资有限公司 | 2015 年9 月 | 最终出资人 |
| 2-9 | 上海绿艾投资合伙企业（有限合伙） | 2017 年6 月 | 直接权益持有人 |
| 2-9-1 | 绿地永续财富投资管理有限公司 | 2015 年12 月 | 最终出资人 |
| 2-9-2 | 绿地金融投资控股集团有限公司 | 2015 年12 月 | 最终出资人 |
| 2-10 | 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） | 2015 年10 月 | 直接权益持有人 |
| 2-10-1 | 西藏弘毅合众企业管理中心（有限合 伙） |
2012 年7 月 | 直接权益持有人 |
| 2-10-1-1 | 邱中伟 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
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82
| 2-10-1-2 | 赵文 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
|---|---|---|---|
| 2-10-1-3 | 吴培英 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-4 | 曹永刚 | 2011 年12 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-5 | 徐敏生 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-6 | 王立界 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-7 | 孙永红 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-8 | 郭文 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-9 | 林盛 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-10 | 王小龙 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-11 | 陆捷 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-12 | 陈文 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-13 | 鲍筱斌 | 2017 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-14 | 陈帅 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-15 | 北京弘毅合众企业管理有限公司 | 2018 年3 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-16 | 郭明磊 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-1-17 | 宋红 | 2015 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-10-2 | 弘毅投资（深圳）有限公司 | 2018 年4 月 | 最终出资人 |
| 2-10-3 | 联想控股（天津）有限公司 | 2011 年6 月 | 最终出资人 |
| 2-11 | 弘毅夹层（深圳）投资管理中心（有 限合伙） |
2017 年6 月 | 直接权益持有人 |
| 2-11-1 | 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） | 2013 年5 月 | 直接权益持有 人，同2-10 |
| 2-11-2 | 弘毅投资（天津）有限公司 | 2013 年5 月 | 最终出资人 |
| 2-12 | 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） | 2015 年10 月 | 直接权益持有人 |
| 2-12-1 | 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） | 2008 年8 月 | 直接权益持有 人，同2-10 |
| 2-12-2 | 弘毅投资（天津）有限公司 | 2008 年4 月 | 最终出资人 |
| 3 | 弘毅投资（深圳）有限公司 | 2016 年3 月 | 最终出资人 |
四、粤民投盈联
粤民投盈联为有限合伙企业，截至本回复出具之日，有限合伙企业的最终出 资人的情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 首次取得权益时间 | 性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 昌都市高腾企业管理股份有限公司 | 2017 年5 月 | 最终出资人 |
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83
2 广州粤民投资产管理有限公司 2017 年5 月 最终出资人
五、绿联君和
绿联君和为有限合伙企业，截至本回复出具之日，有限合伙企业的最终出资 人的情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 首次取得权益时间 | 性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽新华投资集团有限公司 | 2017 年6 月 | 最终出资人 |
| 2 | 上海钰恩环保科技合伙企业（有限合 伙） |
2016 年11 月 | 直接权益持有人 |
| 2-1 | 西藏福华中金创业投资管理有限公 司 |
2016 年10 月 | 最终出资人 |
| 2-2 | 张晓霞 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 3 | 中联重科资本有限责任公司 | 2016 年11 月 | 最终出资人 |
| 4 | 上海绿联君和股权投资管理中心（有 限合伙） |
2016 年11 月 | 直接权益持有人 |
| 4-1 | 宁波梅山保税港区君和同信投资管 理中心（有限合伙） |
2016 年10 月 | 直接权益持有人 |
| 4-1-1 | 安红军 | 2016 年12 月 | 最终出资人 |
| 4-1-2 | 王国斌 | 2016 年12 月 | 最终出资人 |
| 4-1-3 | 胡雄 | 2016 年8 月 | 最终出资人 |
| 4-1-4 | 邱哲 | 2016 年8 月 | 最终出资人 |
| 4-1-5 | 宁波梅山保税港区君和立成投资管 理有限公司 |
2016 年8 月 | 最终出资人 |
| 4-2 | 上海绿联资本管理有限公司 | 2016 年10 月 | 最终出资人 |
| 4-3 | 上海钰恩环保科技合伙企业（有限合 伙） |
2016 年10 月 | 直接权益持有 人，同2 |
| 4-4 | 中联重科资本有限责任公司 | 2016 年10 月 | 最终出资人 |
| 4-5 | 上海长泰投资有限公司 | 2016 年10 月 | 最终出资人 |
| 4-6 | 万林国际控股有限公司 | 2016 年12 月 | 最终出资人 |
| 4-7 | 江苏新扬子造船有限公司 | 2016 年10 月 | 最终出资人 |
| 4-8 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 2016 年10 月 | 最终出资人 |
| 5 | 上海长泰投资有限公司 | 2016 年11 月 | 最终出资人 |
| 6 | 万林国际控股有限公司 | 2016 年12 月 | 最终出资人 |
| 7 | 交银国信资产管理有限公司 | 2017 年6 月 | 最终出资人 |
| 8 | 江苏新扬子造船有限公司 | 2016 年11 月 | 最终出资人 |
| 9 | 中邦置业集团有限公司 | 2017 年6 月 | 最终出资人 |
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84
| 10 | 绿地金融投资控股集团有限公司 | 2016 年11 月 | 最终出资人 |
|---|---|---|---|
| 11 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 2016 年11 月 | 最终出资人 |
六、宁波盈太
宁波盈太为有限合伙企业，截至本回复出具之日，有限合伙企业的最终出资 人的情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 首次取得权益时间 | 性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 曹伟 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 2 | 刘权 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 3 | 方国浩 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 4 | 李强 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 5 | 陈培亮 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 6 | 刘赣荣 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 7 | 符驱 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 8 | 冯文 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 9 | 涂宏刚 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 10 | 罗翼珂 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 11 | 王建良 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 12 | 胡成林 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 13 | 梁智勇 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 14 | 王武 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 15 | 阳小明 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 16 | 欧中文 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 17 | 郭铭 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 18 | 谭华 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 19 | 王洪辉 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 20 | 肖庆麟 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 21 | 龚毅 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 22 | 刘丰 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 23 | 丁大文 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 24 | 刘志国 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 25 | 陈真 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
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85
| 26 | 彭君成 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
|---|---|---|---|
| 27 | 艾宇 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 28 | 杨海军 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 29 | 易遇缘 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 30 | 谢永洲 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 31 | 唐山青 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 32 | 孟凡君 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 33 | 傅立荣 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 34 | 邓帅 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 35 | 谭清江 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 36 | 陈帆 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 37 | 熊文明 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 38 | 魏剑锋 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 39 | 罗飞 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 40 | 李珍 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 41 | 周先觉 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 42 | 熊亚峰 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 43 | 尹友中 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 44 | 宋开宇 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 45 | 滕新科 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 46 | 张东来 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 47 | 刘仕奇 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 48 | 曾小宇 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 49 | 段建国 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 50 | 董居伟 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
七、宁波中峰
宁波中峰为有限合伙企业，截至本回复出具之日，有限合伙企业的最终出资 人的情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 首次取得权益时间 | 性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 曾光 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 2 | 张良宝 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
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86
| 3 | 符驱 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
|---|---|---|---|
| 4 | 张建国 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 5 | 黄伟 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 6 | 方国浩 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 7 | 刘权 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 8 | 杨立柱 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 9 | 刘冬寅 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 10 | 张斌 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 11 | 肖科 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 12 | 沈俊 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 13 | 白帮红 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 14 | 任宇 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 15 | 刘国强 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 16 | 刘文华 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 17 | 曹伟 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 18 | 邓永飞 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 19 | 刘永锋 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 20 | 黄波 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 21 | 梅平 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 22 | 郝长千 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 23 | 张良军 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 24 | 易尧 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 25 | 李光聿 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 26 | 任凌统 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 27 | 刘威 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 28 | 秦华 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 29 | 郭靖 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 30 | 唐祥军 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 31 | 周德武 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 32 | 傅社伟 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 33 | 彭文飚 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 34 | 刘明 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 35 | 汤利红 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
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87
| 36 | 杨科益 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
|---|---|---|---|
| 37 | 彭南兴 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 38 | 王旺 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 39 | 唐堂 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 40 | 陈训平 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 41 | 刘伯祥 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 42 | 李建华 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 43 | 陈凯 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 44 | 王红霄 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 45 | 孙昌俊 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 46 | 龙亮 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 47 | 刘晟 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 48 | 彭刚宏 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 49 | 陈建芬 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
八、宁波联太
宁波联太为有限合伙企业，截至本回复出具之日，有限合伙企业的最终出资 人的情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人 | 首次取得权益时间 | 性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈培亮 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 2 | 刘文华 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 3 | 刘赣荣 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 4 | 丁大文 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 5 | 张建国 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 6 | 曾光 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 7 | 李磊 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 8 | 李敏 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 9 | 李强 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 10 | 何建新 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 11 | 刘洋 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 12 | 龙进 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 13 | 徐振宁 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
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88
| 14 | 姚传皓 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
|---|---|---|---|
| 15 | 龚艳艳 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 16 | 冯晏彰 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 17 | 盛强 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 18 | 肖飞 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 19 | 王佳滨 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 20 | 钟立华 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 21 | 张良宝 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 22 | 李林杰 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 23 | 杨磊 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 24 | 刘红甫 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 25 | 肖清明 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 26 | 易桂龙 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 27 | 贺昶 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 28 | 郑向群 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 29 | 吴小云 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 30 | 赵利 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 31 | 苏伟 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 32 | 皮为介 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 33 | 文中平 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 34 | 李维 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 35 | 李进 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 36 | 蒋能慧 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 37 | 王吉 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 38 | 肖畅 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 39 | 黄立新 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 40 | 李鸿涛 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 41 | 张斌 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 42 | 辛绪早 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 43 | 王小军 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 44 | 刘猛 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 45 | 郭政纯 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 46 | 邓文程 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
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89
| 47 | 王林英 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
|---|---|---|---|
| 48 | 严茂 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 49 | 田流 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
| 50 | 卜伟 | 2017 年8 月 | 最终出资人 |
三、关于交易标的
10.资产瑕疵问题。重组草案显示，交易标的存在部分房屋建筑物未办理房 产证的情形，存在部分租赁房产即将到期的情形，存在部分业务许可和经营资 质在未来三年内即将到期的情形。
请你公司：（1）说明权属瑕疵对交易标的生产经营的影响程度，对本次重 组的影响，本次交易评估作价时是否考虑了该等因素，交易对方是否对此做出 补偿或其他安排；（2）说明租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁定 价原则，租赁价格未来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素，交易 对方是否对此做出补偿或其他安排；（3）说明未来三年即将到期的业务许可和 资质到期后公司的应对办法，分析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质 的条件，继续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方 的补偿措施。请独立财务顾问和律师就前述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明权属瑕疵对交易标的生产经营的影响程度，对本次重组的影响， 本次交易评估作价时是否考虑了该等因素，交易对方是否对此做出补偿或其他 安排
（一）说明权属瑕疵对交易标的生产经营的影响程度，对本次重组的影响
独立财务顾问、天册律师查阅了中联环境的不动产权证书、长沙市国土资源 局档案室出具的《土地登记表审批表》、《中联环境审计报告》、《资产评估报告》 中联环境及政府主管部门出具的说明（证明）等文件，就未取得不动产权证书的 房屋情况等进行了核查，具体情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 |
建筑面积（m 2） |
已取得的规划许可 |
|---|---|---|---|
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》（原土地使用权人中联重科办理取得） |
|||
| 1 | 水泵房 | 272.22 | |
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90
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》（原土地使用权人中联重科办理取得） |
|||
|---|---|---|---|
| 2 | 气体站 | 219.78 | |
| 3 | 变电所 | 341.27 | 办理中 |
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》（原土地使用权人中联重科办理取得） |
|||
| 4 | 油化库 | 296.70 | |
| 5 | 污水处理站 | 757.71 | 办理中 |
| 6 | 垃圾站 | 309.35 | 办理中 |
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》、《建筑工程施工许可证》 |
|||
| 7 | 调试棚 | 10,389.60 | |
| 合计 | 12,586.63 | - |
根据房产土地部门出具的合法合规证明、长沙高新技术产业开发区管理委员 会的说明：上述1-6 项房产的不动产权证书正在办理过程中，不存在权属争议及 违反法律法规的情形；上述第7 项房产即调试棚一期可待调试棚二期建设完工后 一并依法办理不动产权证书，不存在权属争议及违反法律法规的情形。
未取得房屋所有权证的房屋建筑物均位于中联环境拥有土地使用权所在位 置，除未取得房屋所有权证外该等房屋建筑物不存在产权纠纷，且无房屋所有权 证不会影响中联环境对上述建筑物的实际占用、使用和收益，亦不会影响中联环 境的生产经营，中联环境目前正在积极申请办理房屋所有权证，该等未取得房屋 所有权证房产的瑕疵问题对本次重组不构成实质性障碍。
另外，根据中联环境的说明并经独立财务顾问、天册律师核查，中联环境有 二处临时建筑（临时餐厅和临时食堂）未办理房产权证书。根据长沙高新技术产 业开发区住房和建设管理局的说明，中联环境上述临时建筑（临时餐厅、临时食 堂）并非标的公司主要生产经营场所，系临时性、辅助性的建筑，可以依法使用， 不存在违法违规情形。该等未取得房屋所有权证房产的瑕疵问题对本次重组不构 成实质性障碍。
（二）本次交易评估作价时是否考虑了该等因素
中瑞评估师已在《资产评估报告》中对上述权属瑕疵作出关于权属资料不全 面或者存在瑕疵的情形特别说明。
中联环境有二处建于2014 年的钢结构临时建筑，无法办理房产权证书，具 体情况如下：
==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
91
| 序 号 |
建筑物 名称 |
建成 年代 |
结 构 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑面积 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 | ||||
| 临时餐 厅 |
||||||||
| 1 | 2014 | 钢 | 706.5 | 737,024.84 | 661,406.27 | 811,769 | 730,592 | |
| 临时食 堂 |
||||||||
| 2 | 2014 | 钢 | 493.64 | 937,676.34 | 813,371.72 | 1,032,201 | 928,981 | |
| 合计 | 1200.14 | 1,674,701.18 | 1,474,777.99 | 1,843,970 | 1,659,573 |
以上两处临时建筑目前正常使用，无法确定拆除时间，考虑到上述临时性建 筑价值较少，且在正常使用，中瑞评估师对该两项资产评估时未考虑其产权瑕疵 的影响。
（三）交易对方是否对此做出补偿或其他安排
根据《发行股份购买资产协议》，宁波盈峰等8 名股东承诺，因中联环境在 交割日前已经发生的违法违规或其他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、 环保、经营管理、信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、 滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈 峰等8 名股东按其在本次交易前的持股比例承担；若上市公司或中联环境因此 而遭到的损失（包括盈峰环境基于持有目标公司股权所产生的损失），有权向宁 波盈峰等8 名股东追偿。
二、说明租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁定价原则，租赁 价格未来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素，交易对方是否对此 做出补偿或其他安排
（一）说明租赁房产对交易标的生产经营的影响
截至2018 年4 月30 日，中联环境正在履行的主要租赁合同情况（租赁房产 面积为300 平方米以上）如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 物业地址 | 建筑面积 （㎡） |
是否有 房屋权 属证书 |
租赁期限 | 用途 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联环境 | 长沙麓谷 建设发展 有限公司 |
和沁园小 区6 栋91 套房 |
8,500.00 | 是 | 2017/12/1- 2018/11/30 |
员工 宿舍 |
每季度支付 306,000 元， 一共4 个季 度，共计 1,224,000 元 |
| 2 | 中联环境 | 中联重科 | 麓谷工业 园生活区 |
806.00 | 是 | 2017/12/1-2 018/11/30 |
员工 宿舍 |
2017年12月 31 日前支付 |
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92
| 4 号公寓 26 套房 |
107,880 元， 2018 年5 月 30 日前支付 96,720 元， 共 计 204,600 元 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 中联环境 | 梁显娇 | 上思县思 阳镇团结 西路财政 新村 |
310.40 | 是 | 2017/11/23- 2018/11/22 |
办事 处、 员工 宿舍 |
租 金 3,718.75 元 /月（含税）， 租赁期内总 租金44,625 元 |
| 4 | 中联宁夏 | 银川滨发 资产管理 有限公司 |
鸿雁东街 与金源东 路交叉口 |
20,554.03 | 否 | 2016/10/1-2 022/9/30 |
智能 型环 卫专 用车 建设 项目 |
前三年不支 付租金，后 三年每年支 付 租 金 204.4 万元， 共计613.2 万元 |
| 5 | 汉寿中联 环境产业 有限责任 公司 |
罗冬梅 | 汉寿市龙 阳镇扬旗 东路70 号 |
386.38 | 是 | 2018/2/20- 2019/2/19 |
员工 宿舍 |
每月3,710 元，共12 个 月，共计 44,520 元， 含税总额为 45,000 元 |
中联环境的租赁房产主要为中联宁夏的生产厂房、分公司或PPP 项目公司的 办公场所、员工宿舍等，相关租金费用属于标的公司维持生产经营的必要费用支 出。
报告期内，租赁房产产生的费用具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年 | 2016 年 |
| 租金费用 | 279.52 | 687.04 | 689.97 |
| 租金费用/收入 | 0.15% | 0.11% | 0.13% |
| 租金费用/管理费用 | 4.15% | 3.29% | 4.35% |
报告期内，标的公司用于租赁房产的租金费用相对于管理费用较小，且保持 稳定在3%-5%之间，相对于收入也较小，在0.2%以下。
标的公司长沙生产基地及中联宁夏生产基地的产量情况如下：
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 长沙生产基地产能（台、套） | 6,964 | 19,072 | 14,848 |
| 中联宁夏生产基地产量（台、套） | 206 | 505 | - |
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93
| 总产量（台、套） | 7,170 | 19,577 | 14,848 |
|---|---|---|---|
| 中联宁夏生产基地产量占比 | 2.87% | 2.58% | - |
由上表可知，报告期各期，中联宁夏生产基地产量占总产量的比例均小于 3%，中联宁夏租赁的生产厂房不属于标的公司重要生产经营用地。
中联环境及其子公司的办公场所、员工宿舍等对场地要求不高，另行租赁其 他替代场地难度较小。
截至本问询函回复出具之日，中联环境不存在因租赁房产权属问题而引起的 纠纷或诉讼、仲裁，目前租赁合同合法有效，租赁房产不会对交易标的生产经营 产生重大不利影响。
（二）目前租赁定价原则，租赁价格未来是否会大幅提升，评估中是否已 经考虑相关因素
目前租赁作价原则是：租赁期内，根据目前各物业租赁合同约定的租金水平、 租期、租赁面积等数据信息测算；租赁期外，考虑中联环境的业务规模扩张，母 公司销售费用中的租金费用按年增长15%测算，管理费用中的租金费用按年增长 10%测算，对于租金费用的测算合理、谨慎；对于存量的环境运营项目子公司， 已试运营有历史数据的单位，按历史金额及一定的增长比例测算租金费用，未运 营的项目，按环境运营项目子公司提供的BP 表中各项费用测算租金费用，对于 增量的环境运营项目子公司，统一在营业成本中预测，未再单独预测管理费用中 的租金费用。
本次评估对中联环境的子公司中联宁夏采用成本法进行评估，未用收益法进 行评估，不涉及宁夏厂房租金费用。银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、 银川滨发资产管理有限公司与中联宁夏签订的《标准化厂房租赁合同》中约定项 目运营前三年中联宁夏不需向银川滨发资产管理有限公司支付租金，后三年支付 固定的租金费用，租赁期内租金不作调整。
（三）交易对方是否对此做出补偿或其他安排
根据《发行股份购买资产协议》，宁波盈峰等8 名股东承诺，因中联环境在 交割日前已经发生的违法违规或其他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
94
环保、经营管理、信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、 滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈 峰等8 名股东按其在本次交易前的持股比例承担；若上市公司或中联环境因此 而遭到的损失（包括盈峰环境基于持有目标公司股权所产生的损失），有权向宁 波盈峰等8 名股东追偿。
三、说明未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法，分 析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能 取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施
经核查，中联环境在未来三年即将到期的业务许可和资质如下：
| 序 号 |
申请 人 |
证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联 环境 |
工程设计资质 证书 |
A243012973 | 环境工程（水污染防治工 程、固体废物处理处置工 程）专项乙级 |
湖南省住房 和城乡建设 厅 |
2016/12/19 -2020/10/12 |
| 2 | 中联 环境 |
高新技术企业 证书 |
GR201743000 598 |
高新技术企业 | 湖南省科学 技术厅、财政 厅、国家税务 局、地方税务 局 |
2017/9/5- 2020/9/4 |
| 3 | 中联 环境 |
质量管理体系 认证证书 （ISO9001:20 15） |
01100183305 5 |
市政与环卫车辆及设备 的设计、开发、生产、服 务和销售 |
莱茵检测认 证服务（中 国）有限公司 |
2018/6/29 -2021/6/28 |
| 4 | 中联 环境 |
环境管理体系 认证（ISO 14001:2015） |
01104183305 5 |
市政与环卫车辆及设备 的设计、开发、生产、服 务和销售 |
莱茵检测认 证服务（中 国）有限公司 |
2018/6/29 -2021/6/28 |
| 5 | 中联 环境 |
中国职业健康 安全管理体系 认证（BS OHSAS 18001:2007） |
01113183305 5 |
市政与环卫车辆及设备 的设计、开发、生产、服 务和销售 |
莱茵检测认 证服务（中 国）有限公司 |
2018/6/29 -2021/3/11 |
| 6 | 中联 工程 |
建筑业企业资 质证书 |
D3043061074 | 环保工程专业承包叁级 | 长沙市住房 和城乡建设 委员会 |
2017/3/2- 2020/12/29 |
| 7 | 宁夏 中联 |
排污许可证 | 银环许 （2017）字第 AYY0001 号 |
排污许可 | 银川市环境 保护局兴城 区分局 |
2017/8/22-20 20/8/22 |
（一）应对办法
根据中联环境的说明，中联环境及其子公司在上述业务许可和资质到期前将 根据相关规定办理续期或重新申请相关业务许可和资质，具体应对办法如下：
-
1、继续加大研发投入，提高标的公司产品、技术、服务的核心竞争能力。
-
2、招聘行业内尖端研发人才，以一流的技术和人才提供服务。
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95
-
3、建立项目成本管理保证体系，找出成本增加的各个方面的薄弱环节和原
-
因，采取相应的降低成本措施，以达到最佳效益。
-
4、加强企业内部管理，提高效率，发挥技术优势；改进生产组织模式，合
-
理使用和调配人员，建立健全管理制度。
-
5、严格控制、节约费用开支。遵守财务管理制度，加强企业财务管理和经
-
济核算，强化企业内部审计。
-
6、遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、
-
《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治 法》的规定，按照《排污许可证》载明的排放污染物种类、许可排放浓度、许可 排放量进行排放，加强内部监测，健全企业内部环境管理制度。
（二）交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件
对照各资质继续取得的认定条件，标的公司现有情况符合所列的条件，具体 情况如下：
| 序 号 |
申 请 人 |
资质/许可名称 | 认定依据 | 是否符 合 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中 联 环 境 |
工程设计资质证 书 |
1、 资历与信誉 （1）具有独立企业法人资格 （2）社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币 |
符合 |
| 2、 技术条件 （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所 申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定 （2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以上从事 环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少于2 项， 具备执业注册资格（限一级）或高级专业技术职称 （3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当 作为专业技术负责人主持过所申请专项类别中型环境工程设计项 目不少于1项，具备中级以上专业技术职称 |
符合 | |||
| 3、 技术装备和管理水平 （1）有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助设计系统 （2）企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质量保证体 系，并有效运行 |
符合 | |||
| 2 | 中 联 环 境 |
高新技术企业证 书 |
企业申请认定时须注册成立一年以上 | 符合 |
| 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品 （服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 |
符合 | |||
| 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点 支持的高新技术领域》规定的范围 |
符合 | |||
| 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总 数的比例不低于10% |
符合 | |||
| 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计 算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如 下要求 |
符合 |
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96
| 1. 最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5% 2. 最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例 不低于4% 3. 最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费 用总额的比例不低于60% |
||||
|---|---|---|---|---|
| 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% |
符合 | |||
| 企业创新能力评价应达到相应要求 | 符合 | |||
| 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为 |
符合 | |||
| 3 | 中 联 环 境 |
质量管理体系认 证证书 （ISO9001:2015 ） |
组织应确保其有能力向客户提供始终如一的产品，满足能适用于客 户的管理体系要求 |
符合 |
| 通过有效的申请制度，提高客户满意度 | 符合 | |||
| 4 | 中 联 环 境 |
环境管理体系认 证（ISO 14001:2015） |
组织应向认证机构提供环境管理体系运行的充分信息，对于多现场 应说明各现场的认证范围、地址及人员分布等情况，认证机构将以 抽样的方式对多现场进行审核 |
符合 |
| ISO14001 认证咨询是一项收集客观证据的符合性验证活动，为使审 核顺利进行，组织应为认证机构开展认证审核、跟踪审核、监督审 核、复审换证以及解决投诉等活动做出必要的安排，包括文件审核、 现场审核、调阅相关记录和访问人员等各个方面 |
符合 | |||
| 组织应建立符合ISO14001 标准要求的文件化环境管理体系，在申 请认证之前应完成内部审核和管理评审，并保证环境管理体系的有 效、充分运行三个月以上 |
符合 | |||
| 当组织的环境管理体系出现变化，或出现影响环境管理体系符合性 的重大变动时，应及时通知认证机构；认证机构将视情况进行监督 审核、换证审核或复审以保持证书的有效性 |
符合 | |||
| 组织获证后，应遵守认证机构的有关要求，在进行宣传时应仅就获 准认证的范围作出申明，并遵守认证机构有关认证证书及认证标志 使用规定；在监督审核时认证机构将对认证证书及标志的使用情况 进行审核 |
符合 | |||
| 组织自建立环境管理体系始，应保持对法律法规符合性的自我评 价，并提交组织一年以上的守法证明。在不符合相关法律法规要求 时应及时采取必要的纠正措施 |
符合 | |||
| 组织应向认证机构提供有关与相关方信息沟通和投诉的记录，以及 采取纠正措施的记录 |
符合 | |||
| 5 | 中 联 环 境 |
中国职业健康安 全管理体系认证 （BS OHSAS 18001:2007） |
组织应根据本标准的要求建立、实施、保持和持续改进职业健康安 全管理体系，确定如何实现这些要求，并形成文件 |
符合 |
| 组织应界定职业健康安全管理体系的范围，并形成文件 | 符合 | |||
| 6 | 中 联 工 程 |
建筑业企业资质 证书 |
企业净资产150 万元以上 | 符合 |
| 企业主要人员 （1）注册建造师不少于2 人 （2）技术负责人具有5 年以上从事工程施工技术管理工作经历， 具有工程序列中级以上职称或注册建造师执业资格；工程序列中级 以上职称人员不少于5 人 （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于10 人，且施工员、 质量员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料员等人员齐全 （4）经考核或培训合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除 尘工等中级工以上技术工人不少于10 人 （5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不 少于2项 |
符合 | |||
| 7 | 宁 夏 中 |
排污许可证 | 符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治 法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废 物污染环境防治法》的相关要求 |
符合 |
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97
联
（三）业务和资质继续取得成本
根据中联环境的说明及以往申请资质的成本情况，中联环境以上业务和资质 继续取得的成本如下：
| 序号 | 申请人 | 资质/许可名称 | 资质取得成本 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中联环境 | 工程设计资质证书 | 0 元（维护） |
| 2 | 中联环境 | 高新技术企业证书 | 25 万元/年（年度审计报告：鉴定报 告+事务所费用） |
| 3 | 中联环境 | 质量管理体系认证证书 （ISO9001:2015） |
6.5 万/年（年审费5.5 万元、培训费 1.00万元） |
| 4 | 中联环境 | 环境管理体系认证（ISO 14001:2015） |
6.5 万/年（年审费5.5 万元、培训费 1.00万元） |
| 5 | 中联环境 | 中国职业健康安全管理体系认 证（BS OHSAS 18001:2007） |
6.5 万/年（年审费5.5 万元、培训费 1.00万元） |
| 6 | 中联工程 | 建筑业企业资质证书 | 0 元（维护） |
| 7 | 宁夏中联 | 排污许可证 | 0 元（执营业执照、环评资料、环评 批复取得排污许可证书） |
（四）若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施
标的公司在业务许可和资质到期前，将积极办理相关业务资质的续期申请， 如果未来标的公司无法继续取得上述经营所需的资质，将使中联环境失去承接相 关项目的资质，将会对标的公司的经营产生不利影响，进而影响中联环境的业务 收入、利润水平和未来承诺业绩的实现。由于本次评估过程中，标的公司未来生 产经营成果、评估值和交易作价的确定是以标的公司具备生产经营必要资质为假 设条件的，若中联环境因未能获得相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未 达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《盈利补偿协议》中约定的条款，对 上市公司进行补偿。
针对资质证书到期后未能获得续展的风险，补充风险提示如下：
标的公司目前拥有工程设计资质证书、高新技术企业证书、质量管理体系认 证证书等资质证书，并应在该等证书有效期内开展业务。虽然根据目前的生产经 营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展 的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。如标的资产主要资质证书 到期后未能获得顺利续展，标的公司可能面临无法正常开展业务的风险。
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98
上述补充风险提示已经补充披露在重组报告书“重大风险提示/二、标的公 司经营风险/（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险”当中。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：中联环境存在的权属瑕疵问题不影响中联环境的生产经 营，对本次重组也不会造成实质性障碍，本次交易评估作价时并未考虑该等因素， 如引起经济损失及法律责任，由宁波盈峰等8 名股东按其在本次交易前的持股 比例承担。租赁房产不会对交易标的生产经营产生重大不利影响，评估中已经考 虑相关因素，交易对方已对此做出补偿或其他安排。未来三年即将到期的业务许 可和资质到期后标的公司已有应对办法，标的公司满足继续取得该项许可或资质 的条件，取得相关资质的成本是标的公司正常经营的需要，若未能继续取得相关 资质许可而导致承诺业绩不能实现，交易对方将予以补偿。
天册律师认为：
（1）中联环境部分房屋建筑物未办理房产证主要原因系调试棚一期等7 处 房产正在办理产权证及二处临时建筑（临时餐厅和临时食堂）属于临时性、辅助 性的建筑没有办理产权证，根据政府部门出具的说明，不存在违法违规行为，且 对于权属瑕疵问题在交易协议中已做安排并由资产出售方承担，本次交易评估作 价时，评估机构已考虑上述因素并做了披露，因此权属瑕疵不影响中联环境的实 质生产经营，对本次重组也不会造成实质性法律障碍；
（2）中联环境不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁，目 前租赁合同合法有效，租赁房产不会对交易标的生产经营产生重大不利影响；
（3）对未来三年即将到期的业务许可和资质，公司已制定应对办法，目前 交易标的满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本可控，不会对交易 标的生产经营构成重大不利影响；在交易协议中交易对方已作出补偿、赔偿安排， 合法有效。
11.业务披露问题。重组草案显示，公司主营业务分为环卫装备业务（主要 为环卫环境车辆设备销售）及环卫服务业务（主要为环境运营项目，多采用PPP 模式）。
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99
请你公司：（1）针对环卫装备业务，补充披露报告期环卫装备与收益法评 估同口径的产品销售台数；（2）针对环卫服务业务，补充披露报告期主要项目、 实施主体、取得特许经营权时点、总金额、评估日建造进度情况、已运营年限、 剩余特许经营运营期、运营期满后安排、收入类型及相应收入确认时点、已确 认收入、回款及账期等情况。请会计师就前述问题涉及的会计处理方法及其合 规性进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、针对环卫装备业务，补充披露报告期环卫装备与收益法评估同口径的 产品销售台数
根据本次重组的《重组报告书》，中联环境的环卫装备在报告期内的销量情 况如下：
单位：辆/台
| 单位：辆/台 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 重组报告书披 露种类 |
《资产评估报告》披 露口径 |
2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 环卫清洁装备 | 清扫车、清洗车、低 压清洗车、高压清洗 车、除冰雪设备、市 政设备、路面养护车、 护栏清洗车、抑尘车 |
2,843 | 9,717 | 9,393 |
| 垃圾收转运装 备 |
压缩车、普通垃圾车、 垃圾站、餐厨车 |
2,131 | 8,384 | 5,620 |
| 新能源及清洁 能源环卫装备 |
扫路车、洗扫车、低 压清洗车、高压清洗 车、压缩车、普通垃 圾车、路面养护车、 餐厨车、抑尘车 |
117 | 482 | 274 |
| 合计 | - | 5,091 | 18,583 | 15,287 |
| 与评估报告的 差异 |
- | 171 | 453 | 7 |
| 与评估报告的 差异占比 |
- | 3.36% | 2.44% | 0.05% |
根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》：
单位：辆/台
| 单位：辆/台 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 《资产评估报 告》披露种类 |
重组报告书披露口径 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 扫路车 | 环卫清洁装备、新能 源及清洁能源环卫装 |
532 | 2,005 | 2,318 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
100
| 备、环卫服务业务 [注] |
||||
|---|---|---|---|---|
| 洗扫车 | 环卫清洁装备、新能 源及清洁能源环卫装 备、环卫服务业务 |
860 | 3,383 | 3,039 |
| 低压清洗车 | 环卫清洁装备、新能 源及清洁能源环卫装 备、环卫服务业务 |
650 | 1,718 | 1,654 |
| 高压清洗车 | 环卫清洁装备、新能 源及清洁能源环卫装 备、环卫服务业务 |
230 | 836 | 994 |
| 压缩车 | 垃圾收转运装备、 新能源及清洁能源 环卫装备、环卫服 务业务 |
1,294 | 4,176 | 2,543 |
| 普通垃圾车 | 垃圾收转运装备、新 能源及清洁能源环卫 装备、环卫服务业务 |
561 | 2,731 | 2,148 |
| 垃圾站 | 垃圾收转运装备、其 它 |
424 | 1,715 | 768 |
| 除冰雪设备 | 环卫清洁装备 | 34 | 36 | 67 |
| 市政设备 | 环卫清洁装备、环卫 服务业务 |
52 | 199 | 145 |
| 路面养护车 | 环卫清洁装备、新能 源及清洁能源环卫装 备、环卫服务业务 |
300 | 1,127 | 827 |
| 护栏清洗车 | 环卫清洁装备、环卫 服务业务 |
62 | 204 | 136 |
| 餐厨车 | 垃圾收转运装备、新 能源及清洁能源环卫 装备 |
64 | 309 | 263 |
| 垃圾分选设备 | 其他 | 1 | 1 | - |
| 餐厨垃圾成套 处理设备 |
其他 | - | - | 2 |
| 抑尘车 | 环卫清洁装备、新能 源及清洁能源环卫装 备 |
198 | 596 | 390 |
| 合计 | - | 5,262 | 19,036 | 15,294 |
[注]：同一种车型因动力能源系电动或天然气即归入新能源及清洁能源环卫装备，而 如系销售给PPP 项目公司则归入环卫服务业务，故出现一种车型对应有三类或两类收入类型 的情况。
重组报告书和《资产评估报告》关于环卫装备销量的差异原因如下：
1、计算对象的差异
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
101
重组报告书中的环卫装备数量为中联环境的合并范围内实现的环卫装备收 入对应数量，而《资产评估报告》当中则包含了母公司销售给淮安项目公司的部 分装备，该部分收入和数量在重组报告书合并范围内进行了抵消，该部分导致报 告期各期的差异分别为5 台、7 台、0 台。
2、分类口径的差异
（1）收入分类口径差异
重组报告书基于业务性质分类，将中联环境模拟合并范围内的主营业务收入 归类为环卫装备业务、环卫服务业务和其他三类，其中环卫装备业务系模拟合并 口径直接对外销售的设备，环卫服务业务中则包括中联环境销售给各项目子公司 的环卫设备；而《资产评估报告》当中将中联环境销售给各项目子公司的环卫设 备列式为环卫产品销售类收入，因此两者收入分类口径存在差别，该因素导致的 报告期内各期差异分别为2 台、277 台、136 台。
（2）产品类别口径差异
重组报告书与《资产评估报告》关于产品分类口径存在一定差异，重组报告 书将单价相对较低的垃圾站附属品“垃圾箱”作为配件类列式于主营业务收入的 其他类（不在环卫装备业务里），而《资产评估报告》基于预测的需要，将其一 并纳入环卫装备产品预测；《资产评估报告》列式的垃圾分选设备、餐厨垃圾成 套处理设备在重组报告书中列式于其他类。因该类差异导致的报告期内各期差异 分别为0 台、169 台、35 台。
综上所述，重组报告书与《资产评估报告》披露的报告期内环卫装备销售台 数差异情况具体如下：
单位：辆/台
| 单位：辆/台 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 《资产评估报告》披露数量 | 5,262 | 19,036 | 15,294 |
| 重组报告书披露数量 | 5,091 | 18,583 | 15,287 |
| 两者差异 | 171 | 453 | 7 |
| 其中：合并抵消调减台数 | - | 7 | 5 |
| 收入分类口径差异 | 136 | 277 | 2 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
102
产品类别口径差异 35 169 -
二、针对环卫服务业务，补充披露报告期主要项目、实施主体、取得特许 经营权时点、总金额、评估日建造进度情况、已运营年限、剩余特许经营运营 期、运营期满后安排、收入类型及相应收入确认时点、已确认收入、回款及账 期等情况
（一）报告期内主要环卫服务业务收入类型、收入金额及环卫服务业务收 入占比情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 收入类型 | 18 年1-4 月 | 收入 占比 （%） |
2017 年度 | 收入 占比 （%） |
2016 年度 | 收入 占比 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 凯里项目 | 设备销售 | 17,493,409.58 | 13.44 | ||||
| 小计 | 17,493,409.58 | ||||||
| 汉寿项目 | 设备销售 | 1,767,440.63 | 12.16 | 1,673,943.19 | 16.45 | ||
| 运营服务 | 9,772,011.28 | 21,713,677.43 | |||||
| 土建工程 | 4,284,382.43 | 6,283,854.23 | |||||
| 小计 | 15,823,834.34 | 29,671,474.85 | |||||
| 宁乡仁和 项目 |
运营服务 | 10,161,226.81 | 7.81 | 15,646,835.34 | 8.68 | 6,064,396.18 | 26.74 |
| 小计 | 10,161,226.81 | 15,646,835.34 | 6,064,396.18 | ||||
| 张家界 项目 |
设备销售 | 4,888,536.87 | 7.11 | 1,810,280.68 | 4.00 | ||
| 运营服务 | 3,744,339.70 | 3,254,717.00 | |||||
| 土建工程 | 618,901.63 | 2,151,960.07 | |||||
| 小计 | 9,251,778.20 | 7,216,957.75 | |||||
| 慈利项目 | 设备销售 | 6.73 | 370,339.01 | 8.69 | |||
| 运营服务 | 8,764,879.26 | 15,310,283.02 | |||||
| 小计 | 8,764,879.26 | 15,680,622.03 | |||||
| 石门项目 | 设备销售 | 5.59 | 5,415,057.32 | 24.92 | 1,196,581.20 | 42.61 | |
| 运营服务 | 7,271,525.50 | 24,605,226.46 | 8,465,094.37 | ||||
| 土建工程 | 14,921,714.82 | ||||||
| 小计 | 7,271,525.50 | 44,941,998.60 | 9,661,675.57 | ||||
| 花垣项目 | 设备销售 | 1,054,768.40 | 4.53 | 3,321,798.85 | 5.92 | ||
| 运营服务 | 4,843,396.25 | 7,350,000.00 | |||||
| 小计 | 5,898,164.65 | 10,671,798.85 | |||||
| 隆回项目 | 运营服务 | 5,781,384.72 | 4.44 | 5,879,418.08 | 3.26 | ||
| 小计 | 5,781,384.72 | 5,879,418.08 | |||||
| 宁远项目 | 设备销售 | 5,770,960.19 | 4.43 | ||||
| 小计 | 5,770,960.19 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
103
| 安化项目 | 设备销售 | 4.18 | 7,304,700.86 | 7.82 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 运营服务 | 5,437,773.48 | 6,800,660.23 | |||||
| 小计 | 5,437,773.48 | 14,105,361.09 | |||||
| 合计 | 91,654,936.73 | 70.42 | 143,814,466.59 | 79.74 | 15,726,071.75 | 69.35 | |
| 环卫服务收入合计 | 130,160,955.09 | 100.00 | 180,350,663.56 | 100.00 | 22,674,928.23 | 100.00 |
（二）上述各类型收入确认时点情况
1、设备销售收入
系标的公司销售给PPP 项目公司的环卫设备。企业按照合同约定发货并取得 设备购买方盖章的《销售发货产品签收单》后开票，此时认为商品所有权上的风 险报酬已转移，故确认相应收入；
2、运营服务收入
按照合同约定的运营期及运营收入，根据权责发生制原则，在相关的经济利 益很可能流入，相关的已发生或将发生的劳务成本能够可靠地计量时，按照实际 提供运营服务的期间确认收入。
3、土建工程收入
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合 同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同 成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在 其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为 合同费用，不确认合同收入。
（三）标的公司主要PPP 项目情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
104
| 项目名称 | 凯里项目 | 汉寿项目 | 宁乡仁和项目 | 张家界项目 | 慈利项目 | 石门项目 | 花垣项目 | 隆回项目 | 宁远项目 | 安化项目 |
| 实施主体 | 凯里市中 联重科环 境产业有 限公司 |
汉寿中联环 境产业有限 责任公司 |
湖南宁乡仁和 垃圾综合处理 有限公司 |
张家界中联 环境产业有 限责任公司 |
慈利县中 联华宝环 境产业有 限责任公 司 |
石门中联环境产 业有限责任公司 |
花垣中联环境 产业有限公司 |
隆回县中 联环境产 业有限公 司 |
宁远县中联环境 产业有限责任公 司 |
安化县中联环境 产业有限公司 |
| 取得特许经 营权时点 |
2018 年4 月 |
2017 年4 月 | 2016 年6 月 | 2017 年7 月 | 2017年2月 | 2016 年5 月 | 2017 年8 月 | 签订试运 行协议 |
2017 年11 月 | 2017 年4 月 |
| 项目预计初 始总投 |
12,000.47 万元 |
5,616.78 万 元 |
5,495.56 万元 | 2,648.29 万 元 |
2,038.12 万元（不含 后续车辆 设备更换 成本） |
5,392.29 万元 | 27,353.42 万 元（不含建设 期利息，含后 续设备更新成 本） |
一期工程 1,214.84 万元，二 期工程1,293.63 万元 |
1,391.96 万元 | |
| 合同金额 | 年度可用 性服务费 963.98 万 元/年+垃 圾收运服 务费163 元 /吨月垃 圾收运吨 数月考核 系数*12 |
258.33万元/ 月月考核系 数12 |
30 万元/月 12+70 元/吨 单价调整系数 月处理量12 |
控制项目投 资内部收益 率不高于5% 的情况下， 171.42 万元 /月月度考 核系数12 |
控制项目 投资内部 收益率在 7.8%的情 况下， 232.92 万 元/月月 度考核系 数12 |
控制项目投资内 部收益率在 7.8%的情况下， 327.17 万元/月 月度考核系数 12 |
项目投资收益 +项目投资融 资成本+当年 城区垃圾收运 费用20 万元 当月考核系数 12+当年城区 清扫保洁费用 6.9 元/平方米 城区清扫保 洁面积当月 考核系数*12+ 当年乡镇垃圾 收运费用+当 年乡镇清扫保 洁费用+当年 |
第一年至第三年， 87.67 万元/月每 月考核系数12， 第四年至第十年， 132.08 万元/月 月考核系数12 |
县城区环境卫生 清扫保洁、垃圾 清运、道路清洗 等服务费用 96.86 万元月 考核系数12+9 个乡镇及经济开 发区垃圾转运费 用41.91 万元 月考核系数12 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
105
| 污水处理费用 +当年所产生 的税费 |
||||||||||
| 评估日土建 进度 |
无土建 | 59.07% | 100.00% | 80.31% | 无土建 | 99.50% | 无土建 | 无土建 | 无土建 | 无土建 |
| 评估日项目 总进度 |
17.06% | 38.51% | 100.00% | 65.35% | 2.00% | 48.96% | 2.41% | 39.38% | 61.40% | |
| 已运营年限 | 尚未正式 运行 |
1 年 | 2 年 | 0.5 年 | 1 年 | 2 年 | 0.5 年 | 尚未正式 运行 |
尚未正式运行 | 1 年 |
| 剩余特许经 营运营期 |
19 年 | 20 年 | 15 年 | 14 年 | 19 年 | 18.5 年 | 23.5 年 | 10 年 | 24 年 | |
| 运营期满后 安排 |
无偿完好 移交给甲 方或其指 定机构或 组织 |
无偿完好移 交给甲方或 其指定机构 |
甲方无偿收回 乙方的所有可 正常运行资产 |
无偿完好移 交给甲方或 其指定机构 |
无偿完好 移交给甲 方或其指 定机构 |
无偿完好移交给 甲方或其指定机 构 |
无偿、无债务、 无担保移交给 甲方 |
无偿完好移交给 甲方或其指定机 构 |
无偿完好移交给 甲方或其指定机 构 |
|
| 信用期 | 每月届满 后下一个 月15 日内 |
开票后十日 内 |
下月10 日前如 数支付 |
开票后十日 内 |
开票后十 日内 |
开票后二十日内 | 开票后十日内 | 以月度结 算为周期， 每月15 日 前支付上 月服务费 用 |
开票后十日内 | 开票后二十日内 |
| 回款情况 | 报告期内 无逾期情 况 |
报告期内无 逾期情况 |
考虑到政府内 部款项审核和 结算批准程序 时间的需要， |
土建完成前 的收入不在 PPP 协议范 围内需要签 |
报告期内 无逾期情 况 |
报告期内无逾期 情况 |
报告期内无逾 期情况 |
报告期内 无逾期情 况 |
报告期内无逾期 情况 |
报告期内无逾期 情况 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
106
| 报告期内回款 一般逾期1 个 月 |
报告期内回款 一般逾期1 个 月 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内回款 一般逾期1 个 月 |
补充协议， 补充协议签 订完成后付 款，预计18 年9 月完成 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
107
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 /五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产 /（6）特许经营权”、“第四章 交易标的基本情况/九、标的公司重大会计政策 及相关会计处理/（二）收入确认原则”及“第九章 管理层讨论与分析/五、报 告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”中补充披露。
三、中介机构核查意见
综上，天健会计师认为，环卫装备业务与收益法评估同口径销售数量有一定 差异，但差异主要系统计主体和分类口径差异引起，具有合理性。环卫服务业务， 报告期主要项目、实施主体、取得特许经营权时点、总金额、评估日建造进度情 况、已运营年限、剩余特许经营运营期、运营期满后安排、收入类型及相应收入 确认时点、已确认收入、回款及账期等信息已补充披露，环卫服务业务涉及到的 设备销售收入、运营服务收入和土建工程收入相应收入确认时点的把握符合《企 业会计准则的规定》，会计处理合理、准确，满足合规性的要求。
12.人员优势保持问题。请你公司补充披露前次2017 年股权转让的股权转 让日至重组草案披露日，中联环境技术人员及管理人员离职率，关键技术及管 理岗位离职人员情况，中联环境及你公司为稳定关键技术及管理人员已采取或 拟采取的措施。
【回复】
一、中联环境技术人员及管理人员离职率以及关键技术及管理岗位离职人 员情况
（一）技术人员及管理人员离职率
自2017 年6 月30 日至本次重组草案披露日（2018 年7 月18 日），中联环 境的技术人员及管理人员的离职情况如下：
| 项目 | 2017 年6 月30 日在岗人数 |
2018 年7 月18 日在岗人数 |
期间离职 人数 |
期间新增 人数 |
期间转岗人数 | 期间转岗人数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 转入 | 转出 | |||||
| 技术人员 | 314 | 506 | 46 | 169 | 155 | 86 |
| 管理人员 | 310 | 391 | 40 | 124 | 33 | 36 |
| 合计 | 624 | 897 | 86 | 293 | 188 | 122 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
108
注1：2018 年7 月18 日在岗人数=2017 年6 月30 日在岗人数-期间离职人数+期间新增 人数+（期间转入人数-期间转出人数）；
注2：离职率=期间离职人数/（2017 年6 月30 日在岗人数+期间新增人数）。
由上可知，自2017 年6 月30 日至2018 年7 月18 日，中联环境的技术人员 离职率为9.52%，管理人员离职率为9.22%。标的公司员工离职主要由于系离职 员工的职业规划或其他个人原因，均为一般技术或者管理人员；标的公司高级管 理人员、核心技术人员未发生离职情况，技术研发、管理团队稳定。此外，标的 公司的技术人员和管理人员均有较多新增补充，2018 年7 月18 日在岗技术人员、 管理人员分别比2017 年6 月30 日在岗人数多61.15%和26.13%。
（二）关键技术及管理岗位离职人员情况
截至2017 年6 月30 日，中联环境共有6 名高级管理人员、7 名核心技术人 员。上述13 名高级管理人员和核心技术人员均与中联环境签署了竞业禁止协议。 截至本次重组草案披露日（2018 年7 月18 日），上述全部高级管理人员和核心 技术人员未发生离职情况。
二、中联环境及上市公司为稳定关键技术及管理人员已采取或拟采取的措
施
中联环境及上市公司为稳定关键技术及管理人员已采取或拟采取的措施情 况具体如下：
1、通过员工持股计划绑定企业与核心骨干的个人发展。通过宁波盈太、宁 波中峰、宁波联太，标的公司已有100 余名标的公司骨干员工持有中联环境股权， 绑定了员工利益与企业发展。本次交易完成后，上市公司将通过多元化激励机制， 包括提高薪资水平、长期股权激励等，充分调动员工的积极性、创造性，提升员 工对企业的忠诚度。
2、签订合适期限的《劳动合同》与《竞业限制协议》。根据《发行股份购买 资产协议》，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，宁波盈太、宁波中峰、 宁波联太承诺标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人员具体名 单由盈峰环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任职36 个 月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反相关劳动
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。此外， 标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起24 个月内，无论在何种情 况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、标的公司及 其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损害上市公司 及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益。
3、明确员工职业晋升发展通道。本次交易完成后，中联环境及上市公司将 优化人力资源的配置，构建员工职业发展体系及平台，引导及满足员工职业化发 展需求，并鼓励员工在专业领域纵深发展。通过建立多维职业发展通道，培养和 打造高素质人才队伍，创造员工发展的良好氛围，保障公司持续性发展。目前， 中联环境已经建立了“行政、专业序列”双轨制晋升发展通道（包括技术职称评 定、营销序列、工人技能评聘和管理任职资格序列等），另一方面中联环境拟考 虑实行内部轮岗机制，培养复合型人才。
4、建立完善公司培训管理、课程及实施体系。本次交易完成后，中联环境 及上市公司将立足于运营、制度、资源三个层面，从培训管理、培训课程、培训 环境三个方面规划，从而提高员工队伍的整体素质及专业技能，适应中联环境发 展对人才素质的需求，营造良好的“学习型组织”氛围，实现中联环境和员工的 共同发展。
5、构建科学合理的薪酬激励机制。本次交易完成后，中联环境及上市公司 将坚持注重业绩贡献、兼顾公平效率、鼓励创新为导向，建立一套对内能充分激 励关键优秀人才、对外具有市场竞争优势的薪酬体系，激励员工工作热情、留住 关键优秀人才。
13.历史股权转让问题。报告期内，中联环境于2016-2017 年取得四川中联 合胜环境科技有限公司等13 家公司股权，又于2017 年12 月31 日将该等股权 对外转让。请你公司说明取得该等股权又转让的原因，转让对象，是否构成同 业竞争。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、取得该等股权又转让的原因
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110
根据中联环境的营销计划及便于对销售人员的管理，中联环境于2017 年与 员工在四川等地投资了13 家销售子公司；但因营销计划变更，中联环境决定于 2017 年年底停止该种销售模式，并将所持有的股权对外转让（包括减资退出）， 并逐步停止13 家销售子公司的经营。
二、转让对象
根据工商信息查询及中联环境的说明，其持有的13 家销售子公司的受让方 等情况如下：
| 序 号 |
原子公司 名称 |
股权 转让 比例 (%) |
工商备案时间 | 股权 受让 方1 |
股权 比例 1 |
股权 受让 方2 |
股权 比例 2 |
与中 联环 境是 否存 在关 联关 系 |
现状（注销/ 经营情况） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽中联 誉诚环境 科技有限 公司 |
19.50 | 2017 年12 月26 日 | 张健 | 51% | 郭海 林 |
49% | 否 | 停业 |
| 2 | 北京中联 诚誉环境 科技有限 公司 |
19.50 | 2017 年12 月14 日 | 郭丹 | 100% | ／ | ／ | 否 | 停业 |
| 3 | 甘肃中联 达诚环境 科技有限 责任公司 |
19.50 | 2017 年12 月5 日 | 李金 润 |
80% | 王美 玉 |
20% | 否 | 停业 |
| 4 | 河南中联 智诚环保 科技有限 公司 |
19.50 | 2017 年12 月20 日 | 黄勇 | 60% | 刘正 峰 |
40% | 否 | 停业 |
| 5 | 湖北中联 龙腾环境 科技有限 公司 |
19.50 | 2017 年12 月18 日 | 周中 秋 |
55% | 周亚 纳 |
45% | 否 | 停业 |
| 6 | 湖南中联 汇达环境 科技有限 公司 |
19.50 | 2017 年11 月27 日 | 樊继 宏 |
51% | 章佳 | 49% | 否 | 停业 |
| 7 | 吉林中联 同辉环境 科技有限 公司 |
19.50 | 2017 年11 月17 日 | 胥建 | 100% | ／ | ／ | 否 | 停业 |
| 8 | 青海中联 环境科技 有限公司 |
19.50 | 2017 年12 月12 日 | 钟吉 英 |
95% | 刘意 | 5% | 否 | 正在注销 |
| 9 | 山东中联 环境工程 有限公司 |
19.50 | 2017 年12 月6 日 | 何群 | 90% | 谢武 | 10% | 否 | 停业 |
| 10 | 四川中联 合胜环境 |
19.50 | 2017 年11 月23 日 | 杨丽 | 80% | 蒋艳 | 20% | 否 | 停业 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
111
| 科技有限 公司 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 西藏中联 环境设备 有限责任 公司 |
19.50 | 2017 年12 月14 日 | 曹光 新 |
100% | ／ | ／ | 否 | 已注销 |
| 12 | 新疆中联 致诚环卫 设备有限 公司 |
19.50 | 2017 年12 月19 日 | 武开 超 |
70% | 赵晓 晗 |
30% | 否 | 停业 |
| 13 | 重庆中联 湘郡环保 有限公司 |
19.50 | 2017 年11 月29 日 | 卢明 | 51% | 潘庆 佳 |
49% | 否 | 停业 |
三、是否构成同业竞争
13 家销售子公司的工商经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 1 | 安徽中联誉诚环 境科技有限公司 |
环卫、环保机械车辆、设备及配件、工程机械专用车辆、 机电产品、汽车配件、环保产品、设备及不绣钢制品、塑 料制品销售；机械设备维修、租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 北京中联诚誉环 境科技有限公司 |
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；机械设备维 修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；水污染治理、大气 污染治理；销售汽车、电子产品、金属材料、机械设备、 汽车零配件；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 甘肃中联达诚环 境科技有限责任 公司 |
环保科技领域内的技术咨询、技术服务；环卫车辆、环保 车辆、工程机械专用车辆、机械配件、机电产品、汽车配 件、环保设备及产品、不锈钢制品、塑料制品、劳保用品 的批发、零售；机械设备的销售、维修、租赁服务（以上 项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 4 | 河南中联智诚环 保科技有限公司 |
环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境保 护工程施工、园林绿化工程施工、管道工程施工、市政工 程施工（凭有效资质证经营）；物业管理（凭有效资质证 经营）；批发零售：机电产品、不锈钢制品、机械设备、 汽车配件；消防车、环卫车销售；机动车维修（凭有效许 可证核定的经营范围及有效期限经营）；汽车信息咨询； 保洁服务。 |
| 5 | 湖北中联龙腾环 境科技有限公司 |
工程和技术研究和试验发展；汽车、汽车零配件、机电设 备、环保设备、金属制品、塑料制品批零兼营；专用、通 用设备（不含特种设备）修理；机械设备租赁；汽车事务 代理；汽车信息咨询；保洁服务；垃圾经营性清扫、收集、 运输、处理服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
112
| 6 | 湖南中联汇达环 境科技有限公司 |
环保技术开发服务；机械设备租赁；电子商务平台的开发 建设；不锈钢制品、汽车零配件、机械配件、塑料制品、 汽车、电气设备的批发；机电产品、环卫设备、节能环保 产品、电气机械设备、环保设备的销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|---|---|---|
| 7 | 吉林中联同辉环 境科技有限公司 |
环境科技技术研发；环卫、环保机械车辆、设备及配件、 工程机械及车辆、机电产品、汽车配件、环保产品、设备 及不锈钢制品、塑料制品销售；机械设备销售、维修、租 赁；汽车、汽车配件销售代理及信息咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 青海中联环境科 技有限公司 |
环卫、环保机械车辆、设备及配件、机电产品、节能环保 产品、电器机械设备、塑料制品、不锈钢制品的批发及零 售；工程机械设备的销售及租赁；环卫、环保车辆、设备 及配件的销售代理及信息咨询服务；环卫、环保机械车辆、 设备的维修服务；环卫服务；环境工程建设（以上经营范 围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 9 | 山东中联环境工 程有限公司 |
环境保护工程的施工；改装特种结构汽车、环境保护专用 设备、建筑工程用机械、机电产品、不锈钢制品、塑料制 品的批发及零售；机械设备的维修及租赁；汽车、汽车配 件的销售代理及信息咨询服务；汽车维修；环境工程咨询 服务；城市道路清扫服务；城市垃圾的清运服务；城市垃 圾处理服务；公共厕所管理服务；建筑物管道疏通服务； 专业保洁服务；物业管理；园林绿化工程的施工。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 四川中联合胜环 境科技有限公司 |
研发、销售：环卫、环保机械车辆、设备及配件，工程机 械专用车辆，机电产品，汽车配件，环保产品、设备，不 锈钢制品，塑料制品；机械设备维修、租赁；环卫设施产 品咨询服务。（以上经营范围不含前置审批或许可项目， 涉及后置许可的取得许可证或批准文件方可开展经营活 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 11 | 西藏中联环境设 备有限责任公司 |
销售环卫、环保机械车辆、设备及配件；工程机械专用车 辆、机电产品、汽车配件、环保产品、机械设备的维修及 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经 营该项目） |
| 12 | 新疆中联致诚环 卫设备有限公司 |
销售：环卫、环保车辆，设备及配件，工程机械专用车辆， 机械设备，电子产品，汽车配件，环保产品、设备，不锈 钢制品，塑料制品；机械设备维修、租赁。 |
| 13 | 重庆中联湘郡环 保有限公司 |
环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询；销售：环卫 车辆及配件、建筑工程设备、机电产品、汽车配件、环保 产品、不锈刚制品、塑料制品；机械设备维修、租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
以上13 家销售子公司均已于2017 年12 月31 日陆续停止经营业务，并且部 分子公司已启动注销程序，与中联环境不存在实质性的同业竞争情形。
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113
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：标的公司因设立营销计划及便于对销售人员的管理取得 该等股权又因营销计划变更、停止该种销售模式而转让股权，转让对象与中联环 境不存在关联关系，13 家销售子公司与中联环境不构成实质性的同业竞争。
14.历史财务表现问题。重组草案显示，中联环境2017 年度及2018 年1-4 月经营活动产生的现金流量净额均为负；中联环境所属环卫装备行业主要面对 政府类客户，该类客户易受预算拨款时间、结算流程等因素的影响，付款周期 相对较长，导致应收账款余额较大；收益法评估过程显示，公司财务费用中含 保理服务费、现金折扣、融资收益。
请你公司：
（1）说明报告期在业绩大幅增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额 为负的原因及合理性；（2）补充披露分期收款销售商品的业务模式、账期情况、 坏账率等；（3）对比同行业其他上市公司的销售模式，说明分期收款业务模式 的合理性，相应会计处理原则；（4）说明对长期应收款的相关内部控制措施；（5） 说明产生保理服务费、现金折扣、融资收益的相关业务的主要内容和商业实质， 报告期发生金额、会计处理原则。请会计师就前述事项进行核查并发表明确意 见。
【回复】
一、说明报告期在业绩大幅增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额 为负的原因及合理性
《模拟财务报告》中，在2016-2017 年上半年，中联环境的现金流量主要来 自于原隶属于中联重科母公司体系内的环卫业务部门。
环卫业务部门作为非法人主体，在2016-2017 年上半年，其获取的销售回款 以往来款的形式划转给中联重科母公司，同时由中联重科母公司统一对外结算供 应商款项，以获取供应商账期和价格优惠。由于中联重科母公司代环卫业务部门 支付的采购款和要求环卫业务部门划转的往来款在同一年度内没有直接的逻辑 关系,其中，中联重科于2016 年度代付32.71 亿元而要求划转12.27 亿元，2017
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上半年代付22.46 亿元而要求划转41.96 亿元，采购款和往来款在2016-2017 上半年产生的收付差异是造成中联环境经营性净现金流在2016 年-2017 年度的 异常的最主要的原因。此外，由中联重科提供的融资性保理，造成了销售回款回 到未及时回到环卫事业部，亦影响了经营性净现金流的真实反映。
因此，通过剔除上述情况的影响，还原后中联环境实质的现金流情况合理， 具体分析如下：
（一）报告期内，中联环境现金流情况
报告期内，中联环境经营活动产生的现金流量净额分别为212,656.83 万元、 -64,412.77 万元和-62,698.83 万元。经营活动产生的现金流量分明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 经营活动现金流入 | |||
| 销售商品提供劳务收到的现金 | 154,638.50 | 557,033.94 | 431,802.20 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 33,364.58 | 13,189.08 | 7,754.15 |
| 流入小计 | 188,003.07 | 570,223.01 | 439,556.35 |
| 经营活动现金流出 | |||
| 购买商品接受劳务支付的现金 | 159,999.15 | 65,926.18 | 41,409.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18,910.10 | 37,402.17 | 26,460.73 |
| 支付的各项税费 | 19,257.82 | 10,812.46 | 191.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 52,534.84 | 520,494.97 | 158,837.92 |
| 流出小计 | 250,701.90 | 634,635.78 | 226,899.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -62,698.83 | -64,412.77 | 212,656.83 |
从上表可见，经营活动产生的现金流量净额主要受销售商品提供劳务收到的 现金、购买商品接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金三个科目 的影响。
（二）经营活动产生的现金流量的影响因素
-
1、销售商品提供劳务收到的现金
-
（1）销售商品提供劳务收到的现金的具体情况
报告期内，销售商品提供劳务收到的现金分别为431,802.20 万元、 557,033.94 万元和154,638.50 万元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
115
报告期内，中联环境销售商品提供劳务收到的现金与实际销售取得的金额的 比较情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
| 销售商品提供劳务收到的 现金 |
154,638.50 | 557,033.94 | 431,802.20 | |
| 销售金额（含税） | 218,986.97 | 751,928.59 | 608,901.35 | |
| 差异 | -64,348.48 | -194,894.65 | -177,099.15 |
（2）影响销售商品提供劳务收到的现金的因素及调整情况
报告期内，中联环境出于客户和市场需求、风险控制及市场竞争方面的考虑， 在报告期内与中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有 限公司开展带追索权的应收账款保理业务。报告期内，已办理保理业务的应收账 款客户回款金额分别为20,102.64 万元、39,731.29 万元和13,252.06 万元，该 回款的现金流量体现在收到其他与筹资活动有关的现金，直接减少了销售商品提 供劳务收到的现金。
若将已办理带追索权的保理业务的应收账款客户回款假设为当期直接正常 收回销售商品提供劳务收到的现金，还原后的中联环境的销售商品提供劳务收到 的现金情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 中联环境销售商品提供劳务收到 的现金 |
167,890.55 | 596,765.23 | 451,904.84 |
2、购买商品接受劳务支付的现金
（1）购买商品接受劳务支付的现金的实际支付与采购金额差距较大的原因
报告期内，购买商品接受劳务支付的现金分别为41,409.81 万元、65,926.18 万元和159,999.15 万元。
报告期内，中联环境采购商品支付的现金与实际采购金额的比较情况如下：
单位：万元
项目 2018 年1-4 月 2017 年度 2016 年度
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116
| 购买商品接受劳务支付的 现金 |
159,999.15 | 65,926.18 | 41,409.81 |
|---|---|---|---|
| 采购金额（含税） | 225,761.29 | 561,517.11 | 417,491.78 |
| 差异 | -65,762.14 | -495,590.93 | -376,081.97 |
2016 年及2017 年，中联环境采购商品支付的现金与实际采购金额差异较大， 产生的原因如下：2016 年至2017 年6 月，在环卫业务部门未并入中联环境，环 卫业务部门货款支付的主要方式是由中联重科开具承兑票据支付，环卫业务部门 冲减应付账款，挂其他应付款，后在偿还中联重科代付货款时冲减其他应付款。 故而2017 年6 月前中联环境购买商品、接受劳务支付的现金较少，偿还中联重 科代付货款时体现在支付其他经营活动的现流，造成报告期内购买商品接受劳务 支付的现金与销售规模的增长趋势不一致。随着2017 年7 月后，中联环境开始 自行开具票据支付货款，中联环境采购商品支付的现金与实际采购金额差异逐渐 变小。
（2）中联重科代中联环境支付采购款金额情况及调整后的中联环境购买商 品接受劳务支付的现金
报告期内，中联重科代中联环境支付的采购款现金情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 中联重科代付货款 | - | 224,631.93 | 327,141.83 |
在剔除中联重科代付货款及其他因素后，还原后的中联环境的购买商品接受 劳务支付的现金情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 中联环境购买商品接受劳务支付的现 金 |
159,999.15 | 290,558.11 | 368,551.64 |
3、支付其他经营活动的现金
（1）支付其他经营活动的现金的情况分析
支付其他经营活动的现金主要系支付费用、票据保证金和应付暂收款，明细 如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
117
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 票据保证金及保函保证金 | 26,410.53 | 45,351.38 |
- |
| 押金保证金 | 3,258.73 | 8,303.28 |
3,100.75 |
| 备用金 | 2,408.46 | 4,862.45 |
1,643.74 |
| 应付暂收款 | 1,355.31 | 420,382.82 |
123,735.32 |
| 应收暂付款 | 134.56 | 37.72 |
32.15 |
| 销售费用、管理费用、财务费用及其他 | 18,967.25 | 41,557.31 |
30,325.96 |
| 合计 | 52,534.84 | 520,494.97 |
158,837.92 |
报告期内，中联环境支付应付暂收款金额依次为123,735.32 万元、 420,382.82 万元和1,355.31 万元，主要系以往来款形式偿还中联重科代付的货 款，金额明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 中联环境支付中联重科往来款 | 902.55 | 419,649.77 | 122,706.53 |
在剔除中联重科代付货款及以往来款形式偿还中联重科的因素后，还原后的 中联环境的支付其他经营活动的现金的情况如下：
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 支付其他经营活动的现金 | 52,534.84 | 100,845.19 | 36,131.39 |
（三）考虑调整后的现金流量表情况
综合考虑经营活动产生的现金流量的影响因素，假设：
1、将已办理带追索权的保理业务的应收账款客户回款假设为当期直接正常 收回销售商品提供劳务收到的现金，
-
2、将中联重科代付货款假设为中联环境当期自行支付（此情况下中联环境
-
无需偿还中联重科代付款）。
则报告期内中联环境的经营活动产生的现金流量分明细如下：
==> picture [59 x 10] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 项目 | 模拟后 | 模拟后 | 模拟后 | 模拟前 | 模拟前 | 模拟前 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 1-4 月 |
2017 年度 | 2016 年度 | 2018 年 1-4 月 |
2017 年度 | 2016 年度 | |
| 经营活动现金流入 | ||||||
| 销售商品提供劳务收 到的现金 |
167,890.55 | 596,765.23 | 451,904.84 | 154,638.50 | 557,033.94 | 431,802.20 |
| 收到其他与经营活动 有关的现金 |
33,364.58 | 13,189.08 | 7,754.15 | 33,364.58 | 13,189.08 | 7,754.15 |
| 流入小计 | 201,255.13 | 609,954.31 | 459,658.99 | 188,003.07 | 570,223.01 | 439,556.35 |
| 经营活动现金流出 | ||||||
| 购买商品接受劳务支 付的现金 |
159,999.15 | 290,558.11 | 368,551.64 | 159,999.15 | 65,926.18 | 41,409.81 |
| 支付给职工以及为职 工支付的现金 |
18,910.10 | 37,402.17 | 26,460.73 | 18,910.10 | 37,402.17 | 26,460.73 |
| 支付的各项税费 | 19,257.82 | 10,812.46 | 191.06 | 19,257.82 | 10,812.46 | 191.06 |
| 支付其他与经营活动 有关的现金 |
52,534.84 | 100,845.19 | 36,131.39 | 52,534.84 | 520,494.97 | 158,837.92 |
| 流出小计 | 250,701.90 | 439,617.94 | 431,334.81 | 250,701.90 | 634,635.78 | 226,899.52 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
-49,446.77 | 170,336.37 | 28,324.17 | -62,698.83 | -64,412.77 | 212,656.83 |
2017 年度经营活动产生的现金流量净额较大主要系：①2017 年7 月，中联 环境开始自行开具票据支付货款，票据一般6 个月到期，下半年开具的票据到 2017 年底尚未到期承兑，导致2017 年下半年购买商品接受劳务支付的现金较小； ②2016 年初-2017 年5 月税费在中联重科体内统一核算，环卫事业部实际支付的 税费较少。
（四）经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
根据调整后的现金流量表，标的公司2016 年-2017 年的经营活动产生的现 金流量净额为正数，只有2018 年1-4 月的经营活动产生的现金流量净额为负数。 2018 年1-4 月经营活动产生的现金流量净额为负数的原因如下：
1、2018 年中联环境采取均衡生产的方式，以保证 2018 年下半年销售旺季 的按时交货，2018 年4 月末备货量增加，库存商品金额增长较大，该因素考虑 应付账款和应付票据之后导致购买商品接受劳务支付的现金增加，减少经营活动 产生的现金流量净额2.57 亿元；
2、2018 年1-4 月因集中缴纳增值税和企业所得税，4 个月缴纳的税费额1.92 亿大于2017 年全年缴纳税费额1.08亿，也减少了经营活动产生的现金流量净额；
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3、1-4 月相对销售收款情况一般都弱于全年平均水平，销售收现率70.62% 低于2017 年度的74.08%。
（五）总结
综上所述，报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动幅 度基本一致，经营活动产生的现金流量净额与业绩规模不匹配2016-2017 年主要 系中联环境偿还中联重科代付款的结算时点不定期，与正常采购付款时点脱离， 2018 年1-4 月主要系存货大幅增加。2016 年度经营活动产生的现金流量净额 212,656.83 万元主要系2016 年度中联重科代中联环境支付327,141.83 万元的 货款，同时中联环境仅偿还中联重科代付款122,706.53 万元；2017 年度经营活 动产生的现金流量净额为-64,412.77 万元，主要系2017 年度中联重科代中联环 境支付224,631.93 万元的货款，同时中联环境偿还中联重科代付款419,649.77 万元；2018 年1-4 月经营活动产生的现金流量净额为-62,698.83 万元，主要系 2018 年中联环境采取均衡生产的方式，以保证 2018 年下半年销售旺季的按时交 货，2018 年4 月末备货量增加，库存商品金额增长较大。另外，标的公司采用 带追索权的应收账款保理业务加快回款，也对经营性现金流产生了负面影响。
二、分期收款销售商品的业务模式、账期情况、坏账率等 （一）分期收款销售商品的业务模式
中联环境分期收款销售商品系中联环境与客户签署《产品销售合同》，在完 成商品交付风险报酬转移后，双方约定的信用回款期一般在2 年左右（个别合同 年限高于2 年，但不超过5 年）分数次收回（如半年付款一次），延期收取的货 款具有融资性质，故在会计上做分期收款销售商品会计处理。
（二）账期及坏账率情况
1、账期判断方式
分期收款销售商品所形成的长期应收款，财务核算上首先区分是否在合同约 定的支付截止日信用期内，对未到合同约定的支付截止日的信用期内长期应收款 按5%比例计提坏账准备，对已超过合同约定的支付截止日尚未回款的长期应收 款，以超过的年限，按应收款项相应的账龄追加计提坏账准备。
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2、账期及坏账率
中联环境2018 年1-4 月分期销售商品账期及坏账情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 坏账计提比例 | 坏账准备金额 |
| 信用期内的分期应收款项 | 1,041,798,403.10 | 5.00% | 52,089,920.16 |
| 小计 | 1,041,798,403.10 | 52,089,920.16 | |
| 超过信用期的分期应收款项 | |||
| 1 年以内 | 276,318,900.88 | 10.00%[注] | 27,631,890.09 |
| 1-2 年 | 75,761,817.11 | 15.00%[注] | 11,364,272.57 |
| 2-3 年 | 51,250,360.26 | 35.00%[注] | 17,937,626.09 |
| 3-5 年 | 20,471,800.00 | 55.00%[注] | 11,259,490.00 |
| 单项计提坏账金额 | 3,949,574.00 | 100.00% | 3,949,574.00 |
| 小计 | 427,752,452.25 | 72,142,852.75 | |
| 合计 | 1,469,550,855.35 | 8.45% | 124,232,772.91 |
注：上述超过信用期的分期应收款项的账龄是指超过信用期的年限，故此处的1 年以内 概念是超过信用期1 年以内，实际计提坏账是在原信用期内5%的坏账基础上加提5%，合计 10%。下同。
中联环境2017 年末分期销售商品账期及坏账情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 坏账计提比例 | 坏账准备金额 |
| 信用期内的分期应收款项 | 1,050,263,321.98 | 5.00% | 52,513,166.10 |
| 小计 | 1,050,263,321.98 | 52,513,166.10 | |
| 超过信用期的分期应收款项 | |||
| 1 年以内 | 203,462,961.13 | 10.00% | 20,346,296.12 |
| 1-2 年 | 68,177,129.79 | 15.00% | 10,226,569.47 |
| 2-3 年 | 57,474,352.62 | 35.00% | 20,116,023.42 |
| 3-5 年 | 11,126,456.26 | 55.00% | 6,119,550.94 |
| 单项计提坏账金额 | 3,949,574.00 | 100.00% | 3,949,574.00 |
| 小计 | 344,190,473.80 | 60,758,013.95 | |
| 合计 | 1,394,453,795.78 | 8.12% | 113,271,180.05 |
中联环境2016 年末分期销售商品账期及坏账情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 坏账计提比例 | 坏账准备金额 |
| 信用期内的分期应收款项 | 751,199,778.00 | 5.00% | 37,559,988.90 |
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121
| 小计 | 751,199,778.00 | 37,559,988.90 | |
|---|---|---|---|
| 超过信用期的分期应收款项 | |||
| 1 年以内 | 237,355,552.65 | 10.00% | 23,735,555.27 |
| 1-2 年 | 72,713,296.73 | 15.00% | 10,906,994.51 |
| 2-3 年 | 17,102,363.70 | 35.00% | 5,985,827.30 |
| 3-5 年 | 9,502,061.52 | 55.00% | 5,226,133.84 |
| 单项计提坏账金额 | 3,949,574.00 | 100.00% | 3,949,574.00 |
| 小计 | 340,622,848.60 | 49,804,084.92 | |
| 合计 | 1,091,822,626.60 | 8.00% | 87,364,073.82 |
报告期内发生的实际坏账损失情况仅有2016 年的四川西南机械化工设备成 套工程有限责任公司394.96 万元（全额计提）和2018 年1-4 月的四家客户合计 120.18 万元（直接核销），2016 年-2018 年1-4 月实际坏账损失率为0.37%、0.00% 和0.08%，远低于目前的分期收款销售产品综合坏账准备计提率。
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析 /五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”中补充披露。
三、对比同行业其他上市公司的销售模式，说明分期收款业务模式的合理 性，相应会计处理原则
中联环境根据《企业会计准则第14 号—收入》的规定，对分期收款销售业 务，按照应收的合同或协议价款的现值确定其公允价值。应收的合同或协议价款 与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实 际利率计算确定的摊销金额，作为财务费用的抵减处理。
同行业上市公司启迪桑德、航天晨光以及龙马环卫，除启迪桑德有少量分期 收款提供劳务外，其余两家公司均无账面确认的分期收款销售商品业务，其具体 收入确认情况情况如下表：
| 同行业 公司 |
信息 来源 |
商品销 售模式 |
会计处理原则 |
|---|---|---|---|
| 启迪桑 德 |
上 市 公 司 年报 |
正常销 售、融资 租赁销 售 |
合同或协议价款的收取采用递延方式的，实质上具有融资性质的，按照应 收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品金额。公司商品销售确认的 具体原则为：公司将货物发出，购货方签收后或经过安装调试后，金额已 经确定，并已收讫货款或取得收款权利，成本能够可靠计量时确定。 |
| 航天晨 光 |
上 市 公 司 年报 |
正常销 售 |
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4） 相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。商品销售的具体确认时点：产品已经发出，收到客户的验收单或交 |
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122
| 接清单后，作为收入确认时点。 | |||
|---|---|---|---|
| 龙马环 卫 |
上 市 公 司 年报 |
正常销 售 |
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可 靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。具体销售商品收入确认时点，内销：无论直接销 售或通过经销商销售产品，公司均以最终用户或经销商收到产品，安装调 试或验收合格，并签署车辆（装备）交接清单后，认定商品所有权上的主 要风险和报酬实现转移；外销：公司已根据合同约定将产品报关、离港， 取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证 且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 |
中联环境2018 年1-4 月分期收款销售前十大客户如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户 | 收入金额 | 客户类 型 |
占 分 期销售 收入的 比例 (%) |
是否是 前十大 客户 |
是否系 经销商 |
是否系环 卫外包服 务企业 |
| 安徽国祯环卫科技有 限公司 |
3,384.62 | 非政府 | 14.09 | 是 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 广州启明供应链有限 公司 |
2,798.12 | 非政府 | 11.65 | 是 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 中航美丽城乡环卫集 团有限公司 |
1,324.79 | 非政府 | 5.52 | 否 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 东莞市家宝园林绿化 有限公司 |
1,276.58 | 非政府 | 5.32 | 是 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 长春市宽城区环境卫 生保洁管理处 |
1,148.25 | 政府 | 4.78 | 否 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 丰城市环境卫生管理 处 |
1,023.08 | 政府 | 4.26 | 否 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 邢台环境卫生服务有 限公司 |
871.79 | 政府 | 3.63 | 否 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 昌吉市市容环境卫生 管理局 |
842.39 | 政府 | 3.51 | 否 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 南宁市西乡塘区环境 卫生管理站 |
693.16 | 政府 | 2.89 | 否 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 澄迈玉禾田环境服务 有限公司 |
644.02 | 非政府 | 2.68 | 否 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 小计 | 14,006.79 |
中联环境2017 年分期收款销售前十大客户如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户 | 收入 | 客户类 型 |
占 分 期销售 收入的 比例 (%) |
是否是 前十大 客户 |
是否 系经 销商 |
是否系环 卫外包服 务企业 |
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123
| 邢台市城市管理综合 执法局 |
6,343.16 | 政府 | 5.87 | 是 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 否 | 否 | |||||
| 东莞市家宝园林绿化 有限公司 |
5,210.00 | 非政府 | 4.82 | 是 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 深圳市科亿汽车租赁 有限公司 |
4,886.35 | 非政府 | 4.52 | 是 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 瑞安市大爱环卫设备 有限公司 |
4,047.09 | 非政府 | 3.75 | 是 | ||
| 是 | 是 | |||||
| 哈尔滨市市容环境卫 生管理办公室 |
3,627.90 | 政府 | 3.36 | 是 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 安徽联友环保科技有 限公司 |
3,190.34 | 非政府 | 2.95 | 否 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 青岛西海岸公用事业 集团园林环卫有限公 司 |
2,879.06 | 非政府 | 2.66 | 否 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 云南侨银环保科技有 限公司 |
2,600.00 | 非政府 | 2.41 | 否 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 西安雄图工程机械有 限责任公司 |
2,443.20 | 非政府 | 2.26 | 是 | ||
| 是 | 是 | |||||
| 广东美保环境技术有 限公司 |
1,951.62 | 非政府 | 1.81 | 否 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 小计 | 37,178.73 |
中联环境2016 年分期收款销售前十大客户如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户 | 收入 | 客户类 型 |
占 分 期销售 收入的 比例 (%) |
是否是 前十大 客户 |
是否系 经销商 |
是否系 环卫外 包服务 企业 |
| 湖北合加环境设备有 限公司 |
5,312.62 | 非政府 | 6.57 | 是 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 重庆滨南城市综合服 务股份有限公司 |
3,450.26 | 政府 | 4.27 | 否 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 东莞市家宝园林绿化 有限公司 |
3,194.96 | 非政府 | 3.95 | 是 | ||
| 否 | 是 | |||||
| 吉林市城市建设控股 集团有限公司 |
2,827.56 | 政府 | 3.50 | 否 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 西安雄图工程机械有 限责任公司 |
2,787.21 | 非政府 | 3.45 | 否 | ||
| 是 | 是 | |||||
| 乌鲁木齐市水磨沟区 市政市容管理局 |
2,072.14 | 政府 | 2.56 | 否 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 长春坤弘工程机械有 限公司 |
1,947.35 | 非政府 | 2.41 | 是 | ||
| 否 | 否 | |||||
| 沈阳亿龙中联工程机 械有限公司 |
1,834.62 | 非政府 | 2.27 | 否 | ||
| 是 | 否 | |||||
| 通化市城市环境卫生 管理处 |
1,494.68 | 政府 | 1.85 | 否 | ||
| 否 | 否 | |||||
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124
| 重庆新安洁景观园林 环保股份有限公司 |
1,431.03 | 非政府 | 1.77 | 否 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 否 | 是 | |||||
| 小计 | 26,352.40 |
中联环境采用分期收款业务模式的原因有以下三点：
- 1、分期收款销售是中联环境稳定大客户的营销措施
中联环境作为环卫装备行业的龙头企业，历史悠久，对整个行业生态链了解 深入，为锁定标的公司的优质大客户、老客户，特别是一些非政府类客户、经销 商客户，在保证标的公司自身财务风险可控的情况下，尽力为其提供融资便利， 包括开展融资保理、商业保理和分期收款销售等方式。
2、分期收款销售是近年来下游客户收入实现方式变更所导致的销售模式
近年来，民营环卫外包服务市场快速增长，PPP 环卫业务市场快速增长。在 此类业务中，一般要求劳务提供方承担设备成本，以服务费用的方式返还设备成 本，但这类服务通常期限较长，劳务方提供方在服务前几年资金压力较大，这种 压力经过行业内的层层传导，最终传导至设备提供方中联环境，故中联环境以分 期收款销售的方式来化解前端客户的部分压力。
- 3、分期收款销售有利于标的公司开拓政府类客户
政府类客户是环卫装备行业的最终大客户，受近年来政府地方债规模的影 响，分期收款销售对政府财政压力较小，有利于中联环境拓展政府类客户。
综上所述，分期收款销售是中联环境在环卫装备市场开拓业务，稳定客户关 系的措施之一，且标的公司时刻以防范财务风险为第一位，实际操作中对分期收 款销售实行一单一审，建立了比较完善的分期收款销售客户应收款管理和催收内 部控制政策，报告期内实际坏账损失率仅为0.37%、0.00%和0.08%，故中联环境 采用分期收款销售模式具有商业合理性。
综上，经核查，天健会计师认为公司采用分期收款业务模式具有一定的合理 性，会计处理符合《企业会计准则第14 号—收入》的相关规定。
四、长期应收款的相关内部控制措施
中联环境为加强长期应收账款的管理，通过控源头、抓过程、清存量，并采
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125
取“防、疏、堵、打”管理策略，促进回款，逐步化解应收账款风险，提升标的 公司经营质量，具体如下：
首先，中联环境依托信息化平台，开发应收账款/长期应收款系统流程，建 立客户一户一档，通过资信审核、历史销售还款记录进行风险评估，对客户分类 分级，制订差异化的信用政策，优质客户经审批后开展分期收款销售商品业务；
其次，资金管理员每月初将本月和下月到期款项明细下发至销售责任人，由 销售责任人提前30 天与客户核对清楚账目，并电话、上门发出《付款通知书》 提醒客户到期付款。通过提前预警和制订相应的提成政策，促使销售责任人培养 客户形成良好的还款习惯，提前或按合同约定回款；
再次，当出现逾期的长期应收账款时，逐单落实具体逾期原因，对暂不能回 款的客户制订一户一策方案，分类采取有效措施，清除堵塞，同时严格实施对销 售责任人的考核，奖罚分明；
最后，若客户有恶意拖欠、资金困难、有破产或解散迹象等不正常情况时， 及时告知风控经理，并协助风控经理采用外委催收、回收设备和诉讼等手段进行 处理，以尽可能的减少标的公司坏账损失。
五、产生保理服务费、现金折扣、融资收益的相关业务的主要内容和商业 实质，报告期发生金额、会计处理原则
报告期内中联环境保理服务费、现金折扣、融资收益金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
| 保理服务费及手续费 | 277.21 | 647.78 | 1,033.48 | |
| 现金折扣 | -706.14 | -636.03 | ||
| 实现融资收益 | -1,445.98 | -3,065.57 | -2,256.36 |
中联环境保理服务费、现金折扣、融资收益相关业务的主要内容、商业实质、 会计处理原则情况如下：
| 项目 | 主要内容 | 商业实质 | 会计处理原则 |
|---|---|---|---|
| 保理服务费及手 续费 |
保理公司为公司 提供应收账款保 理服务相应收取 |
由标的公司承担 的应收账款保理 费用和部分应收 |
根据权责发生制原则，按照《应 收账款保理合同》约定支付的服 务费或手续费记入各期财务费用 |
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126
| 的费用 | 账款催收工作外 包的费用 |
||
|---|---|---|---|
| 现金折扣 | 供应商因资金需 要,企业提前于信 用期支付货款，由 此取得的现金折 扣 |
供应商提前取得 货款而让渡的资 金利息 |
考虑到标的公司取得该类现金折 扣具有一定的未知性，仅当供应 商有资金需求并根据双方的谈判 结果确定折扣金额，因此，根据 谨慎性原则，于该类业务发生时， 根据确定的金额冲减业务发生当 期的财务费用 |
| 实现融资收益 | 分期收款销售商 品业务、PPP 保底 年收入折现并在 合同或协议约定 的期限内按实际 利率摊销的金额 |
融资性质的销售 业务，分期冲减 财务费用 |
应收的合同或协议价款与其公允 价值之间的差额，在合同或协议 期间内，按照应收款项的摊余成 本和实际利率计算确定的摊销金 额，冲减财务费用。 |
六、中介机构核查意见
天健会计师认为：中联环境在报告期内业绩大幅增长的情况下，经营活动产 生的现金流量净额为负主要系采购支付现金错期支付和融资性保理销售回款的 影响，具有合理性；分期收款销售商品业务主要系中联环境处于龙头地位，抗风 险能力较强，为进一步提升市场竞争力而采取的竞争措施，具有业务模式上的合 理性，且实际坏账率低，坏账准备计提充分，匹配合理的内控保障措施，分期收 款销售商品会计处理符合《企业会计准则》的规定，产生保理服务费、现金折扣、 融资收益产生原因与对应业务商业实质匹配，会计处理正确。
15.关于资金往来。重组草案披露，2018 年1-4 月中联环境向盈峰控股拆出 600,000,000.00 元，应收取资金拆借利息9,473,972.60 元。2018 年6 月28 日， 盈峰控股偿还上述资金拆借本金及利息。2017 年度中联环境向中联重科拆出 380,000,000.00 元，应收取资金拆借利息18,347,291.66 元，2016 年度中联环 境向中联重科拆出2,110,000,000.00 元，应收取资金拆借利息8,687,071.87 元。截至2018 年4 月30 日，中联重科已结清资金拆出本金及资金拆借利息。 请你公司说明交易对方拆借标的公司资金的主要用途，中联环境是否已不存在 资金被非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明交易对方拆借标的公司资金的主要用途
- （一）盈峰控股拆借标的公司资金的主要用途
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127
2017 年7 月1 日至本次交易完成前，中联环境系盈峰控股的控股子公司， 盈峰控股向中联环境拆借资金的主要用途是用于集团内部资金筹划管理。2018 年1-4 月，盈峰控股向中联环境拆借600,000,000.00 元，并按照6.5%（银行同 期贷款利率为4.75%）的年化利率支付资金占用费，利息为9,473,972.60 元， 上述本金及利息已于2018 年6 月28 日全部归还，不存在可持续性，相关资金拆 借不存在纠纷或潜在诉讼。该笔借款年利率系高于银行同期借款利率，不存在损 害标的公司及其他股东权益的情况。
（二）中联重科拆借标的公司资金的主要用途
2016 年1 月1 日至2017 年6 月30 日，中联环境系中联重科的全资子公司， 中联重科向标的公司拆借资金的主要用途是用于日常生产经营资金周转。2016 年度，中联重科向标的公司拆借2,110,000,000.00 元，2017 年1-6 月，中联重 科向标的公司拆借380,000,000.00 元，并参照人民银行公告的同期贷款利率（浮 动周期为3 个月）支付资金占用费，利息分别为8,687,071.87 元、18,347,291.66 元，截至2018 年4 月30 日，上述本金及利息已全部归还，不存在可持续性，相 关资金拆借不存在纠纷或潜在诉讼。该笔借款年利率系参考人民银行公告的同期 贷款利率，不存在损害标的公司利益的情况。
二、中联环境是否已不存在资金被非经营性资金占用的情形
报告期内，中联环境除上述资金被非经营性资金占用外，不存在其他资金被 非经营性资金占用的情形。此外，截至2018 年6 月底，上述资金占用均已结清， 至此，中联环境不存在被非经营性资金占用的情形。
独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
(1)对中联环境向盈峰控股、中联重科拆出资金情况，了解资金拆借原因及 主要用途，获取相关拆借合同，测试银行回单并对资金占用费进行复核；
(2)了解、测试并评价中联环境的货币资金管理制度、费用报销及审批规定 和关联交易管理制度；
(3)测试银行对账单中金额较大的资金收付，并与明细账进行相互核对，检 查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大
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128
额资金流动并查明原因，以确定是否存在关联方资金占用、利用员工账户或其他 个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
-
(4)检查往来款项中是否存在与关联方占用资金情况；
-
(5)获取中联环境已不存在资金被非经营性资金占用的声明；
-
(6)获取关联方宁波盈峰、盈峰控股和中联重科关于避免资金占用的承诺函。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：通过实施上述主要程序获取的证据，包括中联环境的货 币资金管理制度及对其的测试和评价记录、大额资金收付的测试记录、往来款项 的检查记录、以及中联环境、宁波盈峰、盈峰控股和中联重科的相关声明，截至 2018 年6 月末中联环境已不存在资金被非经营性资金占用的情形。
四、关于估值与评估
16.关于业务增长趋势。请你公司：（1）对比报告期环卫装备产品销售台数 的增长率和收益法评估下的销售台数增长率，说明对环卫装备产品销售数量预 测的合理性；预测增长率与报告期增长率是否存在明显差异，如是，说明原因 和合理性；（2）对比报告期环境运营项目收入增长情况和预测增长情况，说明 预测业绩增长幅度的依据及其合理性；（3）结合在手订单情况，说明对未来年 度各业务收入预测的可实现性；（4）补充披露收益法评估过程中的自由现金流 量汇总表；（5）对经营业绩或评估结果影响较大的指标（包括但不限于单价、 销量、毛利率等）进行敏感性分析。请评估师就前述事项进行核查并发表明确 意见。
【回复】
一、对比报告期环卫装备产品销售台数的增长率和收益法评估下的销售台 数增长率，说明对环卫装备产品销售数量预测的合理性；预测增长率与报告期 增长率是否存在明显差异，如是，说明原因和合理性
（一）环卫装备产品销售台数历史及预测情况
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环卫装备产品由中联环境母公司生产销售，环境运营由项目子公司负责，母 公司的财务状况及经营成果完整的体现了环卫装备业务的经营状况及业绩。因 此，环卫装备产品的预测业绩以经审计后的母公司模拟报表为基础（即假设中联 重科环卫机械业务部门涉及的资产和负债自2016 年1 月1 日起注入中联环境）， 通过分析母公司历史年度财务状况、经营成果，并结合行业分析、竞争力分析， 参考中联环境管理层制定的年度营销计划及未来几年规划，对环卫装备产品的销 量、销售价格、销售收入进行预测。其中，报告期销量及未来2018 年5-12 月及 2019-2022 年环卫装备产品的预测销量情况如下表：
| 单位：台 | 单位：台 | 单位：台 | 单位：台 | 单位：台 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品品种 | 历史数据 | 未来预测数据 | ||||||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 1-4 月 |
2018 年 5-12 月 |
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||
| 1 | 扫路车 | 2,318 | 2,005 | 532 | 2,063 | 3,114 | 3,675 | 3,999 | 4,399 |
| 2 | 洗扫车 | 3,039 | 3,383 | 860 | 3,011 | 4,514 | 5,327 | 6,314 | 7,389 |
| 3 | 低压清洗车 | 1,654 | 1,718 | 650 | 1,439 | 2,507 | 2,958 | 3,402 | 3,912 |
| 4 | 高压清洗车 | 994 | 836 | 230 | 773 | 1,204 | 1,425 | 1,639 | 1,885 |
| 5 | 压缩车 | 2,543 | 4,176 | 1,294 | 3,934 | 6,328 | 7,594 | 9,113 | 10,480 |
| 6 | 普通垃圾车 | 2,148 | 2,731 | 561 | 3,343 | 4,978 | 6,177 | 7,364 | 8,468 |
| 7 | 垃圾站 | 768 | 1,715 | 424 | 1,463 | 2,037 | 2,139 | 2,246 | 2,359 |
| 8 | 除冰雪设备 | 67 | 36 | 34 | 100 | 201 | 281 | 366 | 439 |
| 9 | 市政设备 | 145 | 199 | 52 | 385 | 568 | 710 | 853 | 1,023 |
| 10 | 路面养护车 | 827 | 1,127 | 300 | 996 | 1,490 | 1,684 | 1,853 | 2,038 |
| 11 | 护栏清洗车 | 136 | 204 | 62 | 198 | 325 | 390 | 449 | 516 |
| 12 | 餐厨车 | 263 | 309 | 64 | 338 | 502 | 603 | 723 | 868 |
| 13 | 垃圾分选设 备 |
0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 14 | 餐厨垃圾成 套处理设备 |
2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 15 | 抑尘车 | 390 | 596 | 198 | 487 | 754 | 829 | 912 | 1,003 |
| 16 | 合计 | 15,294 | 19,036 | 5,262 | 18,530 | 28,524 | 33,794 | 39,231 | 44,778 |
| 17 | 增长率 | 16.40% | 24.47% | 24.98% | 19.89% | 18.47% | 16.09% | 14.14% |
注：2019 年度增长率为对比2018 年度整年台数。
历史数据显示，2016 年、2017 年环卫装备产品销量增长率分别为16.40%、 24.47%，2018 年1-5 月未经审计的环卫设备销售收入为28.1 亿，比2017 年同 期增长36%，可以看出中联环境持续保持较高的增长趋势，且增长率逐年提高。
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130
（二）环卫装备销售台数增长的预测依据及合理性
根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》数据 统计，2017 年度我国环卫车总产量为133,473 辆，同比增加53.86%；中高端产 品（主要包含洗扫车、扫路车、高压清洗车、多功能抑尘车、压缩式垃圾车、餐 余垃圾车等）总产量为51,347 辆，同比增加45.52%。同时，随着我国城镇对环 卫要求的不断提高、环卫降成本以及提高效率要求机械化率提高、劳动力成本上 涨以及未来老龄化趋势要求“机器代人”需求更多，因此未来数年预计环卫装备 行业将会持续发展。此外，根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施 建设规划》，城镇生活垃圾处理能力要从2015 年的75.83 万吨/日提升至2020 年的110.49 万吨/日、全国垃圾收运能力提升44.22 万吨/日、餐厨垃圾处理设 施能力提升3.44 万吨/日，因此在未来较长的时期内，环卫装备的需求将保持较 高的增长水平。
本次交易评估在行业市场、公司经营模式、竞争优劣势及历史年度经营业绩 分析的基础上，通过获取合同或订单、查阅年度计划、中长期规划、营销负责人 访谈、客户访谈等方式，分析管理层提供的2018 年度-2022 年度各年度销量预 测数据的合理性、可实现性，根据调查核实情况及稳健性原则与管理层一道对预 测数据进行适当调整，以调整后的销量作为本次收益法评估的预测销量。2018 年-2022 年预测环卫装备销售数量的增长率分别为24.98%、19.89%、18.47%、 16.09%、14.14%，增长率呈现逐年下降趋势，即之后几年标的公司预测环卫装备 销售数量均保持一定的增长率，但增幅有所下降，销量增长水平体现了标的公司 的市场地位及行业未来发展空间，销量增长率水平较为合理。
二、对比报告期环境运营项目收入增长情况和预测增长情况，说明预测业 绩增长幅度的依据及其合理性
（一）报告期环境运营项目收入情况
环境运营行业目前处于成长上升期，中联环境作为环卫龙头企业，可提供适 合的环卫装备、切合实际的环卫规划方案、专业的环卫运营服务。中联环境于 2016 年开始布局环卫服务市场，近两年在城乡环卫一体化、渗滤液处理、餐厨 垃圾处理、垃圾分类、智慧环卫等板块全面铺开业务，树立了自己的品牌形象和 影响力。目前落地的PPP 项目中，部分项目已经正式运营，业务覆盖范围主要以
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湖南省为据点，向周边广东、贵州、江西、广西、云南等省份辐射，具本情况如 下：
环境运营项目二年一期收入情况表
| 环境运营项目二年一期收入情况表 | 环境运营项目二年一期收入情况表 | 环境运营项目二年一期收入情况表 | |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 历史时期 | ||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年1-4 月 | |
| 环境运营（存量） | 846.51 |
9,470.52 | 5,355.87 |
| 环境运营（增量） | - |
650.62 | 888.72 |
上表中存量环境运营项目收入均为评估基准日已成立的各个项目公司的运 营收入，包括餐厨垃圾废弃物处理项目的淮安晨洁环境工程有限公司、生活垃圾 综合处理项目的石门中联环境产业有限责任公司等12 家环卫一体化项目公司。 存量环境运营公司均已取得特许经营权，大部分项目于2018 年建设完成并开始 运营。
（二）环境运营项目收入预测情况
中联环境现有12 个存量环境运营项目，2017 年度实现营业收入9,470.52 万元，2018 年大部分项目都将进行运营阶段，根据相关运营项目协议以及测算， 预计2018 年度存量环境运营项目营业收入18,333.87 万元、2019 年度达到 24,428.20 万元，2019 年往后趋于稳定，直至各运营项目到期。此外，根据中联 环境的市场规划、目标市场分析，预计未来3 年将会新增环境运营项目76 个， 出于谨慎考虑，2021 年后不再预测新增运营项目。由于市场化项目运营年限较 短，加上PPP 项目运营年限长短不一，故到2025 年后预测新增营业收入开始逐 年下降，直到所有环境运营项目结束，2048 年为环境运营最后一年，预测营业 收入为23,863.99 万元。
环境运营收入预测如下表：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2018 年5-12 月 |
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 1 | 环境运营（存量） | 12,978.00 |
24,428.20 |
24,862.06 |
25,233.48 |
| 2 | 环境运营（增量） | 1,777.44 |
28,162.75 |
96,065.32 |
187,338.29 |
| 序号 | 项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
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| 1 | 环境运营（存量） | 25,670.60 | 25,468.04 | 25,702.23 | 25,702.23 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 环境运营（增量） | 186,914.09 | 186,970.73 | 187,019.34 | 187,069.16 |
| 序号 | 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 1 | 环境运营（存量） | 25,799.84 | 25,799.84 | 25,799.84 | 24,411.92 |
| 2 | 环境运营（增量） | 185,928.79 | 185,981.14 | 181,708.64 | 169,744.62 |
| 序号 | 项目 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | 2033 年 |
| 1 | 环境运营（存量） | 24,411.92 | 24,411.92 | 22,089.46 | 22,089.46 |
| 2 | 环境运营（增量） | 168,186.50 | 168,232.27 | 168,278.96 | 156,930.43 |
| 序号 | 项目 | 2034 年 | 2035 年 | 2036 年 | 2037 年 |
| 1 | 环境运营（存量） | 22,089.46 | 22,219.37 | 22,219.37 | 22,219.37 |
| 2 | 环境运营（增量） | 150,300.15 | 138,786.05 | 133,593.14 | 133,618.16 |
| 序号 | 项目 | 2038 年 | 2039 年 | 2040 年 | 2041 年 |
| 1 | 环境运营（存量） | 8,708.31 | 8,708.31 | 8,708.31 | 8,708.31 |
| 2 | 环境运营（增量） | 133,643.44 | 122,609.62 | 113,330.10 | 106,780.83 |
| 序号 | 项目 | 2042 年 | 2043 年 | 2044 年 | 2045 年 |
| 1 | 环境运营（存量） | 3,054.63 | 3,054.63 | 2,729.23 | 2,729.23 |
| 2 | 环境运营（增量） | 104,874.15 | 100,537.95 | 90,594.91 | 75,498.85 |
| 序号 | 项目 | 2046 年 | 2047 年 | 2048 年 | 稳定期 |
| 1 | 环境运营（存量） | 2,729.23 | - | - | - |
| 2 | 环境运营（增量） | 68,848.88 | 49,964.67 | 23,863.99 | - |
（三）环境运营收入增长的预测依据及可实现性
1、环境运营市场规模增长速度较快
根据环境司南《2017 年度环卫市场化发展报告》的数据统计，2017 年度共 有 4,632 家企业中标环卫项目，较2016 年增长 43.23%，全国各地新签环卫服 务合同总金额1,701 亿元，较2016 年增长97.56%，平均每个项目的合同金额为 0.2143 亿元，较2016 年增长23.66%，新签项目的首年服务总金额为314 亿元， 较2016 年增长40.18%；环卫运营市场正处在较高速增长期。
2、新增环卫运营项目的预测依据及合理性
本次交易的评估通过市场分析、竞争优劣势分析、历史年度经营业绩分析、 查阅年度计划、中长期规划、环境运营部负责人访谈等，分析目标市场、目标县
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133
市目前的跟踪进展情况，预估成交率，对很有可能成交的项目才确定为新增项目， 新增项目本着谨慎性原则进行预测。新增项目的测算，根据目标项目基础数据表、 部分项目目前取得的招标、调研规划方案、两评一案、资格预审等资料，并参照 在手订单信息进行测算。其中在手订单情况具体如下：
| 序号 | 项目 | 中标合同年服务费（亿元） | 期限（年） | 合计合同规模（亿元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 石门 | 0.39 | 20 | 7.85 |
| 2 | 连平 | 0.32 | 25 | 8.32 |
| 3 | 汉寿 | 0.40 | 20 | 7.94 |
| 4 | 永定 | 0.21 | 15 | 2.88 |
| 5 | 慈利 | 0.28 | 20 | 5.59 |
| 6 | 安化 | 0.16 | 24 | 4.14 |
| 7 | 扶绥 | 0.17 | 30 | 4.80 |
| 8 | 洪江 | 0.11 | 30 | 3.17 |
| 9 | 会昌 | 0.09 | 5 | 0.45 |
同时，结合中联环境2018-2020 年度环境运营重点目标区域省份市场进行分 析，具体情况如下：
| 目标区域 | 区域市场分析 |
|---|---|
| 湖南省 | 湖南土地面积21.18 万平方千米，下辖13 个市、1 个自治州（122 个县、 市、区）2016 年湖南省地区生产总值31,244.7 亿元，截至2016 年末，湖 南省常住人口6,822.0 万人。其中，城镇人口3,598.6 万人，城镇化率 52.75%，湖南省2016 年城市道路面积约2.57 亿平方米，城市生活垃圾清 运量681.59 万吨。湖南省是中联环境优势区域，中联环境已经在该片区落 地十来个城乡环卫一体化PPP 项目（中方、石门、洪江、宁远、花垣、安 化、慈利、张家界、汉寿、娄底等）。中联环境在湖南省各地县市的项目 得到了当地政府和相关部门的大力支持，在省内树立了良好的品牌和标杆 效应。 |
| 广西省 | 中国唯一沿海的自治区，与广东、湖南、贵州、云南相邻，并与海南隔海 相望。广西省土地面积236,700 平方千米，下辖14 个地级市，111 个县级 行政区（40 个市辖区、8 个县级市、52 个县、12 个自治县）。2017 年， 广西实现生产总值（GDP）20,396.25 亿元，比2016 年增长7.3%。截至2017 年底，广西户籍总人口5,600 万人，年末全区常住人口4,885 万人，其中 城镇人口2404 万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）为49.21%，户 籍人口城镇化率为31.23 %。广西省2016 年城市道路面积约1.97 亿平方 米，城市生活垃圾清运量411.25 万吨。在广西省，中联环境有落地年限为 30 年的PPP 标杆项目扶绥项目，该项目也是广西农村生活垃圾治理领域第 一个PPP 项目，开创了扶绥农村环境治理的新篇章，该PPP 项目现已稳定 运行，扶绥项目的落成，对中联环境农村生活垃圾治理PPP 合作模式在广 西的推广具有良好示范效应。 |
| 贵州省 | 地处中国西南腹地，与重庆、四川、湖南、云南、广西接壤，是西南交通 |
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134
| 枢纽。全国首个国家级大数据综合试验区，国家生态文明试验区，内陆开 放型经济试验区。贵州土地面积17.6167 万平方公里， 2017 年，贵州省 GDP13,500 亿元；截至2017 年底，贵州省常住人口3,580 万人，2016 年贵 州省常住人口城镇化率达44.15%。贵州省2016 年城市道路面积约0.98 亿 ㎡，城市生活垃圾清运量293.98 万吨。贵州是过去两年环卫一体化PPP 项 目重要贡献区域，PPP 项目产量排名前五。中联环境成功中标凯里市生活 垃圾收运系统二期工程PPP 项目，意在将凯里项目打造成贵州省优质工程， 为中联环境扎根西南地区，奠定了坚实基础。 |
|
|---|---|
| 云南省 | 云南国土总面积39.41 万平方千米，占全国国土总面积的4.1%，居全国第 8 位，总人口4,770.5 万人（2016 年）,是中国民族种类最多的省份，下辖 8 个市、8 个少数民族自治州。2016 年云南GDP 为14,869.95 亿元。2016 年全省常住人口城镇化率上升到44.33%，云南省2016 年城市道路面积约 1.90 亿平方米，城市生活垃圾清运量432.05 万吨。中联环境的环卫设备 在云南市场有很强的市场占有率和客户认可度，中联环境与云南环卫协会 也有着良好的合作基础，自中联环卫前身的设备服务于“昆明世博会”至 今，双方在合作中都取得了长足发展，并有望在厕所革命、城市清扫保洁、 垃圾处理等运营管理中探讨新问题、新思路和新做法。 |
| 江西省 | 江西省是湖南兄弟省份，也是长江经济带重要组成部分。江西辖境面积共 16.69 万平方公里，总人口4,500 余万，辖11 个设区的市、100 个县级行 政区（县、不设区的市（县级）、市辖区）、1 个国家级新区， 2017 年， 江西省GDP 首破2 万亿元，达到20,818.5 亿元。江西省2016 年城市道路 面积约1.74 亿平方米，城市生活垃圾清运量399.48 万吨。江西省在去年 PPP 项目出产量排名中名列前十，作为湖南邻省，中联环境具有天然的地 理环境优势，现已有中联环境早期城乡环卫一体化PPP 项目定南项目运行 多年，另市场化项目会昌项目也已正常运营，两个中联环境典型环卫服务 项目在江西县域环卫市场推广中起到了非常重要的示范效应。 |
目前，中联环境环卫服务运营的2018 年项目的招投标已经进入关键阶段， 本次交易的评估根据目前中联环境正积极争取且中标可能性较大的目标项目，进 行保守预测中标合同数量及合同单价。中联环境环卫服务业务新增项目保守预计 为中联环境目前正在积极争取、可能性较大的项目包括：
| 序号 | 预计年度 | 区域 | 预计运 营项目 数量 |
测算情况 | 预计新签合 同年服务费 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2018 年度 | 上思、橘子洲、 铜仁等 |
12 | 日产垃圾量预测合计4,277.3 吨，单价120 元/吨，清扫保洁 面积预测657.04 万平方米，单 价7 元/平，再加上污水处理设 备销售、垃圾分类、智慧环卫、 乡镇污水等业务拓展 |
预计新签合 同年服务费 超2亿元/年 |
| 2 | 2019 年度 | 鼎城、跳马、 瓮安等 |
32 | 日产垃圾量预测合计6,284.9 吨，单价130 元/吨，清扫保洁 面积预测7,880 万平方米，单 价7.2 元/平，再加上污水处理 设备销售、垃圾分类、智慧环 卫、乡镇污水等业务拓展 |
预计新签合 同年服务费 超12 亿元/ 年 |
| 3 | 2020 年度 | 麻阳、永顺、 | 32 | 日产垃圾量预测合计10,421 | 预计新签合 |
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| 玉屏等 | 吨，单价140 元/吨，清扫保洁 面积预测7,113.7 万平方米， 单价7.2 元/平，再加上污水处 理设备销售、垃圾分类、智慧 环卫、乡镇污水等业务拓展 |
同年服务费 超14 亿元/ 年 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
此外，预计2021 年起环卫运营项目保持稳定，不再考虑新增项目及区域， 同时考虑原有较大规模项目情况以及环保产业窗口期，保守预测新增营业收入增 幅小幅回落。
综上，随着环卫运营服务的快速发展，凭借中联环境在品牌、人员、经验等 方面的核心竞争力，中联环境通过深耕优势区域和开拓新区域相结合的方式，不 断新增业务合同，提升整体营业能力。因此，中联环境的环境运营收入的增长具 有合理性。
三、结合在手订单情况，说明对未来年度各业务收入预测的可实现性
1、标的公司2018 年1-5 月环卫设备销售收入完成28.1 亿，比2017 年同期 大约增长36%（未经审计），增长率为近年来最高。
2、下半年预计纯电动车、天然气车系列将有大幅增长，多地已经出台较明 确的政策信息，多个项目已进入落地层面，可以增加更多销售和利润。
3、标的公司新产品多、创新力度大，经过1-6 月公司密集的市场多地巡展、 行业参展，得到有效推广，客户认可度高，包括洗扫车、垃圾车、市政车等，预 计也将对市场销售起到积极作用，形成新增长点。
4、标的公司目前已有在手订单4.79 亿，已走招标或正在洽谈合同的订单 15.27 亿，共计20.06 亿。这些订单转化成销售的周期集中在7-45 天，这些订 单的销售主要落在7-10 月。尚在跟进中的设备商机需求已约有76 亿，同时中联 环境制定了严密的分层分段跟进制度，为2018 年及以后年度完成相应的销售目 标提供重要保障。
综上所述，中联环境作为环卫一体化服务的龙头企业，环卫装备市场占有率、 规模和品牌影响力长期居于行业首位，研发实力雄厚，发展势头及前景良好，预 计未来能保持或超过行业平均水平持续增长，预测的未来年度收入具有可实现 性。
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四、补充披露收益法评估过程中的自由现金流量汇总表
自由现金流量分三块业务（环卫装备、存量环境运营、增量环境运营）单独 进行预测，然后加计汇总，环卫装备业务预测期为5 年，到2022 年保持稳定； 环境运营项目预测到各个项目的经营期结束为止。中联环境自由现金流预测具体 如下：
自由现金流预测表
单位：万元
| 项目 | 未来预测 | 未来预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 5-12 月 |
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
| 一、营业收入 | 607,452.78 | 960,967.90 | 1,182,565.31 | 1,438,041.60 | 1,607,579.88 | 1,607,433.95 |
| 1、环卫环境装备 | 592,697.35 | 908,376.95 | 1,061,637.92 | 1,225,469.84 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 |
| 2、环境运营（存量） | 12,978.00 | 24,428.20 | 24,862.06 | 25,233.48 | 25,670.60 | 25,468.04 |
| 3、环境运营（增量） | 1,777.44 | 28,162.75 | 96,065.32 | 187,338.29 | 186,914.09 | 186,970.73 |
| 减：营业成本 | 439,853.82 | 702,905.03 | 878,910.79 | 1,079,882.66 | 1,207,360.06 | 1,206,962.17 |
| 1、环卫环境装备 | 427,513.90 | 660,568.23 | 777,520.22 | 900,755.13 | 1,028,183.21 | 1,028,065.37 |
| 2、环境运营（存量） | 10,938.07 | 19,676.34 | 20,638.94 | 20,966.99 | 21,391.70 | 21,129.70 |
| 3、环境运营（增量） | 1,401.86 | 22,660.46 | 80,751.64 | 158,160.53 | 157,785.15 | 157,767.10 |
| 税金及附加 | 3,806.68 | 6,218.85 | 6,879.34 | 7,841.57 | 8,649.80 | 8,646.31 |
| 1、环卫环境装备 | 3,792.93 | 6,189.82 | 6,833.43 | 7,797.34 | 8,599.00 | 8,599.00 |
| 2、环境运营（存量） | 13.76 | 29.02 | 45.90 | 44.23 | 50.80 | 47.31 |
| 销售费用 | 45,065.44 | 72,158.29 | 83,950.78 | 96,891.90 | 110,178.87 | 110,166.11 |
| 1、环卫环境装备 | 45,065.44 | 72,158.29 | 83,950.78 | 96,891.90 | 110,178.87 | 110,166.11 |
| 管理费用 | 18,025.88 | 27,369.10 | 30,049.37 | 33,096.46 | 36,509.05 | 36,423.14 |
| 1、环卫环境装备 | 17,322.28 | 26,200.72 | 28,872.05 | 31,911.55 | 35,306.96 | 35,246.16 |
| 2、环境运营（存量） | 703.60 | 1,168.38 | 1,177.31 | 1,184.91 | 1,202.09 | 1,176.99 |
| 财务费用 | 2,795.07 | 3,397.53 | 3,420.13 | 3,444.29 | 3,469.28 | 3,469.28 |
| 1、环卫环境装备 | 2,795.07 | 3,397.53 | 3,420.13 | 3,444.29 | 3,469.28 | 3,469.28 |
| 资产减值损失 | 4,948.30 | 5,337.95 | 5,529.13 | 5,341.51 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 1、环卫环境装备 | 4,948.30 | 5,337.95 | 5,529.13 | 5,341.51 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 二、营业利润 | 92,957.58 | 143,581.14 | 173,825.78 | 211,543.21 | 236,403.06 | 236,757.17 |
| 1、环卫环境装备 | 91,259.43 | 134,524.39 | 155,512.18 | 179,328.12 | 204,248.10 | 204,439.50 |
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137
| 2、环境运营（存量） | 1,322.57 | 3,554.45 | 2,999.91 | 3,037.34 | 3,026.01 | 3,114.04 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3、环境运营（增量） | 375.58 | 5,502.29 | 15,313.69 | 29,177.75 | 29,128.95 | 29,203.63 |
| 加：营业外收入 | 58.87 | 116.09 | 149.54 | 158.11 | 168.80 | 190.35 |
| 1、环境运营（存量） | 58.87 | 116.09 | 149.54 | 158.11 | 168.80 | 190.35 |
| 三、利润总额 | 93,016.45 | 143,697.22 | 173,975.32 | 211,701.32 | 236,571.86 | 236,947.52 |
| 1、环卫装备 | 91,259.43 | 134,524.39 | 155,512.18 | 179,328.12 | 204,248.10 | 204,439.50 |
| 2、环境运营（存量） | 1,381.44 | 3,670.54 | 3,149.45 | 3,195.45 | 3,194.81 | 3,304.39 |
| 3、环境运营（增量） | 375.58 | 5,502.29 | 15,313.69 | 29,177.75 | 29,128.95 | 29,203.63 |
| 减：所得税费用 | 14,152.15 | 20,729.15 | 24,441.03 | 28,289.24 | 32,614.01 | 33,913.96 |
| 1、环卫装备 | 14,152.15 | 20,615.99 | 23,752.92 | 27,252.63 | 30,891.30 | 30,920.15 |
| 2、环境运营（存量） | - | 113.16 | 348.84 | 378.64 | 447.02 | 698.74 |
| 3、环境运营（增量） | - | - | 339.27 | 657.98 | 1,275.68 | 2,295.07 |
| 四、净利润 | 78,864.30 | 122,968.08 | 149,534.28 | 183,412.08 | 203,957.85 | 203,033.57 |
| 1、环卫环境装备 | 77,107.28 | 113,908.41 | 131,759.27 | 152,075.50 | 173,356.80 | 173,519.34 |
| 2、环境运营（存量） | 1,381.44 | 3,557.38 | 2,800.60 | 2,816.81 | 2,747.78 | 2,605.66 |
| 3、环境运营（增量） | 375.58 | 5,502.29 | 14,974.42 | 28,519.78 | 27,853.27 | 26,908.56 |
| 加：税后利息支出 | 3,243.94 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 |
| 1、环卫环境装备 | 3,243.94 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 |
| 折旧摊销 | 5,197.48 | 16,307.16 | 28,750.67 | 43,759.38 | 44,233.67 | 44,363.51 |
| 1、环卫环境装备 | 4,051.18 | 6,629.55 | 6,661.14 | 6,888.70 | 7,161.90 | 6,968.84 |
| 2、环境运营（存量） | 1,146.30 | 3,248.96 | 4,123.13 | 4,357.53 | 4,719.37 | 4,839.34 |
| 3、环境运营（增量） | - | 6,428.65 | 17,966.39 | 32,513.15 | 32,352.40 | 32,555.32 |
| 资产减值损失 | 4,948.30 | 5,337.95 | 5,529.13 | 5,341.51 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 1、环卫环境装备 | 4,948.30 | 5,337.95 | 5,529.13 | 5,341.51 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 减：实现融资收益 | 942.41 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 |
| 五、经营现金流 | 91,311.61 | 147,387.25 | 186,588.14 | 235,287.04 | 255,975.34 | 255,180.90 |
| 1、环卫环境装备 | 88,408.29 | 128,649.97 | 146,723.59 | 167,079.77 | 188,302.52 | 188,272.01 |
| 2、环境运营（存量） | 2,527.74 | 6,806.35 | 6,923.74 | 7,174.34 | 7,467.16 | 7,445.00 |
| 3、环境运营（增量） | 375.58 | 11,930.93 | 32,940.81 | 61,032.93 | 60,205.67 | 59,463.88 |
| 减：资本性支出 | 58,749.60 | 83,794.72 | 107,226.51 | 58,538.13 | 12,417.09 | 17,758.89 |
| 1、环卫环境装备 | 27,410.53 | 3,817.52 | 9,216.99 | - | 2,263.84 | 3,863.41 |
| 2、环境运营（存量） | 6,881.42 | 9,647.69 | 119.23 | 3,032.27 | 3,407.46 | 11.59 |
| 3、环境运营（增量） | 24,457.64 | 70,329.51 | 97,890.29 | 55,505.86 | 6,745.79 | 13,883.89 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
138
| 营运资金增加/减少 | 营运资金增加/减少 | 12,292.38 | 18,580.88 | 26,661.03 | 30,736.18 | 30,736.18 | 20,441.13 | 23.63 | 23.63 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、环卫环境装备 | 9,977.92 | 16,206.07 | 18,451.52 | 19,724.19 | 20,409.64 | - | ||||||
| 2、环境运营（存量） | 2,314.46 | 105.80 | 52.06 | 44.57 | 24.90 | 16.84 | ||||||
| 3、环境运营（增量） | - | 2,269.01 | 8,157.44 | 10,967.42 | 6.60 | 6.80 | ||||||
| 六、企业自由现金流 | 20,269.64 | 45,011.64 | 52,700.60 | 146,012.73 | 223,117.12 | 237,398.37 | ||||||
| 1、环卫环境装备 | 51,019.84 | 108,626.37 | 119,055.07 | 147,355.58 | 165,629.04 | 184,408.60 | ||||||
| 2、环境运营（存量） | -6,668.14 | -2,947.15 | 6,752.44 | 4,097.50 | 4,034.80 | 7,416.57 | ||||||
| 3、环境运营（增量） | -24,082.06 | -60,667.58 | -73,106.92 | -5,440.35 | 53,453.28 | 45,573.20 | ||||||
| 项目 | 未来预测 | |||||||||||
| 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | |||||||
| 一、营业收入 | 1,607,716.76 | 1,607,766.58 | 1,606,723.82 | 1,606,776.17 | 1,602,503.66 | 1,589,151.72 | ||||||
| 1、环卫环境装备 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | ||||||
| 2、环境运营（存量） | 25,702.23 | 25,702.23 | 25,799.84 | 25,799.84 | 25,799.84 | 24,411.92 | ||||||
| 3、环境运营（增量） | 187,019.34 | 187,069.16 | 185,928.79 | 185,981.14 | 181,708.64 | 169,744.62 | ||||||
| 减：营业成本 | 1,206,889.94 | 1,206,767.88 | 1,205,973.55 | 1,206,102.03 | 1,202,372.90 | 1,190,889.76 | ||||||
| 1、环卫环境装备 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | ||||||
| 2、环境运营（存量） | 21,128.18 | 20,967.27 | 21,118.08 | 21,110.18 | 21,056.58 | 19,920.00 | ||||||
| 3、环境运营（增量） | 157,696.39 | 157,735.24 | 156,790.10 | 156,926.47 | 153,250.94 | 142,904.39 | ||||||
| 税金及附加 | 8,668.48 | 8,638.20 | 8,651.28 | 8,668.71 | 8,665.12 | 8,677.00 | ||||||
| 1、环卫环境装备 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | ||||||
| 2、环境运营（存量） | 69.48 | 39.20 | 52.28 | 69.71 | 66.12 | 78.00 | ||||||
| 销售费用 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | ||||||
| 1、环卫环境装备 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | ||||||
| 管理费用 | 36,426.14 | 36,429.14 | 36,432.14 | 36,435.14 | 36,438.14 | 36,383.33 | ||||||
| 1、环卫环境装备 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | ||||||
| 2、环境运营（存量） | 1,179.99 | 1,182.99 | 1,185.99 | 1,188.99 | 1,191.99 | 1,137.18 | ||||||
| 财务费用 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | ||||||
| 1、环卫环境装备 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | ||||||
| 资产减值损失 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | ||||||
| 1、环卫环境装备 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | ||||||
| 二、营业利润 | 237,087.03 | 237,286.20 | 237,021.69 | 236,925.13 | 236,382.34 | 234,556.47 | ||||||
| 1、环卫环境装备 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
139
| 2、环境运营（存量） | 3,324.59 | 3,512.78 | 3,443.50 | 3,430.97 | 3,485.15 | 3,276.75 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3、环境运营（增量） | 29,322.95 | 29,333.92 | 29,138.69 | 29,054.67 | 28,457.69 | 26,840.23 |
| 加：营业外收入 | 200.13 | 200.13 | 211.74 | 211.74 | 211.74 | 224.52 |
| 1、环境运营（存量） | 200.13 | 200.13 | 211.74 | 211.74 | 211.74 | 224.52 |
| 三、利润总额 | 237,287.16 | 237,486.33 | 237,233.43 | 237,136.87 | 236,594.08 | 234,780.99 |
| 1、环卫装备 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 |
| 2、环境运营（存量） | 3,524.72 | 3,712.91 | 3,655.24 | 3,642.71 | 3,696.89 | 3,501.27 |
| 3、环境运营（增量） | 29,322.95 | 29,333.92 | 29,138.69 | 29,054.67 | 28,457.69 | 26,840.23 |
| 减：所得税费用 | 35,567.27 | 36,249.23 | 37,207.24 | 38,630.89 | 38,560.44 | 38,267.81 |
| 1、环卫装备 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 |
| 2、环境运营（存量） | 882.80 | 929.85 | 915.43 | 912.30 | 925.85 | 876.94 |
| 3、环境运营（增量） | 3,764.32 | 4,399.23 | 5,371.66 | 6,798.44 | 6,714.44 | 6,470.72 |
| 四、净利润 | 201,719.89 | 201,237.10 | 200,026.19 | 198,505.98 | 198,033.64 | 196,513.18 |
| 1、环卫环境装备 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 |
| 2、环境运营（存量） | 2,641.92 | 2,783.06 | 2,739.81 | 2,730.41 | 2,771.05 | 2,624.33 |
| 3、环境运营（增量） | 25,558.63 | 24,934.69 | 23,767.03 | 22,256.23 | 21,743.25 | 20,369.50 |
| 加：税后利息支出 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 |
| 1、环卫环境装备 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 |
| 折旧摊销 | 45,048.81 | 44,851.75 | 44,844.20 | 44,836.30 | 45,310.15 | 42,034.28 |
| 1、环卫环境装备 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 |
| 2、环境运营（存量） | 4,753.95 | 4,556.88 | 4,671.54 | 4,663.64 | 4,618.80 | 4,356.03 |
| 3、环境运营（增量） | 33,326.03 | 33,326.03 | 33,203.82 | 33,203.82 | 33,722.51 | 30,709.41 |
| 资产减值损失 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 1、环卫环境装备 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 减：实现融资收益 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 |
| 五、经营现金流 | 254,552.53 | 253,872.67 | 252,654.21 | 251,126.11 | 251,127.62 | 246,331.28 |
| 1、环卫环境装备 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 |
| 2、环境运营（存量） | 7,395.86 | 7,339.94 | 7,411.35 | 7,394.05 | 7,389.85 | 6,980.35 |
| 3、环境运营（增量） | 58,884.65 | 58,260.72 | 56,970.85 | 55,460.05 | 55,465.76 | 51,078.92 |
| 减：资本性支出 | 25,572.15 | 27,108.45 | 32,115.13 | 54,191.65 | 59,847.19 | 36,437.75 |
| 1、环卫环境装备 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 |
| 2、环境运营（存量） | 2,722.97 | 6,023.87 | 8,277.56 | 1,371.35 | 4,178.82 | 1,451.82 |
| 3、环境运营（增量） | 18,985.78 | 17,221.17 | 19,974.17 | 48,956.89 | 51,804.96 | 31,122.52 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
140
| 营运资金增加/减少 | 22.67 | -136.99 | 6.13 | -512.86 | -1,613.96 | -187.08 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、环卫环境装备 | - | - | - | - | - | - |
| 2、环境运营（存量） | 16.84 | - | - | - | -179.43 | - |
| 3、环境运营（增量） | 5.83 | -136.99 | 6.13 | -512.86 | -1,434.52 | -187.08 |
| 六、企业自由现金流 | 228,957.70 | 226,901.21 | 220,532.95 | 197,447.32 | 192,894.39 | 210,080.61 |
| 1、环卫环境装备 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 |
| 2、环境运营（存量） | 4,656.06 | 1,316.07 | -866.21 | 6,022.70 | 3,390.47 | 5,528.53 |
| 3、环境运营（增量） | 39,893.04 | 41,176.54 | 36,990.56 | 7,016.02 | 5,095.32 | 20,143.48 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 未来预测 | |||||
| 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | 2033 年 | 2034 年 | 2035 年 | |
| 一、营业收入 | 1,587,593.60 | 1,587,639.38 | 1,585,363.61 | 1,574,015.08 | 1,567,384.80 | 1,556,000.61 |
| 1、环卫环境装备 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 |
| 2、环境运营（存量） | 24,411.92 | 24,411.92 | 22,089.46 | 22,089.46 | 22,089.46 | 22,219.37 |
| 3、环境运营（增量） | 168,186.50 | 168,232.27 | 168,278.96 | 156,930.43 | 150,300.15 | 138,786.05 |
| 减：营业成本 | 1,189,485.99 | 1,189,423.74 | 1,187,608.32 | 1,178,780.71 | 1,172,602.73 | 1,162,581.88 |
| 1、环卫环境装备 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 |
| 2、环境运营（存量） | 19,903.93 | 19,830.53 | 17,981.30 | 17,981.30 | 17,704.56 | 17,300.54 |
| 3、环境运营（增量） | 141,516.69 | 141,527.84 | 141,561.65 | 132,734.03 | 126,832.79 | 117,215.96 |
| 税金及附加 | 8,660.09 | 8,668.42 | 8,642.61 | 8,663.12 | 8,665.05 | 8,661.59 |
| 1、环卫环境装备 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 |
| 2、环境运营（存量） | 61.08 | 69.42 | 43.61 | 64.12 | 66.05 | 62.59 |
| 销售费用 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 |
| 1、环卫环境装备 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 |
| 管理费用 | 36,386.33 | 36,389.33 | 36,267.86 | 36,270.86 | 36,273.86 | 36,276.86 |
| 1、环卫环境装备 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 |
| 2、环境运营（存量） | 1,140.18 | 1,143.18 | 1,021.71 | 1,024.71 | 1,027.71 | 1,030.71 |
| 财务费用 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 |
| 1、环卫环境装备 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 |
| 资产减值损失 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 1、环卫环境装备 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 二、营业利润 | 234,416.03 | 234,512.72 | 234,199.65 | 231,655.23 | 231,198.00 | 229,835.12 |
| 1、环卫环境装备 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
141
| 2、环境运营（存量） | 3,306.73 | 3,368.79 | 3,042.84 | 3,019.33 | 3,291.15 | 3,825.54 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3、环境运营（增量） | 26,669.80 | 26,704.44 | 26,717.31 | 24,196.40 | 23,467.36 | 21,570.09 |
| 加：营业外收入 | 224.52 | 224.52 | 238.57 | 238.57 | 238.57 | 254.03 |
| 1、环境运营（存量） | 224.52 | 224.52 | 238.57 | 238.57 | 238.57 | 254.03 |
| 三、利润总额 | 234,640.55 | 234,737.24 | 234,438.22 | 231,893.80 | 231,436.57 | 230,089.16 |
| 1、环卫装备 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 |
| 2、环境运营（存量） | 3,531.25 | 3,593.31 | 3,281.41 | 3,257.91 | 3,529.72 | 4,079.57 |
| 3、环境运营（增量） | 26,669.80 | 26,704.44 | 26,717.31 | 24,196.40 | 23,467.36 | 21,570.09 |
| 减：所得税费用 | 38,248.66 | 38,271.12 | 38,194.56 | 37,581.24 | 37,464.95 | 37,126.00 |
| 1、环卫装备 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 |
| 2、环境运营（存量） | 884.44 | 899.95 | 821.98 | 816.10 | 884.05 | 1,021.51 |
| 3、环境运营（增量） | 6,444.07 | 6,451.02 | 6,452.43 | 5,844.99 | 5,660.75 | 5,184.34 |
| 四、净利润 | 196,391.89 | 196,466.12 | 196,243.66 | 194,312.57 | 193,971.62 | 192,963.16 |
| 1、环卫环境装备 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 |
| 2、环境运营（存量） | 2,646.82 | 2,693.36 | 2,459.44 | 2,441.81 | 2,645.67 | 3,058.06 |
| 3、环境运营（增量） | 20,225.73 | 20,253.41 | 20,264.88 | 18,351.41 | 17,806.61 | 16,385.76 |
| 加：税后利息支出 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 |
| 1、环卫环境装备 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 |
| 折旧摊销 | 41,779.00 | 41,705.61 | 41,428.10 | 38,616.03 | 36,984.21 | 34,328.21 |
| 1、环卫环境装备 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 |
| 2、环境运营（存量） | 4,339.95 | 4,266.56 | 3,989.05 | 3,989.05 | 3,712.31 | 3,308.29 |
| 3、环境运营（增量） | 30,470.21 | 30,470.21 | 30,470.21 | 27,658.14 | 26,303.06 | 24,051.07 |
| 资产减值损失 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 1、环卫环境装备 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 减：实现融资收益 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 |
| 五、经营现金流 | 245,954.72 | 245,955.55 | 245,455.59 | 240,712.43 | 238,739.65 | 235,075.19 |
| 1、环卫环境装备 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 |
| 2、环境运营（存量） | 6,986.77 | 6,959.92 | 6,448.49 | 6,430.86 | 6,357.98 | 6,366.35 |
| 3、环境运营（增量） | 50,695.94 | 50,723.62 | 50,735.09 | 46,009.55 | 44,109.67 | 40,436.83 |
| 减：资本性支出 | 19,881.20 | 19,257.15 | 22,516.24 | 19,770.14 | 24,988.23 | 49,055.33 |
| 1、环卫环境装备 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 |
| 2、环境运营（存量） | 356.00 | 3,185.14 | 2,450.74 | 4,683.29 | 3,318.28 | 801.39 |
| 3、环境运营（增量） | 15,661.79 | 12,208.61 | 16,202.08 | 11,223.44 | 17,806.54 | 44,390.52 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
142
| 营运资金增加/减少 | 5.39 | -287.37 | -766.10 | -792.83 | -1,381.72 | -623.18 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、环卫环境装备 | ||||||
| 2、环境运营（存量） | - | -292.87 | - | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 5.39 | 5.49 | -766.10 | -792.83 | -1,381.72 | -623.18 |
| 六、企业自由现金流 | 226,068.14 | 226,985.78 | 223,705.46 | 221,735.12 | 215,133.14 | 186,643.04 |
| 1、环卫环境装备 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 |
| 2、环境运营（存量） | 6,630.77 | 4,067.65 | 3,997.75 | 1,747.57 | 3,039.69 | 5,564.96 |
| 3、环境运营（增量） | 35,028.76 | 38,509.53 | 35,299.11 | 35,578.95 | 27,684.85 | -3,330.51 |
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 未来预测 | ||||||
| 2036 年 | 2037 年 | 2038 年 | 2039 年 | 2040 年 | 2041 年 | 2042 年 | |
| 一、营业收入 | 1,550,807.70 | 1,550,832.72 | 1,537,346.93 | 1,526,313.11 | 1,517,033.59 | 1,510,484.32 | 1,502,923.96 |
| 1、环卫环境装备 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 |
| 2、环境运营（存量） | 22,219.37 | 22,219.37 | 8,708.31 | 8,708.31 | 8,708.31 | 8,708.31 | 3,054.63 |
| 3、环境运营（增量） | 133,593.14 | 133,618.16 | 133,643.44 | 122,609.62 | 113,330.10 | 106,780.83 | 104,874.15 |
| 减：营业成本 | 1,158,023.13 | 1,157,560.70 | 1,148,455.91 | 1,138,453.39 | 1,130,392.14 | 1,123,868.56 | 1,118,992.00 |
| 1、环卫环境装备 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 |
| 2、环境运营（存量） | 17,150.19 | 16,749.77 | 6,736.74 | 6,663.08 | 6,510.54 | 5,901.36 | 2,629.11 |
| 3、环境运营（增量） | 112,807.57 | 112,745.56 | 113,653.81 | 103,724.94 | 95,816.22 | 89,901.82 | 88,297.52 |
| 税金及附加 | 8,668.89 | 8,657.47 | 8,650.29 | 8,650.51 | 8,650.51 | 8,655.25 | 8,600.51 |
| 1、环卫环境装备 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 |
| 2、环境运营（存量） | 69.88 | 58.46 | 51.28 | 51.51 | 51.51 | 56.25 | 1.51 |
| 销售费用 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 |
| 1、环卫环境装备 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 |
| 管理费用 | 36,279.86 | 36,282.86 | 35,768.35 | 35,770.35 | 35,772.35 | 35,774.35 | 35,345.46 |
| 1、环卫环境装备 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 |
| 2、环境运营（存量） | 1,033.71 | 1,036.71 | 522.20 | 524.20 | 526.20 | 528.20 | 99.30 |
| 财务费用 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 |
| 1、环卫环境装备 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 |
| 资产减值损失 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 1、环卫环境装备 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 二、营业利润 | 229,190.66 | 229,686.53 | 225,827.22 | 224,793.70 | 223,573.43 | 223,541.00 | 221,340.83 |
| 1、环卫环境装备 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 |
| 2、环境运营（存量） | 3,965.60 | 4,374.43 | 1,398.09 | 1,469.53 | 1,620.06 | 2,222.50 | 324.70 |
| 3、环境运营（增量） | 20,785.57 | 20,872.60 | 19,989.63 | 18,884.68 | 17,513.88 | 16,879.01 | 16,576.63 |
| 加：营业外收入 | 254.03 | 254.03 | 271.04 | 271.04 | 271.04 | 271.04 | - |
| 1、环境运营（存量） | 254.03 | 254.03 | 271.04 | 271.04 | 271.04 | 271.04 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
143
| 三、利润总额 | 229,444.70 | 229,940.56 | 226,098.26 | 225,064.74 | 223,844.47 | 223,812.04 | 221,340.83 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、环卫装备 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 |
| 2、环境运营（存量） | 4,219.63 | 4,628.46 | 1,669.13 | 1,740.57 | 1,891.10 | 2,493.54 | 324.70 |
| 3、环境运营（增量） | 20,785.57 | 20,872.60 | 19,989.63 | 18,884.68 | 17,513.88 | 16,879.01 | 16,576.63 |
| 减：所得税费用 | 36,980.68 | 37,102.29 | 36,149.86 | 35,878.19 | 35,570.32 | 35,559.24 | 34,938.29 |
| 1、环卫装备 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 |
| 2、环境运营（存量） | 1,056.53 | 1,158.74 | 418.90 | 436.76 | 474.40 | 625.01 | 82.80 |
| 3、环境运营（增量） | 5,004.00 | 5,023.41 | 4,810.81 | 4,521.28 | 4,175.77 | 4,014.08 | 3,935.34 |
| 四、净利润 | 192,464.01 | 192,838.27 | 189,948.40 | 189,186.55 | 188,274.15 | 188,252.80 | 186,402.54 |
| 1、环卫环境装备 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 |
| 2、环境运营（存量） | 3,163.10 | 3,469.73 | 1,250.23 | 1,303.80 | 1,416.70 | 1,868.53 | 241.91 |
| 3、环境运营（增量） | 15,781.57 | 15,849.20 | 15,178.83 | 14,363.40 | 13,338.10 | 12,864.92 | 12,641.29 |
| 加：税后利息支出 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 |
| 1、环卫环境装备 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 |
| 折旧摊销 | 33,049.37 | 32,648.95 | 32,201.11 | 28,933.56 | 26,903.78 | 25,112.47 | 24,008.38 |
| 1、环卫环境装备 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 |
| 2、环境运营（存量） | 3,157.94 | 2,757.52 | 1,292.58 | 1,218.92 | 1,066.38 | 1,034.74 | 244.73 |
| 3、环境运营（增量） | 22,922.59 | 22,922.59 | 23,939.70 | 20,745.81 | 18,868.56 | 17,108.88 | 16,794.81 |
| 资产减值损失 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 1、环卫环境装备 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 减：实现融资收益 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 |
| 五、经营现金流 | 233,297.20 | 233,271.04 | 229,933.33 | 225,903.93 | 222,961.76 | 221,149.09 | 218,194.75 |
| 1、环卫环境装备 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 |
| 2、环境运营（存量） | 6,321.04 | 6,227.25 | 2,542.80 | 2,522.72 | 2,483.09 | 2,903.28 | 486.64 |
| 3、环境运营（增量） | 38,704.16 | 38,771.79 | 39,118.52 | 35,109.20 | 32,206.66 | 29,973.81 | 29,436.11 |
| 减：资本性支出 | 44,681.49 | 16,307.54 | 16,347.90 | 12,877.38 | 13,573.57 | 23,267.48 | 17,145.39 |
| 1、环卫环境装备 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 |
| 2、环境运营（存量） | 217.50 | 400.84 | 11.59 | 1,085.76 | 48.79 | - | 835.47 |
| 3、环境运营（增量） | 40,600.58 | 12,043.29 | 12,472.90 | 7,928.21 | 9,661.37 | 19,404.07 | 12,446.51 |
| 营运资金增加/减少 | 2.97 | -1,207.31 | -1,321.15 | -1,113.66 | -785.91 | -963.61 | -520.34 |
| 1、环卫环境装备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、环境运营（存量） | - | -1,210.31 | - | - | - | -678.44 | - |
| 3、环境运营（增量） | 2.97 | 3.00 | -1,321.15 | -1,113.66 | -785.91 | -285.17 | -520.34 |
| 六、企业自由现金流 | 188,612.74 | 218,170.81 | 214,906.58 | 214,140.22 | 210,174.10 | 198,845.23 | 201,569.71 |
| 1、环卫环境装备 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 |
| 2、环境运营（存量） | 6,103.54 | 7,036.72 | 2,531.21 | 1,436.96 | 2,434.30 | 3,581.72 | -348.83 |
| 3、环境运营（增量） | -1,899.40 | 26,725.49 | 27,966.77 | 28,294.66 | 23,331.20 | 10,854.91 | 17,509.94 |
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
144
| 项目 | 未来预测 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2043 年 | 2044 年 | 2045 年 | 2046 年 | 2047 年 | 2048 年 | 稳定期 | |
| 一、营业收入 | 1,498,587.76 | 1,488,319.32 | 1,473,223.26 | 1,466,573.29 | 1,444,959.85 | 1,418,859.18 | 1,394,995.18 |
| 1、环卫环境装备 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 | 1,394,995.18 |
| 2、环境运营（存量） | 3,054.63 | 2,729.23 | 2,729.23 | 2,729.23 | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 100,537.95 | 90,594.91 | 75,498.85 | 68,848.88 | 49,964.67 | 23,863.99 | - |
| 减：营业成本 | 1,116,108.73 | 1,107,272.62 | 1,094,871.56 | 1,088,979.85 | 1,070,960.14 | 1,048,447.70 | 1,028,065.37 |
| 1、环卫环境装备 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 | 1,028,065.37 |
| 2、环境运营（存量） | 2,629.11 | 2,319.98 | 2,319.98 | 2,249.83 | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 85,414.24 | 76,887.27 | 64,486.21 | 58,664.65 | 42,894.77 | 20,382.33 | - |
| 税金及附加 | 8,600.51 | 8,600.40 | 8,600.40 | 8,600.40 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 |
| 1、环卫环境装备 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 | 8,599.00 |
| 2、环境运营（存量） | 1.51 | 1.39 | 1.39 | 1.39 | - | - | - |
| 销售费用 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 |
| 1、环卫环境装备 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 | 110,166.11 |
| 管理费用 | 35,345.46 | 35,322.82 | 35,322.82 | 35,322.82 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 |
| 1、环卫环境装备 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 | 35,246.16 |
| 2、环境运营（存量） | 99.30 | 76.66 | 76.66 | 76.66 | - | - | - |
| 财务费用 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 |
| 1、环卫环境装备 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 | 3,469.28 |
| 资产减值损失 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 1、环卫环境装备 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 二、营业利润 | 219,887.91 | 218,478.32 | 215,783.33 | 215,025.07 | 211,509.39 | 207,921.16 | 204,439.50 |
| 1、环卫环境装备 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 |
| 2、环境运营（存量） | 324.70 | 331.19 | 331.19 | 401.34 | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 15,123.71 | 13,707.63 | 11,012.64 | 10,184.23 | 7,069.90 | 3,481.66 | - |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、环境运营（存量） | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 219,887.91 | 218,478.32 | 215,783.33 | 215,025.07 | 211,509.39 | 207,921.16 | 204,439.50 |
| 1、环卫装备 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 | 204,439.50 |
| 2、环境运营（存量） | 324.70 | 331.19 | 331.19 | 401.34 | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 15,123.71 | 13,707.63 | 11,012.64 | 10,184.23 | 7,069.90 | 3,481.66 | - |
| 减：所得税费用 | 34,642.62 | 34,289.61 | 33,615.93 | 33,426.36 | 32,711.21 | 32,711.21 | 30,920.15 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
145
| 1、环卫装备 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 | 30,920.15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2、环境运营（存量） | 82.80 | 82.80 | 82.80 | 100.34 | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 3,639.67 | 3,286.66 | 2,612.98 | 2,405.87 | 1,791.06 | 1,791.06 | - |
| 四、净利润 | 185,245.28 | 184,188.71 | 182,167.40 | 181,598.71 | 178,798.18 | 175,209.95 | 173,519.34 |
| 1、环卫环境装备 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 | 173,519.34 |
| 2、环境运营（存量） | 241.91 | 248.39 | 248.39 | 301.01 | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 11,484.03 | 10,420.97 | 8,399.66 | 7,778.36 | 5,278.84 | 1,690.60 | - |
| 加：税后利息支出 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 |
| 1、环卫环境装备 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 | 4,865.91 |
| 折旧摊销 | 23,720.34 | 21,368.37 | 19,073.48 | 17,800.62 | 15,361.20 | 10,761.28 | 6,968.84 |
| 1、环卫环境装备 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 | 6,968.84 |
| 2、环境运营（存量） | 244.73 | 244.73 | 244.73 | 174.58 | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 16,506.77 | 14,154.80 | 11,859.91 | 10,657.19 | 8,392.36 | 3,792.44 | - |
| 资产减值损失 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 1、环卫环境装备 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 | 5,009.77 |
| 减：实现融资收益 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 | 2,091.85 |
| 五、经营现金流 | 216,749.45 | 213,340.90 | 209,024.71 | 207,183.15 | 201,943.21 | 193,755.06 | 188,272.01 |
| 1、环卫环境装备 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 | 188,272.01 |
| 2、环境运营（存量） | 486.64 | 493.13 | 493.13 | 475.59 | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 27,990.80 | 24,575.77 | 20,259.57 | 18,435.55 | 13,671.20 | 5,483.05 | - |
| 减：资本性支出 | 21,892.62 | 35,857.01 | 7,565.55 | 7,206.35 | 8,708.69 | 3,863.41 | 3,863.41 |
| 1、环卫环境装备 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 | 3,863.41 |
| 2、环境运营（存量） | 48.79 | - | - | - | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 17,980.43 | 31,993.60 | 3,702.14 | 3,342.94 | 4,845.28 | - | - |
| 营运资金增加/减少 | -1,130.69 | -1,811.53 | -798.00 | -2,354.20 | -3,132.08 | -1,562.04 | - |
| 1、环卫环境装备 | |||||||
| 2、环境运营（存量） | -39.05 | - | - | -327.51 | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | -1,091.64 | -1,811.53 | -798.00 | -2,026.69 | -3,132.08 | -1,562.04 | - |
| 六、企业自由现金流 | 195,987.52 | 179,295.42 | 202,257.15 | 202,331.00 | 196,366.59 | 191,453.68 | 184,408.60 |
| 1、环卫环境装备 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 | 184,408.60 |
| 2、环境运营（存量） | 476.90 | 493.13 | 493.13 | 803.10 | - | - | - |
| 3、环境运营（增量） | 11,102.02 | -5,606.30 | 17,355.42 | 17,119.30 | 11,957.99 | 7,045.08 | - |
五、对经营业绩或评估结果影响较大的指标（包括但不限于单价、销量、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
146
毛利率等）进行敏感性分析
因环境运营业务主要系按合同约定进行结算，单价、销量等较为稳定，所以 此处仅对环卫设备业务相应指标进行敏感性分析。
（一）销售单价波动敏感性分析
销售单价波动敏感性分析是以销售单价变动为准，假设标的公司未来各期资 本性支出、折现率、营业成本等保持不变，考虑销售单价变动对标的公司估值影 响额的敏感性分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 销售单价变动比例 | 评估值 | 评估值变动额 | 评估值变动比例 |
| -5.00% | 1,057,596.58 | -469,787.80 | -30.76% |
| -4.00% | 1,151,554.14 | -375,830.24 | -24.61% |
| -3.00% | 1,245,511.70 | -281,872.68 | -18.45% |
| -2.00% | 1,339,469.26 | -187,915.12 | -12.30% |
| -1.00% | 1,433,426.82 | -93,957.56 | -6.15% |
| - | 1,527,384.38 | - | - |
| 1.00% | 1,621,341.94 | 93,957.56 | 6.15% |
| 2.00% | 1,715,299.50 | 187,915.12 | 12.30% |
| 3.00% | 1,809,257.06 | 281,872.68 | 18.45% |
| 4.00% | 1,903,214.62 | 375,830.24 | 24.61% |
| 5.00% | 1,997,172.18 | 469,787.80 | 30.76% |
（二）销售数量波动敏感性分析
销售数量波动敏感性分析是以销售数量变动为准，假设标的公司未来各期资 本性支出、折现率、营业成本等保持不变，考虑销售数量变动对标的公司估值影 响额的敏感性分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 销售数量变动比例 | 评估值 | 评估值变动额 | 评估值变动比例 |
| -5.00% | 1,410,038.01 | -117,346.37 | -7.68% |
| -4.00% | 1,433,507.28 | -93,877.10 | -6.15% |
| -3.00% | 1,456,976.56 | -70,407.82 | -4.61% |
| -2.00% | 1,480,445.83 | -46,938.55 | -3.07% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
147
| -1.00% | 1,503,915.11 | -23,469.27 | -1.54% |
|---|---|---|---|
| - | 1,527,384.38 | - | - |
| 1.00% | 1,550,853.65 | 23,469.27 | 1.54% |
| 2.00% | 1,574,322.93 | 46,938.55 | 3.07% |
| 3.00% | 1,597,792.20 | 70,407.82 | 4.61% |
| 4.00% | 1,621,261.48 | 93,877.10 | 6.15% |
| 5.00% | 1,644,730.75 | 117,346.37 | 7.68% |
（三）毛利波动敏感性分析
毛利波动敏感性分析是以毛利变动为准，假设标的公司未来各期资本性支 出、折现率、营业收入等保持不变，考虑毛利变动对标的公司估值影响额的敏感 性分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 毛利变动比例 | 评估值 | 评估值变动额 | 评估值变动比例 |
| -5.00% | 1,160,454.09 | -366,930.29 | -24.02% |
| -4.00% | 1,233,840.14 | -293,544.24 | -19.22% |
| -3.00% | 1,307,226.20 | -220,158.18 | -14.41% |
| -2.00% | 1,380,612.26 | -146,772.12 | -9.61% |
| -1.00% | 1,453,998.32 | -73,386.06 | -4.80% |
| - | 1,527,384.38 | - | - |
| 1.00% | 1,600,770.44 | 73,386.06 | 4.80% |
| 2.00% | 1,674,156.50 | 146,772.12 | 9.61% |
| 3.00% | 1,747,542.56 | 220,158.18 | 14.41% |
| 4.00% | 1,820,928.62 | 293,544.24 | 19.22% |
| 5.00% | 1,894,314.67 | 366,930.29 | 24.02% |
从上述销量、单价、毛利三项指标变动对估值的敏感性分析可看出，单价的 变动对估计的影响最大，单价每增减1%，相应估值增减6.15%，其次是毛利的变 动，毛利每增减1%，相应估值增减4.80%，销量的变动影响相对较少，销量每增 减1%，相应估值增减1.54%。
本次评估对销售单价的预测，主要考虑了行业特性、销售模式、市场竞争、 行业地位、营销措施等因素，其中2018 年5-12 月预测的平均单价按报告期内的 市场平均价格确定，考虑销售数量的增长，2019-2022 年销售单价略有下降，因
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
148
此对销售价格的预测是偏谨慎的。
对毛利的影响除了单价外，主要是产品成本，近二年一期营业成本占收入的 比例比较稳定，材料占营业成本的比例为97%左右，根据企业提供的成本分析材 料，材料成本中底盘约占55%、发动机约占5%，其他材料占比较低。
近两年主要采购的底盘和发动机具体情况如下：
| 项目 | 期间 | 采购数量（个） | 采购金额（万元） | 占总采购金 额比例 |
平均采购单 价（万元/个） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 底盘 | 2018 年1-4 月 | 7,238 | 95,538.57 |
49.51% |
13.20 | |
| 2017 年度 | 18,446 | 244,728.90 |
50.99% |
13.27 | ||
| 2016 年度 | 14,336 | 195,128.67 |
54.68% |
13.61 | ||
| 发动 机 |
2018 年1-4 月 | 3,592 | 8,744.65 |
4.53% |
2.43 | |
| 2017 年度 | 8,784 | 21,154.43 |
4.41% |
2.41 | ||
| 2016 年度 | 7,493 | 18,159.37 |
5.09% |
2.42 |
由上可见，报告期内底盘平均价格略微下降、累计下降幅度未超过3.50%， 下降主要原因在于车辆底盘领域市场竞争加大、市场价格较为透明，中联环境等 大型环卫装备、整车制造、改装车制造企业有较强的议价能力，如中联环境与东 风汽车达成合作协议，要求上游供应商通过技术革新、工艺提升等方式逐步降低 底盘供应价格。同时，发动机价格基本保持稳定，平均价格波动在1%以下。
六、中介机构核查意见
中瑞评估师认为：中联环境作为环卫一体化服务的龙头企业，城乡环卫一体 化PPP 项目运营能力强，环卫装备市场占有率、规模和品牌影响力长期居于行业 首位，研发实力雄厚，发展势头及前景良好，成本控制能力较强，预计未来能保 持或超过行业平均水平持续增长，预测的未来年度收入具有可实现性。预测的企 业现金流量及估值较合理。
17.关于资产减值。请你公司说明收益法评估过程中资产减值损失的预测金 额，占预测其营业收入的比例，与报告期实际发生比例对比是否存在明显差异， 如是，说明原因和合理性。请评估师就前述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
- 一、说明收益法评估过程中资产减值损失的预测金额，占预测其营业收入
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
149
的比例
中联环境在报告期内发生的实际坏账损失情况仅有2016 年的四川西南机械 化工设备成套工程有限责任公司394.96 万元（全额计提）和2018 年1-4 月的四 家客户合计120.18 万元（直接核销），合计为515.14 万元，金额较小，本次收 益法预测的资产减值损失系按会计政策计提的资产减值损失，只影响利润，因全 额加回不影响评估值。
因存货、无形资产减值损失不具有持续性，本次预测的资产减值损失仅考虑 应收账款计提的坏账损失，应收账款坏账损失根据当年增加的应收账款及坏账计 提比例并考虑存量应收账款的坏账损失补提确定。2018 年5-12 月至2022 年各 期坏账损失预测分别为4,948.30 万、5,337.95 万、5,529.13 万、5,341.51 万、 5,009.77 万元，占收入的比分别为0.83%、0.59%、0.52%、0.44%、0.36%，具体 见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 未来预测 | ||||
| 2018 年5-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 营业收入 | 592,697.35 | 908,376.95 | 1,061,637.92 | 1,225,469.84 | 1,394,995.18 |
| 应收款项余额 | 407,973.06 | 620,265.71 | 720,760.27 | 826,531.17 | 926,221.03 |
| 应收款项增加额 | 87,413.82 | 83,458.51 | 100,494.57 | 105,770.89 | 99,689.87 |
| 增量坏账损失 | 2,678.30 | 4,172.95 | 5,024.13 | 5,289.51 | 4,985.77 |
| 存量坏账损失 （补提5%、20%） |
2,270.00 | 1,165.00 | 505.00 | 52.00 | 24.00 |
| 坏账损失合计 | 4,948.30 | 5,337.95 | 5,529.13 | 5,341.51 | 5,009.77 |
| 占营业收入比例 | 0.83% | 0.59% | 0.52% | 0.44% | 0.36% |
二、与报告期实际发生比例对比是否存在明显差异，如是，说明原因和合 理性
报告期的计提的资产减值损失如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
| 营业收入 | 187,168.35 | 642,674.01 | 520,428.50 | |
| 坏账损失 | 2,898.62 | 6,477.30 | 6,595.41 | |
| 存货跌价损失 | 1,327.11 | 2,281.10 | 92.50 | |
| 无形资产减值损失 | - | 2,468.75 | - |
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150
合计 4,225.73 11,227.15 6,687.92
存货跌价损失系公司根据对较旧的库存的清理结果计提，无形资产减值损失 主要是淮安子公司无形资产减值，这两类资产损失均为一次性减值，不具有连续 性，因此评估师没有预测存货跌价损失和无形资产减值损失。剔除存货跌价损失 和无形资产减值损失后占收入的比例分别为1.27%、1.01%、1.55%。
收益法评估中，假设当年的收入在1 年内或按合同约定的时间全部收回，成 本在1 年内或按合同约定的时间全部支付。因此未来各年计提的坏账损失相对要 少些。
以上两因素导致预测期资产减值损失占收入的比例比报告期占比低。
三、中介机构核查意见
中瑞评估师认为：收益法评估过程中资产减值损失的预测金额占预测营业收 入的比例低于报告期实际发生比例，主要原因系未来预测中未包含存货跌价损失 和无形资产减值损失，未来预测的资产减值损失具有合理性。
18.关于可比公司选择。请你公司：（1）结合可比上市公司与中联环境业务 的异同，相同业务占可比上市公司主营业务的比例情况，说明对比市盈率、市 净率时，选取可比上市公司的恰当性，尤其说明其中的航天晨光（市盈率高达 407 倍）是否具有可比性；（2）说明中联环境市盈率为20.09 倍是否合理，是否 考虑了上市公司的流动性溢价；（3）结合龙马环卫、启迪桑德近期股价及市盈 率表现，进一步说明本次交易作价的合理性，若出现与可比上市公司市盈率倒 挂情况，请披露重大风险提示。
【回复】
一、结合可比上市公司与中联环境业务的异同，相同业务占可比上市公司 主营业务的比例情况，说明对比市盈率、市净率时，选取可比上市公司的恰当 性
中联环境的主营业务是环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目的运营， 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），环卫装备属于C35 专用装备制 造业；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），具体细分为C359
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151
环保、邮政、社会公共服务及其他专用装备制造下的C3591 环境保护专用装备制 造细分行业下属的环卫装备行业。
由于环卫装备行业可比上市公司较少，因此选取与中联环境业务类似的龙马 环卫以及包含环卫装备或环卫项目运营的启迪桑德、航天晨光作为可比上市公 司。最近两年，上述三家可比上市公司的业务当中，相同或类似业务占可比上市 公司主营业务比例的情况如下：
1、龙马环卫
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 期间 | 相同业务营业收入 | 主营业务收入 | 相同业务收入占主营 业务收入比例 |
| 2016 年度 | 218,412.52 | 218,412.52 | 100.00% |
| 2017 年度 | 304,355.05 | 304,355.05 | 100.00% |
注：龙马环卫选取其环卫装备制造业、环卫产业服务部分。
2、启迪桑德
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 期间 | 相同业务营业收入 | 主营业务收入 | 相同业务收入占主营 业务收入比例 |
| 2016 年度 | 79,315.42 | 691,655.55 | 11.47% |
| 2017 年度 | 178,771.65 | 935,838.47 | 19.10% |
注：启迪桑德选取其环卫服务业务部分。
3、航天晨光
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 期间 | 相同业务营业收入 | 主营业务收入 | 相同业务收入占主营 业务收入比例 |
| 2016 年度 | 70,407.64 | 318,340.98 | 22.12% |
| 2017 年度 | 77,039.15 | 263,602.46 | 29.23% |
注：航天晨光选取其环卫设备部分。
由上可见，龙马环卫的主营业务与中联环境一致，启迪桑德、航天晨光包含 相同业务，且最近两年相同业务营业收入占主营业务收入比例有所上升。因此， 选取上述三家可比上市公司具有一定的合理性。
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152
由于航天晨光的市盈率水平较高，直接比较的可比性较小，所以剔除航天晨 光后，可比上市公司的市盈率平均值为26.53 倍；此外三家可比上市公司的市盈 率中位数为27.06 倍，均高于本次交易中联环境的市盈率情况。具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|
| 603686 | 龙马环卫 | 27.06 | 3.67 |
| 000826 | 启迪桑德 | 26.00 | 2.63 |
| 600501 | 航天晨光 | 407.00 | 2.33 |
| 平均值 | 153.35 （剔除航天晨光后为26.53） |
2.88 | |
| 中位数 | 27.06 | 2.63 | |
| 中联环境 | 20.09 | 4.84 |
注1：来源于Wind；
注2：可比上市公司市盈率=可比上市公司离2017 年12 月31 日或前最近一个交易日收 盘价/2017 年度基本每股收益；
注3：可比上市公司市净率=可比上市公司离2017 年12 月31 日或前最近一个交易日收 盘价/2017 年末每股净资产。
二、说明中联环境市盈率是否合理，是否考虑了上市公司的流动性溢价
本次重组当中，中联环境的市盈率水平较为合理，具体理由如下：
（一）中联环卫为行业龙头企业、有较强的盈利能力
中联环境的主营业务为环卫装备的研发、生产和销售以及环卫项目的运营， 通过统计中国汽车技术研究中心数据显示，中联环境2016 年度、2017 年度整体 环卫车辆辆数占市场总量比重分别为16.50%和13.71%，环卫装备业务的营业收 入规模较高于同行业可比上市公司，具有较高的市场占有率以及营业收入水平， 具有一定的溢价性。
其次，本次交易后，借助中联环境大体量的营收规模及竞争优势，将较大幅 度提升上市公司的整体盈利能力。根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中 联环境2016 年度、2017 年度、2018 年1-4 月分别实现销售收入52.04 亿元、64.27 亿元、18.72 亿元，同期净利润分别达到6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。
此外，本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、
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153
评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表 了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（二）与可比案例相比市盈率水平接近
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 上市公司 | 标的资 产 |
交易价格 | 基准日 | 基准日前1 年 | 基准日当年 | |||
| 净利润 | 市盈 率 |
承诺净利润 | 市盈 率 |
||||||
| 1 | 天翔环境 | 中德天 翔100% 股权 |
170,000.00 | 2017.6.30 | 5,943.51 | 28.60 | 8,237.88 |
20.64 | |
| 2 | 兴源环境 | 中艺生 态100% 股权 |
124,200.00 | 2015.6.30 | 6,990.70 | 17.77 | 9,200.00 |
13.50 | |
| 3 | 中环装备 | 六合天 融100% 股权 |
90,230.00 | 2015.11.30 | 7,448.71 | 12.11 | 8,907.62 |
10.13 | |
| 4 | 兴源环境 | 源态环 保100% 股权 |
55,000.00 | 2016.12.31 | 973.19 | 56.52 | 3,800.00 |
14.47 | |
| 平均值 | 5,339.03 | 28.75 | 7,536.37 |
14.68 | |||||
| 盈峰环境 | 中联环 境100% 股权 |
1,525,000.00 | 2018.4.30 | 75,895.31 | 20.09 | 99,690.18 | 15.30 |
注1：数据来源于可比上市公司的公告材料；
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注3：中环装备收购六合天融100%股权基准日前1 年净利润以2015 年度净利润计算、 基准日当年净利润以2016 年度承诺净利润计算；
注4：兴源环境收购源态环保100%股权基准日前1 年净利润以2016 年度净利润计算、 基准日当年净利润以2017 年度承诺净利润计算；
注5：天翔环境案例当中按照AS 公司净利润进行计算，基准日当年承诺净利润为1,117 万欧元，此处按照2016 年6 月30 日中国外汇交易中心汇率中间价1 欧元=7.3750 元人民币 换算。
由上可见，在可比重组案例当中，评估基准日前1 年净利润对应的平均市盈 率为28.75 倍，较高于本次重组的20.09 倍水平；评估基准日当年承诺净利润对 应的平均市盈率为14.68 倍，与本次重组的15.30 倍相近。因此，本次重组的标 的公司的市盈率水平与可比收购案例相似，具有合理性。
综上所述，中联环境有较高的市场占有率，收入和盈利能力较高，市盈率水 平与可比案例相比较为合理，因此本次重组标的公司的市盈率水平较为合理。
此外，在本次重组中，上市公司向交易对方支付对价全部以股份的方式进行 支付，并且全部交易对方均设定了锁定期限，因此标的公司的估值考虑了部分流
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154
动性溢价的因素。
三、结合龙马环卫、启迪桑德近期股价及市盈率表现，进一步说明本次交 易作价的合理性
截至2018 年7 月24 日，同行业上市公司龙马环卫、启迪桑德及上市公司的 市盈率情况具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|
| 603686 | 龙马环卫 | 28.60 |
| 000826 | 启迪桑德 | 20.57 |
| 平均值 | 24.58 | |
| 000967 | 盈峰环境 | 28.79 |
注1：数据来源为Wind；
注2：可比上市公司、上市公司市盈率=可比上市公司、上市公司2018 年7 月24 日总 市值/2017 年度归属于母公司股东的净利润。
由上可见，本次重组的标的公司以2017 年度净利润为基准的交易市盈率为 20.09 倍，较低于同行业上市公司龙马环卫、启迪桑德的市盈率平均值，并且低 于盈峰环境的市盈率，本次交易作价较为合理。
四、补充风险提示
针对可能出现的本次重组标的公司交易市盈率与可比上市公司市盈率出现 倒挂的情况，补充风险提示如下：
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受 国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心 理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带 来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离 其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对 股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
同时，同行业上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，如果同行业 上市公司股票股价出现较大程度下降，本次重组标的公司的交易市盈率与可比上 市公司的市盈率可能出现倒挂的情况，从而给投资者带来投资风险。
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155
上述补充风险提示已经补充披露在重组报告书“重大风险提示/四、其他风 险/（一）上市公司股价波动风险”及“第十二章 风险因素/四、其他风险/（一） 上市公司股价波动风险”当中。
五、其他问题
-
19.请你公司对重组草案管理层讨论与分析等章节交易标的变动30%以上的
-
各项指标进行讨论与分析；对重组草案中的财务数据和评估数据为模拟数据披 露重大事项提示。
【回复】
一、对重组草案管理层讨论与分析等章节交易标的变动30%以上的各项指标 进行讨论与分析
报告期内，中联环境变动30%以上的资产负债科目及利润表科目的讨论与分 析如下：
（一）2018 年1-4 月比2017 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年4 月30 日 |
2017 年12 月31 日 |
变动幅度 （%） |
变动原因说明 |
| 货币资金 | 100,352.46 | 159,237.33 | -36.98 | 主要系中联环境购买了147,600.00万元 的银行理财产品。 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
147,600.00 | 75,000.00 | 96.80 | 主要系为了提高闲置资金使用效率购买 银行理财产品。 |
| 其他应收款 | 109,630.25 | 47,913.41 | 128.81 | 主要系2018 年4 月末中联环境其他应收 盈峰控股60,947.40 万元拆借款，该款 项盈峰控股已于2018 年6 月28 日归还 中联环境。 |
| 存货 | 144,874.80 | 82,465.71 | 75.68 | 主要系2018年中联环境采取均衡生产的 方式，保证2018 年各个月份产能相差不 大，避免出现下半年销量上涨时产能较 为紧张的情况，2018 年4 月末备货量增 加，库存商品金额增长较大。 |
| 其他流动资产 | 5,671.89 | 1,768.23 | 220.77 | 主要系中联环境2018 年4 月末备货量增 加，采购原材料的进项税增加，导致2018 年4月末待抵扣进项税增加。 |
| 长期股权投资 | 90.37 | 主要系中联环境2018 年1-4 月新增的对 联营企业汕头市中联瑞康环境卫生服务 有限公司的投资。 |
||
| 在建工程 | 11,079.64 | 6,320.34 | 75.30 | 主要系凯里垃圾站建造项目、宁远PPP 项目等在建工程增加较大。 |
| 短期借款 | 130,000.00 | 主要系为应对业务快速发展产生的资金 需求，中联环境积极筹措资金，通过银 |
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156
| 行信用支持业务快速发展。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 4,976.12 | 9,989.84 | -50.19 | 主要系2018 年4 月末的绩效及奖金较 2017年末下降5,228.49万元。 |
| 应交税费 | 3,290.10 | 13,163.25 | -75.01 | 主要系为了均衡生产，中联环境2018 年 4 月末备货量增加，采购原材料的进项税 增加，导致2018 年4 月末应交增值税大 幅下降。 |
| 应付利息 | 562.30 | 均系短期借款应付利息，与各期末短期 借款规模相匹配。 |
||
| 应付股利 | 79,285.00 | 22,485.00 | 252.61 | 根据2018 年4 月中联环境董事会决议， 对截至2018 年4 月30 日滚存未分配利 润进行分红，分红额为568,000,000.00 元，该股利已于2018 年7 月16 日支付 完毕。 |
| 利润表项目 | 2018 年1-4 月 | 2017 年度 |
变动幅度 （%）[注] |
变动原因说明 |
| 财务费用 | -1,564.27 | -2,930.79 | 60.12 | 主要系公司提高闲置资金使用效率，利 息收入增加。 |
| 公允价值变动损益 | 323.87 | -100.00 | 2017 年度公允价值变动损益均系中联环 境2016年与民生银行签订的远期结售汇 协议相应的公允价值变动损益。 |
|
| 投资收益 | 1,311.55 | 63.39 | 6,107.13 | 主要系理财产品收益增加。 |
| 资产处置收益 | 17.73 | -100.00 | 2017年度 17.73万元资产处置收益系中 联环境2017年固定资产处置收益。 |
|
| 其他收益 | 92.14 | 575.70 | -51.98 | 均系政府补助。 |
| 营业外收入 | 118.02 | 567.16 | -37.57 | 主要系供应商质量赔款减少。 |
| 营业外支出 | 499.05 | 109.23 | 1,270.61 | 主要系2018 年1-4 月发生了454.68 万 元质量赔款。 |
注：2018 年1-4 月的增长比例系2018 年1-4 月折合全年较2017 年比较的增长比例。
（二）2017 年度比2016 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2017 年12 月31 日 |
2016 年12 月31 日 |
变动幅度 （%） |
变动原因说明 |
| 货币资金 | 159,237.33 | 37,915.29 | 319.98 | 主要系2017 年收回了251,703.44 万元 对中联重科的资金拆出款。 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
75,000.00 | 为了提高闲置资金使用效率购买银行理 财产品。 |
||
| 应收票据 | 21,912.91 | 4,291.47 | 410.61 | 主要系2016 年底环卫业务部门收到客 户的应收票据移交给中联重科，由中联 重科统一管理，环卫业务部门冲减应收 账款和其他应付款。 |
| 应收利息 | 38.12 | 137.67 | -72.31 | 主要系2017 年末定期存款的起息日至 年底的时间期间较短。 |
| 存货 | 82,465.71 | 48,553.78 | 69.84 | 主要系2017 年度营业收入较2016 年增 长23.49%，总体生产规模扩大，期末备 货增加。 |
| 一年内到期的非流 动资产 |
59,831.30 | 45,637.96 | 31.10 | 主要系2017 年度营业收入较2016 年增 长23.49%，分期收款销售商品款项增加。 |
| 其他流动资产 | 1,768.23 | 201.31 | 778.36 | 主要系2017 年5 月底环卫业务部门划入 中联环境时，产生进项税额15,567.05 万元，导致2017 年末待抵扣进项税增 |
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157
| 加。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | 6,320.34 | 11,096.83 | -43.04 | 主要系部件涂装车间2017 年达到预定 可使用状态，完工结转至固定资产。 |
| 无形资产 | 63,621.74 | 39,028.19 | 63.01 | 主要系中联重科2017 年以“长国用 （2015）第039811 号”、“长国用（2015） 第039812 号”《国有土地使用权证》项 下的国有出让建设用地使用权对中联环 境进行实物增资。 |
| 其他非流动资产 | 10,000.00 | 系预付给醴陵市城市管理和行政执法局 的醴陵垃圾填埋项目已投入款，待正式 签订PPP协议后转入总投资额。 |
||
| 短期借款 | 36,029.83 | -100.00 | 2016 年末短期借款系为支付收购纳都勒 公司股权款向银行借取的欧元借款。 |
|
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 |
323.87 | -100.00 | 2016 年末，中联环境的以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债 323.87 万元系中联环境2016 年与民生 银行签订的远期结售汇协议，该协议已 于2017年4月25日到期交割。 |
|
| 应付票据 | 272,871.67 | 主要系在环卫业务部门并入中联环境之 前，环卫业务部门货款支付的主要方式 是由中联重科开具承兑票据支付，2017 年7 月始中联环境自行开具应付票据支 付货款。 |
||
| 应交税费 | 13,163.25 | 98.34 | 13,285.0 9 |
主要系2016 年环卫业务部门已实现损 益匹配的企业所得税费用和税金及附加 无需支付。 |
| 应付利息 | 45.77 | -100.00 | 均系短期借款应付利息，与各期末短期 借款规模相匹配。 |
|
| 应付股利 | 22,485.00 | 根据2017 年5 月21 日中联重科与盈峰 控股、粤民投、绿联君和、弘创投资签 订的《股权转让协议》5.5 许可分红之 约定，应支付归属于中联重科2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日的分红额为 22,485.00万元。 |
||
| 利润表项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 变动幅度 （%） |
变动原因说明 |
| 税金及附加 | 2,469.36 | 3,969.28 | -37.79 | 主要系2017 年5 月底环卫业务部门划入 中联环境时，产生进项税额15,567.05 万元，导致2017 年度中联环境应交增值 税减少，相应税金及附加减少。 |
| 销售费用 | 54,729.66 | 41,919.89 | 30.56 | 主要系2017 年度营业收入较2016 年度 增长23.49%。 |
| 管理费用 | 20,909.77 | 15,869.02 | 31.76 | 主要系2017 年度业务规模扩大，工资薪 酬及技术开发费增加较多。 |
| 资产减值损失 | 11,227.15 | 6,687.92 | 67.87 | 主要系2017 年度中联环境按存货成本 与可变现净值孰低计提存货跌价准备 2,281.10 万元，根据2018 年4 月15 日 开元资产评估有限公司出具的《长沙中 联重科环境产业有限公司进行长期股权 投资减值测试涉及的淮安晨洁环境工程 有限公司可回收价值评估报告》（开元 评报字〔2018〕272 号）计提淮安晨洁 公司特许经营权坏账准备2,468.75 万 元。 |
| 公允价值变动损益 | 323.87 | -323.87 | -200.00 | 均系中联环境2016 年与民生银行签订 的远期结售汇协议相应的公允价值变动 损益。 |
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158
| 投资收益 | 63.39 | 系中联环境2016 年与民生银行签订的 远期结售汇协议在2017 年交割时产生 的投资收益。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 资产处置收益 | 17.73 | 系中联环境2017 年固定资产处置收益。 | ||
| 其他收益 | 575.70 | 系政府补助，2016 年度政府补助列示在 营业外收入科目。 |
||
| 营业外收入 | 567.16 | 841.55 | -32.61 | 主要系2016 年度政府补助列示在营业 外收入，2017年列示在其他收益。 |
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析 /五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”中补充披露。
二、中联环境资产负债率分析
标的公司和同行业可比公司的2016 年-2018 年3/4 月的资产负债率、流动 比率、速动比率如下：
| 项目 | 公司名称 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年3/4 月底[注] |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 龙马环卫 | 52.30% | 41.53% | 37.32% |
| 航天晨光 | 49.10% | 48.82% | 42.77% | |
| 启迪桑德 | 63.51% | 54.77% | 56.39% | |
| 同行业（平均） | 54.97% | 48.37% | 45.49% | |
| 标的公司 | 58.14% | 64.02% | 72.65% | |
| 流动比率 | 龙马环卫 | 1.81 | 2.17 | 2.38 |
| 航天晨光 | 1.54 | 1.54 | 1.71 | |
| 启迪桑德 | 0.68 | 0.88 | 0.88 | |
| 同行业（平均） | 1.34 | 1.53 | 1.66 | |
| 标的公司 | 1.32 | 1.24 | 1.13 | |
| 速动比率 | 龙马环卫 | 1.46 | 1.93 | 2.12 |
| 航天晨光 | 1.22 | 1.18 | 1.21 | |
| 启迪桑德 | 0.64 | 0.83 | 0.83 | |
| 同行业（平均） | 1.11 | 1.31 | 1.39 | |
| 标的公司 | 1.19 | 1.11 | 0.95 |
注：标的公司计算资产负债率、流动比率和速动比率的报表时点是2018 年4 月30 日， 龙马环卫、航天晨光、启迪桑德为2018 年3 月31 日。
从上表可看出，2016 年中联环境的资产负债率与同行业可比公司平均水平 基本持平，2017 年、2018 年4 月均高于同行业可比公司平均水平，主要系标的 公司生产、销售规模增加，对原材料的采购需求增加，以及标的公司作为环卫装 备行业的龙头企业，与上游供应商的谈判地位较强，标的公司的应付账款信用周 期较长，导致报告期期末应付账款余额较大。
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159
标的公司资产负债率较高的原因：为了后续业务发展筹备资金，同时考虑资 金成本因素，2018 年1-4 月，标的公司增加了银行流动负债13 亿元。公司增加 的13 亿元银行流动负债的年化平均利率为4.40%，目前，公司将部分未使用的 资金，约14.76 亿元，用于购买银行理财产品，其中7.90 亿元的预期收益率高 于银行流动负债的利率，降低了公司的财务成本，提高资金的效率。
2016 年中联环境的流动比率和速动比率与同行业可比公司平均水平基本持 平，2017 年、2018 年3 月/4 月低于同行业可比公司平均水平，主要系中联环境 存在以分期收款销售商品的情况，报告期各期分期收款销售收入占总收入比重分 别为15.53%、16.81%和12.83%，报告期各期末长期应收款分别为52,857.45 万 元、64,762.67 万元和67,021.79 万元。2018 年4 月末中联环境的速动比率小于 1，主要系中联环境根据内部销售收入规模预算，进行均衡生产安排，保证2018 年各个月份产能相差不大，但标的公司的销售情况受季节性影响较大，政府客户 一般在第三、四季度或年末集中采购消耗财政预算，导致标的公司2018 年4 月 末库存商品较2017 年末增长较大，从而导致2018 年4 月底中联环境的速动比率 小于1。
三、中联环境应收账款情况分析
（一）中联环境较同行业可比上市公司的应收账款占营业收入比重较大的 合理性分析
对于非分期收款客户，一般在货物验收后一定信用期内支付90%或95%的货 款，质保期后再支付尾款；对于分期收款客户，一般按2-3 年为限分期付款。2018 年1-4 月前10 大客户的结算条款具体情况如下：
| 序号 | 单位 | 结算条款 | 实际收款情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 铜仁市碧江区环境卫生管理局 | 货到验收合格后付款90%，余款作为质保金， 质保期一年，期满后15 日内付清 |
2018 年3 月确 认收入，4 月底 仍在信用内， 但预计下半年 能收回，实际 信用期至少6 个月左右 |
| 2 | 淮南市中六投环保科技有限公司 | 合同生效后，下订单2 天内支付订单价款的 25%，作为设备采购订金，需开具相应金额的 收据。合同生效后7 天内，按照合同中的要求， 将所有设备货物运送至交货地点完成组装调 试，具备正式投入运营的能力。全部设备到场 |
实际回款与合 同约定基本一 致，在3 个月 左右 |
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160
| 经政府方验收合格后3 个月内，以银行6 个月 承兑汇票的方式支付至合同总价款的100%。 甲方在付款前（采购订金除外），乙方应向甲 方出具等额增值税专用发票，否则甲方有权暂 停付款。 |
|||
|---|---|---|---|
| 3 | 东莞市家宝园林绿化有限公司 | 合同签订后付预付款10%发货，3 个月内付至 总额的20%,余款在21 个月内按7 个季度平均 支付 |
分期收回，平 均信用期1 年 左右 |
| 4 | 安徽国祯环卫科技有限公司 | 合同签订后前期支付10%首付，两个月后支付 货款20%，剩余在5 个季度平均支付，每季度 支付14%。 |
分期收回，平 均信用期7-9 月左右 |
| 5 | 长沙明安中控环境科技有限公司 | 2 年期融资保理，与中联重科融资租赁（中国） 有限公司签订有追索权的应收账款融资保理 合同 |
分期收回，平 均信用期1 年 左右 |
| 6 | 广州启明供应链有限公司 | 合同签订后，甲方支付乙方合同总价的25%的 预付款，乙方收到预付款后的10 天内向甲方 交付货物，并办理好相关文件、资料，甲方验 收合格后起分6 次付清支付剩余75%的货款， 付款间隔4个月， |
分期收回，平 均信用期1 年 左右 |
| 7 | 贵州贵安市政园林景观有限公司 | 货到验收合格后于30 日内支付总金额的95%， 余留5%作为质保金，待设备正常使用一年之 后付清余款。 |
2018 年1 月发 生业务，目前 尚未回款 |
| 8 | 北京桑德新环卫投资有限公司 | 合同生效后，15 日内甲方向乙方支付合同总 额的30%，货到验收合格且乙方按合同总价款 开具的17%的增值税发票在甲方财务入帐后， 甲方在45 日内支付65%，其余5%货款作为质 量保证金，在验收合格日起6个月后7内付清。 |
2 个月左右 |
| 9 | 大连明日环境工程有限公司 | 此合同采用非融资保理方式付款，手续费为年 利率1%，账期为18 个月，首付款为签订合同 后7 日内支付总货款的25%，尾款在车辆验收 合格后每个季度底支付12.5%，共6 个季度支 付完毕，质保期为一年。 |
分期收回，平 均信用期9 个 月左右 |
| 10 | 北京路桥瑞通养护中心有限公司 | 付款时间2018 年4 月2019 年4 月总计付款金 额（元）付款方式A、一次性付款；B、两年 4:3:3 比例付款；C、其他方式付款比例： 0.9:0.1；本合同按C执行。 |
2018 年4 月发 生业务，目前 尚未回款 |
通过对上述主要客户的回款统计以及与标的公司财务人员沟通了解，标的公 司正常销售合同约定收款期一般为货物验收后1-3 个月，而分期收款平均账期为 2-3 年。
（二）中联环境应收款项回款周期较长的合理性
标的公司与同行业可比公司的2016 年至2018 年4 月应收账款周转率情况如 下：
| 项目 | 龙马环卫 | 启迪桑德 | 航天晨光 | 行业平均 | 中联环境 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年1-4 月 | N/A | N/A | N/A | N/A | 0.52 |
| 2017 年 | 3.38 | 2.83 | 1.96 | 2.72 | 1.92 |
| 2016 年 | 3.59 | 10.43 | 2.22 | 2.83 | 1.81 |
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161
标的公司整体应收款项周转率低于行业平均水平，主要原因如下：
1、标的公司业务结构差异导致标的公司整体应收款项回款周期较同行业有 所差异
报告期内，标的公司收入类型分为环卫装备销售业务、环卫服务业务及其他， 其中环卫服务业务主要系PPP 项目的运营收入，该收入类型下，标的公司与政府 的结算方式一般为月度结算（当月开票下月回款），因此回款周期相对其他收入 类型较快。
报告期内标的公司业务结构占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入类型 | 2018 年1-4 月 | 2017 年 | 2016 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 环卫装备 | 162,429.63 | 86.78% | 596,415.36 | 94.26% | 497,028.65 | 95.50% |
| 环卫服务 | 13,016.10 | 6.95% | 18,035.07 | 2.85% | 2,267.49 | 0.44% |
| 其他 | 11,722.64 | 6.26% | 18,312.70 | 2.89% | 21,132.37 | 4.06% |
| 合计 | 187,168.37 | 100.00% | 632,763.13 | 100.00% | 520,428.51 | 100.00% |
同行业上市公司龙马环卫业务结构占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 收入类型 | 2017 年 | 2016 年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 环卫装备 | 168,963.83 | 76.05% | 187,510.96 | 85.85% |
| 环卫服务 | 49,657.49 | 22.35% | 29,232.08 | 13.38% |
| 其他 | 3,561.04 | 1.60% | 1,669.49 | 0.76% |
| 合计 | 222,182.36 | 100.00% | 218,412.52 | 100.00% |
由上表可知，龙马环卫2017 年、2016 年回款速度最快的环卫服务业务收入 占比分别为22.35%、13.38%，而标的公司报告期内环卫服务业务收入占比仅为 6.95%、2.85%、0.44%，从而导致标的公司整体应收款项回款周期在一定程度上 较龙马环卫慢。
2、标的公司开展应收账款保理业务拉低了整体应收款项的回款周期
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162
标的公司在积极开拓市场的同时，为严控资金回收风险，要求部分非政府客 户，尤其是经销商款到发货外，另采取金融平台提供的融资保理方式销售，保理 公司通过将客户资信纳入央行征信系统以及其专业应收账款监管等手段，以约束 客户按期还款。
但是标的公司操作为带追索权的融资性保理业务，款项自保理公司收回时不 终止确认应收账款，待实际完成保理公司回款后方才终止确认应收款。报告期内 标的公司开展应收账款保理措施销售的商品收入占比分别为5.46%、9.19%、 6.19%，其回款期限约为3-24 个月，回款周期较长，拉低应收账款周转率，但因 有保理专业团队催收，终止确认应收款风险较小。
（三）报告期内前十大客户信用期及应收款项周转天数情况分析
1、2018 年1-4 月
| 单位 | 结算条款 | 信用期 | 应收货款 回款天数 |
|---|---|---|---|
| 铜仁市碧江区环境卫 生管理局 |
货到验收合格后付款90%，余款作为质保 金，质保期一年，期满后15 日内付清 |
货到验收 后付款 |
71.77 |
| 淮南市中六投环保科 技有限公司 |
合同生效后，下订单2 天内支付订单价款 的25%，作为设备采购订金，需开具相应金 额的收据。合同生效后7 天内，按照合同 中的要求，将所有设备货物运送至交货地 点完成组装调试，具备正式投入运营的能 力。全部设备到场经政府方验收合格后3 个月内，以银行6 个月承兑汇票的方式支 付至合同总价款的100%。甲方在付款前（采 购订金除外），乙方应向甲方出具等额增值 税专用发票，否则甲方有权暂停付款。 |
3 个月 | 55.66 |
| 安徽国祯环卫科技有 限公司 |
2018 年5 月18 号前支付10%首付，7 月30 号前支付货款20%，剩余在5 个季度平均支 付。2018 年10 月25 日前支付14%，2019 年1 月25 日前支付14%，2019 年4 月25 日前支付14%，2019 年7 月25 日前支付 14%，2019 年10 月25 日前支付14%，支付 完毕。 |
5 个季度 分期收款 |
70.20 |
| 广州启明供应链有限 公司 |
合同签订后，甲方支付乙方合同总价的25% 的预付款，乙方收到预付款后的10 天内向 甲方交付货物，并办理好相关文件、资料， 甲方验收合格后起分6 次付清支付剩余 75%的货款，付款间隔4 个月，付款时间为 2018 年3 月30 号，2018 年7 月30 号，2018 年11 月30 号，2019 年3 月30 号，2019 年7月30号，2019年11月30号。 |
2 年分期 | 50.01 |
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163
| 长沙明安中控环境科 技有限公司 |
合同签定之日起三个月付30%，余款合同签 定之日起一年内付清。 |
1 年 | 277.31 |
|---|---|---|---|
| 贵州贵安市政园林景 观有限公司 |
货到验收合格后于30 日内支付总金额的 95%，余留5%作为质保金，待设备正常使用 一年之后付清余款。 |
1 个月 | 70.20 |
| 北京桑德新环卫投资 有限公司 |
合同生效后，15 日内甲方向乙方支付合同 总额的30%，货到验收合格且乙方按合同总 价款开具的17%的增值税发票在甲方财务 入帐后，甲方在45 日内支付65%，其余5% 货款作为质量保证金，在验收合格日起6 个月后7内付清。 |
6 个月 | 47.83 |
| 大连明日环境工程有 限公司 |
签订合同后7 天内支付总货款的25%，车到 验收合格后30 天内支付总货款的65%，剩 余10%为质保金质保期一年，质保期满后5 天内退质保金。 |
1 个月 | 46.44 |
| 东莞市科良机械设备 有限公司 |
合同签订后发车前3 天内支付每台车金额 的30%，该货物到达片区验收合格后6 个月 内支付每台车的65%，剩余每台车余款的 5%在车辆交付后一年内付清。 |
两年融资 保理 |
388.58 |
| 北京路桥瑞通养护中 心有限公司 |
付款时间2018 年4 月2019 年4 月总计付 款金额（元）付款方式A、一次性付款；B、 两年4:3:3 比例付款；C、其他方式付款比 例：0.9:0.1；本合同按C执行。 |
12 个月 | 79.90 |
2、2017 年度
| 单位 | 结算条款 | 信用期 | 应收货款 回款天数 |
|---|---|---|---|
| 浙江联道建设机械有 限公司 |
合同签订后发货前支付30%预付款，货到验 收合格后6 个月内付65%，其余5%作为质 保金于1年质保期满后3 日内付清。 |
6 个月 | 273.45 |
| 云南中联金斯特环保 工程有限公司 |
2 年融资保理 | 2 年融资 保理 |
280.25 |
| 邢台市城市管理综合 执法局 |
有关技术专家验收合格后一个月内付货款 40%、12 个月-13 个月付货款30%、24 个月 -25个月付货款30%。 |
2 年分期 | 126.36 |
| 东莞市科良机械设备 有限公司 |
两年融资保理 | 2 年融资 保理 |
508.09 |
| 东莞市家宝园林绿化 有限公司 |
首付10%，两年分期，等额季度分期付款。 | 2 年分期 | 335.97 |
| 西安雄图工程机械有 限责任公司 |
发货前首付货款的30%，货款65%自车辆全 部到达并验收合格之日起18 个月按季度平 均支付，留5%质保金在车辆验收合格1 年 后一次性付清。 |
1.5 年分 期 |
388.95 |
| 深圳市科亿汽车租赁 有限公司 |
合同签订3 日内支付预付款15%，剩余分 12个季度支付 |
3 年分期 | 178.83 |
| 哈尔滨市市容环境卫 生管理办公室 |
货到验收合格后60 个工作日内付货款的 33.33%，6 个月付货款的33.33%。剩余全 部货款做质保金如无质量问题一年一次付 |
6 个月 | 164.57 |
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164
| 清。 | |||
|---|---|---|---|
| 瑞安市大爱环卫设备 有限公司 |
发车前预付30%，余款一年内等额支付至付 清（月付）。 |
1 年 | 197.62 |
| 长沙明安中控环境科 技有限公司 |
合同签定之日起3 个月内支付货款的30%， 余款在合同签定之日起一年内付清。 |
1 年 | 204.18 |
3、2016 年度
| 单位 | 结算条款 | 信用期 | 应收货款 回款天数 |
|---|---|---|---|
| 天津迪赛尔特机械设 备有限公司 |
首付30%发货，货到现场验收后无质量问 题，一月内付款60%，10%留做质保金，质 保金到期后15 日内付清。 |
1 个月 | 70.87 |
| 浙江联道建设机械有 限公司 |
合同签订后发货前支付合同总额的30%作 为预付款，其余操作2 年期保理业务，季 付 |
2 年期商 业保理 |
291.22 |
| 东莞市科良机械设备 有限公司 |
两年融资保理 | 2 年期融 资保理 |
467.93 |
| 廊坊市环境卫生管理 局 |
全部货到并验收合格后60 天内买方付到货 款的90%，余款作为质保金，在质保期满后 30天内付清。 |
2 个月 | 125.44 |
| 广州希奕机电设备有 限公司 |
首付合同额的10%做为首付款。货到验收合 格后6 个月内支付到合同额的95%。余款做 为质保金在质保期结束后1个月内付清 |
6 个月 | 182.12 |
| 广州品顶环保科技有 限公司 |
合同签订后3 日内支付首付款10%，发货验 收合格后3 个月内再支付20%货款，余款 70%在一年内付清 |
1 年 | 187.73 |
| 湖北合加环境设备有 限公司 |
买受人在收到出卖人每一批次货物并在5 个日历日内验收完毕，在乙方提供该批次 货物相对应全额增值税发票及《车辆交货 验收单》后45 个日历日内支付给乙方该批 次货物总货款的30%，剩余该批次货物的货 款分12 期（1 期=1 个月）等额支付直到全 额付毕。 |
1 年 | 194.09 |
| 长春坤弘工程机械有 限公司 |
合同余款90%分18 个月按季度均付 | 1.5 年分 期 |
362.49 |
| 河北美淇环保科技有 限公司 |
合同签订后买方预付30%的货款，货到验收 合格后6 个月内买方付到货款的95%，余款 作为质保金在质保期一年满后30 天内付 清。 |
6 个月 | 114.09 |
| 深圳市玉禾田物业清 洁管理有限公司 |
合同签订3 日内支付首付款30%56.7 万元 整，6 个月内支付30%56.7 万元整，1 年内 支付40%75.6万元整 |
1 年 | 253.40 |
由上表可知：报告期内标的公司前十大客户除浙江联道建设机械有限公司、 廊坊市环境卫生管理局外基本均在信用期内回款，未见明显逾期情况。部分客户 应收款项周转天数较长，主要系开展分期收款销售商品以及应收账款保理业务所
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致。
综上，标的公司整体应收款项基于应收账款保理回款以及标的公司业务结构 差异的影响，回款周期较慢具有一定的合理性。且标的公司为加强应收款款项的 管理，已执行了有效的内部控制措施，报告期内标的公司实际坏账率较低。
三、前五大客户情况分析
（一）前五大客户的情况
报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序 号 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 |
| 2018 年1-4 月 | 1 | 铜仁市碧江区环境卫生 管理局 |
- | - |
| 2 | 淮南市中六投环保科技 有限公司 |
2017-12-26 | 5,500 | |
| 3 | 东莞市家宝园林绿化有 限公司 |
2004-10-25 | 16,008 | |
| 4 | 安徽国祯环卫科技有限 公司 |
2015-05-07 | 10,000 | |
| 5 | 长沙明安中控环境科技 有限公司 |
2017-08-07 | 200 | |
| 云南中联金斯特环保工 程有限公司 |
2011-04-13 | 1,000 | ||
| 合计 | - | |||
| 2017 年度 | 1 | 浙江联道建设机械有限 公司 |
2006-10-08 | 1,006 |
| 2 | 北京环境卫生工程集团 有限公司 |
2001-10-12 | 101,420 | |
| 3 | 长沙明安中控环境科技 有限公司 |
2017-08-07 | 200 | |
| 云南中联金斯特环保工 程有限公司 |
2011-04-13 | 1,000 | ||
| 4 | 东莞市家宝园林绿化有 限公司 |
2004-10-25 | 16,008 | |
| 5 | 邢台市城市管理综合执 法局 |
- | - | |
| 合计 | - |
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| 2016 年度 | 1 | 天津迪赛尔特机械设备 有限公司 |
2009-05-22 | 16,000 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 浙江联道建设机械有限 公司 |
2006-10-08 | 1,006 | ||
| 3 | 东莞市科良机械设备有 限公司 |
2010-05-17 | 1,080 | ||
| 4 | 北京环卫 | 2001-10-12 | 101,420 | ||
| 5 | 廊坊市环境卫生管理局 | - | - | ||
| 合计 | - |
报告期内的前五大客户中，明安中控（含长沙明安中控环境科技有限公司、 云南中联金斯特环保工程有限公司）、浙江联道建设机械有限公司、东莞市科良 机械设备有限公司、天津迪赛尔特机械设备有限公司均为经销商。
其中，长沙明安中控环境科技有限公司注册资本较低，且成立时间较短。
（二）部分客户注册资本或者实缴资本较低的原因
明安中控为中联环境的经销商客户，一般而言，经销的注册资本较低，具体 原因如下：
1、环卫装备行业对经销商的注册资本无特别要求且经销商对设备、办公场 所等固定资产投入相对较小，抑或采用向股东或其他方租赁方式解决生产经营所 需办公场所，初始投入资金相对较小，因此经销商初始注册资本较低；
2、环卫装备行业的经销商以民营企业为主，其股东不愿承担过多的资本性 投入，如若公司出现临时性资金不足时，往往以借款的形式支持公司的发展，因 此，标的公司的部分经销商客户注册资本较低。
近年来，中联环境的经营业绩高速增长，在此期间，中联环境各家经销商都 会基于其自身的商业考虑确定与中联环境的具体合作主体，比如有经销商就为了 经营管理需要专门成立新公司，因此存在个别经销商如长沙明安中控环境科技有 限公司成立时间短，但其业绩伴随中联环境业绩同步高速增长的情况。
（三）中联环境和明安中控合作的情况说明
1、明安中控的基本情况
长沙明安中控环境科技有限公司的基本情况如下：
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| 名称 | 长沙明安中控环境科技有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 长沙高新开发区东方红街道正兴路和沁园1 栋1 单元1504 房 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4M02X697 |
| 注册资本 | 200 万人民币元 |
| 法定代表人 | 郭明安 |
| 经营范围 | 环境技术咨询服务;环保技术咨询、交流服务;智能技术咨询、服务; 环保智能洗车设备安装;环保设施运营及管理;环境仪、环保智能洗车 设备的研发;环卫设备、智能产品、环保智能洗车设备的销售。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 2017-08-07 至 2067-08-06 |
同受长沙明安中控环境科技有限公司实际控制人控制的云南中联金斯特环 保工程有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 云南中联金斯特环保工程有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 云南省昆明经开区信息产业基地30号地块工业孵化器厂房1层中间部 份 |
| 统一社会信用代码 | 91530100571870093H |
| 注册资本 | 1,000 万人民币元 |
| 法定代表人 | 郭延安 |
| 经营范围 | 公路养护、垃圾分类处理、污水处理;城乡道路和生活垃圾清扫、收集、 运输和处置服务;市政工程建设和施工;国内贸易、物资供销(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 2011-04-13 至 2021-04-13 |
2、中联环境与明安中控合作的情况
长沙明安中控环境科技有限公司成立后，与中联环境、北控城市服务投资（中 国）有限公司形成战略合作关系，签订了《三方合作协议》，北控城市服务投资 （中国）有限公司在全国范围内需求的中联环境生产的环卫车辆、环境设备的采 购，均委托长沙明安中控环境科技有限公司向中联环境购买，再由长沙明安中控 环境科技有限公司作为北控城市服务投资（中国）有限公司的优先供货方，定向 销售供应给北控城市服务投资（中国）有限公司。中联环境在全国范围内的各片 区机构及代理商不再向北控城市服务投资（中国）有限公司进行直接销售及供货。 长沙明安中控环境科技有限公司可享受中联环境战略客户的优惠政策及融资保 理优惠付款政策。
报告期各期，标的公司对长沙明安中控环境科技有限公司及云南中联金斯特
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环保工程有限公司的销售金额及占比如下：
| 年度 | 对长沙明安中控环境科技有限公司、 云南中联金斯特环保工程有限公司销售金额 |
占销售收入比例（%） |
|---|---|---|
| 2016 年收入 | 823.69 | 0.16 |
| 2017 年收入 | 11,806.75 | 1.84 |
| 2018 年1-4 月收入 | 2,862.50 | 1.53 |
报告期各期，标的公司对长沙明安中控环境科技有限公司及云南中联金斯特 环保工程有限公司的销售金额分别为823.69 万元、11,806.75 万元和2,862.50 万元，占销售收入的比例分别为0.16%、1.84%和1.53%，比例较低，中联环境不 存在销售严重依赖于少数客户的情况。
四、对重组草案中的财务数据和评估数据为模拟数据披露重大事项提示
根据本次资产重组方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒后 的相关资产，天健会计师出具了关于中联环境转让剥离纳都勒后的《模拟审计报 告》（天健审〔2018〕7329 号），假设纳都勒自2016 年4 月即未并入中联环境。 中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493 号）以2018 年4 月30 日为评估基准日，对中联环境转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益 价值进行评估，假设纳都勒自2016 年4 月即未并入中联环境。
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示/二十、需要 提醒投资者重点关注的事项”中补充披露。
20.截至2018 年4 月30 日，何剑锋直接和间接合计持有公司35.5490%的股 份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市 公司股权比例为45.2995%。请相关信息披露义务人依照《上市公司收购管理办 法》相关规定补充披露收购报告书摘要。
【回复】
宁波盈峰及其一致行动人何剑锋、盈峰控股已依照《上市公司收购管理办法》 相关规定补充披露《详式权益变动报告书》。
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（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）问询函的回复》之盖章页）
盈峰环境科技集团股份有限公司 2018 年7 月30 日
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