Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 30, 2018

证券代码：000967

公告编号：2018-076 号

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盈峰环境科技集团股份有限公司

第八届监事会第十八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018 年7 月26 日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第八届监事会第十八 次临时会议的通知。会议于2018 年7 月30 日上午11 时在公司总部会议室召开， 会议由监事会主席焦万江先生主持。本次会议应参与表决监事3 名,实际参与表 决监事3 名，董事长、财务总监、董事会秘书列席会议，会议召开及决策程序符 合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位监事认真审议，形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》, 并提请股东大会审议；

经过交易各方友好协商，公司拟对第八届监事会第十七次临时会议审议通过 的发行股份购买资产交易方案中业绩承诺、补偿安排进行调整，调整后的发行股 份购买资产暨关联交易方案具体如下：

（一）交易对方

本次交易对方为中联环境的全体股东，包括宁波盈峰资产管理有限公司（以 下简称“宁波盈峰”）、中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、弘 创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）、广州粤民投盈联 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤民投盈联”）、上海绿联君和产业并 购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿联君和”）、宁波盈太投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盈太”）、宁波中峰投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“宁波中锋”）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宁波联太”）。

宁波盈峰为公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司控制的全资子公司，本

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议案涉及关联交易事项。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为宁波盈峰、中联重科 、弘创投资 、粤民投盈联 、 绿联君和 、宁波盈太 、宁波中峰 、宁波联太共八名股东合计持有的长沙中联 重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）100%股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）标的资产定价原则和交易价格

公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2018 年4 月30 日为基准日对标 的资产价值进行评估，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评 报字[2018]第000493 号”《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资 产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》，中联环境在评估基准日（2018 年4 月30 日）按收益法评估的评估价值为 152.74 亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等8 名股东协商一致，确定中联环境100% 股权的交易价格为152.50 亿元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）本次交易业绩承诺、补偿安排

本次交易相关补偿方式如下：

1、补偿义务人

宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波 中峰、宁波联太共八名股东为本次交易的业绩补偿义务人。

2、承诺净利润

宁波盈峰等8 名股东承诺：若标的公司股权交割于2018 年完成，中联环境 在2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于2019 年完成的，则中联环境在2018

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年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润数分别不低于9.97 亿元、 12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。

3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

利润承诺期间，盈峰环境应当在标的公司每年的年度审计时委托具有证券从 业资质的会计师事务所出具关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证 报告（以下简称“《鉴证报告》”），中联环境实现的净利润数与承诺净利润数 差额的确定以《鉴证报告》为准。

4、利润补偿安排

（1）股份补偿

中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由宁波 盈峰等8 名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿， 即盈峰环境将以总价人民币1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回 购股份。宁波盈峰等8 名股东在利润承诺期结束且《鉴证报告》出具之日起规定 期限内，发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行 锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币1 元的价格向宁 波盈峰等8 名股东回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

宁波盈峰等8 名股东应予补偿的股份数量计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

上述认购股份总数以宁波盈峰等8 名股东实际取得的股份总数为准，并且满 足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金 额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股份数 量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补

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偿股份数量，具体计算公式分别如下：

返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；

应补偿的股份数（调整后）=应补偿的股份数（调整前）×（1+资本公积转 增股本或送股比例）。

（2）现金补偿

在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8 名股 东应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进 行补偿。宁波盈峰等8 名股东应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：

当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额

（3）减值测试

在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请 审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估 值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期 末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8 名股东应向 上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8 名股东根据上述约定应履行补偿义 务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

（4）股份补偿总数

宁波盈峰等8 名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8 名股东因本次 交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等8 名股东用于补 偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。

（5）补偿顺序及补偿时间

补偿义务人、补偿顺序和补偿时间如下：

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、 宁波联太	股份补偿+现金补偿

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	2	第二顺位	中联重科、弘创投资、粤民投盈 联、绿联君和

在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次 交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份补 偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别 地、不连带地履行现金补偿义务。

第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起30 个工作日内向上市公 司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》 出具之日起30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》 出具之日起50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位 补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。

如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等原 因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金额 按所出售/减持股份×本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一顺位及 第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。

同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按照如 下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补偿义 务人在本次交易中所获上市公司股份数之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补 偿股份价值。

如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

宁波盈峰等8 名股东个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义务，相互 之间互不承担连带责任。宁波盈峰等8 名股东在规定期限内未能足额履行补偿义 务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补偿义务。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）购买标的资产的支付方式

本次重组购买资产的支付方式为公司以发行股份的方式支付。

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公告编号：2018-076 号

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

发行对象为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波 盈太、宁波中峰、宁波联太共八名股东。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）发行价格及定价依据

各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120 个交易日 的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即8.5778 元/股。鉴于盈峰环境于 2018 年5 月15 日召开的2017 年年度股东大会审议通过每10 股派发0.9 元的权 益分派方案，并于2018 年6 月29 日除权除息，各方同意上述发行价格的市场参 考价调整为8.4878 元/股。

经协商一致，各方同意参考除权除息后的市场参考价的90%即7.6390 元/股， 确认本次发行价格为7.64 元/股，不得低于市场参考价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处 理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）发行数量

盈峰环境向宁波盈峰等8 名股东发行A 股股票数量根据以下方式确定：上市 公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行价 格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同意

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放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等8 名股东发行的股票 总股数为1,996,073,294 股，具体发行情况如下：

				发行后持有上市 公司股份比例 （%）
序 号
	发行对象	交易对价金额（万元）	发行股份（股）
1	宁波盈峰	777,750.0000	1,017,997,382	32.1839
2	中联重科	305,000.0000	399,214,659	12.6211
3	弘创投资	237,163.7938	310,423,813	9.8140
4	粤民投盈联	61,000.0000	79,842,931	2.5242
5	绿联君和	52,586.2069	68,830,113	2.1761
6	宁波盈太	31,257.9248	40,913,514	1.2935
7	宁波中峰	30,667.7498	40,141,033	1.2691
8	宁波联太	29,574.3247	38,709,849	1.2238
总计		1,525,000.0000	1,996,073,294	63.1057

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如盈峰环境有除权、除息事项，则 发行价格与发行数量进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）锁定期安排

序号	发行对象	锁定期安排
1	宁波盈峰、宁波盈 太、宁波中峰、宁 波联太	在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36 个 月内不转让。 本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低 于发行价的，宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2	弘创投资、粤民投 盈联、绿联君和、 中联重科	通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁 定，且自发行股份结束之日起12 个月内不得转让。

对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）上市地点

本次拟发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（十二）损益归属

1、各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈 峰等8 名股东承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的 价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等8 名股东按其在中联环境的持股比例以 现金补足。具体补偿金额由盈峰环境聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于 标的股权交割日起60 个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后， 则损益审计基准日为当月月末。

2、标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。 上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

3、标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分 归上市公司所有。

4、本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新 老股东按照届时的持股比例共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行 的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议下的 承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的 各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。

协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如因法律或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能批准本次交易，或因 标的公司股东会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门或证券监管机构未能 核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，协议自动解除， 不视为任何一方违约。

如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措

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公告编号：2018-076 号

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施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协 议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出 终止协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于 该有效期内取得中国证监会的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开 发行股票完成日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会 核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

二、审议通过《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》,并提请股东大会审议；

由于公司发行股份购买资产暨关联交易方案进行了调整，同意董事会根据调 整后的方案拟定了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

三、审议通过《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈 利补偿协议补充协议（一）>的议案》,并提请股东大会审议。

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公告编号：2018-076 号

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议 （一）》。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

监 事 会

2018年7月31日

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