Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 17, 2018

发行股份购买资产协议

盈峰环境科技集团股份有限公司

与

宁波盈峰资产管理有限公司

中联重科股份有限公司

弘创（深圳）投资中心（有限合伙）

广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）

上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）

宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）

宁波联太投资合伙企业（有限合伙）

之

发行股份购买资产协议

2018 年7 月

浙江省绍兴市上虞区

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1

发行股份购买资产协议

发行股份购买资产协议

本协议由下列各方于2018 年7 月17 日签订于浙江省绍兴市上虞区

甲方： 盈峰环境科技集团股份有限公司

住所地：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

法定代表人：马刚

乙方一：宁波盈峰资产管理有限公司

住所地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616室 法定代表人：方刚

乙方二：中联重科股份有限公司

住所地：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

法定代表人：詹纯新

乙方三：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）

住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

执行事务合伙人：弘毅投资（深圳）有限公司

乙方四：广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）

住所地：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元 执行事务合伙人：广州粤民投资产管理有限公司

乙方五：上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所地：上海市浦东新区张杨路707号二层西区

执行事务合伙人：上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）

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2

发行股份购买资产协议

乙方六：宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）

住所地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882室 执行事务合伙人：刘权

乙方七：宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）

住所地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881室 执行事务合伙人：张建国

乙方八：宁波联太投资合伙企业（有限合伙）

住所地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880室 执行事务合伙人：陈培亮

（以上乙方一至乙方八统称为“乙方”）

丙方（目标公司）：长沙中联重科环境产业有限公司

住所地：长沙高新开发区林语路288号 法定代表人：马刚

鉴于：

• 1、 盈峰环境科技集团股份有限公司系一家根据中国法律合法设立并有效存 续的股份有限公司，现为深圳证券交易所的上市公司，股票简称：盈峰 环境，股票代码为“000967”。截至本协议签署之日，盈峰环科技集团 股份有限公司注册资本为116,698.8852 万元。

• 2、 长沙中联重科环境产业有限公司为一家依法成立并有效存续的有限责任 公司，其现有注册资本为235,152.98 万元，住所为长沙高新开发区林语 路288 号，法定代表人为马刚。截止本协议签署日，宁波盈峰资产管理 有限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、 广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、 宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）

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3

发行股份购买资产协议

为长沙中联重科环境产业有限公司股东，合计持有长沙中联重科环境产 业有限公司100%股权。

• 3、 现盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有限公司等8 名 股东同意依照本协议之约定进行交易，交易方案为：盈峰环境科技集团 股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等8 名股东发行股份购买其 持有的长沙中联重科环境产业有限公司100%股权。

就上述交易事宜，协议各方经友好协商，达成协议条款如下：

第一条 定义及解释

1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：

盈峰环境、上市公司	指	盈峰环境科技集团股份有限公司
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司，系盈峰环境的控股 股东
中联环境、目标公司、标 的公司	指	长沙中联重科环境产业有限公司
宁波盈峰	指	宁波盈峰资产管理有限公司，系中联环境的股东
中联重科	指	中联重科股份有限公司，系中联环境的股东
弘创投资	指	弘创（深圳）投资中心（有限合伙），系中联环 境的股东
粤民投盈联	指	广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙），系 中联环境的股东
绿联君和	指	上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙），系中联环境的股东
宁波盈太	指	宁波盈太投资合伙企业（有限合伙），系中联环 境的股东
宁波中峰	指	宁波中峰投资合伙企业（有限合伙），系中联环 境的股东
宁波联太	指	宁波联太投资合伙企业（有限合伙），系中联环 境的股东
LADURNER/纳都勒	指	Ladurner Ambiente S.p.A.（意大利），曾系中联 环境的控股子公司，中联环境于2018年7月5 日将其持有的纳都勒所有股权转让给长沙盈太 企业管理有限公司，转让后中联环境不再持有纳 都勒股权
标的资产/标的股权	指	宁波盈峰等8 名股东持有的目标公司100%股权

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4

发行股份购买资产协议

发行股份购买资产/本次 交易	指	盈峰环境向宁波盈峰等8 名股东发行股份购买 其持有的目标公司100%股权
宁波盈峰等8名股东/发 行对象/中联环境原股东 /交易对方	指	宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限 公司、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、广 州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海 绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁 波中峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波联太投 资合伙企业（有限合伙）等8名股东
补偿方、补偿义务人	指	本次交易参与盈利补偿的宁波盈峰等8名股东， 分别为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投 盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联 太，其中宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波 联太为第一顺位补偿义务人，中联重科、弘创投 资、粤民投盈联、绿联君和为第二顺位补偿义务 人
中瑞	指	中瑞世联资产评估(北京)有限公司
定价基准日	指	盈峰环境审议本次交易相关事宜的董事会决议 公告日
评估基准日/审计基准日	指	2018年4月30日
交割日	指	盈峰环境与宁波盈峰等8名股东就标的资产办理 过户手续完成之日
新增股份登记日	指	盈峰环境向宁波盈峰等8名股东发行的股份在证 券登记结算公司完成股份登记之日
净利润	指	指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
股东大会	指	盈峰环境审议本次交易相关事宜的股东大会

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发行股份购买资产协议

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银 行暂停营业的其他日期之外的任何一天
法律	指	中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具 有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的 修改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

• 1.2 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

• 1.3 对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的 有关协议或合同。

第二条 发行股份购买资产

2.1 标的资产

本次交易的标的资产为宁波盈峰等8 名股东持有的目标公司100%股权。具

体股权结构情况如下：

序号	标的公司股东	出资额(万元)	出资比例(%)
1	宁波盈峰	119,928.0198	51.0000
2	中联重科	47,030.5960	20.0000
3	弘创投资	36,570.3429	15.5517
4	粤民投盈联	9,406.1192	4.0000
5	绿联君和	8,108.7234	3.4483
6	宁波盈太	4,819.9306	2.0497
7	宁波中峰	4,728.9264	2.0110
8	宁波联太	4,560.3217	1.9393
合计		235,152.98	100

鉴于目标公司未与境外控股子公司Ladurner Ambiente S.p.A.形成良好的 业务协同关系，亦非上市公司收购的主要标的资产。交易各方协商一致后，同意 目标公司在评估基准日后将纳都勒剥离，故本次交易标的资产不包含纳都勒；中 瑞为本次交易出具的资产评估报告亦不包含纳都勒。

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6

发行股份购买资产协议

2.2 交易价格及支付

（1）根据中瑞出具的“中瑞评报字[2018]第 000493 号”《盈峰环境科技集 团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》，中联环境在评估基准日（2018 年4 月30 日）按收益法评估的评估价值为152.74 亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等8 名股 东协商一致，确定中联环境100%股权的交易价格为152.50 亿元，即标的资产的 交易对价金额（以下简称“交易对价金额”）具体如下：

序号	发行对象	交易对价金额（万元）	占比（%）
1	宁波盈峰	777,750.0000	51.0000
2	中联重科	305,000.0000	20.0000
3	弘创投资	237,163.7938	15.5517
4	粤民投盈联	61,000.0000	4.0000
5	绿联君和	52,586.2069	3.4483
6	宁波盈太	31,257.9248	2.0497
7	宁波中峰	30,667.7498	2.0110
8	宁波联太	29,574.3247	1.9393
总计		1,525,000.0000	100.0000

• （2）盈峰环境购买标的资产的支付方式为发行股份，具体在本协议生效后

依照中国证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。

• 2.3 发行股份的种类和面值

• 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

• 2.4 发行方式及发行对象

  • 发行方式为非公开发行股票，发行对象为宁波盈峰等8 名股东。

• 2.5 发行价格及发行数量

• （1）发行价格

根据《重组办法》相关规定，本次重组的定价基准日为上市公司第八届董事 会第十八次临时会议决议公告日，且上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交 易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。该交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

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7

发行股份购买资产协议

量，具体价格测算如下表：

具体价格测算如下表：
定价基准日	市场参考价（元/股）
定价基准日前20 个交易日均价	8.4087
定价基准日前60 个交易日均价	8.0875
定价基准日前120 个交易日均价	8.5778

各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120 个交易日 的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即8.5778 元/股。鉴于盈峰环境于 2018 年5 月15 日召开的2017 年年度股东大会审议通过每10 股派发0.9 元的权 益分派方案，并于2018 年6 月29 日除权除息，各方同意上述发行价格的市场参 考价调整为8.4878 元/股。

经协商一致，各方同意参考除权除息后的市场参考价的90%即7.6390 元/股， 确认本次发行价格为7.64 元/股，不低于市场参考价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处 理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（2）发行数量

盈峰环境向宁波盈峰等8 名股东发行A 股股票数量根据以下方式确定：上市 公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行价 格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同意 放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等8 名股东发行的股票 总股数为1,996,073,294 股，具体发行情况如下：

序 号	发行对象	交易对价金额（万元）	发行股份（股）	发行后持有上市 公司股份比例 （%）
1	宁波盈峰	777,750.0000	1,017,997,382	32.1839
2	中联重科	305,000.0000	399,214,659	12.6211
3	弘创投资	237,163.7938	310,423,813	9.8140
4	粤民投盈联	61,000.0000	79,842,931	2.5242
5	绿联君和	52,586.2069	68,830,113	2.1761
6	宁波盈太	31,257.9248	40,913,514	1.2935
7	宁波中峰	30,667.7498	40,141,033	1.2691

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8

发行股份购买资产协议

8	宁波联太	29,574.3247	38,709,849	1.2238
总计		1,525,000.0000	1,996,073,294	63.1057

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如盈峰环境有除权、除息事项，则 发行价格与发行数量进行相应调整。

2.6 锁定期

（1）宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太

宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股 份自发行结束之日起36 个月内不转让。

（2）弘创投资、粤民投盈联、绿联君和

弘创投资、粤民投盈联、绿联君和在取得上市公司本次交易发行的股份（以 发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记为准，下同）时，对其用于认购该 等股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则其通过本次交易 而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起36 个 月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份 的目标公司股权持续拥有权益的时间满12 个月，则其通过本次交易而取得的上 市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起12 个月内不得转 让。

（3）中联重科

中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自 发行股份结束之日起12 个月内不得转让。

（4）本次交易完成后（即“《重大资产重组实施情况报告书暨股份上市公 告书》公告之日”，下同）6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公 司股票的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，宁波盈峰不转让其在该上市公司拥有 权益的股份。

（5）对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在 上述锁定期限届满后，宁波盈峰等8 名股东转让和交易依照届时有效的法律和交 易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等

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发行股份购买资产协议

原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。

• 2.7 宁波盈峰等8 名股东保证：其各自持有的标的资产不存在由于被查封、冻 结、质押、轮候冻结等原因而无法办理标的资产移交、过户登记手续之情 形。

第三条 债权债务处理和人员安排

• 3.1 鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债 权债务转移和人员安排事宜。

第四条 本次交易实施的先决条件

• 4.1 各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足： （1） 中联环境股东会审议通过本次交易；

• （2） 盈峰环境股东大会审议通过本次交易；

• （3） 中国证监会核准本次交易。

• 4.2 各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内 的其他声明、承诺、说明等法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的 组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第五条 本次交易的实施

• 5.1 本次交易经中国证监会核准后60 日内，盈峰环境及宁波盈峰等8 名股东应 互相配合、办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起，标 的资产的风险转移至盈峰环境。

• 5.2 交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就宁波盈峰等8 名股 东在发行股份购买资产过程中认购盈峰环境新增股份所支付的认购对价进 行验资并出具验资报告，并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至宁 波盈峰等8 名股东名下的手续。

第六条 损益归属

• 6.1 各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈 峰等8 名股东承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在

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发行股份购买资产协议

交割日的价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等8 名股东按其在中联 环境的持股比例以现金补足。具体补偿金额由甲方聘请的具有证券从业 资格的会计师事务所于标的股权交割日起60 个工作日内进行审计确认。 若股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上 月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月 末。

• 6.2 目标公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。 上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的 结果确定。

• 6.3 目标公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分 归上市公司所有。

• 6.4 本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新 老股东按照届时的持股比例共享。

第七条 本次交易后目标公司法人治理结构

• 7.1 本次交易完成后，目标公司将对公司董事会进行改选。目标公司董事会 成员为五名，其中盈峰环境委派三名，中联环境原股东委派二名，董事 长由盈峰环境委派的董事依法担任。

• 7.2 本次交易完成后，目标公司将对公司监事会进行改选。目标公司监事会 成员为三名，其中盈峰环境委派一名，中联环境原股东委派一名，职工 监事一名，监事会主席由盈峰环境委派的监事依法担任。

• 7.3 本次交易完成后，目标公司财务负责人、人力资源负责人由盈峰环境委 派或任命，该等人员直接向盈峰环境汇报工作，接受盈峰环境垂直管理。

• 7.4 本次交易完成后，目标公司总经理对董事会负责，由中联环境董事会任 命。中联环境的其他高级管理人员的委任，由董事会审议后决定。

• 7.5 在业绩承诺期间内，目标公司的经营决策按照法律法规和目标公司《公 司章程》进行。

• 7.6 自标的股权交割日起，目标公司（包括其子公司）应严格遵守盈峰环境 的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交

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发行股份购买资产协议

易管理制度、内部控制制度。

第八条 本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

8.1 任职期限

为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，宁波盈太、宁波中峰、宁波联 太承诺目标公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人员具体名 单由盈峰环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在目标公司任职 36个月，并与目标公司签订合适期限的《劳动合同》；且在目标公司不违 反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与目标公司的 《劳动合同》。

8.2 竞业禁止

目标公司核心人员在目标公司工作期间及离职之日起24个月内，无论在何 种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其关联公司、目标 公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得 损害甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司业务的利益，具体约定见 目标公司与目标公司核心人员签订的《竞业限制协议》。

第九条 税收与费用

• 9.1 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和 本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

• 9.2 因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担。

第十条 盈峰环境的承诺和保证

10.1 有效存续

盈峰环境为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人 资格，能以自己的名义独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的 一切批准、许可。

• 10.2 授权

本协议一经签订并且本协议第12.2 条款约定的条件全部满足之日起即

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发行股份购买资产协议

构成对盈峰环境有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

• 10.3 不冲突

盈峰环境签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力 的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其 违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或 同意。

10.4 遵守法律

盈峰环境经营的业务符合现行有效的法律规定，并且没有违反任何法律、 行动法规，以致对其经营的业务或资产构成重大不利影响，或会导致盈 峰环境承担重大的法律责任。

10.5

• 其他

• 盈峰环境严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其 他条款项下其应承担的义务。

第十一条 宁波盈峰等8 名股东的承诺和保证

• 11.1 行为能力

• 宁波盈峰等8 名股东为具有民事权利能力和行为能力的法人，能以自己 的名义独立承担民事责任。

11.2 授权

• 宁波盈峰等8 名股东签署本协议已经其内部权力机构审批通过，在本协 议第12.2 条约定的条件全部满足之日起即构成对宁波盈峰等8名股东有 效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

11.3

• 不冲突

• 宁波盈峰等8 名股东签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对 其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也 不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁 定、命令或同意。

• 11.4 资产所有权

• 宁波盈峰等8 名股东合法拥有标的资产的全部股权，且该等股权不存在

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发行股份购买资产协议

• 委托持股、信托持股等，且不存在质押、冻结等任何第三方权利限制。

• 11.5 真实性

• 宁波盈峰等8 名股东保证，其在本协议中的以及按本协议约定提交给盈 峰环境的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的， 标的资产财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误 导性陈述，不存在未披露的或有负债。

11.6 无变化

• 本协议签署后至交割日，宁波盈峰等8 名股东不得对其拟转让给盈峰环 境的标的资产进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形 式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前 述事项与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等。

• 11.7 依法出资

宁波盈峰等8 名股东已经依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。

11.8 资产权属

宁波盈峰等8 名股东承诺标的资产项下的资产权属清晰，已经取得相应 的权属证明，符合相关法律法规的要求。

11.9 税务

宁波盈峰等8 名股东保证，标的资产涉及的目标公司已经进行税务登记， 按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到或可能受到税务 处罚的情况。

11.10 诉讼

宁波盈峰等8 名股东保证，标的公司并无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲 裁事件。本协议签署后，如标的公司发生重大诉讼或仲裁事件，宁波盈 峰等8 名股东应及时向盈峰环境披露。

11.11 遵守法律

宁波盈峰等8 名股东保证，标的公司经营的业务符合现行有效的法律规 定，且已获得经营业务所需的资质文件和证照。

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发行股份购买资产协议

11.12 善良管理

在标的公司移交盈峰环境之前，宁波盈峰等8 名股东保证对标的公司履 行善良管理义务，不使标的公司存在或潜在违法违规情形，否则，应对 此承担全部法律责任。

11.13 或有债务

宁波盈峰等8 名股东承诺，因中联环境在交割日前已经发生的违法违 规或其他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、环保、经营管理、 信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、 违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈 峰等8 名股东按其在本次交易前的持股比例承担；若盈峰环境或目标公 司因此而遭到的损失（包括盈峰环境基于持有目标公司股权所产生的损 失），有权向宁波盈峰等8 名股东追偿。

11.14 其他

• （1） 除以下披露的关联关系外，交易对方之间及交易对方与上市公司之 间不存在其他未披露的关联关系，不存在股权代持或其他应披露而 未披露的利益安排：

• ① 中联重科董事赵令欢担任弘创投资的执行事务合伙人委派代表， 并担任其执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长兼 总经理；

• ② 粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东均为广东民营投资股份 有限公司；盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司为 广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其12.50%股权； 且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事；

• ③ 中联重科的全资子公司中联重科资本有限责任公司作为绿联君 和的有限合伙人持有绿联君和15.58%的财产份额。

• （2） 中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和不存在《上市公司收 购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过 过协议、其他安排等方式与盈峰环境的其他股东达成《上市公司收 购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形；其就持有或控制

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发行股份购买资产协议

的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使 股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联 方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰 环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。

• （3） 宁波盈峰等8 名股东将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并 严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

第十二条 协议的生效履行、变更与解除

• 12.1 本协议经各方签署后成立。

• 12.2 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在 本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：

• （1） 中联环境股东会审议通过本次交易；

• （2） 盈峰环境股东大会审议通过本次交易；

• （3） 中国证监会核准本次交易。

• 12.3 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终 履行完毕。

• 12.4 除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前， 各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

• 12.5 本协议全部生效后，由于宁波盈峰等8 名股东所持标的资产被查封、冻结、 轮候冻结等原因而无法办理过户登记，盈峰环境均有权单方解除本协议， 并有权追究宁波盈峰等8 名股东的违约责任。

• 12.6 一方违反本协议所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协 议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。

第十三条 不可抗力

• 13.1 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行 或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一 方，并在该等情况发生之日起7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或 者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行 本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行

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发行股份购买资产协议

本协议的责任，或者延期履行本协议。

• 13.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使 直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不 追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影 响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第十四条 违约责任及补救

• 14.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚 假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款， 均构成其违约，应承担违约责任。

• 14.2 本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

• 14.3 如因法律、法规或政策限制，或因本协议第12.2 条所述的各项先决条件 未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。

• 14.4 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补 救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未 适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议 自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违 约方违约责任的权利。

第十五条 保密

• 15.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披 露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以 下保密信息(以下简称“保密信息”)：

• （1） 本协议的存在；

• （2） 任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交 易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

• （3） 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过

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发行股份购买资产协议

程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

• 15.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

• （1） 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需 要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进 行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等 对保密信息负有保密义务；

• （2） 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公 共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

• （3） 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的信息或对 保密信息进行披露。

• 15.3 本协议各方同意，任何一方对本协议第十五条约定的保密义务的违反将 构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启 动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

• 15.4 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第十六条 适用的法律和争议解决

• 16.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

• 16.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协 商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所 在地浙江省绍兴市上虞区人民法院提起诉讼。

第十七条 通知

• 17.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式， 并按下列地址交付或邮寄给有关一方：

• （1） 盈峰环境科技集团股份有限公司

• 联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡兴路8号23层

• 收件人：刘开明 1898670889

• （2） 宁波盈峰资产管理有限公司

• 联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡兴路8号25层

• 收件人：陈建武 18666013736

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发行股份购买资产协议

（3） 中联重科股份有限公司

联系地址：长沙市银盆南路361号中联科技园

收件人：申柯 13508487219

• （4） 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 联系地址：深圳市前海合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C 座4F

收件人：陈文 13910185397

• （5） 广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙） 联系地址：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58楼 收件人：王轶超 18620817323

• （6） 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 联系地址：上海市长宁区愚园路1320号7号楼

• 收件人：刘坚 13661610908

• （7） 宁波盈太投资合伙企业（有限合伙） 联系地址：长沙市高新区林语路288号 收件人：刘晟 18974856129

• （8） 宁波中峰投资合伙企业（有限合伙） 联系地址：长沙市高新区林语路288号 收件人：刘晟 18974856129

• （9） 宁波联太投资合伙企业（有限合伙） 联系地址：长沙市高新区林语路288号 收件人：刘晟 18974856129

• （10）长沙中联重科环境产业有限公司

• 联系地址：长沙市高新区林语路288号

收件人：刘晟 18974856129

• 17.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其他通讯在 下列时间被视为已送达：

• （1） 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；

• （2） 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3 个工作日。

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发行股份购买资产协议

第十八条 其他

• 18.1 对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

• 18.2 协议下各方及其他相关方将就本协议下述及的各项交易签署相关具体的 交易文件，如该等交易文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的，则 以该等交易文件的约定为准。

• 18.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管 辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本 协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签 订本协议时的意图的有效条款所替代。

• 18.4 本协议一式十三份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露 等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

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