Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 12, 2018

浙江天册律师事务所

关 于

盈峰环境科技集团股份有限公司 二期股票期权激励计划调整及授予事项

的

法律意见书

浙江天册律师事务所

(ZHEJIANG T&C LAWFIRM)

杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007

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浙江天册律师事务所

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

二期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书

编号:TCYJS2018H0143 号

致:盈峰环境科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第3号——股 权激励及员工持股计划》等法律、法规以及规范性文件的有关规定,浙江天册律 师事务所接受委托,作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问,就盈 峰环境二期股票期权激励计划调整及授予相关事宜出具本法律意见书。

目录

声 明
释 义 ………………………………………………………………………………………………
正 文 ………………………………………………………………………………………………
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权
二、本次激励计划调整的内容
三、本次激励计划的授予内容
四、结论意见

声明

对于本法律意见书的出具,本所特作如下声明:

一、为出具本法律意见书,本所律师已得到盈峰环境的保证:即公司已经 向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面 材料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以影响本法律意见书出具的事实 和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、 复印件与原件是一致的。

二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境实行本次激励计划所必备的法 律文件,随其他申报材料一同上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责 任。

四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交 易相关的事实发表法律意见,并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业 事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验 资报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供盈峰环境二期股票期权激励计划之目的专项使用, 不得直接或间接用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

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释义

本法律意见书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

		盈峰环境科技集团股份有限公司,深圳证券
盈峰环境、上市公司、公司	指	交易所上市公司,股票代码:000967
《二期股票期权激励计划(草		《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票
案)》	指	期权激励计划(草案)》
本次激励计划、二期股权激励		盈峰环境科技集团股份有限公司二期股权激
计划		励计划
《考核管理办法》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票
		期权激励计划实施考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《主板信息披露业务备忘录第		《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录
号》 3		第 号——股权激励及员工持股计划》 3
《公司章程》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
天册、本所	指	浙江天册律师事务所

正 文

一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

经查验,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划,盈峰环境已经 履行如下程序:

1、2018年1月2日,公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次 会议,审议通过《关于<二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于制定<二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2018年1月4日,公司召开第八届董事会第十二次临时会议,审议通过《关 于<二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<二期股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。

3、2018年1月4日,公司独立董事对《二期股票期权激励计划(草案)》进 行了认真审核,发表了独立意见,认为《二期股票期权激励计划(草案)》有 利于公司的长期持续发展,不会损害公司及全体股东利益,同意实施本次激励 计划。

4、2018年1月4日,公司召开第八届监事会第十一次临时会议,审议通过《关 于<二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<二期股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈二期股票期权激励计划(草 案)〉中的激励对象名单的议案》等议案。

5、根据盈峰环境的说明,2018年1月6日至2018年1月16日,盈峰环境通过公 司内部OA系统公示了二期股票期权激励计划人员名单。公示期间,公司未收到任 何内部人员针对本次拟激励对象提出的异议。2018年1月18日,公司监事会出具 了《盈峰环境科技集团股份有限公司监事会关于公司二期股权激励对象名单的审 核及公示情况的说明》,认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理 办法》等规定的激励对象条件。

6、2018年1月23日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于 <二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<二期股票期

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权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。

7、根据公司临时股东大会的授权,公司于2018年3月12日召开第八届董事会 第十四次临时会议,审议通过《关于调整二期股票期权计划激励对象及授予数量 的议案》、《关于公司向二期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。同时, 公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见,同意本次股权激励计划调整及授 予事项。

8、2018年3月12日,公司召开第八届监事会第十三次临时会议,审议通过《关 于调整二期股票期权计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司向二期股票 期权激励对象授予股票期权的议案》。同时,监事会出具了关于二期股票期权激 励计划授予激励对象人员名单的核查意见,认为列入公司授予日激励人员对象名 单的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已经按照《二期 股票期权激励计划(草案)》相关规定履行了本次调整及授予的内部批准程序, 符合《管理办法》、《二期股票期权激励计划(草案)》等相关规定。

二、本次激励计划调整的内容

根据《二期股票期权激励计划(草案)》、第八届董事会第十四次临时会议 决议、第八届监事会第十三次临时会议决议、公司的说明,本次调整的原因及内 容如下:由于2名激励对象(下属公司技术骨干)因个人原因离职,公司取消其 获授股票期权资格(对应取消股票期权数量30万份),因此公司需对本次公司股 票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。

根据《二期股票期权激励计划(草案)》的相关规定及公司股东大会的授权, 公司董事会及监事会审议通过了《关于调整二期股票期权计划激励对象及授予数 量的议案》,公司本次激励计划授予的激励对象由120人调整为118人,授予的股 票期权数量由2,745万份调整为2,715万份。

经核查,本所律师认为,本次激励计划调整符合《管理办法》、《二期股票 期权激励计划(草案)》等相关规定。

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三、本次激励计划的授予内容

(一)本次股权激励的授予日

根据公司第八届董事会第十四次临时会议,本次激励计划的授予日为2018年 3月12日。根据盈峰环境的信息披露及说明,该授予日为公司股东大会审议通过 《二期股票期权激励计划(草案)》之日起60日内的交易日。

经核查,本所律师认为,本次激励计划授予日符合《管理办法》、《主板信息 披露业务备忘录第3号》及《二期股票期权激励计划(草案)》等规定。

(二)本次股权激励的授予条件

根据《二期股票期权激励计划(草案)》等有关规定,激励对象只有在同时 满足下列条件时,才能获授股票期权:

1、公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务 报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上 市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会 认定的其他情形;(7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

根据公司董事会、监事会审议文件、公司独立董事意见及公司相关公告文件、 公司的说明等资料,经本所律师核查,本所律师认为,截至本次激励计划授予日, 公司及激励对象均未发生上述情形,本次激励计划的授予条件已经满足,公司向 激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《二期股票期权激励计划(草案)》 等相关规定。

(三)本次股权激励的授予对象及数量

根据公司第八届董事会第十四次临时会议决议及第八届监事会第十三次临 时会议决议,本次激励计划向激励对象授予2,715万份股票期权,激励对象共118 名。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,盈峰环境本次激励计划调整及授予已获得必要的 批准与授权,本次激励计划调整、授予日、授予条件、授予对象及数量等事项均 符合《管理办法》及《二期股票期权激励计划(草案)》等相关规定,合法、有 效。

本法律意见书一式三份,无副本,经本所盖章及本所负责人和经办律师签字 后生效,各份具有同等的法律效力。(以下无正文)

(此页无正文, 为"TCYJS2018H0143号"《浙江天册律师事务所关于盈峰 环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见 书》之签署页)

章靖忠

经办律师:

印示学 –
邱志辉

$\hat{\mathcal{B}}$ 商学琴

2018年3月12日