Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 1, 2018

盈峰环境科技集团股份有限公司

非公开发行股票

之

发行情况报告暨上市公告书

保荐机构(主承销商)

二〇一八年一月

特别提示

1、本次非公开发行完成后,本公司新增股份数 73,856,975 股,发行价格 8.53 元/股,募集资金总额为 629,999,996.75 元,募集资金净额为 609,135,765.85 元。 本公司已于 2017 年 12 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认,本次增发股份将于 2018 年 1 月 3 日在深圳证券交易所上市。

2、本次非公开发行股票在发行完毕后,何剑锋先生、佘常光先生认购的股 份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束 之日起 12 个月内不得转让,从上市首日起算。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在 2018 年 1 月 3 日(即上市首日)不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

5、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

6、本公司及全体董事保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承 诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、 上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

特别提示 1
目录 2
释义 4
第一节 公司基本情况 6
第二节 本次发行基本情况 7
一、本次非公开发行履行的相关程序7
二、本次非公开发行的基本情况9
三、本次非公开发行对象的基本情况11
四、本次非公开发行的相关机构15
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 18
一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况18
二、本次非公开发行对公司的影响19
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 22
一、财务会计信息22
二、管理层分析与讨论24
第五节 本次募集资金运用 37
一、本次募集资金使用计划37
二、募集资金专项存储相关措施37
第六节 中介机构对本次发行的意见 38
一、关于本次发行合规性的结论性意见38
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见39
第七节 新增股份的数量和上市时间 40
第八节 备查文件 41

二、查询地点41
三、查询时间41

释 义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

本公司、公司、发行人、盈峰环境、上市公司	指	盈峰环境科技集团股份有限公司
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司、发行人控股股东
发行、本次发行、本次非公开发行	指	公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
定价基准日	指	公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日
权策管理	指	深圳市权策管理咨询有限公司
安雅管理	指	深圳市安雅管理咨询有限公司
ZG香港	指	ZaraGreenHongKongLimited,注册于香港
太海联	指	太海联股权投资江阴有限公司
福奥特	指	江阴福奥特国际贸易有限公司
瑞兰德	指	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)
广东恒健	指	广东恒健资本管理有限公司
宇星科技	指	宇星科技发展(深圳)有限公司、公司全资一级子公司
绿色东方	指	深圳市绿色东方环保有限公司、公司控股一级子公司
保荐机构、主承销商、广发证券	指	广发证券股份有限公司
审计机构、天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙),原天健会计师事务所有限公司,曾用名浙江天健会计师事务所有限公司,浙江天健东方会计师事务所有限公司
律师、发行人律师	指	浙江天册律师事务
股东大会	指	盈峰环境科技集团股份有限公司股东大会
董事会	指	盈峰环境科技集团股份有限公司董事会
监事会	指	盈峰环境科技集团股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元
报告期、最近三年及一期	指	2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月
A股或股票	指	境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票

说明:本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 公司基本情况

• 公司名称:盈峰环境科技集团股份有限公司
• 英文名称:Infore Environment Technology Group Co.,Ltd.
• 注册资本:1,093,131,877 元(本次发行前)
• 法定代表人:马刚
• 上市交易所:深圳证券交易所
• 公司简称:盈峰环境
• 公司代码:000967
• 股份有限公司设立时间:1993 年 11 月 18 日
• 注册地址:浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
• 董事会秘书:刘开明
• 联系电话:0757-26330799
• 传真:0757-26330783
• 电子信箱:inforeenviro@infore.com
• 公司网址:www.inforeenviro.com

经营范围:环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治理技术开发、咨 询及服务、环境治理设施的运营服务,环境工程、环保工程、市政工程、水利水 务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务, 通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产 品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置 及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务,通风机、风 冷、水冷、空调设备的销售,投资咨询。

第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

(一)本次非公开发行履行的内部决策过程

1、董事会审议通过

2016 年 7 月 21 日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 等与本次发行股票有关的各项议案。其中涉及关联交易的议案,关联董事何剑锋、 于叶舟回避表决。

2016年9月23日,公司召开第七届董事会第二十六次临时会议,审议通过了 《关于公司2016年非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等议案,并依法通知召 开2016年第五次临时股东大会。

2017 年 3 月 14 日,公司召开第八届董事会第三次临时会议,会议审议逐项 通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》、《关 于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》等与本 次发行股票调整事项有关的各项议案。其中涉及关联交易的议案,关联董事于叶 舟回避表决。

2017 年 8 月 9 日,公司召开第八届董事会第七次临时会议,会议审议逐项 通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)的议案》、《关 于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)的议案》等与本 次发行股票调整事项有关的各项议案。其中涉及关联交易的议案,关联董事于叶 舟回避表决。

由于本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将届满,2017 年 9 月 12 日公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于延长公司非公开发行股 票股东大会决议有效期的议案》等与本次交易相关的议案,同意公司将 2016 年 非公开发行股票决议的有效期延长 12 个月至 2018 年 10 月 13 日。

2、股东大会审议通过

发行人于 2016 年 10 月 14 日召开了 2016 年第五次临时股东大会,审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次交易相关的议案,并于 2016 年 10 月 15 日进行了公告。

发行人于 2017 年 9 月 29 日召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》,同意将本次非公开发 行股票的股东大会决议有效期延长十二个月至 2018 年 10 月 13 日,并于 2017 年 9 月 30 日进行了公告。

(二)本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于 2017 年 8 月 29 日经中国证监会发行审核委员会审核通 过,并于 2017 年 11 月 8 日收到中国证监会核准批文(证监许可[2017]1938 号)。

(三)募集资金验资情况

2017 年 12 月 5 日,参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经 天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了"天健验[2017]7-97 号"《盈 峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2017 年 12 月 5 日 12 时止,参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限 公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745233 的人民币申购资金缴款 专户内缴存的申购保证金共计人民币贰仟陆佰万元整(¥26,000,000.00)。

2017 年 12 月 12 日,参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经 天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了"天健验[2017]7-101 号" 《盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2017

年 12 月 12 日 15 时止,参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股 份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745233 的人民币申购资 金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆 元柒角伍分(¥629,999,996.75)。

2017 年 12 月 13 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具"天健验 [2017]517 号"《盈峰环境科技集团股份有限公司验资报告》。截至 2017 年 12 月 13 日止,盈峰环境向何剑锋、佘常光等九名发行对象发行人民币普通股(A 股) 股票 73,856,975 股,每股面值 1 元,每股发行价为人民币 8.53 元,募集资金总 额为 629,999,996.75 元,扣除发行费用人民币 20,864,140.90 元后,募集资金 净额为 609,135,855.85 元。其中,计入实收资本人民币柒仟叁佰捌拾伍万陆仟 玖佰柒拾伍元(¥73,856,975.00),计入资本公积(股本溢价)535,278,880.85 元。

(四)股份登记情况

本公司已于 2017 年 12 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

二、本次非公开发行的基本情况

(一)发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行方式

本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式。

(三)发行数量

本次非公开发行股票的数量为 73,856,975 股。

(四)定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决 议公告日,即 2016 年 7 月 23 日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价为 14.20 元/股,因此本次发行的发行价格即不低于 12.78 元/股(定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。在 2016 年度利润分 配方案实施后发行底价由 12.78 元/股调整为 8.51 元/股。

发行人和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,按照价格优 先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

最终发行价格由发行人与保荐机构(主承销商)根据市场化询价情况遵循价 格优先、申购金额优先的原则协商确定为 8.53 元/股,符合股东大会决议及中国 证监会相关规定。

(五)限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后,何剑锋先生、佘常光先生认购的股份自 发行结束之日起 36 个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

(六)募集资金总量及净额

本次发行总募集资金量为人民币 629,999,996.75 元,扣除发行费用后的募集 资金净额为 609,135,855.85 元。

(七)发行费用总额

本次发行费用总计为 20,864,140.90 元,其中包括承销保荐费、审计验资费、 律师费及其他费用等。

(八)上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

(八)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐机构(主承销商)、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有 关规定及时签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

序		获配价格		获配股数	锁定期
号	发行对象名称	(元/股)	获配金额(元)	(股)	限(月)
1	何剑锋	8.53	99,999,996.37	11,723,329	36
2	佘常光	8.53	59,999,994.41	7,033,997	36
3	广东恒健资本管理有限公司	8.53	199,999,992.74	23,446,658	12
4	中投天琪期货有限公司	8.53	59,999,994.41	7,033,997	12
5	鹏华基金管理有限公司	8.53	61,999,997.92	7,268,464	12
6	汇安基金管理有限责任公司	8.53	88,999,998.39	10,433,763	12
7	财通基金管理有限公司	8.53	37,999,998.45	4,454,865	12
8	北信瑞丰基金管理有限公司	8.53	14,999,996.47	1,758,499	12
9	中融基金管理有限公司	8.53	6,000,027.59	703,403	12
	合计		629,999,996.75	73,856,975	-

(一)发行对象名称、认购股数及限售期等情况

(二)发行对象基本情况

1、何剑锋

• 性别:男
• 国籍:中国
• 身份证号码:4406231967********
• 住所:广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园

2、佘常光

性别:男

国籍:中国

身份证号码:4406231970********

住所:广东省佛山市顺德区容桂街道南塘路白燕街 2 号

3、广东恒健资本管理有限公司

性质:有限责任公司(法人独资)

住所:广州市越秀区天河路 45 号 16 楼 1606 房

法定代表人:李孟建

注册资本:人民币贰亿元

经营范围:股权投资及管理,资本运营管理;产业投资,受托投资及投资管 理、咨询;为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、中投天琪期货有限公司

性质:有限责任公司

住所:深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 3 楼 01、04 区

法定代表人:任春伟

注册资本:(人民币)30000.0000 万元

经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理。

5、鹏华基金管理有限公司

性质:有限责任公司(中外合资)

住所:深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层

法定代表人:何如

注册资本:15000.0000 万元人民币

经营范围:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可 的其它业务。

6、汇安基金管理有限责任公司

性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室

法定代表人:秦军

注册资本:人民币 10000.0000 万元

经营范围:公募基金管理(基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产 管理和中国证监会许可的其他业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

7、财通基金管理有限公司

性质:其他有限责任公司

住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人:刘未

注册资本:人民币 20000.0000 万元

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、北信瑞丰基金管理有限公司

性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

住所:北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人:周瑞明

注册资本:人民币 17000 万元

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)

9、中融基金管理有限公司

性质:有限责任公司

住所:深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层

法定代表人:王瑶

注册资本:人民币 115000.0000 万元

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

(三)发行对象与公司关联关系

本次的发行对象之一何剑锋为公司实际控制人。其他发行对象与公司不存在 《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未 来交易安排的说明

本次发行情况报告书最近一年,公司实际控制人何剑锋与本公司之间的重大 交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信 息披露,关联交易均出于经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的等 价有偿行为,价格公允,没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。 关联交易不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情 况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指 定信息披露媒体的公司年度报告及临时公告等信息披露文件。

2016 年 7 月 21 日,公司与佘常光先生、陈自勇先生签署了广东亮科环保工 程有限公司 55%股权转让意向协议,成交金额为人民币 11,440 万元(税前),其 中佘常光先生转让的股权比例为 52.25%。2016 年 8 月 16 日,公司召开了第七届 董事会第二十四次临时会议审议通过了上述事项,本次购买资产事项不构成关联 交易,属于董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。独立董事就上述议案发 表了独立董事意见:"认为本次收购事项符合公司战略发展需要,董事会相关决 策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易 价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确 定,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害上市公司及其股东特 别是中小投资者利益的情形。"详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的公司 年度报告及临时公告等信息披露文件。

除上述情况外,本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重 大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

序号	发行对象名称	配售对象名称	认购资金来源	认购比例	获配金额(元)
1	广东恒健资本管理	广东恒健资本管理有限公司	自有资金	100%	199,999,992.74

(五)发行对象资金来源情况

	有限公司
2	中投天琪期货有限公司	中投天琪津杉定增1号资产管理计划	资产管理计划	100%	59,999,994.41
	鹏华基金	中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合	资产管理计划	40.32%	24,999,996.96
3	管理有限公司	鹏华基金-鹏信1号资产管理计划	资产管理计划	40.32%	24,999,996.96
		鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划	资产管理计划	19.36%	12,000,004.00
4	汇安基金管理有限责任公司	汇安基金-兴业银行-平安创赢汇鸿资产管理计划	资产管理计划	100%	88,999,998.39
5	北信瑞丰基金管理有限公司	北信瑞丰基金百瑞12号资产管理计划	资产管理计划	100%	14,999,996.47
6	中融基金管理有限公司	中融基金-融耀定增32号资产管理计划	资产管理计划	100%	6,000,027.59
	财通基金	财通基金-投乐定增12号资产管理计划	资产管理计划	78.42%	29,799,998.56
7	管理有限公司	财通基金-万和多策略1号资产管理计划	资产管理计划	21.58%	8,199,999.89
8	何剑锋	何剑锋	自有资金	100%	99,999,996.37
9	佘常光	佘常光	自有资金	100%	59,999,994.41

四、本次非公开发行的相关机构

(一)保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司

注册地址:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

法定代表人:孙树明

保荐代表人:李泽明、陈鑫

项目协办人:余跃

项目组成员:蒋伟驰、杨治安、岳亚兰、杨璐

电话:020-87555888

传真:020-87557566

(二)律师事务所:浙江天册律师事务所

注册地址:中国杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼、11 楼

负责人:章靖忠

经办律师:邱志辉、商学琴、黄丽芬

电话:0571-87901110

传真:0571-87901500

(三)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

注册地址:杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座

执行事务合伙人:王越豪

电话:0571-89722611

传真:0571-88216999

经办会计师:孙文军、陈芳

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况

(一)本次发行前的公司前 10 名股东持股情况

截至 2017 年 11 月 30 日,公司前十大股东如下:

序号	证券账户名称	持股数量(股)	持股比例
1	盈峰控股	351,338,310	32.14%
2	香港ZG	109,556,670	10.02%
3	太海联	72,056,601	6.59%
4	何剑锋	51,791,361	4.74%
5	权策管理	33,001,405	3.02%
6	福奥特	24,018,864	2.20%
7	周稷松	18,338,446	1.68%
8	安雅管理	16,233,508	1.49%
9	沈洁	12,000,000	1.10%
10	瑞兰德	11,492,280	1.05%
	合计	699,827,445	64.03%

(二)本次发行后的公司前 10 名股东持股情况

本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 登记托管手续后,公司前十名股东持股情况将如下所示:

序号	证券账户名称	持股数量(股)	持股比例
1	盈峰控股	351,338,310	30.11%
2	ZG香港	109,556,670	9.39%
3	太海联	72,056,601	6.17%
4	何剑锋	63,514,690	5.44%
5	权策管理	33,001,405	2.83%
6	福奥特	24,018,864	2.06%
7	广东恒健	23,446,658	2.01%
8	周稷松	18,338,446	1.57%
9	安雅管理	16,233,508	1.39%
10	沈洁	12,000,000	1.03%

合 计	723,505,152	62.00%

注:本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提供的证券持有人名册为准。

二、本次非公开发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次非公开发行 73,856,975 股,发行前后股本结构变动情况如下:

		发行前		发行后
序号	股份类型	数量(股)	比例(%)	数量(股)	比例(%)
1	有限售条件的流通股	348,988,822	31.93	422,845,797	36.23
2	无限售条件的流通股	744,143,055	68.07	744,143,055	63.77
	合计	1,093,131,877		100.00 1,166,988,852	100.00

注:本次发行前后的股本结构变动以截至 2017 年 11 月 30 日的股本结构为计算基础。 本次发行后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。

(二)对公司资产结构的影响

本次发行后,公司的股权资本将得到进一步充实,总资产及净资产规模将相 应增加,公司的资本结构得到优化,资产负债率将下降,偿债能力和盈利能力进 一步增强,抗风险能力进一步提高。

(三)对公司业务结构的影响

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金不超过63,000.00万元,其中 22,000.00万元拟用于建设寿县生活垃圾焚烧发电项目,23,000.00万元拟用于环 境监测全国运营中心升级及新建项目,6,000.00万元拟用于环境生态预警综合信 息监控系统研发。上述募集资金投资项目的实施将进一步拓宽公司的业务结构。

(四)对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,公司股权结

构更趋合理,有利于公司治理结构的进一步完善,也有利于公司业务的持续、稳 定发展。

(五)公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

(六)公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

(七)公司主要财务指标变动情况

本次发行股票共计 73,856,975 股,发行后股票共计 1,166,988,852 股。以 2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后每股净资 产及每股收益如下:

	本次发行前		本次发行后
股份性质	年月20171-9年月日/2017930	年度/20162016年月日1231	年月20171-9年月日/2017930	年度/20162016年月日1231
每股净资产(元/股)	3.3094	3.0483	3.6219	3.3774
每股收益(元/股)	0.2262	0.2248	0.2119	0.2106

注:发行前基本每股收益(全面摊薄)=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/ 本次发行前股本总额;

发行前每股净资产(全面摊薄)=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股 本总额;

发行后基本每股收益(全面摊薄)=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发 行后股本总额;

发行后每股净资产(全面摊薄)=(截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集 资金净额)/本次发行后股本总额。

(八)对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行完成后,公司的总资产和净资产规模同时增大,有助于增强公司资 金实力,为公司后续发展提供有力的资金保障。

随着上述募投项目的建设完成,公司将进一步实现产品结构优化,可促进公 司销售收入的增长,将大大增强公司的持续盈利能力。

本次发行完成后,公司现金流入将大幅增加,用于募集资金新建项目的投资 活动现金流出也将增加;随着募集资金新建项目的投产,未来公司经营活动现金 流入将逐步增加。

本次发行募集资金到位后,将增加公司净资产,提升公司的资金实力。因此, 本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

(九)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务,公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行,其持有的本公司股份数量未因本次非公开 发行而发生变动。

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

天健会计师对公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报表进行了审 计,分别出具了"天健审〔2015〕1188 号、天健审〔2016〕5028 号和天健审〔2017〕 2858 号"标准无保留意见审计报告。2017 年 1-9 月,公司财务数据未经审计。

(一)合并资产负债表主要数据

单位:元

项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	6,925,160,635.01	6,027,568,376.58	5,457,586,328.24	2,538,316,292.08
流动资产	3,944,859,600.01	3,660,559,386.47	3,958,373,617.83	1,519,531,066.34
非流动资产	2,980,301,035.00	2,367,008,990.11	1,499,212,710.41	1,018,785,225.74
负债总额	3,189,379,382.65	2,588,169,745.79	2,015,005,764.55	1,078,811,292.51
流动负债	2,481,135,963.26	1,985,657,554.78	1,894,216,308.26	1,005,545,821.23
非流动负债	708,243,419.39	602,512,191.01	120,789,456.29	73,265,471.28
所有者权益	3,735,781,252.36	3,439,398,630.79	3,442,580,563.69	1,459,504,999.57

(二)简要合并利润表

单位:元

项目	年月20171-9	年度2016	年度2015	年度2014
营业收入	3,268,866,455.61	3,407,198,360.32	3,042,602,740.44	3,019,070,632.92
营业成本	2,647,128,034.37	2,726,384,310.59	2,562,071,024.17	2,682,544,225.66
营业利润	269,840,115.67	263,261,800.42	53,862,950.31	74,592,594.18
利润总额	306,191,221.51	296,549,392.99	124,754,069.14	82,308,023.03
净利润	258,681,739.99	244,010,282.40	107,481,758.66	68,675,300.69

(三) 简要合并现金流量表

单位:元

	项目	年月20171-9	年度2016	年度2015	年度2014
--	--------	-----------------------	------------	------------	------------

经营活动产生的现金流量净额	-624,796,688.04	-213,138,977.47	207,161,563.57	89,548,347.26
投资活动产生的现金流量净额	308,804,893.95	45,745,415.75	-150,625,629.24	-173,527,058.92
筹资活动产生的现金流量净额	224,747,211.20	245,180,493.64	282,859,953.07	57,045,891.48
汇率变动对现金的影响	-1,098,307.89	4,535,097.15	982,014.32	-802,935.79
现金及现金等价物净增加额	-92,342,890.78	495,137,564.08	412,815,535.01	72,437,634.24

(四)发行人主要财务指标

1、基本财务指标

主要财务指标	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率(倍)	1.59	1.84	2.09	1.51
速动比率(倍)	1.47	1.71	1.79	1.32
母公司资产负债率	23.27%	22.25%	16.40%	16.09%
每股净资产(元/股)	3.31	4.58	6.93	4.53
主要财务指标	年20171-9月	年度2016	年度2015	年度2014
应收账款周转率(次)	2.11	1.89	1.89	3.28
存货周转率(次)	9.51	6.59	6.74	13.05
利息保障倍数	7.30	5.72	3.24	2.24
每股经营活动产生的现金流量(元/股)	-0.57	-0.29	0.43	0.29

2、净资产收益率及每股收益

			每股收益(元)
项目		加权平均净资产收益率	基本每股收益	稀释每股收益
年	归属于公司普通股股东的净利润	7.27%	0.23	0.23
2017月1-9	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	4.80%	0.15	0.15
	归属于公司普通股股东的净利润	7.22%	0.22	0.22
年度2016	扣除非经常性损益后归属于公司普通	3.48%	0.16	0.16

	股股东的净利润
	归属于公司普通股股东的净利润	5.79%	0.21	0.21
年度2015	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.05%	0.06	0.06
	归属于公司普通股股东的净利润	5.44%	0.22	0.22
年度2014	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2.79%	0.11	0.11

(五)非经常性损益明细表

单位:万元

项目	2017年1-9月	2016	年度 2015	年度 2014年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分	902.06	-16.56	-2,403.81	-80.81
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	54.20	-	-
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)	2,278.12	1,767.15	1,578.46	612.28
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	128.79	291.77	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	232.98	81.76	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	8,261.77	10,657.38	3,291.78	6,213.66
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	80.28	-	-
收购子公司形成的负商誉	-	-	7,368.86	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-514.56	-54.02	-103.99	-171.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-481.84	-2,419.58
小计	11,289.16	12,861.96	9,249.47	4,153.61
减:企业所得税影响数(所得税减少以"-"表示)	2,734.58	116.33	49.60	1,233.10
少数股东权益影响额(税后)	145.80	29.20	30.07	-31.88
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	8,408.78	12,716.44	9,169.80	2,952.38

二、管理层分析与讨论

(一)资产负债分析

1、资产构成分析

报告期各期末,公司的资产结构如下表所示:

单位:万元

项目	2017.9.30		2016.12.31
	金额	占比	金额	占比
流动资产	394,485.96	56.96%	366,055.94	60.73%
非流动资产	298,030.10	43.04%	236,700.90	39.27%
资产总额	692,516.06	100.00%	602,756.84	100.00%

	2015.12.31		2014.12.31
项目	金额	占比	金额	占比
流动资产	402,450.57	72.86%	151,953.11	59.86%
非流动资产	149,921.27	27.14%	101,878.52	40.14%
资产总额	552,371.84	100.00%	253,831.63	100.00%

2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末,公司总资产分别为253,831.63 万元、552,371.84万元、602,756.84万元和692,516.06万元,增长幅度分别为 117.61%、9.12%和14.89%。2015年公司的资产总额出现大幅增长,主要系2015 年10月公司并购了环境监测领域的领先企业——宇星科技和固废处理领域的领 先企业——绿色东方,资产规模迅速扩大,其中环保资产占比迅速提升,公司正 式切入了环保领域。

报告期内,公司资产以流动资产为主,且占比分别为59.86%、72.86%、60.73% 和56.96%,呈增长趋势,与公司从装备制造型企业逐步转型为"环保+装备制造" 的战略部署相吻合。公司自设立以来,致力于电磁线、风机装备等的研发、生产 和销售,其中生产厂房和生产设备等非流动资产占比相对较高;2015年公司并购 宇星科技后,流动资产有所提高,主要系宇星科技作为专业从事环境在线监测仪 器研发、生产和销售的高新技术企业,流动资产占比比较高。为迅速提升公司在

环保产业的核心竞争力,在环保监测领域做大做强,公司采取了重研发及市场销 售的经营战略,生产上采取外购非核心部件的方式,形成了流动资产占比较高的 资产结构。这种资产结构有利于防范经营风险、提高公司的整体流动性和变现能 力,并保证公司技术研发水平的快速提高。

总体而言,公司的资产结构及其变化与公司近几年来业务迅速发展、产品结 构变化及整体经营特点相符合。

2、负债分析

报告期各期末,公司的主要负债构成情况如下表:

单位:万元

项目	2017.9.30		2016.12.31
	金额	占比	金额	占比
流动负债	248,113.60	77.79%	198,565.76	76.72%
非流动负债	70,824.34	22.21%	60,251.22	23.28%
合计	318,937.94	100.00%	258,816.97	100.00%

	2015.12.31		2014.12.31
项目	金额	占比	金额	占比
流动负债	189,421.63	94.01%	100,554.58	93.21%
非流动负债	12,078.95	5.99%	7,326.55	6.79%
合计	201,500.58	100.00%	107,881.13	100.00%

报告期各期末,公司负债总额总体呈增长趋势,主要是由于公司2015年收购 宇星科技和绿色东方后导致规模迅速扩大,非同一控制下企业合并并入负债导致 2015年末公司负债总额大幅增加所致。

公司负债主要为流动负债,2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末, 公司流动负债占比分别为93.21%、94.01%、76.72%和77.79%。

3、偿债能力分析

	财务指标	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
--	------------------	-----------	------------	------------	------------

流动比率(倍)	1.59	1.84	2.09	1.51
速动比率(倍)	1.47	1.71	1.79	1.32
资产负债率(母公司)	23.27%	22.25%	16.40%	16.09%
资产负债率(合并)	46.05%	42.94%	36.92%	42.50%
财务指标	年月20171-9	年度2016	年度2015	年度2014
利息保障倍数(倍)	7.30	5.72	3.24	2.24

报告期内,随着公司业务的发展,规模不断扩大,固定资产投资和生产经营 活动对资金的需求量较大,公司主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需 求。报告期内公司合并口径及母公司资产负债率处于正常范围,利息保障倍数处 于合理水平,不存在重大偿债风险。

4、资产周转能力分析

报告期公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表:

项目	年月20171-9	年度2016	年度2015	年度2014
应收账款周转率	2.11	1.89	1.89	3.28
存货周转率	9.51	6.59	6.74	13.05

报告期内,公司应收账款周转率和存货周转率较为稳定。公司应收账款周转 率较低,主要是由于 2015 年收购宇星科技后公司的应收账款余额增加导致。随 着公司加强应收账款的管理,2017 年公司的应收账款周转率有所提高。

(二)盈利能力分析

1、营业收入分析

最近三年及一期,公司营业收入构成情况如下表:

单位:万元

	年月20171-9		年度2016
项目	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	325,640.98	99.62%	339,363.90	99.60%
其他业务收入	1,245.67	0.38%	1,355.94	0.40%
合计	326,886.65	100.00%	340,719.84	100.00%

	年度2015		2014	年度
项目	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	303,206.49	99.65%	300,494.26	99.53%
其他业务收入	1,053.79	0.35%	1,412.81	0.47%
合计	304,260.27	100.00%	301,907.06	100.00%

从营业收入的组成来看,报告期内公司主营业务突出,营业收入主要来源于 主营业务,主营业务收入占营业收入比例均在99%以上,公司主营业务为环境监 测及治理业务,电磁线、风机装备的研发、生产及销售。其他业务收入主要包括 材料砖、废料收入。

从营业收入的变动来看,2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月, 公司营业收入分别为301,907.06万元、304,260.27万元、340,719.84万元、 326,886.65万元,2015年度、2016年度分别较上年增长0.78%、11.98%,营业收 入主要来源于主营业务收入的增长。2015年营业收入比2014年增加2,353.21万 元,增幅为0.78%,稳步增长。2016年营业收入比2015年增加36,459.56万元,增 幅为11.98%,主要系增加了宇星科技的营业收入,公司2015年10月收购了宇星科 技并将其纳入合并报表范围,2016年并入了宇星科技全年的营业收入。

报告期内,公司主营业务收入保持稳步增长趋势,盈利能力逐步增强,主要 原因分析如下:

(1)公司主营业务范围逐渐拓展,营业收入结构良性调整

公司主要通过内延式发展和外延式兼并收购的方式形成了现有的三大主营 业务模块。公司的前身是1974年的上虞风机厂,之后一直专注于核电、轨道交通 风机装备的研发和应用,但由于市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨等原因, 公司盈利能力于2004年、2005年出现了下滑;因此2006年,为了提升公司整体盈 利能力,改善公司资产质量,公司通过重大资产收购的方式收购了佛山市威奇电 工材料有限公司75%的股权,增加了电磁线方面的业务,公司的主营业务扩展为 电磁线与风机装备业务;2011年,公司为了进一步扩大在电磁线领域的市场竞争 力,收购了中国北方电磁线行业的领先企业——辽宁东港,收购辽宁东港后,公 司生产规模和行业地位大幅提升;2013年,公司又以非公开发行股票的方式收购

了上虞专风,上虞专风系工业与民用建筑领域风机制造的领先企业,通过并购公 司能够将风机装备业务延伸至工业与民用建筑领域,持续做强风机装备业务的同 时完善了产品链条;2015年,新《环保法》开始实施,受国家政策驱动影响,各 路资金积极涌向环保行业,公司抓住这一历史机遇,积极拓展和布局环保领域, 并购了环境监测行业和固废处理行业的领先企业宇星科技和绿色东方,迅速进入 环保领域,将主营业务扩展为电磁线、风机装备和环保等三大业务。

近几年,公司的收入结构有良性调整,重心逐渐向环保业务转移。电磁线业 务收入占比由2014年86.27%下降至2016年的61.33%,环境监测及治理收入占比逐 年上升,由2015年16.05%上升至2016年的28.67%。

(2)逐渐建立了良好的品牌优势

公司不仅专注于自主产品的研发和应用,重视对客户的营销和服务,同时也 会积极主动适应市场激烈的竞争环境,通过自主培养和收购兼并的方式形成强有 竞争力的品牌优势。在环保产业,公司目前主要有环境监测和固废处理两大业务, 公司的全资子公司宇星科技是国内最早进入环保监测领域企业之一,可为客户提 供监测、治理、运营维护以及咨询评价的全方位服务;公司的控股子公司绿色东 方是国内最早从事垃圾焚烧发电的开拓者之一,具有丰富的垃圾焚烧发电的经 验,为公司未来获取新的项目,尤其是为公司进军一二线城市奠定了基础。在风 机装备产业,公司于2015年顺利完成了"上风"和"专风"两个品牌在市场、技 术、产品、人员,以及生产经营场地的整合,最大限度的实现资源共享,同时对 资产、人员、客户等进行了主动优化,增强了市场竞争力,风机装备产业完成整 合后,公司的风机装备在核电、轨道交通和工民建三大领域均具有明显的比较优 势。在电磁线产业,公司的下游客户主要是美的集团等国际知名的品牌电器制造 商,在一定程度上也体现了公司电磁线业务的品牌竞争优势。

本次非公开发行募集资金均用于公司原有主营业务的发展及扩张,是实现公 司战略目标,做大做强主营业务的重要战略部署。

最近三年及一期,公司主营业务收入按产品分类情况如下:

单位:万元

	年月20171-9			年度2016
项目	金额	占比(%)	增幅(%)	金额	占比(%)	增幅(%)
电磁线销售业务	199,985.23	61.41	-	208,144.47	61.33	-3.94
风机装备	29,705.96	9.12	-	33,923.62	10.00	-10.39
环境监测及治理	95,949.79	29.46	-	97,295.81	28.67	99.92
合计	325,640.98	100.00	-	339,363.90	100.00	11.93

项目	年度2015		年度2014
	金额	占比(%)	增幅(%)	金额	占比(%)
电磁线销售业务	216,679.90	71.46	-16.42	259,238.57	86.27
风机装备	37,858.45	12.49	-8.23	41,255.69	13.73
环境监测及治理	48,668.14	16.05	-	-	-
合计	303,206.49	100.00	0.90	300,494.26	100.00

报告期内,公司主营业务收入来源于电磁线销售业务、环境监测及治理、风 机装备,由于公司于2015年10月份才收购宇星科技,因此2014年度、2015年度, 公司的主营业务收入主要来源于电磁线销售业务和风机及配件业务;2016年度, 环境监测及治理业务收入占比为28.67%,给公司带来的销售收入的贡献逐渐显 现,未来公司将加大环保产业的资源投入,预计环保产业的收入将取得更快的增 长,销售收入占比将进一步提高。

主要业务板块收入变动分析如下:

(1)电磁线销售业务。电磁线销售业务是公司销售占比最大的业务,2014 年度、2015年度占比均在70%以上,电磁线的销售均价分别比上年同期下降 14.36%、6.70%,逐年降低,主要系主要原材料金属铜、铝材等的市场价格逐年 走低所致。电磁线的销售定价按照"铜价/铝价+加工费"的原则确定,其中加 工费占比较低,电磁线产品销售单价主要由铜价和铝价决定。

2015年度比2014年度减少42,558.67万元,下降16.42%,销售占比有所下降, 主要系主要原材料金属铜、铝材等的市场采购价格下降,由2014年的44,424.67

元/吨下降至2015年的38,046.99元/吨,导致电磁线销售均价比2014年同期下降 14.36%,从而电磁线销售收入有所下降;同时公司于2015年10月收购宇星科技, 并入环境监测及治理业务销售收入,导致电磁线销售业务收入占比进一步下降。

2016年度比2015年度减少8,535.43万元,下降3.94%,销售占比进一步下降, 主要系主要原材料金属铜、铝材等的市场采购价格继续下降,由2015年的 38,046.99元/吨下降至2016年的35,497.73元/吨,导致电磁线销售均价比2015 年同期下降6.70%,从而电磁线销售收入有所下降;同时公司于2016年并入了宇 星科技全年的营业收入,导致电磁线销售业务收入占比进一步下降。

(2)风机装备。2015年比2014年减少3,397.24万元,下降8.23%,主要系工 业与民用建筑风机销售均价下降,从2014年的8,996.02元/台下降至2015年的 7,181.17元/台,下降的原因主要系风机装备是非标类产品,型号大小不一,专 用性较强,价格波动范围较大,2015年大型的工业建筑风机销量有所下降使得销 售均价同步下降,因而导致风机装备板块销售收入减少。2016年比2015年减少 3,934.83万元,下降10.39%,主要系2016年售价最高的核电风机的销售额比2015 年大幅减少,减少了3,438.65万元。

(3)环境监测及治理。2015年,公司战略转型开始布局环保产业,收购宇 星科技,环境监测及治理业务才成为公司的主营业务之一。2015年度,公司环境 监测及治理收入占主营业务收入比例为16.05%,超过风机装备,成为公司的第二 大主营业务。2016年,环境监测及治理销售收入为97,295.81万元,比2015年全 年增长48,627.67万元,销售占比增长至28.67%,增幅较大,主要系公司2015年 10月收购宇星科技属于非一控制下企业合并,2015年仅并入宇星科技第四季度所 实现的销售收入,2016年并入了宇星科技全年所实现的销售收入。同时,宇星科 技在被并入盈峰环境之后,也在上市公司发展平台的支持下,借助公司强大的投 融资实力、管理能力、人才队伍等资源禀赋,进一步巩固自身在环境监测业务领 域的市场地位,并在业绩上取得较大进展。

公司的战略发展目标是致力成为受人尊敬和信赖的以环境监测为龙头的国 内领先的高端装备制造和综合环保服务商。随着公司的资金、技术和人力资源逐

渐向环保产业战略倾斜,宇星科技环境监测业务的快速增长,绿色东方生活垃圾 焚烧发电厂项目的陆续完工,其他新的环保业务不断注入,公司环境监测及治理 业务的销售收入占比将不断提高,电磁线销售业务等相对传统的业务占比将有所 下降。

2、毛利与毛利率

报告期内,公司分产品毛利情况如下表:

单位:万元

	年2017	月1-9	年度2016
项目	毛利	比重	毛利	比重
电磁线销售业务	13,187.01	21.36%	15,599.75	23.10%
环境监测及治理	36,353.81	58.88%	36,506.26	54.05%
风机装备	12,198.89	19.76%	15,433.89	22.85%
合计	61,739.72	100.00%	67,539.90	100.00%

项目	2015	年度	年度2014
	毛利	比重	毛利	比重
电磁线销售业务	11,768.15	24.68%	14,855.99	44.67%
环境监测及治理	17,177.80	36.03%	-	-
风机装备	18,729.48	39.29%	18,402.38	55.33%
合计	47,675.43	100.00%	33,258.38	100.00%

报告期内,公司的毛利分别为33,258.38万元、47,675.43万元、67,539.90 万元、61,739.72万元,2015年、2016年分别较上年同期增长43.35%、41.67%, 持续保持高速增长,主要系2015年第四季度、2016年全年分别并入了毛利水平较 高环境监测及治理业务。

2015年10月,公司战略转型开始进入环保产业,新增了环境监测及治理业务, 该项业务实现的毛利额为17,177.80万元,毛利占比为39.29%。2016年全年,公 司并入了环境监测及治理业务,环境监测及治理业务实现的毛利额为36,506.26 万元,占比为54.05%,成为主要的毛利来源。

报告期内,公司分产品毛利率情况如下表:

单位:万元

		2017年1-9月
业务板块	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
电磁线销售业务	199,985.23	186,798.21	6.59%
环境监测及治理	95,949.79	59,595.98	37.89%
风机装备	29,705.96	17,507.07	41.07%
总计	325,640.98	263,901.26	18.96%
业务板块		2016年度
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
电磁线销售业务	208,144.47	192,544.71	7.49%
环境监测及治理	97,295.81	60,789.55	37.52%
风机装备	33,923.62	18,489.73	45.50%
总计	339,363.90	271,823.99	19.90%
业务板块		2015年度
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
电磁线销售业务	216,679.90	204,911.75	5.43%
环境监测及治理	48,668.14	31,490.35	35.30%
风机装备	37,858.45	19,128.97	49.47%
总计	303,206.49	255,531.06	15.72%
业务板块	2014年度
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
电磁线销售业务	259,238.57	244,382.58	5.73%
环境监测及治理	-	-	-
风机装备	41,255.69	22,853.30	44.61%
总计	300,494.26	267,235.88	11.07%

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月,公司主营业务综合毛利率 分别为11.07%、15.72%、19.90%、18.96%,2015年度和2016年度分别较上期提高 4.65个百分点和4.18个百分点。报告期内,公司主营业务综合毛利率逐年上升, 主要系公司2015年10月并入了毛利率水平较高的环境监测及治理业务,且这项业 务的毛利占比不断提升,因此综合毛利率不断增长。

随着公司由传统的电磁线、风机装备制造商向领先的高端装备制造和综合环 保服务商的逐步转型,毛利率水平较高的环保产业销售占比将逐步提高,毛利率 水平较低的电磁线业务销售占比将逐步降低,总体来看,公司的综合毛利率也将 不断提高。

(三)期间费用分析

项目	年月20171-9	年度2016	年度2015	年度2014
营业收入	326,886.65	340,719.84	304,260.27	301,907.06
期间费用	40,878.23	47,899.77	35,528.63	30,449.33
其中:销售费用	12,556.18	13,639.22	11,131.61	8,775.09
管理费用	23,458.53	26,831.91	18,617.27	14,848.53
财务费用	4,863.52	7,428.64	5,779.75	6,825.71
期间费用率	12.51%	14.06%	11.68%	10.09%
其中:销售费用率	3.84%	4.00%	3.66%	2.91%
管理费用率	7.18%	7.88%	6.12%	4.92%
财务费用率	1.49%	2.18%	1.90%	2.26%

报告期内,公司的期间费用情况如下:

单位:万元

报告期内,公司的期间费用率分别为10.09%、11.68%、14.06%和12.51%,2014 年-2016年呈逐年上升趋势,主要系公司2015年10月收购宇星科技导致销售费用 及管理费用增加所致。

(四)现金流量分析

报告期内,公司现金流量情况如下表:

单位:万元

项目	年月20171-9	年度2016	年度2015	年度2014
经营活动产生的现金流量净额	-62,479.67	-21,313.90	20,716.16	8,954.83
投资活动产生的现金流量净额	30,880.49	4,574.54	-15,062.56	-17,352.71
筹资活动产生的现金流量净额	22,474.72	24,518.05	28,286.00	5,704.59
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-109.83	453.51	98.20	-80.29
现金及现金等价物净增加额	-9,234.29	49,513.76	41,281.55	7,243.76

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期,公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下:

单位:万元

项目	年月20171-9	年度2016	年度2015	年度2014
经营活动产生的现金流量净额	-62,479.67	-21,313.90	20,716.16	8,954.83
净利润	25,868.17	24,401.03	10,748.18	6,867.53

报告期内,随着公司营业收入规模的不断扩大,公司销售商品、提供劳务收 到的现金和经营性现金净流量亦随之增加。2015年、2016年公司销售商品、提供 劳务收到的现金低于营业收入,主要系2015年10月公司收购了宇星科技,宇星科 技从收入确认到最终收款之间期限较长,应收账款余额较高,当期经营活动实际 收到的现金相对其实现的收入较低,这与宇星科技产品为环保设备,验收涉及环 保部门最终验收,且最终客户多为政府部门、公共事业单位、国有企业等,验收 过程复杂,验收付款周期较长这一实际情况是相符的。

总体而言,公司销售商品收到的现金与实现的营业收入保持着较好的匹配关 系,公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着良好的盈利质量(即获取 现金的能力),这为公司的持续稳健经营和规模扩张提供了良好的现金流支持。

2、投资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月,公司投资活动产生的现金 流量净额分别为-17,352.71万元、-15,062.56万元、4,574.54万元、30,880.49 万元,2014年、2015年为负数,主要系公司正处于快速发展期,为适应市场发展 的需要,扩大公司规模,公司不断投入资金兼并收购外部标的和加强公司内部建 设所致。报告期内,取得子公司及其他营业单位支付的现金净额和购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金合计分别为11,675.54万元、15,896.31万 元、79,902.66万元、15.677.26万元,系构成投资活动产生的现金流量净额的主 要组成部分。2016年投资活动现金流净额除受上述两项投资活动的影响外,其变 动主要系投资支付的现金增加至6,493.86万元,投资支付的现金主要为易方达认 购基金和支付给宇星科技原股东的股权收购尾款。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,公司筹资活动产生的 现金流量净额分别为5,704.59万元、28,286.00万元、24,518.05万元、22,474.72 万元。2015 年筹资活动产生的现金流量净额较上年同比增长 395.85%,主要系发 行股份及支付现金购买资产暨配套融资所收到的募集资金增加所致;2016 年筹 资活动现金流变动主要系收到盈峰控股拆借款及归还盈峰控股拆借款本息。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 63,000.00 万元,扣除发行 费用后的募集资金净额用途如下表所示:

单位:万元

项目	投资总额	拟使用募集资金
一、建设寿县生活垃圾焚烧发电项目	25,005.92	22,000.00
二、环境监测全国运营中心升级及新建项目	25,293.00	23,000.00
三、环境生态预警综合信息监控系统研发	6,197.00	6,000.00
四、补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计	68,495.92	63,000.00

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司对部分项目已根据募集资金投资 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并将在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入 募集资金,不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内, 公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前,公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集 资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度 的规定,并按照募集资金使用计划确保本次非公开发行募集资金专款专用。保荐 人、开户银行和公司根据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监 管协议,共同监督募集资金的使用情况。

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行合规性的结论性意见

(一)保荐机构(主承销商)意见

广发证券认为:盈峰环境科技集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部 过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购 过程最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

除何剑锋外,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有 通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查,最终获配的投资者中,广东恒 健资本管理有限公司以自有资金参与认购,无需备案;中投天琪期货有限公司属 于期货公司,其参与配售的相关产品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《期货公司监督管理办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案; 鹏华基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、 北信瑞丰基金管理有限公司、中融基金管理有限公司属于证券投资基金管理公 司,其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会 进行了备案。确定的发行对象符合盈峰环境科技集团股份有限公司董事会决议及 股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的 利益,发行对象的确定符合贵会的要求。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定。

(二)发行人律师意见

发行人律师认为,发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准;本 次发行股票所涉及的认购协议及其他有关法律文书合法、有效;本次发行的发行 过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,发行结果公平、公正。发行 人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行对象配售股份的 登记手续,以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

(一)保荐协议主要内容

公司与广发证券签署了《关于盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股 票并上市之保荐暨承销协议》,聘请广发证券作为盈峰环境非公开发行股票的保 荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信 守承诺、信息披露等义务。广发证券指定李泽明、陈鑫两名保荐代表人,具体负 责盈峰环境本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐 期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期 间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

(二)上市推荐意见

保荐机构认为:盈峰环境本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,盈峰环境本次发行的股 票具备在深圳证券交易所上市的条件,保荐机构同意保荐盈峰环境的股票上市交 易,并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量和上市时间

本公司已于 2017 年 12 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认,本次增发股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2018 年 1 月 3 日为本次发 行新增股份的上市日,上市首日公司股价不除权,公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中,认购对象广东恒健资本管理有限公司、中投天琪期货有限公司、 鹏华基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、 北信瑞丰基金管理有限公司、中融基金管理有限公司自 2018 年 1 月 3 日起限售 期为 12 个月;何剑锋、佘常光认购的股票自 2018 年 1 月 3 日起限售期为 36 个 月。

第八节 备查文件

一、备查文件

• (一)发行保荐书和保荐工作报告
• (二)尽职调查报告
• (三)法律意见书
• (四)律师工作报告
• (五)中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点

盈峰环境科技集团股份有限公司

• 注册地址:浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
• 办公地址:广东省佛山市顺德区北滘镇怡兴路 8 号盈峰中心 23 楼

联系人:刘开明

• 电话:0757-26330799
• 传真:0757-26330783
• 电子信箱:inforeenviro@infore.com

三、查询时间

工作日上午 9:00-11:30,下午 2:00-5:00。

特此公告。

(此页无正文,为《盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况 报告暨上市公告书(摘要)》盖章页)

盈峰环境科技集团股份有限公司

2018 年 1 月 2 日