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Infore Environment Technology Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017
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Capital/Financing Update
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盈峰环境科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告 …………………………………第1-2页
二、前次募集资金使用情况报告………………………………………第3-14页
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健宙〔2017〕7516号
盈峰环境科技集团股份有限公司全体股东:
我们鉴证了后附的盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称盈峰环境公 司、公司或上市公司)董事会编制的截至 2016年12月31日的《前次募集资金 使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供盈峰环境公司增发股票时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为盈峰环境公司增发股票的必备文件,随同其他申报材料一 起上报。
二、董事会的责任
盈峰环境公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盈峰环境公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,盈峰环境公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定,如实反映了盈峰环境公司截至 2016年12月31日的前次募集资金使用情况。
第2页共14页
盈峰环境科技集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会:
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)的规定,将本公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可 (2014) 566 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式,向特定对象非公开 发行人民币普通股(A股)股票 60,451,597股, 发行价为每股人民币 7.20元, 共计募集资 金 43.525.15 万元, 坐扣承销和保荐费用 1,000 万元后的募集资金为 42,525.15 万元, 已由 主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年7月4日汇入本公司募集资金监管账户。另 减除中介机构等费用 278.16 万元后, 公司本次募集资金净额为 42, 246.99 万元。上述募集 资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天 健验 (2014) 137号)。
经中国证券监督管理委员会证监许可 (2015) 1858 号文核准, 并经深圳证券交易所同 意, 本公司向交易对方发行股份支付对价 131, 836. 19 万元, 占全部对价的 77. 55%, 同时向 特定对象发行股份募集配套资金,用于支付现金对价、支付中介费用及标的公司的研发及运 营费用。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行股票方式, 向特定对象非 公开发行人民币普通股(A股)股票43,456,031股,发行价为每股人民币9.78元,共计募 集资金 42,500 万元, 坐扣财务顾问费 1,200 万元后的募集资金为 41,300 万元, 已由主承销 商广发证券股份有限公司于 2015 年 10 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除中介 机构等费用 1,156.49 万元后,公司本次募集资金净额为 40,143.51 万元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验(2015) 386号)。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:
单位: 人民币元
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| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2016年12月31 日余额 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 交通银行股份有 限公司绍兴上虞 支行 |
294056001018010208850 | 117, 218, 435.28 | 【注】 | |
| 中国工商银行股 份有限公司上虞 支行 |
1211023229200020347 | 305, 251, 500.00 | [注] | |
| 计 小 |
422, 469, 935. 28 | |||
| 中国银行股份有 限公司上虞支行 |
362369594745 | 166, 603, 800. 00 | 11, 625, 835. 90 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银 行股份有限公司 上虞支行 |
85070154740015152 | 165, 034, 300, 00 | 15, 280, 264. 61 | 活期存款 |
| 中国工商银行股 份有限公司上虞 支行 |
1211022029200047155 | 69, 797, 028.36 | 1, 159, 738.61 | 活期存款 |
| 计 小 |
401, 435, 128, 36 | 28, 065, 839. 12 | ||
| 计 合 |
823, 905, 063.64 | 28, 065, 839. 12 |
注:根据公司 2015年1月22日董事会决议,已将截至公告日 2014年募集资金余额 49.74 万元(系存放期间扣除银行手续费后的利息收入净额)全部划入公司账户内永久性补充流动 资金,该募集资金专项账户注销完毕。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更募集资金实际投资项目的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
2014年募集配套资金净额为人民币 42, 246. 99 万元。截至 2016年 12 月 31 日, 累计使 用 42.296.73 万元, 差异系募集资金的利息 49.74 万元。于 2015 年 1 月 22 日经公司董事会 同意, 划转至公司账户内, 用于永久性补充流动资金, 该募集资金专项账户注销完毕。
2015 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价的募集配套资金净额为人 民币 38, 163. 81 万元。截至 2016 年 12 月 31 日, 累计使用 16, 542. 23 万元, 差异系按照协 议约定的股权收购款支付进度,部分股权收购款尚未支付完毕。募集配套资金净额中16,200 万元已暂时用于补充流动资金, 剩余募集资金存放在募集资金专户中, 分别用于 2017 年和 2018年支付股权收购款。
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(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
公司于2016年10月27日召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过《关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金16,200万元用于补充公司与公司全 资及控股子公司流动资金, 使用期限不超过12个月, 自公司股东大会审议通过该事项之日起 计算。截至2016年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,200万元。
截至 2016年12月31日, 本公司募集资金尚未使用的余额为 2,806.58 万元 (包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 118.67 万元),未使用金额占 2015 年发行 股份购买资产并配套募集资金净额的比例为 6.99%, 存放于公司募集资金专户, 将继续用于 支付宇星科技发展(深圳)有限公司(以下简称宇星科技公司)股权收购款。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司 2014年承诺投资项目中补充流动资金与公司整体绩效相关,缓解了公司资金压 力, 但存在无法单独核算经济效益的情况。
本公司 2015 年承诺投资项目中宇星科技公司研发及运营费用与公司整体绩效相关, 缓 解了宇星科技公司资金压力,促进了研发能力提升,但存在无法单独核算经济效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% (含 20%) 以上的情况说明 本公司前次募集资金投资项目累计实现收益不存在低于承诺 20% (含 20%) 以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 2014年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可〔2014〕566号)核准, 公司于 2014年7月 23日向包括盈峰投资控股集团 有限公司(以下简称盈峰控股)、曹国路在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金, 用于收购浙江上风高科专用风机有限公司(原上虞专用风机有限公司,以下简称专风公司)
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100%股权,以及补充流动资金。其中,向曹国路发行人民币普通股11.944.444股 (每股发 行价为人民币 7.20元)、向盈峰控股发行人民币普通股 20,833,333 股 (每股发行价为人民 币 7.20元)、向北京东信文金投资有限责任公司发行人民币普通股 7,638,888股(每股发行 价为人民币 7.20元)、向融通基金管理有限公司发行人民币普通股 7.156,666股(每股发行 价为人民币 7.20元)、向张杏芝发行人民币普通股 7.604,166 股(每股发行价为人民币 7.20 元)、向申万菱信基金管理有限公司发行人民币普通股 5,274,100股(每股发行价为人民币 7.20元)。
- 权属变更情况
2013年11月28日,专风公司在浙江省绍兴市工商行政管理部门办理完成股权转让相 关备案登记手续,将62.963%的股权过户至本公司名下。
2014年9月24日, 香港专风实业有限公司将剩余的37.037%股权过户至本公司全资子 公司上风(香港)有限公司名下,此次转让后,专风公司变更为本公司之全资子公司。专风 公司在浙江省绍兴市市场监督管理局办妥了上述变更登记手续。
- 标的资产账面价值变化情况
单位: 人民币元
| 项目 | 2013.5.31 评估 基准日 |
2013.12.31 | 2014. 12. 31 | 2015.12.31 | 2016, 12, 31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 777, 547, 313, 68 | 500, 578, 558, 72 | 501, 944, 132, 44 596, 575, 759, 58 | 637, 952, 772, 02 | |
| 负债总额 | 651, 990, 167.01 | 350, 691, 672, 28 313, 694, 610, 95 366, 722, 539, 91 | 398, 480, 449.81 | ||
| 净资产 | 125, 557, 146.67 | 149, 886, 886. 44 | 188, 249, 521, 49 229, 853, 219, 67 | 239, 472, 322, 21 |
- 生产经营情况
专风公司主营业务为风机及配套产品的生产及销售,截至本报告出具日,各项业务生产 经营正常。
- 效益贡献情况
公司认购的资产经营状况良好, 在 2013年-2015年业绩承诺期内, 2013年专风公司实 现净利润 3,543.71 万元,实现剔除资产处置损益影响后净利润 3,543.71 万元,2014 年专 风公司实现净利润3,836.26万元,实现剔除资产处置损益影响后净利润3,836.26万元;2015 年专风公司实现净利润4,160.37万元,实现剔除资产处置损益影响后净利润4,233.13万元。 2013年-2015年均已完成业绩承诺。
2016 年专风公司实现净利润 615.69 万元,主要系专风公司业绩承诺期间已过,公司对 风机业务进行整合,将原母公司名下的风机资产及业务注入至专风公司,在整合期间,由于 人员、业务的变动,造成专风公司费用成本提高,导致专风公司 20016 年的业绩比 2015 年 下降。2017年1-6月,专风公司未经审计净利润为 2,196.48 万元。
- 承诺事项的履行情况
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(1) 业绩承诺履行情况
专风公司实际控制人曹国路承诺专风公司 2013 年、2014 年和 2015 年的净利润分别不 低于 3,358 万元、3,693 万元和 4,062 万元(该利润以扣除资产处置损益前后孰低者为准)。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2014〕1037 号),专风公司 2013 年实现净利润 3,543.71 万元,实现剔除资产处置损益影响后净利润 3,543.71 万元, 2013 年专风公司已完成业绩承诺金额。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2015〕2084 号), 专风公司 2014 年实现净利润 3,836.26 万元, 实现剔除资产处置损益影响后净利润 3.836.26 万元, 2014 年专风公司已完成业绩承诺金额。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2016〕4276 号), 专风公司 2015 年实现净利润 4,160.37 万元, 实现剔除资产处置损益影响后净利润 4, 233. 13 万元, 2015 年专风公司已完成业绩承诺金额。
(2) 应收账款的回购承诺
专风公司实际控制人曹国路承诺专风公司截至 2012 年 12 月 31 日应收账款净值 264, 452, 308. 20 元, 在约定的业绩承诺期内 (2013年1月1日至2015年12月31日) 未收 回的, 由曹国路负责以现金全部买断, 并以其认购的本公司股票提供质押担保。
截至 2015年12月31日, 上述回购事项涉及专风公司账面应收账款余额 92, 634, 264. 00 元, 净值 32, 591, 806. 34 元。2016年公司已收到曹国路上述应收账款回购款, 相应应收账 款回购承诺已履行。
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原 因及解决措施 |
|---|---|---|
| 1 盈峰控股承诺: 本次认购所获股份自 发行人本次非公开发行新增股份上市首 日起三十六个月内不进行转让。 |
是 | 不适用 |
| ② 盈峰控股关于避免同业竞争承诺。 | 是 | 不适用 |
| 盈峰控股关于规划关联交易的承诺。 3 |
是 | 不适用 |
(3) 其他承诺实现情况
(二) 2015年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理 咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1858号)核 准, 公司于 2015年11月9日向深圳市权策管理咨询有限公司(以下简称权策管理)发行 人民币普通股 14,681,058 股、向深圳市安雅管理咨询有限公司(以下简称安雅管理)发行 人民币普通股 7,221,665 股、向太海联股权投资江阴有限公司(以下简称太海联)发行人 民币普通股 32,055,215股、向江阴福奥特国际贸易有限公司(以下简称福奥特)发行人民 币普通股 10.685.071 股、向上海和熙投资管理有限公司(以下简称和熙投资)发行人民币
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普通股 971, 369 股、向 Zara Green Hong Kong Limited (以下简称 ZG 香港) 发行人民币普 通股 48,737,556 股、向盈峰控股发行人民币普通股 15,337,423 股、向深圳市瑞兰德股权 投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称瑞兰德)发行人民币普通股 5,112,474 股并支付 现金 38, 163. 81 万元购买宇星科技公司 100%股权,同时,向特定投资者盈峰控股发行人民 币普通股 14,996,820 股 (每股发行价为人民币 9.78 元)、向何剑锋发行人民币普通股 23,039,989 股(每股发行价为人民币 9.78 元)、向佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企 业(有限合伙)(以下简称和风聚赢)发行人民币普通股 2,351,738股(每股发行价为人民 币 9.78 元)、向深圳市兴天管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称兴天管理)发行人民 币普通股 3,067,484股 (每股发行价为人民币 9.78元) 募集配套资金。
- 权属变更情况
2015年9月15日,宇星科技公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行了工商变更登记手续,并在深圳市市场监督管理局完成了股权转让的变更登记,将 100% 股权过户至公司名下。
- 标的资产账面价值变化情况
单位: 人民币元
| 项目 | 2015. 12. 31 | 2016, 12, 31 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 2, 527, 864, 366, 82 | 2, 210, 381, 530, 29 |
| 负债总额 | 707, 097, 855. 26 | 364, 501, 539, 39 |
| 净资产 | 1, 820, 766, 511, 56 | 1, 845, 879, 990, 90 |
- 生产经营情况
宇星科技公司主营业务为环保监测设备、软件生产及销售,环境工程设计施工,技术 咨询及技术服务。截至本报告出具日, 各项业务生产经营正常。
- 效益贡献情况
公司认购的资产经营状况良好, 2015年宇星科技公司实现归属于母公司所有者净利润 12.712.79 万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 13,501.42 万元; 2016年宇星科技公司实现净利润 17, 238, 05 万元, 实现扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润 15,854.86 万元。
- 承诺事项的履行情况
(1) 业绩承诺履行情况
在本次发行股份购买资产中,深圳市权策管理咨询有限公司等8名交易对手承诺宇星科 技公司 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.2 亿元、1.56 亿元和 2.10 亿元(该利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2016)4806号《审计报告》, 宇星科技公司 2015 年实现归属于母公司所有者净利润 12, 712. 79 万元, 实现扣除非经常性
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损益后归属于母公司所有者的净利润 13,501.42 万元, 2015 年宇星科技公司已完成业绩承 诺金额。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2017)3927号《审计报告》, 宇星科技公司 2016 年实现归属于母公司所有者净利润 17, 238. 05 万元,实现扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润 15,854.86 万元, 2016 年宇星科技公司已完成业绩承 诺金额。
(2) 应收账款的回购承诺
2016年1月15日, 经上市公司二〇一六年第一次临时股东大会决议审议通过, 上市公 司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、鹏华投资、 IK 香港、ND 香港等十方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充 协议一》(简称 "《补充协议一》"),各方对《盈利补偿协议》第四条补偿方式中第 "7、应收 账款及其他应收款处置"的内容进行修改和调整,宇星科技原股东同意将 2015 年 1 月 1 日 到 2016 年 3 月 31 日作为业务整合过渡期, 业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人 对所有的经营行为和经营活动负责,并对宇星科技截至 2016 年 3 月 31 日的应收账款及其他 应收款的承担购回义务及法律责任。
截至 2016年3月31日,宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款,由上述补偿 义务人按其在发行股份购买资产前所持有的宇星科技 100%股权的相对比例(其中, 盈峰投 资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业 (有限合伙)持有宇星科技部分 对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技比例进行分摊)对分摊后的应收账款及其他应收 款讲行 100%购回。上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价, 即现金总对价的 40%, 将于 2016 年 6 月 30 日前支付。第二期现金对价, 即现金总对价的 30%, 将于 2017 年 6 月 30 日前支付。第三期现金对价,即现金总对价的 30%,将于 2018 年 6 月 30日前支付。
上市公司于 2016 年 8 月 16 日召开了第七届董事会第二十四次临时会议, 审议通过上市 公司与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港第一 期购回承诺的议案,并与各方签署了相应的《关于宇星科技发展(深圳)有限公司应收款现 金买断协议》(简称"《现金买断协议》"),《现金买断协议》对《补充协议一》的相关条款进 行了细化和明确,并在保持第一期回购总额(现金总对价的 40%,合计 940, 716, 999. 04 元) 不变的前提下, 同意宇星科技原股东之间的应收账款回购承担比例的调整。
截至 2016年 12月 31日, 公司已收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、鹏华投资、 IK 香港第一期应收账款及其他应收款的购回款,合计 770,480,577.46 元。至此,太海联、 福奥特、和熙投资、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港已完成了第一期应收账款及其他应收款购 回款的支付。
权策管理和安雅管理仍没有履行第一期应收账款及其他应收款的购回承诺, 2017 年 1
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月12日,公司及子公司宇星科技已向绍兴市中级人民法院提交了两份民事起诉状,法院已
立案受理。
(3) 其他承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原 因及解决措施 |
|---|---|---|
| ① 太海联、福奥特、和熙投资承诺: 1) 以持股期限超过12个月所持宇星科技部分 股权在本次交易认购的本公司股份自发行 结束之日起12个月内不转让;(2)以持股 期限不超过12个月所持宇星科技部分股权 在本次交易认购的本公司股份自发行结束 之日起 36 个月内不转让。 盈峰控股承诺: 本次交易完成后 6 个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的, 则其在本次交易中 以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁 定期自动延长至少 6 个月。 |
是 | 不适用 |
| ② 公司控股股东盈峰控股、实际控制人何 剑锋、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏 华投资避免同业竞争承诺。 |
是 | 不适用 |
| 3 公司控股股东盈峰控股、实际控制人何 剑锋、权策管理、安雅管理、太海联、福 奥特、ZG 香港、鹏华投资规范及减少关联 交易的承诺。 |
是 | 不适用 |
| ④ 公司控股股东盈峰控股、实际控制人何 剑锋、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏 华投资、太海联、福奥特关于保障上市公 司独立性的承诺。 |
是 | 不适用 |
五、其他差异说明
E
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。
附件: 1. 前次募集资金使用情况对照表
- 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
盈峰环境科技集团股份有限公司
二〇一七年七月十九日
| 截全 2016年12月31日 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位: | 盈峰环境科技集团股份有限公司 | 单位: 人民币万元 | ||||||||
| 募集资金总额: | 82, 390.51 | 己累计使用募集资金总额: 60,818.67 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额: | 各年度使用募集资金总额: 60,818.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例: | 2014年: 42, 179.51 | |||||||||
| 8, 815.80 2015年: |
||||||||||
| 2016年: 9,823.36 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项 $\mathbb{H}$ |
实际投资项 $\mathbb{H}$ |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资金额 | 承诺投资金 实际投资金 额与募集后 额的差额 |
项目达到预定可 使用状态日期 |
| 2015年承诺投资项目 | ||||||||||
| $\overline{\phantom{0}}$ | 收购宇星科 技公司 100% 股权 |
收购宇星科 $\sqrt{ \Pi }$ 22.45%股权 公 技 |
170,000.00 [注1] |
170,000.00 | 148, 378.42 [注2] |
170,000.00 | 170,000.00 | 148, 378. 42 | $-21, 621.58$ | 2015年9月 |
| 2 | 司研发及运 宇星科技公 营费用 |
司研发及运 宇星科技公 营费用 |
1,979.71 | 1,979.71 | 1,979.71 | 1,979.71 | 1,979.71 | 1,979.71 | 2015年11月 | |
| 小计 | 171, 979.71 | 171, 979.71 | 150, 358.13 | 171, 979.71 | 171, 979.71 | 150, 358. 13 | $-21, 621.58$ | |||
| $\Box$ 第 |
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前次募集资金使用情况对照表
$\begin{array}{c}\n\Box\n\end{array}$ $n \nightharpoonup n$ $+117$
附件 1
2
| 2014年承诺投资项目 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收购上虞专 用风机有限 公司 100%股 |
收购上虞专 公司 100%股 用风机有限 |
30, 525. 15 | 30, 525.15 | 30, 525.15 | 30, 525. 15 | 30, 525. 15 | 30, 525. 15 | 2013年11月 | ||
| 补充流动资 金 |
补充流动资 金 |
13,000.00 | 11,721.84 | 11,771.58 | 13,000.00 | 11,721.84 | 11,771.58 | 49.74 | ||
| 小计 | 43, 525. 15 | 42, 246.99 | 42, 296.73 | 43, 525. 15 | 42, 246.99 | 42, 296.73 | 49.74 | |||
| 合计 | 215, 504.86 | 214, 226.70 | 192, 654.86 | 215, 504.86 | 214, 226.70 | 192, 654.86 | $-21, 571, 84$ | |||
| 注 1: 宇星科技公司 100%股权的交易价格为 170, | 000万元,其中以股份形式支付比例为77.55%,价值为131,836.20万元;现金支付比例为22.45%,价值为38,163.80 | |||||||||
| 万元,现金支付均使用募集资金支付。截至2016年12月31日,本次交易以股份支付部分均已办妥相应股权变更登记手续,现金支付部分累计已支付16,542.23万元。 | ||||||||||
| 注 2: 2016年支付宇星科技公司 22.45%股权收购款中 5,225.40 万元系本公司受宇星科技公司原股东鹏华投资有限公司、Jess Kay International Limited 和 |
$\tilde{\mathbf{s}}$
Nouveau Direction Limited 委托, 直接代付至宇星科技公司账户, 用于履行上述股东与盈峰环境公司在 2015年12月签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之 盈利补偿协议》中约定的应收账款及其他应收款的回购义务。
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| 2016年达 到预计效 益 28, 567.65 |
2016年未 | ||
|---|---|---|---|
| 15, 854.86 12, 712.79 |
|||
| 年度、2017年度经审计的 | 利润分别不低于 1.2亿元、 1.56 亿元、2.10 亿元(该 归属于母公司所有者的净 利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为准) |
不单独形成效益 | |
| 不适用 | 不适用 | ||
| 展(深圳)有限 收购宇星科技发 公司 100%股权 |
司研发及运营费 (深圳)有限公 宇星科技发展 $\mathbb{H}$ |
2014年承诺投 | |
| 2 | 资项目 |
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附件2
$\frac{1}{2}$
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016年12月31日
| $\overline{a}$ 4,063万元(该利润以扣除 资产处置损益前后孰低者 为准)[注1] |
|
|---|---|
| 补充流动资金 | 不适用 不单独形成效益 |
| 注 1: 根据《浙江上风实业股份有限公司拟收购股权设计的上虞专用风机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2013〕334号), 专风公司 | |
| 2014年、2015年、2016年的预测息前税后净利润分别为 4,511.79万元、4,733.62万元、5,075.69万元。因此,若2016年扣除与2015年相同的利息费用,2016年 | |
| 专风公司的预测净利润为4,405.07万元。 | |
| 注 2: 专风公司 2016年实现净利润 615.69 万元, | 较 2015 年下降, 主要原因是: 2016 年, 专风公司的原股东对上市公司的业绩承诺期间已过, 上市公司对风机业务进 |
| 行整合,将原母公司名下的风机资产及业务注入至专风公司,在整合期间,由于人员、业务的变动,造成专风公司费用成本提高,导致专风公司20016年的业绩较2015 | |
| 年下降。2017年1-6月,专风公司未经审计净利润为2,196.48万元。 | |
| 注 3: 收购专风公司 100%股权的承诺利润期为 2013-2015 年, 2013 年实现承诺利润 3,543.71 万元, 故累计实现效益 12,156.03 万元。 | |
| 注 4: 专风公司 2013-2015 年均实现了承诺业绩。2016 年,中于卜市公司内部业务整合,导致专风公司业绩预测基础和执照经营环境发生了变化,未达到原有业绩预 |
Ä
$\frac{1}{2}$
测, 2017年1-6月, 专风公司未经审计净利润为 2, 196.48万元。
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