Infore Environment Technology Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2017

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关于盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）：

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二〇一七年三月

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中国证券监督管理委员会：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书163663 号，以下简称“反馈意见”）后，及时组织盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盈峰环境”）以及相关中介机构，针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由相关中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。

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一、重点问题

1.请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式和盈利模式；募投项目中实施主体是非全资子公司的，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；采用非全资子公司作为实施主体的原因、合理性及必要性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

回复：

一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；

（一）发行人对本次募投项目的募集资金投入金额进行了调整

发行人基于谨慎性原则决定对本次募投项目拟投入募集资金金额、募投项目、发行数量进行调整。具体调整内容如下：

1、本次方案的相关调整

（1）本次非公开发行募集资金金额及用途

①原方案

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过95,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：

单位：万元

项目	投资总额	拟使用募集资金
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
寿县生活垃圾焚烧发电项目	25,005.92	22,000.00
阜南生活垃圾焚烧发电项目	25,861.00	19,000.00
廉江生活垃圾焚烧发电项目	25,868.00	13,000.00

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小计	76,734.92	54,000.00
二、环境监测全国运营中心升级及新建项目	25,293.00	23,000.00
三、环境生态预警综合信息监控系统研发	6,197.00	6,000.00
四、补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计	120,224.92	95,000.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

②调整后方案

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：

单位：万元

项目	投资总额	拟使用募集资金
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
寿县生活垃圾焚烧发电项目	25,005.92	22,000.00
阜南生活垃圾焚烧发电项目	25,861.00	19,000.00
小计	50,866.92	41,000.00
二、环境监测全国运营中心升级及新建项目	25,293.00	23,000.00
三、环境生态预警综合信息监控系统研发	6,197.00	6,000.00
四、补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计 94,356.92 82,000.00

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（2）发行数量

①原方案

本次非公开发行股票数量为不超过74,334,898 股。若公司股票在公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

②调整后方案

本次非公开发行股票数量为不超过64,162,754 股。若公司股票在公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。

2、股东大会对董事会处理本次方案调整事项的授权

发行人基于谨慎性原则对本次募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，前述调整已经发行人第八届董事会第三次会议审议通过，根据发行人2016 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会的前述调整已经得到发行人股东大会授权，无需提交发行人股东大会审议。

3、上述调整不构成本次方案的重大调整

本次非公开发行事项的调整，系基于谨慎性原则决定对本次募投拟投入募集资金金额、募投项目、发行数量进行调整。本次方案的调整不涉及发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、锁定期安排、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排、本次发行股票决议的有效期限等事项的调整，不构成交易方案的重大调整。

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（二）生活垃圾焚烧发电项目

1、募集资金预计使用进度

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目名称	投资总额	募集资金投入金额	截至2016 年7 月23 日的投资情况（董事会决议公告日为2016 年7 月23 日）			截至2017 年2 月28 日的投资情况
			已投入金额	占总投资额的比例	尚需投入的资金	已投入金额	占总投资额的比例
寿县生活垃圾焚烧发电项目	25,005.92	22,000.00	1,866.19	7.46%	23,139.73	10,038.18	40.14%
阜南生活垃圾焚烧发电项目	25,861.00	19,000.00	5,933.41	22.94%	19,927.59	13,289.95	51.39%

垃圾焚烧发电项目的投资建设安排，通常是先进行土建、厂房主体等工程项目的建设，厂房主体建成之后再安装焚烧炉、余热炉、电气系统等主要设备并进行调试。

（1）截至2016 年7 月23 日项目投入情况（董事会决议公告日为2016 年7 月23 日）

截至2016 年7 月23 日，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目的投资占比分别为7.46%和22.49% ，主要系工程设计费用、地质勘探费用、土建工程建设费等支出。

寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目分别于2016 年3 月、2015 年4 月开工，截至2016 年7 月23 日，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目处于土建工程建设阶段，而项目投资的款项的支付主要集中在主体厂房工程建成的中后期，因此项目尚需大量资金投入。由上表可知，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目拟使用的募集资金均小于尚需投入的资金。

（2）截至2017 年2 月28 日项目投入情况

截至2017 年2 月28 日，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目资金使用进度情况如下：

①截至2017 年2 月28 日，寿县生活垃圾焚烧发电项目处于主体工程土建工

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程施工建设阶段，已投入金额占总投资额的比例相对较低，为40.14%。

寿县生活垃圾焚烧发电项目预计2017 年下半年完成主体工程土建施工、进入设备安装并进入试运营阶段。

②截至2017 年2 月28 日，阜南生活垃圾焚烧发电项目的主体工程、设备安装、内部道路等主要设施已经基本完成，处于试运营阶段。公司根据具体项目的进度和相关协议支付了大部分的工程款及部分设备采购款，已经投入的资金占总体投资金额的比例为51.39%。

（3）项目投入资金来源

目前，上述项目所需的资金主要来源于寿县绿色东方、阜南绿色东方的自筹资金。

未来，公司将结合募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定及公司的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司将严格按照相关法律法规及本公司《募集资金运用管理制度》的规定计划和使用募集资金，董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

2、建设进度安排

（1）寿县生活垃圾焚烧发电项目建设进度安排

寿县生活垃圾焚烧发电项目于2016 年3 月主体工程开工，目前处于土建施工阶段，预计2017 年5 月试运行，2017 年11 月正式运行，建设期（从项目主体工程开工之日起至试运行开始日的期间）预计为15 个月。寿县生活垃圾焚烧发电项目建设进度情况如下表所示：

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序号		2013.6	2013.10- 2014.10	2014.11- 2015.5	2015.6- 2016.2	2016.3- 2017.2	2017.3- 2017.4	2017.5	2017.6	2017.7- 2017-10	2017.11
	建设进度

1	BOT 签订
2	初步设计
3	地质勘探（详勘）
4	施工图设计
5	监理招标
6	施工队招标
7	现场施工准备
8	设备采购
9	土建施工
10	设备供货
11	设备安装
12	人员培训
13	分部试运行
14	整套启动试运行
15	系统调试
	工程验收、正式运行
16

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（2）阜南生活垃圾焚烧发电项目建设进度安排

阜南生活垃圾焚烧发电项目2015 年4 月主体工程开工，已于2016 年12 月进入试运行阶段，预计2017 年7 月正式运行，建设期（从项目主体工程开工之日起至试运行开始日的期间）为22 个月。阜南生活垃圾焚烧发电项目建设进度情况如下表所示：


序号	建设进度	2016.12	2017.1	2017.7

1	BOT 签订
2	初步设计
3	地质勘探（详勘）
4	施工图设计
5	监理招标
6	施工队招标
7	现场施工准备
8	设备采购
9	土建施工
10	设备供货
11	设备安装
12	人员培训
13	分部试运行
14	整套启动试运行
15	系统调试
	工程验收、正式运行
16

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3、建设期与同行业上市公司的对比

寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目建设期与同行业上市公司的对比情况如下表所示：

公司名称	项目名称	建设期（时间）
启迪桑德	兰陵县生活垃圾焚烧发电项目	2 年
	鸡西市生活垃圾焚烧发电项目	2 年
	辛集市生活垃圾焚烧发电工程项目	15 个月
科融环境	睢宁县生活垃圾焚烧发电项目	18 个月
中国天楹	延吉垃圾焚烧发电项目（一期）	2 年
盛运环保	甘肃省陇南市生活垃圾焚烧发电项目	2 年
瀚蓝环境	大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目	2 年
长青集团	荣成环保垃圾焚烧发电项目	2 年
发行人	寿县生活垃圾焚烧发电项目	15 个月
	阜南生活垃圾焚烧发电项目	22 个月

注：资料来源于各上市公司非公开发行、上市公司公告等公开资料

由上表可知，发行人寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目的建设期与同行业上市公司的建设期基本一致，其中寿县生活垃圾焚烧发电项目的建设期较短，主要原因是：（1）寿县生活垃圾焚烧发电项目系发行人在并购绿色东方之后才开始动工建设，发行人给予寿县生活垃圾焚烧发电项目提供了部分建设资金支持；（2）经过了阜南生活垃圾焚烧发电项目的建设，公司在项目工程管理、建设进度把控方面具有更丰富的经验，因此在保证项目工程质量的同时建设期得以缩短。

（二）环境监测全国运营中心升级及新建项目

1、募集资金预计使用进度

环境监测全国运营中心升级及新建项目的投入主要为购买设备、软件及租赁办公用房等方面的支出。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对上述募投项目进行投资。预计将在本次募集资金到位后，公司将即刻实施环境监测全国运营中心升级及新建项目的建设工作。

2、项目预计建设进度

目前项目在第一、第二阶段。即前期立项、设计、审批和租赁、装修、车辆购置、设备搬迁、购置阶段。

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项目拟于本次募集资金到位后开始正式建设，将此时间节点设为T，预计建设期需24 个月，即T+2 年。项目建设分两批进行，每批主要分为以下几个阶段：前期立项、设计、审批；租赁、装修、车辆购置、设备搬迁、购置；人员招聘培训、设备调试；试运行（达产50%）。根据本项目的具体情况，对该项目投入的建设进度安排如下：

序号	项目		T+1			T+2
		Q1	Q2	Q3- Q4	Q1	Q2	Q3- Q4
1	前期立项、设计、审批
2	租赁、装修、车辆购置、设备搬迁、购置
3	人员招聘培训、设备调试
4	试运行（达产50%）
5	前期立项、设计、审批
6	租赁、装修、车辆购置、设备搬迁、购置
7	人员招聘培训、设备调试
8	试运行（达产50%）

（三）环境生态预警综合信息监控系统研发项目

1、募集资金预计使用进度

环境生态预警综合信息监控系统研发项目的投入主要为购买研发硬件费用等方面的支出。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对上述募投项目进行投资。预计将在本次募集资金到位后，公司将即刻实施环境生态预警综合信息监控系统研发项目的建设工作。

2、项目预计建设进度

本项目计划于本次募集资金到位后开始实施，将此实施节点设为T，建设期分为8 个季度，4 个研发项目同时开展。其中，“基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发课题”将分为系统调研、系统设计、硬件采购、软件研发、集成测试、研发成果试运行、数据模型修正等7 个阶段进行；“气体监测光谱分析技术”与“水质检测光学监测技术”两个课题，将分为选址、装修、设备购置、硬件研发、硬件测试、研发成果试运行、系统整体联调等5 个阶段进行；而“水

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质检测电极监测技术”，将分为选址、装修、设备购置、硬件研发、硬件测试、研发成果试运行、甲方审核等5 个阶段进行。

序号	研发课题	项目	T1 年	T1 年	T1 年	T1 年	T2 年	T2 年	T2 年	T2 年
			Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1.1	基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发	系统调研
1.2		系统设计
1.3		硬件采购
1.4		软件研发
1.5		集成测试
1.6		研发成果试运行
1.7		数据模型修正
2.1	气体监测光谱分析技术	选址，装修，设备购置
2.2		硬件研发
2.3		硬件测试
2.4		研发成果试运行
2.5		系统整体联调
3.1	水质检测光学监测技术	选址，装修，设备购置
3.2		硬件研发
3.3		硬件测试
3.4		研发成果试运行
3.5		系统整体联调
4.1	水质检测电极监测技术	选址，装修，设备购置
4.2		硬件研发
4.3		硬件测试
4.4		研发成果试运行
4.5		甲方审核

二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出

（一）生活垃圾焚烧发电项目

1、寿县生活垃圾焚烧发电项目

（1）投资概况

寿县生活垃圾焚烧发电项目计划投资总额为25,005.92 万元，拟投入募集资金22,000.00 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下：

序号项目内容金额（万元）占比是否为资本性

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				支出
1	建筑工程	7,344.44	29.37%	是
2	设备购置	15,561.65	62.23%	是
3	安装工程	1,128.16	4.51%	是
4	其他费用	971.67	3.89%	否
	合计	25,005.92	100.00%

（2）项目中非资本性支出情况

本项目的非资本性支出中为其他费用，金额为971.67 万元，该项费用部分由公司自筹资金进行投资。具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
序号	项目	总计	募集资金
			投入总额	投入占比
1	非资本性支出（其他费用）	971.67	300.00	1.36%
2	资本性支出合计	24,034.25	21,700.00	98.64%
	合计	25,005.92	22,000.00	100.00%

（3）投资测算

该项目投资测算依据明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	小计
1	土石方工程	291.00	-	-	-	291.00
2	基础处理工程	10.00	-	-	-	10.00
3	厂区道路	276.00	-	-	-	276.00
4	围墙	65.00	-	-	-	65.00
5	停车场	10.43	-	-	-	10.43
6	厂区绿化带	90.88	-	-	-	90.88
7	厂区排水	33.01	-	-	-	33.01
8	厂区路灯基础及照明	28.00	-	-	-	28.00
9	主厂房	4,302.00	-	-	-	4,302.00
10	主厂房桩基工程	467.00	-	-	-	467.00
11	循环冷却塔及水池	63.19	-	-	-	63.19
12	计量磅站	10.00	-	-	-	10.00
13	炉渣处理站（飞灰处理车间）	85.00	-	-	-	85.00

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14	油泵房及地下油罐（燃料库）	27.00	-	-	-	27.00
15	烟囱	230.00	-	-	-	230.00
16	门卫	4.22	-	-	-	4.22
17	垃圾栈桥	328.00	-	-	-	328.00
18	综合处理车间	62.00	-	-	-	62.00
19	调节池（地下）	85.00	-	-	-	85.00
20	动态厌氧池（地上）	27.00	-	-	-	27.00
21	沉淀池、吹脱池	14.00	-	-	-	14.00
22	反硝化池（地上）	15.00	-	-	-	15.00
23	硝化池（地上）	60.20	-	-	-	60.20
24	膜池（地上）	11.41	-	-	-	11.41
25	纳滤进水池（地下）	13.00	-	-	-	13.00
26	污泥浓缩池（地上）	2.61	-	-	-	2.61
27	出水池（地下）	10.27	-	-	-	10.27
28	综合水泵房	64.00	-	-	-	64.00
29	污水调节池	1.22	-	-	-	1.22
30	清水池	15.00	-	-	-	15.00
31	综合办公楼	278.00	-	-	-	278.00
32	全厂防腐保温	365.00	-	-	-	365.00
33	垃圾计量系统	-	27.98	30.72	-	58.70
34	垃圾接受系统	-	550.00	46.00	-	596.00
35	焚烧炉	-	3,786.00	90.00	-	3,876.00
36	余热锅炉	-	2,021.00	165.00	-	2,186.00
37	焚烧辅助系统	-	864.00	50.00	-	914.00
38	汽轮发电机组	-	890.00	135.00	-	1,025.00
39	烟气净化系统	-	2,008.00	45.00	-	2,053.00
40	水处理系统	-	330.00	12.00	-	342.00
41	电气系统	-	2,035.00	60.00	-	2,095.00
42	自控及仪表系统	-	1,120.00	250.00	-	1,370.00
43	渗沥液处理设备	-	642.28	67.00	-	709.28
44	消防系统	-	160.00	12.00	-	172.00
45	环保系统	-	90.00	13.00	-	103.00
46	灰渣收集处理系统	-	136.00	20.00	-	156.00
47	噪声监测及消除系统	-	75.00	8.00	-	83.00
48	仪控在线监测系统	-	425.63	100.20	-	525.83
49	化验设备	-	152.00	5.20	-	157.20
50	空调及通风	-	43.21	3.84	-	47.05
51	厂区通讯	-	87.00	8.20	-	95.20
52	机修设备	-	28.55	3.00	-	31.55
53	厂区工艺管道	-	90.00	4.00	-	94.00

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54	施工监理费	-	-	-	350.67	350.67
55	工程设计费	-	-	-	348.00	348.00
56	勘察费	-	-	-	69.00	69.00
57	临时设施费	-	-	-	28.00	28.00
58	联合试运转费	-	-	-	90.00	90.00
59	环保设施竣工验收费用	-	-	-	8.00	8.00
60	环境影响咨询服务费	-	-	-	43.00	43.00
61	安全等评估咨询	-	-	-	28.00	28.00
62	不可预见费用	-	-	-	7.00	7.00
	合计	7,344.44	15,561.65	1,128.16	971.67	25,005.92

2、阜南生活垃圾焚烧发电项目

（1）投资概况

阜南生活垃圾焚烧发电项目计划投资总额为25,861.00 万元，拟投入募集资金19,000.00 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下：

序号	项目内容	金额（万元）	占比	是否为资本性支出
1	建筑工程	7,160.06	27.69%	是
2	设备购置	16,606.00	64.21%	是
3	安装工程	1,177.00	4.55%	是
4	其他费用	917.94	3.55%	否
	合计	25,861.00	100.00%

（2）项目中非资本性支出情况

本项目的非资本性支出中为其他费用，金额为917.94 万元，该项费用全部由公司自筹资金进行投资。具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
序号	项目	总计	募集资金
			投入总额	投入占比
1	非资本性支出（其他费用）	917.94	-	-
2	资本性支出合计	24,943.06	19,000.00	100.00%
	合计	25,861.00	19,000.00	100.00%

（3）投资测算

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该项目投资测算依据明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	小计
1	土石方工程	285.00	-	-	-	285.00
2	基础处理工程	10.00	-	-	-	10.00
3	厂区道路	265.80	-	-	-	265.80
4	围墙	68.71	-	-	-	68.71
5	停车场	12.80	-	-	-	12.80
6	厂区绿化带	90.00	-	-	-	90.00
7	厂区排水	40.50	-	-	-	40.50
8	厂区路灯基础及照明	26.00	-	-	-	26.00
9	主厂房	4,159.50	-	-	-	4,159.50
10	主厂房桩基工程	437.00	-	-	-	437.00
11	循环冷却塔及水池	53.00	-	-	-	53.00
12	计量磅站	8.30	-	-	-	8.30
13	炉渣处理站（飞灰处理车间）	85.00	-	-	-	85.00
14	油泵房及地下油罐（燃料库）	24.00	-	-	-	24.00
15	烟囱	203.00	-	-	-	203.00
16	门卫	3.00	-	-	-	3.00
17	垃圾栈桥	294.00	-	-	-	294.00
18	综合处理车间	57.00	-	-	-	57.00
19	调节池（地下）	84.50	-	-	-	84.50
20	动态厌氧池（地上）	25.20	-	-	-	25.20
21	沉淀池、吹脱池	12.25	-	-	-	12.25
22	反硝化池（地上）	12.60	-	-	-	12.60
23	硝化池（地上）	44.10	-	-	-	44.10
24	膜池（地上）	14.00	-	-	-	14.00
25	纳滤进水池（地下）	12.00	-	-	-	12.00
26	污泥浓缩池（地上）	3.20	-	-	-	3.20
27	出水池（地下）	12.60	-	-	-	12.60
28	综合水泵房	64.00	-	-	-	64.00
29	污水调节池	1.50	-	-	-	1.50
30	清水池	17.50	-	-	-	17.50
31	综合办公楼	278.00	-	-	-	278.00
32	全厂防腐保温	356.00	-	-	-	356.00
33	垃圾计量系统	-	30.00	8.00	-	38.00
34	垃圾接受系统	-	550.00	44.00	-	594.00
35	焚烧炉	-	3,980.00	106.00	-	4,086.00

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36	余热锅炉	-	2,050.00	135.00	-	2,185.00
37	焚烧辅助系统	-	956.00	25.00	-	981.00
38	汽轮发电机组	-	905.00	123.00	-	1,028.00
39	烟气净化系统	-	1,980.00	56.00	-	2,036.00
40	水处理系统	-	357.00	8.00	-	365.00
41	电气系统	-	2,035.00	94.00	-	2,129.00
42	自控及仪表系统	-	1,120.00	249.00	-	1,369.00
43	渗沥液处理设备	-	670.00	65.00	-	735.00
44	消防系统	-	150.00	7.00	-	157.00
45	环保系统	-	95.00	7.00	-	102.00
46	灰渣收集处理系统	-	146.00	11.00	-	157.00
47	噪声监测及消除系统	-	75.00	6.00	-	81.00
48	仪控在线监测系统	-	475.00	84.00	-	559.00
49	化验设备	-	137.80	2.00	-	139.80
50	空调及通风	-	40.00	1.00	-	41.00
51	厂区通讯	-	30.00	3.00	-	33.00
52	机修设备	-	27.50	2.00	-	29.50
53	厂区工艺管道	-	73.00	4.00	-	77.00
54	材料	-	403.70	37.00	-	440.70
55	备品备件购置费	-	10.00	-	-	10.00
56	生产工器具购置费	-	10.00	-	-	10.00
57	施工监理费	-	-	-	322.47	322.47
58	工程设计费	-	-	-	337.47	337.47
59	勘察费	-	-	-	69.00	69.00
60	临时设施费	-	-	-	28.00	28.00
61	联合试运转费	-	-	-	85.00	85.00
62	环保设施竣工验收费用	-	-	-	8.00	8.00
63	环境影响咨询服务费	-	-	-	40.00	40.00
64	安全等评估咨询	-	-	-	28.00	28.00
65	不可预见费用	100.00	300.00	100.00	-	500.00
	合计	7,160.06	16,606.00	1,177.00	917.94	25,861.00

3、生活垃圾焚烧发电项目投资构成的合理性

同行业生活垃圾焚烧发电项目的总建设成本及平均建设成本情况如下表所示：

单位：万元

上市公司	项目名称	项目规模（吨/日垃圾处理量）	总建设成本	募集资金总额	每吨建设成本

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启迪桑德	兰陵垃圾发电项目	900	36,886.00	20,000	40.98
	辛集垃圾发电项目	600	31,756.00	20,000	52.93
	白城市洮北区垃圾发电项目	700	40,000.00	-	57.14
科融环境	睢宁县生活垃圾焚烧发电项目	700	23,515.60	21,000	33.59
中国天楹	延吉垃圾焚烧发电项目（一期）	800	39,651.58	36,463	49.56
	重庆市铜梁区生活垃圾焚烧发电项目	1,200	48,000.00	-	40.00
盛运环保	甘肃省陇南市生活垃圾焚烧发电项目	600	30,000.00	-	50.00
深圳能源	安徽省宿州市泗县垃圾焚烧发电项目	600	30,992.48	-	51.65
菲达环保	衢州市生活垃圾焚烧发电项目一期	1,200	60,000.00	48,000	50.00
高能环境	河南省濮阳市静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目	1,000	67,200.00	-	67.20
	新疆和田市生活垃圾焚烧发电项目	1,500	73,900.00	-	49.27
瀚蓝环境	创冠大连	1,000	54,073.24	40,000	54.07
	顺控环保	3,000	180,000.00	-	60.00
	廊坊一期	1,000	59,320.23	-	59.32
	绿电一厂	1,500	77,900.00	-	51.93
光大国际	江苏省吴江垃圾发电项目	1,500	89,000.00	-	59.33
	博罗垃圾发电项目（二期）	350	18,000.00	-	51.43
	河南太康垃圾发电项目	700	40,000.00	-	57.14
	山东费县垃圾发电项目	400	35,000.00	-	78.50
	山东省邹平县生活垃圾发电项目	600	40,000.00	-	58.33
	江苏省苏州垃圾发电项目	700	235,000.00	-	57.14
行业平均		978.57	62,390.24		53.79
盈峰环境	寿县垃圾发电项目	600	25,005.92	22,000	41.68
	阜南垃圾发电项目	500	25,861.00	19,000	51.72

注：上述数据来源于各上市公司的年报、非公开发行等公开资料。

由上表可知：

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（1）阜南垃圾焚烧发电项目的每吨建设成本分别为51.72 万元，略低于行业平均水平53.79 万元，差异较小。

（2）寿县垃圾焚烧发电项目每吨建设成本为41.68 万元，低于行业平均水平53.79 万元，与启迪桑德的兰陵垃圾发电项目（40.98 万元）、中国天楹的重庆市铜梁区生活垃圾焚烧发电项目（40 万元）比较接近。寿县垃圾发电项目每吨建设成本低于行业平均的主要原因为：①寿县项目在进行土建工程建设时，处于水泥、钢材等主要建筑材料的低谷期；②寿县项目开工时间晚于阜南项目，经过阜南项目的建设，公司在设备设计、购买和安装方面具有更丰富的经验和议价能力，采购制度更加优化，因此在保证质量的同时成本得以下降。

总体上，阜南、寿县垃圾焚烧发电项目的每吨建设成本与同行业公司接近，具有合理性。

（二）环境监测全国运营中心升级及新建项目

1、投资概况

环境监测全国运营中心升级及新建项目计划投资总额为25,293 万元，拟投入募集资金23,000 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下：

序号	项目	金额（万元）	比例	是否为资本性支出
1	场地租赁及装修费用	2,244	8.87%	是
2	设备、软件购置	17,139	67.76%	是
3	项目建设期人员费用	1,869	7.39%	否
4	项目基本预备费	1,063	4.20%	否
5	项目铺底流动资金	2,979	11.78%	否
项目总投资		25,293	100.00%

2、项目中非资本性支出情况

本项目的非资本性支出中包括项目建设期人员费用、项目基本预备费和铺底流动资金，共计5,911 万元，公司拟用募集资金投资非资本性支出中的部分铺底流动资金和基本预备费，自筹资金进行投资用于项目建设期人员费。具体情况如下表所示：

单位：万元

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序号	项目	总计	募集资金	募集资金
			投入总额	投入占比
1	非资本性支出合计	5,911	3,618	15.73%
1.1	项目建设期人员费用	1,869	-	-
1.2	项目基本预备费	1,063	1,063	4.62%
1.3	项目铺底流动资金	2,979	2,555	11.11%
2	资本性支出合计	19,382	19,382	84.27%
	合计	25,293	23,000	100.00%

3、投资测算及合理性

环境监测全国运营中心升级及新建项目投资测算依据明细如下：

（1）场地租赁及装修费用

本项目将对全国29 个省份的77 个现有运营中心进行升级改造和在全国29 省份的重点业务城市进行新增53 个运营中心，本次募投分两期进行升级和新增，其中每期建设期为0.5 年，假设租赁费用在建设过程当中陆续投入，所以，建设期的租赁费用为每年租赁费用的1/2，即646 万元；假设装修费用在建设期内一次性投入，则装修费用为1,598 万元，建设期的租赁和装修费用之和为2,244 万元。建设期内具体投资明细如下：

①场地租赁费用估算

	城市类型	运营中心数量	平均面积（㎡）	租金（万元/㎡）	合计租金（万元）
现有存量运营中心	一线	7	120	0.096	81
	二线	32	170	0.072	392
	三线	38	160	0.048	292
小计		77	-	-	764
新增运营中心	一线	3	120	0.096	35
	二线	24	170	0.072	294
	三线	26	160	0.048	200
小计		53	-	-	528
合计		130	-	-	1,292

②场地装修费用估算

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	城市类型	运营中心数量	平均面积（㎡）	装修单价（万元/㎡）	合计装修费用（万元）
现有存量运营中心	一线	7	120	0.1	84
	二线	32	170	0.08	435
	三线	38	160	0.07	426
小计		77	450	-	945
现有存量运营中心	一线	3	120	0.1	36
	二线	24	170	0.08	326
	三线	26	160	0.07	291
小计		53	450	-	653
合计		130	-	-	1,598

（2）设备、软件购置

①设备购置

本项目将对全国29 个省份的77 个现有运营中心进行升级改造和在全国29 省份的重点业务城市进行新增53 个运营中心，购置的设备类型主要分为：办公设备、试剂标气、工程器材、展示设备、备品备件、实验器材、车辆设备等七大类设备类型。具体品牌、功能属性选择均根据运营中心自身业务需要进行规划、选择，具体价格来源于多家供应商询价可得。具体投资明细如下：

序号	类别	单个运营中心投资额（万元）	T+1（53 个运营中心）投资额（万元）	T+2（77 个运营中心）投资额（万元）	合计投资额（万元）
1	办公设备	11.20	594	862	1,456
2	试剂标气	4.42	234	340	575
3	工程器材	1.64	87	126	213
4	展示设备	35.90	1,903	2,764	4,667
5	备品备件	13.00	689	1,001	1,690
6	实验器材	11.90	631	916	1,547
7	车辆设备	42.50	2,253	3,273	5,525
合计		-	6,370	9,283	15,673

②软件购置

本项目将对全国29 个省份的77 个现有运营中心进行升级改造和在全国29 省份的重点业务城市进行新增53 个运营中心，购置的软件类型主要分为：运营

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管理软件、考勤系统、实验室认证、运营人员资质培训。具体品牌、功能属性选择均根据运营中心自身业务需要进行规划、选择，具体价格来源于多家供应商询价可得。具体投资明细如下：

序号	设备名称	型号	数量	单价（万元）	总金额（万元）
1	考勤系统	中控（Zksoftware） iFace702 面部/人脸、指纹混合识别考勤机	130	0.05	6.50
2	运营管理软件	待开发	1	500	500.00
3	实验室认证费用	CMA 认证	10	80	800.00
4	运营人员资质评定	水、气运营资质	400	0.4	160.00
	合计	-	-	-	1,466.50

（3）项目建设期人员费用

本项目将对全国29 个省份的77 个现有运营中心进行升级改造和在全国29 省份的重点业务城市进行新增53 个运营中心，本次募投分两期进行升级和新增，其中每期建设期为半年，每个运营中心从开始实施的第二季度进行招聘、培训工作。所以，建设期的人员费用为每年工资的1/4，即一个季度工资金额934 万元。其中，人员数量确认原则为：现有77 个运营中心升级后，每个中心服务站点增至30 个，合计新增站点1,155 个，根据现有每个运营人员服务5-7 个站点保守取5 人/站点，进行计算需要新增231 个运营人员；新增53 个运营中心，每个配置6 人，新增运营中心合计318 人，本次募投合计总人数549 人。

每人年薪确认原则：根据现阶段运营中心每个级别、类型人员基本公司、奖金、补贴合计进行确认本次募投薪酬水平。具体投资明细如下：

序号	人员类型	工资额	T+1	T+2
1	分中心主管	人数	53	53
		人均年工资（万元）	9	9
		工资额（万元）	477	477
2	运营技术人员	人数	130	130
		人均年工资（万元）	7	7
		工资额（万元）	910	910
3	工程技术人员	人数	130	130

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序号	人员类型	工资额	T+1	T+2
		人均年工资（万元）	7	7
		工资额（万元）	910	910
4	按照技术人员	人数	130	130
		人均年工资（万元）	7	7
		工资额（万元）	910	910
5	仓管信息员	人数	106	106
		人均年工资（万元）	5	5
		工资额（万元）	530	530
合计		- 3,737 3,737

（4）基本预备费估算

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（项目场地相关费用+项目设备及软件投资+项目建设期人员费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，基本预备费率取5%，本项目基本预备费1,063 万元。

（5）项目铺底流动资金估算

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金30%计算，即运营期间（产能爬坡期 +正常运营期）总流动资产与总流动负责的差额=总流动资产（存货+应收账款+ 预付账款）-总流动负债（应付账款+应收账款）。然而，本项目中主要业务为大气、水污染监测运营业务，经营模式为向已有监测站提供监测运营服务，收取服务费形式，一般采用季度、半年度预收款形式，所以不存在应收款、预付款等流动资产科目，具体如下表所示：

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单位：万元

流动资产	年周转次数	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
流动资产	-	4,071	6,046	6,852	6,852	6,852	6,852	5,462	5,462	5,462	5,462
存货	1.37	4,071	6,046	6,852	6,852	6,852	6,852	5,462	5,462	5,462	5,462
流动负债	-	1,093	1,813	2,149	2,149	2,149	2,149	1,810	1,810	1,810	1,810
应付账款	5.62	994	1,476	1,673	1,673	1,673	1,673	1,334	1,334	1,334	1,334
预收账款	40.34	99	337	476	476	476	476	476	476	476	476
流动资金	-	2,979	4,233	4,702	4,702	4,702	4,702	3,652	3,652	3,652	3,652
需补充流动资金	-	2,979	1,255	469	-	-	-	-1,050	-	-	-
项目拟投入的铺底流动资金	-	2,979	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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（三）环境生态预警综合信息监控系统研发项目

1、投资概况

环境生态预警综合信息监控系统研发项目计划投资总额为6,197 万元，拟投入募集资金6,000 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下：

序号	项目	金额（万元）	比例	是否为资本性支出
1	场地（租赁）及装修费用	143	2.31%	是
2	研发硬件费用	5,541	89.40%	是
3	研发软件费用	219	3.53%	是
4	基本预备费	295	4.76%	否
项目总投资		6,197	100.00%

2、项目中非资本性支出情况

本项目的非资本性支出中为项目基本预备费，达295 万元，公司拟用募集资金投资部分基本预备费，其余由公司自筹资金进行投资。具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
序号	项目	总计	募集资金
			投入总额	投入占比
1	非资本性支出（项目基本预备费）	295	97	1.62%
2	资本性支出合计	5,903	5,903	98.38%
	合计	6,197	6,000	100.00%

3、投资测算及合理性

环境生态预警综合信息监控系统研发项目投资测算依据明细如下：

（1）场地（租赁）及装修费用

本项目拟在广东省顺德市租赁4 个实验室，每个实验室每年租金0.015 万元 /平方米，研发周期为2 年，租赁费用合计33 万元，具体明细如下：

研发课题	购置（租赁）地点	数量	平均面积（㎡）	租金（万元/ ㎡/年）	建设周期（年）	合计（万元）
气体监测光谱分析技术	广东顺德	1	300	0.015	2	9
水质检测光学监测技术	广东顺德	1	300	0.015	2	9
水质检测电极监测技术	广东顺德	1	300	0.015	2	9
基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的	广东顺德	1	200	0.015	2	6

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研发
合计		4	1,100	0.015	2	33

本项目装修费用根据4 个实验室共计1,100 平方米的总面积计算，装修费用一次性投入，单价为0.1 万元/平方米，具体装修费用明细如下：

研发课题	购置（租赁）地点	实验室数量	平均面积（㎡）	单价（万元/ ㎡/年）	装修次数	合计（万元）
气体监测光谱分析技术	广东顺德	1	300	0.1	1	30
水质检测光学监测技术	广东顺德	1	300	0.1	1	30
水质检测电极监测技术	广东顺德	1	300	0.1	1	30
基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发	广东顺德	1	200	0.1	1	20
合计		4	1,100	0.1	1	110

（2）研发硬件费用

本次研发项目分为4 个课题，每个课题研发硬件费用投入如下：

研发课题	硬件名称	单价（万元）	数量	合计（万元)
气体监测光谱分析技术	-	-	-	1,854
水质检测光学监测技术	-	-	-	1,760
水质检测电极监测技术	-	-	-	1,864
基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发	交换机	2	2	4
	路由器	1	1	1
	宽带租用	2	1	2
	服务器	6	8	48
	防火墙	2	1	2
	存储	6	1	6
合计	-	-	-	5,541

气体监测光谱分析技术的硬件费用明细如下表所示：

序号	设备名称	数量	单价(万）	总额（万元）
1	VOC 气相色谱监测技术开发样机	3	30	90
2	气相色谱仪（GC-FID+ECD)	2	50	100
3	气相-质谱仪（GC-MS）	1	100	100
4	真空干燥箱	2	10	20
5	旋转蒸发仪	2	30	60
6	磁力搅拌器	2	1	2
7	吹扫-捕集装置	2	20	40
8	顶空进样装置	2	20	40
9	十万分位天平	2	20	40

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10	万分位天平	2	10	20
11	千分之一天平	2	5	10
12	通风橱	2	10	20
13	手持式温压流仪器	2	5	10
14	烟气采样器	2	5	10
15	皮托管压力传感器校准仪	2	5	10
16	便携式恒温大气采样器	3	10	30
17	风速风向仪	2	5	10
18	高精度流量计	3	0.5	1.50
19	便携式一氧化碳红外分析仪	2	5	10
20	便携式二氧化碳红外分析仪	2	5	10
21	高频示波器	2	10	20
22	低频示波器	2	5	10
23	函数信号发生器	2	5	10
24	EMC 检测仪	2	100	200
25	高低温检测室	2	100	200
26	精密线性稳压源	2	5	10
27	荧光光谱分析仪	2	20	40
28	防静电焊接台	2	1	2
29	直流数显耐压测试仪	2	1	2
30	电桥	2	10	20
31	金相显微镜	2	40	80
32	光学平台	2	2	4
33	光电检测仪	2	30	60
34	膜厚检测仪	2	20	40
35	机械式硬度计	2	15	30
36	噪声监测仪	2	2	4
37	露点测试仪	2	3	6
38	逻辑分析仪	2	10	20
39	单光路中心测量仪	2	6	12
40	气密性检测仪	2	10	20
41	动态配气系统	2	10	20
42	近场分布光度计	2	5	10
43	大气重金属分析仪(铬)	2	40	80
44	大气重金属分析仪(铅)	2	40	80
45	大气重金属分析仪(镉)	2	40	80
46	大气重金属分析仪(锌)	2	40	80
47	大气重金属分析仪(铜)	2	40	80
	合计			1,853.50

水质检测光学监测技术的硬件费用明细如下表所示：

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序号	设备名称	数量	单价(万）	总额（万元）	备注
1	离心机	1	30	30
2	真空干燥箱	1	10	10
3	旋转蒸发仪	2	30	60
4	磁力搅拌器	2	10	20
5	紫外可见分光光度计	2	8	16
6	十万分位天平	2	10	20
7	万分位天平	2	5	10
8	千分之一天平	2	2	4
9	实验室超纯水仪	1	150	150	订制
10	马弗炉	2	20	40
11	溶解氧仪	2	5	10
12	pH 计	2	2	4
13	电导率仪	2	2	4
14	浊度仪	2	2	4
15	通风橱	2	10	20
16	超声波清洗机	2	5	10
17	冰柜	2	5	10
18	立式冰箱	2	5	10
19	超低温冰箱	1	10	10
20	生物安全柜	1	20	20
21	高压灭菌锅	2	1	2
22	光照培养箱	2	2	4
23	生化培养箱	2	2	4
24	高频示波器	2	10	20
25	低频示波器	2	5	10
26	函数信号发生器	2	5	10
27	恒流恒压仪	2	3	6
28	精密线性稳压源	2	5	10
29	防静电焊接台	2	1	2
30	耐压测试仪	2	2	4
31	光学平台	2	2	4
32	噪声监测仪	2	2	4
33	恒温恒湿箱	2	20	40
34	逻辑分析仪	2	20	40
35	盐雾测试仪	2	20	40
36	回流焊	2	50	100
37	纸箱抗压试验机	2	10	20
38	红外热成像仪	2	10	20
39	数控铣床	1	30	30
40	水质监测光学监测技术开发样机	8	30	240
41	3D 打印机	2	50	100

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42	拉力机	2	30	60
43	精密贴片机	1	50	50
44	厌氧培养箱	2	2	4
45	微波炉	5	0.5	2.5
46	恒温水浴锅	5	0.5	2.5
47	离子色谱仪	2	38	76
48	石墨炉原子吸收分光光谱仪	1	28	28
49	微波消解仪	1	40	40
50	红外测油仪	2	27	54
51	全光谱分析仪	2	80	160
52	流速仪	5	1	5
53	皂泡式流量校正系统	2	9	18
54	便携式生物毒性分析仪	2	20	40
55	低温恒温槽	1	1	1
56	TOC 对比分析仪	1	40	40
57	便携式余氯仪	1	7	7
	合计			1,760

水质检测电极监测技术的硬件费用投入明细如下表所示：

序号	设备名称	数量	单价(万）	总额（万元）	备注
1	液相色谱-质谱仪（LC-MS）	2	150	300
2	原子荧光	2	30	60
3	电化学工作站	2	50	100
4	移液枪	15	0.2	3
5	烘箱	3	1	3
6	紫外可见分光光度计	2	8	16
7	实验室纯水仪	1	150	150	定制
8	通风橱	2	10	20
9	冰柜	2	5	10
10	立式冰箱	2	5	10
11	低频示波器	2	5	10
12	EMI 检测仪	2	50	100
13	EFT 检测仪	2	50	100
14	静电枪	2	5	10
15	恒流恒压仪	2	3	6
16	精密线性稳压源	2	5	10
17	防静电焊接台	1	1	1
18	耐压测试仪	1	0.5	0.5
19	光学平台	1	2	2
20	露点测试仪	1	5	5
21	拉力机	1	30	30

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22	精密测角仪	1	1	1
23	水质监测电极监测技术开发样机	6	30	180
24	3D 打印机	1	50	50
25	三座标检测设备	1	200	200
26	pH 电极	5	0.5	2.5
27	溶解氧电极	5	0.6	3
28	浊度电极	5	4	20
29	电导率电极	5	0.8	4
30	水中油电极	5	11	55
31	叶绿素电极	5	7	35
32	蓝绿藻电极	5	7	35
33	硝酸盐电极	5	7	35
34	亚硝酸电极	5	6	30
35	氨氮电极	5	8	40
36	余氯电极	5	9	45
37	电磁海流监测仪	2	70	140
38	波浪测量仪	2	21	42
	合计			1,864

3、研发软件费用

本项目研发费用的投入主要用于“基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发”课题，费用投入明细表如下：

软件名称	单价（万元）	数量	合计（万元）
oracle11g	20	1	20
ArcGis10.4	35	1	35
BI 工具	36	1	36
大气扩散模型	38	1	38
水扩散模型	35	1	35
ETL 工具	15	1	15
WindowsServer2012	0.60	8	4.80
三维地图数据	25	1	25
报表工具	10	1	10
			218.80

4、基本预备费估算

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（场地租赁及装修费用+研发硬件费用+研发软件费用+ 研发人员费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版

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指导标准，基本预备费率取5%，本项目基本预备费295 万元。

三、本次募投项目的经营模式及盈利模式

（一）生活垃圾焚烧发电项目

1、经营模式

寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目主要处理当地居民产生的城乡生活垃圾以及一般性工业垃圾。由当地政府授予其特许经营权，从事当地垃圾焚烧发电项目的建设及运营等业务。寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目均为特许经营BOT 项目，特许经营期分别为30 年（自主体工程动工之日起算）、30 年（自商业运行之日起计算）。

根据上述各项目实施主体与当地住建局签署的《特许经营协议》，本次募投项目的运营模式主要包括三个阶段，建设–运营–移交

（Build-Operate-Transfer），即BOT 模式，是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府。在该模式下，公司需要投入大笔资金完成项目建设，并通过30 年的特许经营获得垃圾处置费和发电收入，该模式的毛利率较高，经营周期长。

生活垃圾焚烧发电项目的业务流程如下：

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归纳起来，本项目包括以下几个阶段：项目取得、项目建设（土建、设备生产等）、项目运营（项目运营维护、垃圾运输与供应、收入结算）、项目移交等主要环节。

（1）项目取得

公司市场开发部门会对国内潜在的目标项目进行调研、分析与研究，针对目

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标项目，公司组织项目跟进团队与当地政府进行磋商，将以适合当地政府的垃圾处理方式，提供项目建设意见书。根据项目建设意见书，公司向地方政府提供垃圾焚烧发电项目的全套技术和经济方案，地方政府通过招投标、招商或竞争性谈判等方式，综合考虑项目报价、技术方案、投资商资本规模和经营业绩等各种因素，选定最合适的投资商并通过合法的程序，与该投资商签署一份《垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。协议对双方的责权利有清晰规定。特别重要的条款包括政府必须保证提供一定数量的垃圾，并将垃圾处理费的支付纳入经同级人大批准的财政预算。如果垃圾量没有达到协议中所规定的数量，政府将按照约定的保底量支付垃圾处理费。

（2）项目建设

生活垃圾焚烧发电项目建设环节主要包括项目设计、工程施工、设备制造、采购及安装、项目调试、试生产及竣工验收等内容。公司具有垃圾焚烧全产业链一体化的运作优势，在项目建设主要业务环节积累了丰富的知识和经验。（3）项目运营

公司依据与政府签订的特许经营合同及各项协议，负责项目的运营、维修及维护，并获得垃圾处置费和售电收入。在项目运营期间，根据BOT 协议约定费率及垃圾处理量收取垃圾处置费，如由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、上网电价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，可按照BOT 协议约定相应调整垃圾处置费；待项目验收完成后，项目公司将与电力部门签署购售电合同，项目运营产生的上网电量由电力部门全额收购，并按照相关规定支付电价。项目公司负责项目运营期间的维修及维护。

（4）项目移交

特许经营权到期后，公司将项目正常运行的固定资产及配套资产全部无偿移交给政府。由于生活垃圾焚烧发电项目运营需要专业技术和管理经验，因此BOT 协议到期后，按照惯例在协商一致情况下，政府许可公司继续运营该等项目。

2、盈利模式

（1）营业收入

项目公司的主营业务收入来源主要是项目所在地住建局支付的垃圾处置费

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和向电力公司售电收取的电费。另外，项目公司也将有其他业务收入，主要为炉渣收入等，占公司营业收入的比例较小。主营业务收入具体如下：

①垃圾处置费：项目公司与项目所在地住建局签署《垃圾处理服务协议》，项目所在地住建局负责垃圾量的供应，在垃圾焚烧发电项目地磅站进行垃圾计量，并按月向公司支付垃圾处理费，同时BOT 合同中约定了政府必须保证提供一定数量的垃圾，因此单个项目的垃圾处置费收入通常存在一个最低保障。垃圾处置费水平及触发垃圾处置费调整条件通常由各项目协议签署方根据当地物价水平、宏观经济状况及其他因素综合考虑后确定。

②电费：项目公司将与电力公司签署《购售电合同》，约定其运营的各垃圾焚烧发电项目产生的电力全部由电网收购。

上网电价根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）中的相关规定收取，即吨垃圾上网电量不大于280 千瓦时的部分以0.65 元/千瓦时（含税价）进行预测，若预测中存在吨垃圾上网电量超过280 千瓦时的情况，对超出280 千瓦时部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价。

（2）营业成本

项目营业成本主要包括非付现成本和付现成本，其中非付现成本包括折旧费和无形资产摊销费；付现成本又可分为运营期间的人工成本、外购材料费、燃料费、维护修理费用、飞灰处理运输费用、行政管理和其他费用等。其中，折旧费、无形资产摊销费按照项目规模，根据发行人目前执行的《会计准则》进行分摊，为项目主要成本。此外还有财务费用、所得税等方面。

经过考虑上述因素，预计上述两个项目全部达产后至BOT 合同结束前，年平均可实现营业收入总额8,100 万元，年均净利润总额3,700 万元。总体而言，垃圾焚烧发电项目营业期间能够产生稳定的利润。

（二）环境监测全国运营中心升级及新建项目

1、经营模式

（1）整体运作模式

本项目拟新建及升级运营中心，实行“总部——分公司——运营中心”三级

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管理、“总部——运营中心”两级管理两种运作模式。具体如下

①“总部——分公司——运营中心”三级管理运作模式，即：总部在全国 31 个省市自治区设立分公司，分公司根据当地业务需求、行业趋势、市场环境、区域特点设立运营中心，并设置主管岗位，分公司经理对运营主管进行任务派遣、日常工作管理和业务考核等管理。

②“总部——运营中心”两级管理运作模式，即：

1）总部负责运营中心的备品备件的采购和发放、库存管理、车辆的调度管理、人员的任职管理、技术标准的输出考核、运营人员的资质提升等管理。

2）运营中心实行监测运营站点统筹管理，围绕客户需求展开工作，先由商务团队和客户签订运营合同，再根据合同和环保部门的要求，开展设备故障处理、台账登记、季度比对、试剂标气更换、备件更换记录、废液处理、预定数据的上传等。

环境监测全国运营中心升级及新建项目业务流程如下：

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（2）具体的业务流程

①合同运营业务流程

合同运营业务流程包括商务团队签订合同、运营验收交接、开展运营、合同到期交接等四个环节。具体如下：

1）商务团队签订合同：商务团队到达现场进行现场评估并制作现场评估表后，基于现场评估情况制定方案，最终与客户签订合同。

2）运营验收交接：运营中心与客户在进行设备评估和环境评估后正式完成运营验收交接并开展运营工作。

3）开展运营及合同到期：正式开展运营工作后，运营人员根据各监测站点具体问题，开展更换备品备件、添加试剂、维修设备、登记台账、并做运营工作

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记录，直至合同到期。

②项目安装业务流程

项目安装业务流程包括商务团队签订合同、项目执行部派单、安装调试、验收转质保期等四个环节。具体如下：

A、商务团队签订合同：商务团队根据项目内容与客户洽谈，最终签订合同，并根据项目内容和合同成立项目组并指定项目经理。

B、项目执行部派单、安装调试、验收转保质期：分公司管理部安排运营中心项目执行部运营人员勘察安装现场，基于安装现场实际环境提出安装方案并给予技术指导支持，如遇突发问题即当场解决。当地分公司安排运营人员整改安装现场，进行设备安装、调试和试运营，并协助项目负责人完成设备验收。

③质保业务流程

合同质保业务流程包括商务团队签订合同、项目安装验收、进入质保期、质保结束等四个环节。具体如下：

A、商务团队签订合同：商务团队与客户商定质保要求、质保期、质保条款等基本内容，最终确立并签订合同。

B、项目安装验收：运营中心进入项目安装流程，执行设备安装调试任务和协助完成项目验收，并正式进入质保期。

C、进入质保期、质保结束：质保期内，运营人员负责设备故障处理、设备标定调试、疑难问题上门解决、备品备件更换等质保工作，直至质保期结束。 2、盈利模式

（1）营业收入

本项目的营业收入主要是宇星科技向监测站点提供监测运营服务，其系基于公司本次募投对现有全国29 个省份的77个运营中心进行升级后所增加站点和在全国29 个省份增加53 个运营中心所带来的服务站点数量创造的增量业务收入进行预测。具体如下：

①运营站点方面：

1)现有运营中心升级：宇星科技现有77 个运营中心，平均每个运营中心服务15 个站点，平均每个服务站点配置5 个运营人员，通过本次升级后每个运营

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人员服务覆盖大致5-7 个站点，现保守按照5 人/站点进行计算，预计升级后的增量站点数为1,155 个。

2)新增运营中心：本次募投新增53 个运营中心，平均配置6 个运营人员，根据每个运营人员服务覆盖大致5-7 个站点，现保守按照5 人/站点进行计算，可得升级后的增量站点数为1,590 个。

综上，通过升级及新增运营中心，可增加站点为2,745 个。

②服务单价方面：

根据宇星科技现有1,077 个运营站点，3,031 个监测设备，平均每台监测设备收费2-3 万元/年，可得现有每站点每年运营费用大致7 万元左右。考虑到后续宇星科技对于运营中心进行升级提升服务质量，以及政策收紧将会淘汰一批小规模、不合规没有资质的站点，所以每站点每年运营费用具有上升可能性，本次募投保守测算暂按照现有每年每站点7 万元服务费进行计算。

（2）成本费用

本项目成本费用主要包括：营业成本、管理费用、销售费用三大项，各项构成明细如下：

①在项目营业成本方面：

项目营业成本主要包括运营材料、运营人员、运营费用等其他运营成本。 ②在项目管理费用方面：

项目管理费用主要包括管理人员工资及福利、购置设备折旧、购置软件摊销。依据资产原值和公司设备的会计折旧年限5 年、摊销年限5 进行折旧摊销计算确定。

③在项目销售费用方面：

项目销售费用主要是用于运营中心的推广及公司总体销售费用的分摊。综合考虑上述因素后，项目完全达产后预计年营业收入约为19,215 万元, 达产年的净利润约为5,932 万元。

（三）环境生态预警综合信息监控系统研发项目

1、运营模式

本项目研发课题包括“基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发”、

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“关于水质监测电极监测”、“关于水质监测电极监测技术的研发”以及“关于气体监测光谱分析技术类技术的研发”四个课题。本项目开发执行过程中，将设置以研发基地总监为项目开发总负责人的组织架构，下设项目管理部、开发部、中试部、标准化部。其中：项目管理部负责推动研究院内外部创新项目、合作项目及研发项目的管理和文控管理；开发部负责技术及产品的研发与设计，包括化学、光电、结构及软件；中试部负责新产品试制阶段的样机测试及新产品导入；标准化部负责制定产品企业标准及产品设计过程中的各类标准制定。

本项目实施将在宇星科技丰富的项目研发经验及成功的研发成果基础上开展，并利用公司齐全的行业资质与全国性的渠道布局实现研发成果的转化及变现。

2、盈利模式

从短期来看，该项目并不直接产生经济效益；但从长远来看，该项目的实施，有助于公司在物联网大数据监测领域积聚先发技术优势，从而有效地提升宇星科技在监测运营等方面的业务收入来源。

四、募投项目中实施主体是非全资子公司的，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；采用非全资子公司作为实施主体的原因、合理性及必要性

（一）实施方式

本次募投项目中，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目的实施主体分别为寿县绿色东方、阜南绿色东方，均为公司持股70%的子公司绿色东方的全资子公司，因此寿县绿色东方、阜南绿色东方实际上也是公司的非全资子公司。

环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统研发的实施主体为公司的全资子公司宇星科技。

本次募投项目发行人拟将募集资金以借款的方式投入各项目实施主体。具体情况如下表所示：

序号	项目名称	实施主体	是否为全资子公司	实施方式
1	寿县生活垃圾焚烧发电	寿县绿色东方	否	全部由发行人提供借款

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	项目
2	阜南生活垃圾焚烧发电项目	阜南绿色东方	否	全部由发行人提供借款
3	环境监测全国运营中心升级及新建项目	宇星科技	是	发行人借款
4	环境生态预警综合信息监控系统研发	宇星科技	是	发行人借款

1、寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目实施方式

考虑到绿色东方的少数股东——绿色东方控股自身资金实力有限，且其近几年在技术研发方面投资投入资金较大导致其可用资金较少，因此本次募集资金将采用股东借款的形式由发行人向绿色东方的全资子公司寿县绿色东方、阜南绿色东方提供，绿色东方控股不同步提供借款。

2017 年3 月14 日，绿色东方董事会审议通过了由盈峰环境借款给其全资公司寿县绿色东方、阜南绿色东方用于生活垃圾焚烧发电项目建设的相关事项，利率以不低于中国人民银行同期、同类银行贷款利率120%计。

2、环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统研发实施方式

环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统研发，发行人拟将募集资金以借款的方式投入宇星科技。宇星公司系公司全资子公司，公司不以增资的方式实施的原因主要系公司2015 年10 月收购宇星科技 100%股权，根据公司与宇星科技原股东签订的业绩承诺：宇星科技2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 1.2 亿元、1.56 亿元、2.10 亿元。为维护上市公司全体股东的利益，公司将以不低于中国人民银行同期银行贷款利率贷款给宇星科技，通过该种约定资金使用成本的方式可剔除由于宇星科技使用募集资金而节省财务费用支出对并购重组业绩承诺的影响。

（二）本次部分募投项目选择非全资子公司实施募投项目的原因

本次募投项目中，寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目由公司的非全资子公司绿色东方的下属全资企业寿县绿色东方和阜南绿色东方实施，其股权结构图如下所示：

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上市公司选择非全资子公司实施募投项目主要原因、合理性、必要性如下：

1、非全资子公司绿色东方股权结构形成过程

寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目的实施主体分别为寿县绿色东方和阜南绿色东方。寿县绿色东方和阜南绿色东方均为绿色东方的全资下属企业，绿色东方为公司的非全资子公司。

（1）上市公司收购前股权结构

绿色东方于2013 年12 月2 日由绿色东方控股出资1,000 万元成立，绿色东方控股持股比例为100%。

2015 年1 月29 日，深圳市飞马投资有限公司（以下简称“飞马投资”）和深圳前海赤马环保投资有限公司（以下简称“赤马投资”）对绿色东方进行增资，增资金额分别为1,000 万元和40.816 万元，合计1,040.816 万元，均计入注册资本。增资完成后，绿色东方的注册资本为2,040.816 万元，绿色东方的股权结构为：飞马投资持有49%，赤马投资持有2%，绿色东方控股持有49%。

（2）上市公司收购后股权结构

2015 年10 月14 日，上市公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过决议，以人民币100,548,976.00 元的价格受让飞马投资和赤马投资合计持有绿色东方51%的股权，并于2015 年10 月22 日完成了上述工商变更登记手续。该次

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股权转让完成后，绿色东方的股权结构为：上市公司持有51%，绿色东方控股持有49%。

2016 年4 月27 日，上市公司对绿色东方进行增资，增资金额为8,666.6667 万元，其中1,292.5173 万元计入注册资本,剩余金额7,374.1494 万元计入资本公积。增资完成后，绿色东方的注册资本为3,333.3333 万元，股权结构为：上市公司持有70%，绿色东方控股持有30%。

截至本反馈意见回复出具之日，绿色东方的股权结构为：上市公司持有70%，绿色东方控股持有30%。

2、选择非全资子公司为募投项目实施主体的原因、合理性、必要性
（1）非全资子公司绿色东方是上市公司唯一的固废发展平台

2015 年，我国生活垃圾焚烧处理设施能力占无害化处理能力比例为35%，预计到2020 年，该比例将会达到50%。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，十三五期间，我国新增和续建的垃圾焚烧处理能力为28.51 万吨/天，预计投资额约为1,141 亿元。因此，垃圾焚烧发电行业面临着巨大的发展机会。

2015 年以来，盈峰环境通过并购宇星科技、绿色东方和广东亮科环保工程有限公司（以下简称“亮科环保”）等，进军环保领域行业，同时确立了以“环境监测+固废+水处理”三大业务板块共同发展的环保产业发展目标，宇星科技、绿色东方、亮科环保等分别为公司环境监测、固废、水处理的三大业务平台。

在当前垃圾焚烧发电行业面临巨大发展机会的情况下，盈峰环境从战略发展的角度出发，必须在较短时间内迅速增强其垃圾焚烧发电业务，为后续进一步拓展垃圾焚烧发电业务奠定基础。因此，绿色东方作为上市公司唯一的固废发展平台，必然成为上市公司发展固废业务的唯一选择。上市公司通过本次非公开发行，募集资金用于绿色东方下属公司的垃圾焚烧发电项目，将加速上市公司发展垃圾焚烧发电的战略步伐，增强了公司在环保领域的综合竞争能力，为公司打造成国内一流综合性环保公司奠定了基础。

（2）利用非全资子公司绿色东方的管理经营和技术研发团队经验发展固废

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绿色东方的主营业务为垃圾焚烧发电，目前已中标、签订9 个垃圾处理焚烧发电BOT 项目。绿色东方的管理团队和技术研发团队为国内生活垃圾焚烧发电的开创者之一，对生活垃圾焚烧发电的技术、业务模式、行业痛点及发展趋势等具有深刻理解和认识，并形成了自身独特的垃圾焚烧、烟气处理和渗滤液处理技术。

上市公司和绿色东方控股分别持有绿色东方70%、30%股权，一方面上市公司调动绿色东方的经营管理和技术研发团队的积极性，利用其管理经验和技术经验提高现有垃圾焚烧发电项目的运作效率，并进一步开拓垃圾焚烧发电业务；另一方面保留了大部分的经营收益，维护上市公司的利益。

综上，上市公司选择非全资子公司绿色东方的全资子公司作为本次募投项目的垃圾焚烧发电项目的实施主体，主要考虑了利用绿色东方的管理经营和技术研发团队经验发展固废业务，抓住固废行业的发展机遇，为公司打造成国内一流综合性环保公司奠定了基础，具有合理性。

五、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅发行人募投项目投资明细表、可研报告、已取得的相关政府批复核准文件、对募投项目实地走访，对发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度和预计项目建设进度、本次募投项目具体投资构成等内容进行了核查。同时，通过查阅绿色东方少数股东工商底档资料、董事会会议决议等文件，对本次募投项目的实施方式等内容进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度相符；本次募投项目具体投资构成合理性，绝大部分为资本性支出；本次募投项目的经营模式和盈利模式清晰；募投项目采用非全资子公司作为实施主体有一定的合理性及必要性，实施方式均以借款且利率不低于中国人民银行同期、同类银行贷款利率120%的方式借给各实施主体；上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。

2.请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账

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款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金(包括本次募投项目中非资本性支出)的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

同时，请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。同时，请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用于非资本性支出的金额是否与现有资产业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条。回复：

一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金(包括本次募投项目中非资本性支出)的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（一）本次募投项目中非资本性支出

本次募投项目中的募集资金用于非资本性支出情况如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）	非资本性支出（万元）	非资本性支出占募集资金比例
1	寿县生活垃圾焚烧发电项目	25,005.92	22,000.00	300.00	1.36%

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2	阜南生活垃圾焚烧发电项目	25,861.00	19,000.00	——	——
3	环境监测全国运营中心升级及新建项目	25,293.00	23,000.00	3,618.00	15.73%
4	环境生态预警综合信息监控系统研发	6,197.00	6,000.00	97.00	1.62%
5	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	12,000.00	100.00%
	合计	94,356.92	82,000.00	16,015.00	19.53%

如上表所示，本次补充流动资金（包括本次募投项目中非资本性支出）的总额为16,015.00 万元，占募集资金总额的19.53%。上述非资本性支出的明细情况详见“一、重点问题”之“1、（二）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出”。

（二）补充流动资金的测算过程

公司需补充流动资金需求的测算系基于未来收入增长预期，在假定未来经营情况不发生重大变化的情况下，合理估算2016-2018 年营业收入增长导致的经营性流动资产及经营性流动负债占用增加金额，进而得出2016-2018 年新增流动资金需求。具体的测算方法如下：

1、流动资金需求量＝经营性流动资产－经营性流动负债＝（应收票据＋应收账款余额＋预付账款＋存货）－（应付票据＋应付账款＋预收账款）

2、应收票据/应收账款余额/预收账款/应付票据/预付账款/存货/应付账款预计期末余额=当年预计销售收入*销售收入百分比

单位：万元

项目	2015 年	2015 年销售占比	预测数	预测数	预测数	2018 年末预测数 -2015 年末实际数
			2016E	2017E	2018E
营业收入	304,260.27	100.00%	322,674.37	342,202.91	362,913.33	58,653.06
经营性流动资产
应收账款	230,613.74	75.79%	244,570.69	259,372.32	275,069.76	44,456.02
存货	56,952.07	18.72%	60,398.86	64,054.25	67,930.87	10,978.80
应收票据	19,060.62	6.26%	20,214.19	21,437.57	22,734.99	3,674.37
预付账款	20,290.94	6.67%	21,518.96	22,821.31	24,202.47	3,911.54
经营性流动资产合计	326,917.37	107.45%	346,702.70	367,685.45	389,938.10	63,020.73
经营性流动负债
应付账款	30,086.57	9.89%	31,907.43	33,838.50	35,886.44	5,799.87
应付票据	6,979.18	2.29%	7,401.56	7,849.51	8,324.57	1,345.39
预收账款	7,197.14	2.37%	7,632.72	8,094.66	8,584.55	1,387.41

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经营性流动负债合计	44,262.89	14.55%	46,941.72	49,782.67	52,795.56	8,532.67
流动资金需求量	282,654.49	92.90%	299,760.98	317,902.78	337,142.54	54,488.05

注：公司2013 年、2014 年和2015 年营业收入分别为270,524.63 万元、301,907.06 万元、304,260.27 万元，2014 年、2015 年营业收入的同比增长率分别为11.60%,0.78%, 2013-2015年的复合增长率为6.0521%,结合过往增长率和未来发展规划2016-2018年增长率按照6.0521%测算.

如上表所示，2016-2018 年自身业务增长所带来的新增流动资金需求合计 54,488.05 万元，本次募集资金补充流动资金16,015.00 万元（包括本次募投项目中非资本性支出），符合发行人实际经营的需要。

（三）股权融资的必要性

1、现有业务增长需要足额货币资金

公司近年来资产总额、营业收入和净利润规模逐年上升，业务发展规模逐渐扩大，对经营资金的需求逐渐增加。报告期各期末，公司的总资产分别为 245,093.17 万元、253,831.63 万元、545,758.63 万元和583,000.73 万元，2015 年公司总资产大幅增加，主要系2015 年以来，公司收购了宇星科技和绿色东方，切入了环保领域，进入了战略转型及快速发展的关键阶段。宇星科技和绿色东方都对资金有较大的需求，具体为：

（1）宇星科技的主要产品为环境监测系统产品，一般都需要安装调试并验收，合同一般约定在产品验收合格时客户支付90%的货款，剩余部分留做质保金，在质保期满后收回，由于环境工程验收环节涉及多个政府部门，验收周期较长，导致回款周期较长，对资金需求较大。

（2）绿色东方主要以与政府签订BOT 协议等方式建设垃圾焚烧发电厂项目来实现资金收入，由于单个垃圾焚烧发电项目的规模较大，且建设周期、资金回笼时间长，导致对资金需求也有较大需求。

因此，上市公司现有业发展需要保持足额货币资金。

2、向环保领域战略转型升级需要更多的资本投入

为增强了公司在环保领域的综合竞争能力，将公司打造成国内一流综合性环保公司，实现向环保领域的转型升级，上市公司确立了“环境监测+固废+水处理” 三大业务板块共同发展的环保产业发展规划，将采取“产业经营+资本驱动”的战略思路，围绕环保业务进行上下游的股权投资或并购，以推进公司的跨越式发

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展，因此必然需要更多的流动资金。

3、日常经营活动中的费用支出需要更多的货币资金

随着公司业务规模的扩大，下属子公司增加，公司日常经营活动中的费用支出日益增加，对货币资金的需求更大。截至2016 年9 月30 日，公司拥有32 家控股子公司，2016 年度新增子公司9 家，拥有员工人数总计2,747 人，随着公司业务规模的继续扩大，公司新增的子公司数和员工数将进一步增加，日常经营中支付的职工薪酬、管理费用、销售费用等货币资金需求也相应增加。报告期内，公司支付的职工薪酬、管理费用、销售费用情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月 /2016.9.30	2015 年/2015.12.31	2015 年/2015.12.31	2014 年/2014.12.31	2014 年/2014.12.31	2013 年 /2013.12.31
	金额	金额	增加率	金额	增加率	金额
应付职工薪酬	1,216.34	1,453.34	18.08%	1,230.76	5.74%	1,163.98
销售费用	9,400.79	11,131.61	26.85%	8,775.09	97.28%	4,448.08
管理费用	16,581.51	18,617.27	25.38%	14,848.53	42.35%	10,430.92

4、公司的资产负债率水平

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），盈峰环境电磁线制造业务所处行业为“制造业”中的“电气机械和器材制造业”，行业编码为 C38。公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下所示：

主营业务	证监会行业	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）
		2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
电磁线	电气机械和器材制造业	39.30	40.23	40.25
盈峰环境		39.53	36.92	42.50

注：同行业上市公司资产负债率数字来源于Wind 资讯。

2014 年末、2015 年末和2016 年9 月末，公司合并资产负债率分别为42.50%、 36.92%和39.53%，与同行业上市公司接近。2015 年末，公司的资产负债率有所下降，主要系公司发行股份及支付现金购买资产暨配套融资收到募集资金款所致。

公司于2016 年4 月21 日经第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟注册发行短期融资券的议案》，拟在本次短期融资券注册规模有限期内，根据

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市场环境及公司自身情况择机发行不超过5 亿元的短期融资券，届时将会增加公司的负债总额与资产负债率，加大公司的偿债压力，以2016 年9 月30 日公司合并报表数据为基础，公司的负债总额将增加至280,459.88 万元，资产负债率将增加至44.31%。

利用本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于控制有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

（四）股权融资的合理性

1、股权融资的便利性

（1）募投项目建设周期较长，不宜采用银行借款方式

①流动资金贷款及合同规定贷款资金不能用于项目投资

2009 年以来，为规范贷款使用用途和范围，防止贷款违规挪用，中国银行业监督管理委员会于2009 年和2010 年先后颁布了“三个办法一个指引”（《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》），明确要求严格支付管理，倡导采用“贷款人受托支付”原则，即由贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。报告期内，发行人与银行签订的贷款合同主要为流动资金贷款，合同规定贷款资金应使用于购买原材料和日常经营用，不得挪作他用，而本次募投项目均为长期投资项目，建设期长达2 年，不宜采用银行借款方式。

②银行授信情况

截至2017 年2 月24 日，公司的银行授信额度如下表所示：

单位：万元

授信银行	授信主体	授信到期日	授信额度	使用额度	剩余授信额度
中国银行上虞支行	盈峰环境	2017/6/26	10,000.00	5,356.73	4,643.27

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浦发银行上虞支行		2017/9/19	10,000.00	7,164.52	2,835.48
招商银行绍兴分行		2017/3/1	20,000.00	20,000.00	0.00
恒生银行（香港）	上风香港	2021/8/18	30,600.00	30,600.00	0.00
浦发银行上虞支行	上风专风	2017/9/19	10,000.00	8,654.41	1,345.59
中国银行上虞支行		2017/6/26	5,000.00	4,519.68	480.32
招商银行绍兴分行		2017/3/1	6,000.00	4,086.89	1,913.11
顺德农商行北滘支行	广东威奇	2017/4/15	13,000.00	101.95	12,898.05
工商银行北滘支行		2017/9/30	8,000.00	3,000.00	5,000.00
				1,000.00	0.00
招商银行芜湖分行	安徽威奇	【注】	1,000.00

中国农业银行东港支行	辽宁东港	2017/5/30	16,100.00	16,100.00	0.00
招商银行高新园支行	宇星科技	2017/7/5	10,000.00	9,914.00	86.00
华夏银行深圳沙井支行		2017/6/23		606.71	4,393.29
			5,000.00

恒生银行顺德分行		2017/8/22	20,000.00	0.00	20,000.00
	阜南绿色东方			13,000.00	0.00
江苏银行深圳分行		2017/7/24	13,000.00

	寿县绿色东方			6,600.00	5,400.00
平安银行信源支行		2025/1/11	12,000.00

				3,818.37	0.00
顺德农商行北滘支行	华盈环保	2026/2/12	3,818.37

顺德农商行大良支行	源溢水务	2018/12/18	3,950.00	3,950.00	0.00
顺德农商行伦教支行	亮科环保	【注】	200.00	200.00	0.00
合计			197,668.37	138,673.26	58,995.11

注：安徽威奇在招商银行芜湖分行、亮科环保在顺德农商行的授信额度已到期，因贷款尚未到期，仍占用额度。

目前公司虽有尚未使用的授信额度，但剩余授信额度不足以满足此次募集资金投资以及补充流动资金需求；同时，银行融资通常附有一定的限制性条件，对于在建未达到运营条件的项目，取得项目贷款的难度较大，而贷款规模、发放时间也具有不确定性；另外，过多采用银行借款会使公司产生较高的财务负担；假设公司授信额度完全使用，则资产负债率将达到45.09%，因此通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。

（2）发行公司债券方式融资成本较高

根据中诚信国际信用评级有限公司2016 年9 月28 日给发行人出具的信评委函字【2016】1018M 号信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA。2016 年11 月至2017 年1 月中国证监会行业分类“制造业”主要民营上市公司发行公司债

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权评级在AA 或AA-的基本情况如下：

发行人	发行规模（亿元）	债券期限（年）	利率（%）	债项评级	主体评级
京运通	12.00	5	3.98	AA	AA
裕同科技	8.00	5	4.00	AA	AA
秋林集团	4.80	3	6.80	AA	AA
国盛金控	20.00	5	5.00	AA	AA
保千里	12.00	3	6.00	AA-	AA

平均年利率5.16%

注：数据来源Wind 资讯

发行人本次非公开发行拟补充流动资金16,015.00 万元（包括本次募投项目中非资本性支出）。如果本次拟补充流动资金16,015.00 万元（包括本次募投项目中非资本性支出）通过发行公司债券的方式进行，债券利率以5.16%计算，每年将增加发行人利息支出826.37 万元。发行人近三年平均净利润为7,757.15 万元，则每年利息支出占比为10.65%。在目前资产规模和利润水平下，发行公司债将增加发行人的营运负担，不利于公司的长远发展。

2、通过股权融资具有经济性

公司本次非公开发行拟补充流动资金16,015.00 万元（包括本次募投项目中非资本性支出）。发行人以2015 年财务数据模拟，假设2015 年发行完成为基础，测算采用股权融资、银行借款、发行债券等方式对公司2015 年基本每股收益的影响。

（1）测算假设

①股权融资：假设按发行股票募集补充流动资金16,015.00 万元（包括本次募投项目中非资本性支出）计算，即需要发行1,253.13 万股股票（按本次发行的最低价格12.78 元/股计算）；

②银行借款：假设银行借款利率在一年期基准利率4.35%的基础上上浮20%，即5.22%；

③发行债券：假设发行债券的年利率为5.16%。

（2）测算过程

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项目	股权融资	银行借款	发行债券
2015 年净利润（万元）	10,748.18	10,748.18	10,748.18
融资额（万元）	16,015.00	16,015.00	16,015.00
利息费用（万元）	-	835.98	826.37
利息费用抵税（万元）	_	115.78	114.45
模拟调整后2015 年净利润（万元）	10,748.18	10,027.98	10,036.25
发行前股份总数（万股）	72,738.66	72,738.66	72,738.66
融资增加的股数（万股，按发行股份数量上限计算）	1,253.13	-	-
发行后的股份总数（万股）	73,991.79	72,738.66	72,738.66
模拟调整后2015 年基本每股收益（元/股）	0.145	0.138	0.138

注：利息费用抵税（万元）基于2015 年所得税费用率13.85%计算。

假设公司2015 年完成发行，以股权融资方式募集补充流动资金额模拟每股收益为0.145 元/股，高于以银行借款融资方式的模拟每股收益0.138 元/股和以发行债券方式的模拟每股收益0.138 元/股，采用股权融资更具有经济性。

二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)以

实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

（一）重大投资或资产购买的确认标准

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第9.2 条规定：

“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，

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该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

根据上述规定，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2015 年的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
2015 年末资产总额的10%	54,575.86
2015 年末净资产额的10%	34,425.81
2015 年营业收入的10%	30,426.03
2015 年末净利润的10% 1,074.82

（二）公司近期重大投资或资产购买情况

自本次非公开发行相关董事会决议日（2016 年7 月23 日）前六个月起至今，公司已实施或计划实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》所规定的应予披露的其他投资或资产购买情况如下表：

公告时间	交易内容	交易金额（万元）	资金来源	完成情况
2016 年7 月 23 日	收购亮科环保55%股权	11,400.00	自有资金和银行借款	已于2016年9月完成股权过户
2016 年7 月 23 日	子公司上风香港收购大盛环球100%股权	10,853.14	自有资金和银行借款	已于2016年9月完成股权过户
2016 年7 月 23 日	子公司上风香港收购明欢有限100%股权	22,610.27	自有资金和银行借款	已于2016年9月完成股权过户

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（三）公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明

公司于2017 年3 月14 日出具声明和承诺：“除本次非公开发行募集资金投资项目外，截至本反馈意见回复出具之日，除已披露的重大投资或资产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。”

（四）公司关于是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形的说明

公司已经建立了募集资金使用制度和内控管理制度，本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。

公司于2017 年3 月14 日出具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买等相关业务。”

综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真实的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即2016 年 1 月23 日）起至本反馈意见回复出具之日发行人重大投资或资产购买的相关情况，和发行人定期公告和临时公告等信息披露文件。

经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形仅包括发行人购买大盛环球和明欢有限100%股权、亮科环保55%股权。自本反馈意见回复出具之日，除本次非

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公开发行募集资金投资项目外，发行人无在未来三个月内进行前述标准的重大投资或资产购买计划。

此外，发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专用账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。

同时，保荐机构取得发行人出具的如下承诺：本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买等相关业务。

综上，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

三、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用于非资本性支出的金额是否与现有资产业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条。

（一）本次募集资金用于非资本性支出的金额与现有资产业务规模相匹配

截至2015 年12 月31 日，公司流动资金需求量为282,654.49 万元，根据公司现有资产、业务规模及发展速度，假设选取2013 年-2015 年营业收入的复合增长率6.05%作为预测期内的营业收入增长率，2016 年、2017 年及2018 年，公司流动资金需求量分别为299,760.98 万元、317,902.78 万元和337,142.54 万元，2016 年—2018 年补充流动资金需求规模为54,488.05 万元，大于本次募集资金补充流动资金额16,015.00 万元（包括本次募投项目中非资本性支出）。同时，本次募集资金用于非资本性支出有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利。

综上，保荐机构认为，本次募集资金用于非资本性支出具有必要性和可行

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性，与现有资产、业务规模相匹配。

（二）本次募集资金用途的信息披露充分、合规

2016 年7 月21 日，本次非公开发行A 股股票募集资金的具体用途、可行性分析已经公司第七届董事会第二十三次临时会议、独立董事、第七届监事会第十七次临时会议审议通过；2016 年7 月23 日，公司公告了此次非公开发行预案、可行性分析报告、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事的独立意见等，对本次募集资金的具体用途和可行性进行了说明。

2016 年9 月23 日，本次非公开发行A 股股票募集资金的具体用途、可行性分析的调整事项已经公司第七届董事会第二十六次临时会议、独立董事、第七届监事会第二十一次临时会议审议通过；2016 年9 月24 日，公司公告了此次非公开发行预案(修订稿)、可行性分析报告(修订稿)、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事的独立意见等，对本次募集资金的具体用途和可行性的调整事项进行了说明。

2016 年10 月14 日，本次非公开发行A 股股票募集资金的具体用途、可行性分析已经公司2016 年度第五次临时股东大会审议通过；2016 年10 月15 日，公司公告了此次股东大会相关决议事项。

2017 年3 月14 日，本次非公开发行A 股股票募集资金的具体用途、可行性分析的调整事项已经公司第八届董事会第三临时会议、独立董事、第八届监事会第二次临时会议审议通过；2017 年3 月15 日，公司公告了此次非公开发行预案 (二次修订稿)、可行性分析报告(二次修订稿)、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事的独立意见等，对本次募集资金的具体用途和可行性的调整事项进行了说明。

综上，前述会议审议情况已通过发行人指定信息披露平台及时进行了披露，保荐机构认为发行人本次募集资金用途的信息披露充分、合规。

（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

本次发行的相关要点与《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）第十条有关规定的对比情况如下表所示：

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《上市公司证券发行管理办法》

本次发行的相关要点

《上市公司证券发行管理办法》	本次发行的相关要点
第十条（一）募集资金数额不超过项目需要量	本次非公开发行募集资金金额已经发行人第七届董事会第二十三次临时会议、第七届董事会第二十六次临时会议、2016 年度第五次临时股东大会审议通过，非公开发行募集资金金额调整事项已经第八届董事会第三次临时会议审议通过，最终确定本次非公开发行募集资金总额为不超过82,000.00 万元，所募集资金扣除发行费用后，其中 41,000.00 万元拟用于建设寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目，23,000.00 万元拟用于环境监测全国运营中心升级及新建项目，6,000.00 万元拟用于环境生态预警综合信息监控系统研发，12,000.00 万元拟用于补充流动资金，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
第十条（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定	经核查，本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
第十条（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司	本次募集资金将用于建设寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目，环境监测全国运营中心升级及新建项目，环境生态预警综合信息监控系统研发项目和补充流动资金。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
第十条（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性	本次非公开发行募集资金的投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
第十条（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户发行人制订了《募集资金管理制度》，已建立募集资金专户存储制度，本次非公开发行股票所募集资金将存放于发行人董事会批准设立的募集资金专用账户内，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

综上，保荐机构认为本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

3.请保荐机构和律师核查何剑锋先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划(包括通过其控制的实体减持)，如

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是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

回复：

保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及何剑锋先生出具的承诺，就减持事项进行了核查。

截至本反馈意见回复出具之日，发行人实际控制人何剑锋先生控制的公司如下：

序号	企业名称	注册资本	关联关系
1	盈峰投资控股集团有限公司	80,000 万元	何剑锋直接控制
2	禾峰国际有限公司	50 万港币	何剑锋直接控制
3	盈峰国际投资管理有限公司	1 万美元	何剑锋直接控制
4	佛山市顺德区泽生贸易有限公司	500 万元	何剑锋直接控制
5	佛山市金泽贸易有限公司	400 万元	何剑锋直接控制
6	盈峰（香港）投资有限公司	1 万港币	何剑锋直接控制
7	佛山市盈峰贸易有限公司	5,100 万元	何剑锋及其夫人卢德燕直接控制
8	绍兴盈瑞婴童用品销售有限公司	30 万美元	何剑锋通过禾峰国际间接控制
9	广东盈峰材料技术股份有限公司	4,500 万元	何剑锋通过盈峰控股间接控制
10	盈峰资本管理有限公司	5,000 万元	何剑锋通过盈峰控股间接控制
11	贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司	9,059 万元	何剑锋通过盈峰控股间接控制
12	盈峰控股（香港）有限公司	1000 万港币	何剑锋通过盈峰控股间接控制
13	佛山市顺德区东来贸易有限公司	500 万元	何剑锋通过盈峰控股间接控制
14	佛山市顺德区盈峰婴童用品投资管理有限公司	500 万元	何剑锋通过盈峰控股间接控制
15	佛山市盈峰婴童用品销售有限公司	100 万元	何剑锋通过盈峰控股间接控制
16	广东盈峰文化投资有限公司	20,000 万元	何剑锋通过盈峰控股间接控制
17	佛山市顺德区盈文共创股权投资合伙企业（有限合伙）	1,000 万元	何剑锋通过盈峰控股间接控制
18 广东盈峰母婴产业投资有限公 10,000 万元何剑锋通过盈峰控股间接控制

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司

经核查，本次非公开发行定价基准日为盈峰环境第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日，即2016 年7 月23 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自定价基准日前六个月，即2016 年1 月23 日起至2017 年3 月2 日期间，发行人实际控制人何剑锋先生及其控股的企业不存在减持发行人股票的行为。

根据发行人实际控制人何剑锋先生于2017 年3 月14 日出具的《承诺函》，何剑锋先生及其控制的企业自2016 年1 月23 日起至承诺函出具之日不存在减持发行人股票的行为，自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内不减持发行人股票，亦不作出任何有关减持发行人股票的计划。

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人实际控制人何剑锋先生及其控制的企业于本次非公开发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，何剑锋先生已承诺其以及其控制的企业从本次非公开发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

4.请保荐机构和律师核查已确定的认购对象认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。回复：

保荐机构和律师查验了已确定认购对象——何剑锋先生的银行理财等对外投资情况、其主要控股公司——盈峰控股的银行征信报告，已确定认购对象—— 佘常光先生的对外投资及个人银行账户情况，上述认购对象与发行人签订的附条件生效的股份认购合同、补充协议以及发行对象关于认购资金来源的书面说明与承诺，就认购资金来源事项进行了核查，上述两位认购对象具有参与本次非公开发行的资金实力，其资金来源如下：

一、何剑锋先生

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根据《附条件生效的股份认购合同》，公司实际控制人何剑锋先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为不低于5,000 万元且不超过15,000 万元人民币。根据何剑锋先生出具的《承诺函》，认购资金来源于其自筹资金（含自有资金或合法借贷资金），其承诺“参与本次发行，是完全以合法、自有资金或合法借贷资金并以自身名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供财务资助或补偿的情况；也不存在募集资金进行投资的情形，不存在分级收益等结构化安排。本人将严格遵守已签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，并根据协议认购本次非公开发行的股份”。

二、佘常光先生

根据《附条件生效的股份认购合同》佘常光先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为不低于5,434 万元且不超过8,000 万元人民币。根据佘常光先生出具的《承诺函》，认购资金来源于其自筹资金（含自有资金或合法借贷资金），其承诺“参与本次发行，是完全以合法、自有资金或合法借贷资金并以自身名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或补偿的情况；也不存在募集资金进行投资的情形，不存在分级收益等结构化安排。本人将严格遵守已签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，并根据协议认购本次非公开发行的股份”。

三、发行人出具的承诺函

发行人出具《承诺函》，承诺：“本企业及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法（2015 年修订）》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向认购对象提供财务资助或者补偿的情况。”

四、保荐机构及发行人律师的核查意见

保荐机构及发行人律师通过核查认购方何剑锋先生、佘常光先生签订的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议、《认购对象承诺函》、发行人出具的《承诺函》以及何剑锋先生的银行理财等对外投资情况、其主要控制企业——盈峰控

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股的银行征信报告，以及佘常光先生提供的加盖银行公章的个人银行流水情况，认为何剑锋先生、佘常光先生认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，且具有足够的资金实力认购本次非公开发行，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

5.关于三个生活垃圾焚烧发电项目:

（1）请申请人分别说明三个生活垃圾焚烧发电项目实施主体的设立情况、股权及出资情况、其他股东的情况及选择与其共同设立公司的原因。请保荐机构和律师核查。

（2）关于特许经营权的取得:请申请人分别说明三个项目特许经营权的取得方式，并分别说明是否符合《政府采购法》(如适用)、《招投标法》(如适用) 和其他有关规定的要求及按照规定和有关制度履行了程序。请保荐机构和律师核查，其中，各项目是否适用《政府采购法》、《招投标法》，请律师出具论证意见。

（3）三个项目所使用的土地均为划拨。请申请人说明是否符合划拨土地的有关规定，土地由被划拨方提供给公司使用的方式是否符合规定并履行了有关程序(如需)，是否为为实施本项目而征收的集体土地，如是，请说明征收过程是否符合有关规定。请保荐机构和律师核查并就其是否符合《上市公司证券发行管理办法》第10 条第2 项的规定发表明确意见。

回复：

一、请申请人分别说明三个生活垃圾焚烧发电项目实施主体的设立情况、股权及出资情况、其他股东的情况及选择与其共同设立公司的原因。请保荐机构和律师核查。

（一）生活垃圾焚烧发电项目实施主体的设立情况、股权及出资情况

经发行人第八届董事会第三次临时会议审议通过，发行人对原有发行方案进行了调整，调整后，发行人拟投入的垃圾焚烧发电项目变更为两个，即寿县、阜南两个生活垃圾焚烧发电项目。

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寿县、阜南两个生活垃圾焚烧发电项目的实施主体分别为寿县绿色东方、阜南绿色东方，均为上市公司的控股子公司绿色东方的全资下属企业。绿色东方为上市公司于2015 年通过收购取得的公司，上市公司收购绿色东方后，对其进行增资，最终取得绿色东方70%股权。具体股权结构情况如下：

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寿县绿色东方、阜南绿色东方的具体情况如下：

1、寿县绿色东方

寿县垃圾发电项目实施主体为寿县绿色东方，该公司成立于2014 年6 月27 日，统一社会信用代码“913404223961202000”，为绿色东方的全资子公司，注册地址为安徽省淮南市寿县寿西湖农场定湖路加油站北侧住宅房第2 栋3 单元 105 室（限办公使用），注册资本为8,750 万元。

2、阜南绿色东方

阜南垃圾发电项目实施主体为阜南绿色东方，该公司成立于2012 年10 月 19 日，统一社会信用代码为“9134122558459098X0”，为绿色东方的全资下属企业，注册地址为安徽省阜阳市阜南县苗集镇平安村，注册资本为8,750 万元。

（二）绿色东方其他股东的情况

绿色东方的其他股东为绿色东方控股，持有绿色东方30%股权，绿色东方控股的基本情况如下表所示：

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公司名称	绿色东方投资控股有限公司	绿色东方投资控股有限公司	绿色东方投资控股有限公司
公司编号	1394387
住址	香港上环苏杭街19-25 号永昌商业大厦8 楼D 座
企业类型	私人股份有限公司
已发行股份	1 股
股权结构	股东名称	出资额	持股比例（%）
	ZHENG AKSUT YI BING	1 港元	100.00
成立日期 2009 年11 月23 日

绿色东方控股曾荣膺“中国垃圾焚烧发电杰出贡献企业”、“最具成长性垃圾焚烧发电企业”。

（三）上市公司与绿色东方控股共同设立绿色东方的原因

1、绿色东方股权形成的情况

（1）上市公司收购前股权结构

绿色东方于2013 年12 月2 日由绿色东方控股出资1,000 万元成立，绿色东方控股持股比例为100%。

（2）上市公司收购后股权结构

2015 年10 月14 日，上市公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过决议，以人民币100,548,976.00 元的价格受让飞马投资和赤马投资合计持有绿色东方51%的股权，并于2015 年10 月22 日完成了上述工商变更登记手续。该次股权转让完成后，绿色东方的股权结构为：上市公司持有51%，绿色东方控股持有49%。

2016 年4 月27 日，上市公司对绿色东方进行增资，增资金额为8,666.6667 万元，其中1,292.5173 万元计入注册资本,剩余金额7,374.1494 万元计入资本公积。增资完成后，绿色东方的注册资本为3,333.3333 万元，股权结构为：上

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市公司持有70%，绿色东方控股持有30%。

截至本反馈意见回复出具之日，绿色东方的股权结构为：上市公司持有70%，绿色东方控股持有30%。

2、上市公司与绿色东方控股共同设立公司的原因

上市公司和绿色东方控股分别持有绿色东方70%和30%股权，一方面上市公司调动绿色东方的经营管理和技术研发团队的积极性，利用其管理经验和技术经验提高现有垃圾焚烧发电项目的运作效率，并进一步开拓垃圾焚烧发电业务；另一方面保留了大部分的经营收益，维护上市公司的利益。

二、关于特许经营权的取得:请申请人分别说明三个项目特许经营权的取得方式，并分别说明是否符合《政府采购法》(如适用)、《招投标法》(如适用)和其他有关规定的要求及按照规定和有关制度履行了程序。请保荐机构和律师核查，其中，各项目是否适用《政府采购法》、《招投标法》，请律师出具论证意见。

经发行人第八届董事会第三次临时会议审议通过，上市公司对原有发行方案进行了调整，调整后，发行人拟投入的垃圾焚烧发电项目变更为两个，即寿县、阜南两个生活垃圾焚烧发电项目。

保荐机构和发行人律师查阅了当时适用的《政府采购法》、《招标投标法》、等相关法律法规，查阅了寿县、阜南的特许经营协议及补充协议、招投标文件以及相关政府部门的说明文件，并走访了主管部门，就两个项目特许经营权的取得方式进行了核查，具体情况如下：

（一）寿县生活垃圾焚烧发电项目

1、寿县项目特许经营权所履行的主要程序

根据寿县城市管理行政执法局的说明及相关招投标文件，寿县项目特许经营权所履行的主要程序如下：

2013 年5 月20 日，寿县城市管理行政执法局发布了寿县生活垃圾焚烧发电

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（BOT 方式）招标公告，招标期限届满日为2013 年5 月27 日；2013 年5 月28 日，鉴于首次招标流标，寿县城市管理行政执法局发布了二次招标公告，二次招标期限届满日为2013 年6 月3 日，二次招标发布后再次流标。

根据寿县人民政府于2013 年6 月9 日召开的第十三次县长办公会议及“第 10 号”会议纪要，审议同意以招商的形式确定绿色东方控股为项目投资方，并按规定程序签订特许经营协议。

2013 年6 月25 日，安徽省寿县人民政府与投资方绿色东方控股签署了《寿县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》，确定绿色东方控股为投资方，授予绿色东方控股拟在寿县设立的生活垃圾焚烧发电项目公司特许经营权。

2016 年9 月29 日，寿县城市管理行政执法局、寿县绿色东方、绿色东方控股签署了《寿县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营合同的补充协议》，确认寿县绿色东方系本项目特许经营权人。

2、寿县项目特许经营权合法有效

根据寿县城市管理行政执法局的说明及特许经营权协议等文件，关于本项目的特许经营权的授予事项，其已根据《市政公用事业特许经营管理办法》、《招标投标法》等相关法律进行了公开招投标，但二次招标收到投标单位均少于三家。根据当时实际情况，寿县人民政府研究决定采用招商的方式引进项目投资者。按照公开、公平、公正和诚实信用原则，寿县人民政府通过招商的方式并经商务谈判比选，认为投资方绿色东方在生活垃圾焚烧发电领域有丰富的经验和雄厚的实力，并授予绿色东方特许经营权，合法、合规；特许经营权协议及其补充协议的签署真实、合法、有效，不存在争议及纠纷。

综上，保荐机构和发行人律师认为，寿县生活垃圾焚烧发电项目按照《招标投标法》履行了相应的招投标程序，因二次招标均流标，后通过招商的方式并经寿县人民政府决议同意由绿色东方控股作为投资方，授予寿县绿色东方特许经营权；签署了特许经营权协议，真实、有效，不存在争议和纠纷。

（二）阜南生活垃圾焚烧发电项目

1、阜南项目特许经营权履行的主要程序

根据阜南县城市管理行政执法局提供的说明及相关文件，阜南项目特许经营

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权履行的主要程序如下：

2011 年1 月25 日，阜南县人民政府召开了第六十二次常务会议，会议决定阜南生活垃圾焚烧发电项目采用招商的方式确定特许经营权人，并确定与绿色东方控股就阜南生活垃圾焚烧发电项目进行合作。

2011 年3 月15 日，阜南县城市管理行政执法局与绿色东方控股签署了《阜南县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》，授予绿色东方控股阜南生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。

2016 年7 月28 日，阜南县住房和城乡建设局（即原阜南县城市管理行政执法局）、阜南绿色东方、绿色东方控股签署了《阜南县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营合同的补充协议》，确认阜南绿色东方系本项目特许经营权人。

2、阜南项目特许经营权合法有效

根据阜南县住房和城乡建设局的说明及特许经营协议等文件，阜南县人民政府通过招商的方式，按照公开、公平、公正和诚实信用原则，经过商务谈判比选，认为绿色东方控股在生活垃圾焚烧发电领域有丰富的经验和雄厚的实力，决定绿色东方控股为本项目投资方，并授予本公司特许经营权；该项目通过商务谈判比选系根据阜南县现实情况确定，符合相关法律法规的规定。本项目特许经营权的签署均已按照相关法律法规履行了相应的程序，该等特许经营协议合法有效。各方均严格履行了其在特许经营协议项下的义务，不存在争议及纠纷。

综上，保荐机构和发行人律师认为，阜南生活垃圾焚烧项目虽未按《政府采购法》或《招标投标法》履行招投标程序，但当地政府主管部门通过公开招商方式确认特许经营权主体并已签署特许经营权协议，因此，阜南生活垃圾焚烧项目特许经营权协议真实、有效，不存在争议和纠纷。

三、三个项目所使用的土地均为划拨。请申请人说明是否符合划拨土地的有关规定，土地由被划拨方提供给公司使用的方式是否符合规定并履行了有关程序(如需)，是否为为实施本项目而征收的集体土地，如是，请说明征收过程是否符合有关规定。请保荐机构和律师核查并就其是否符合《上市公司证券发行管理办法》第10 条第2 项的规定发表明确意见。

经发行人第八届董事会第三次临时会议审议通过，发行人对原有发行方案进

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行了调整，调整后，发行人拟投入的垃圾焚烧发电项目变更为两个，即寿县、阜南两个生活垃圾焚烧发电项目。

保荐机构和发行人律师通过查阅相关的土地划拨决定书等文件并走访了项目所在地的土地主管部门，就寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目土地事项进行了核查。两个项目土地的具体情况如下：

（一）寿县生活垃圾焚烧发电项目

1、寿县生活垃圾焚烧发电项目用地由划拨方提供给公司使用的方式

根据2013 年6 月25 日和2016 年9 月29 日签订的《寿县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》及其补充协议，项目用地由县政府划拨给寿县城市管理行政执法局，然后由寿县城市管理行政执法局以每年每亩10 元招租方式提供给寿县绿色东方，租赁期为三十年。

因此，寿县生活垃圾焚烧发电项目用地是由寿县城市管理行政执法局以每年每亩10 元招租方式提供给寿县绿色东方的，并已经寿县人民政府同意，符合《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定。

2、寿县生活垃圾焚烧发电项目用地征收的集体土地

根据寿县国土资源局和寿县城市管理行政执法局出具的说明和相关文件，寿县项目划拨用地原为集体农用地。

3、寿县生活垃圾焚烧发电项目用地为征收过程符合规定

（1）寿县生活垃圾焚烧发电项目征收过程履行的主要程序

寿县生活垃圾焚烧发电项目征收过程履行的主要程序如下：

①2013 年11 月20 日，寿县城市管理行政执法局向六安市国土资源局出具了“寿执法[2013]145 号”《关于寿县生活垃圾焚烧发电厂项目补充耕地及征地补偿承诺的函》，载明本项目拟占用农用地，同意按征地补偿相关文件进行征地补偿。

②2014 年4 月30 日，安徽省国土资源厅核发了“皖国土资函[2014]623 号” 《安徽省国土资源厅关于寿县生活垃圾焚烧发电厂项目建设用地预审备案的函》，同意寿县生活垃圾焚烧发电厂项目用地预审备案。

③2014 年11 月10 日，寿县城市管理行政执法局出具了“寿执法[2014]120

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号”《关于要求拨付垃圾焚烧发电厂征地等费用的报告》，请求拨付本项目征地费用、苗木赔偿等费用。经县长等各领导批示，同意拨付前述费用。

④2015 年1 月21 日，寿县城市管理行政执法局出具了“寿执法[2015]4 号” 《关于寿县生活垃圾焚烧发电项目进展情况的报告》，说明已完成征地补偿工作。

⑤2015 年3 月6 日，安徽省住房和城乡建设厅核发了“ 选字第 340000201500370 号”《建设项目选址意见书》。

⑥2016 年8 月1 日，安徽省人民政府核发了“皖政地[2016]865 号”《关于寿县生活垃圾焚烧发电项目建设用地的批复》，同意将寿县堰口镇魏岗村、窑口镇真武村内的5.6107 公顷集体农用地转为建设用地并征收为国有，划拨给寿县城市管理行政执法局，用于寿县生活垃圾焚烧发电项目建设。

⑦2016 年10 月2 日，寿县国土资源局核发了“341521（2016 划拨）第08 号”《建设用地批准书》，批准了本项目的建设用地。

⑧2016 年10 月12 日，寿县国土资源局核发了“341521（2016 划拨）008 号”《国有建设用地划拨决定书》，将“2016 划拨008 号”地块划拨给寿县城市管理行政执法局。

⑨2016 年10 月19 日，寿县人民政府、寿县国土资源局核发“寿国用（2016）第013926 号”《国有土地使用证》，土地使用权人为寿县城市管理行政执法局，用途为公共设施，划拨性质。

（2）寿县生活垃圾焚烧发电项目征收过程履行的主要程序合法合规

根据寿县国土资源局的说明，寿县生活垃圾焚烧发电项目征收的土地系位于寿县窑口镇真武村、堰口镇魏岗村内的农用地，为集体土地；寿县生活垃圾焚烧发电项目征地过程合法合规，并履行了相应的征地补偿手续，不存在纠纷或争议，且该地块不存在被收回或变更规划用途的风险。

综上，保荐机构和发行人律师认为，寿县生活垃圾焚烧发电项目土地划拨程序、征收程序合法合规，符合《土地管理法》及实施条例等相关法律法规，符合《上市公司证券发行管理办法》第10 条第2 项的规定。

（二）阜南生活垃圾焚烧发电项目

1、阜南生活垃圾焚烧发电项目用地由划拨方提供给公司使用的方式

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根据2011 年3 月15 日和2016 年7 月28 日签订的《阜南县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》及其补充协议，项目用地由阜南城市管理行政执法局无偿提供给阜南绿色东方，租赁期为特许经营期。

阜南生活垃圾焚烧发电项目项目用地由阜南城市管理行政执法局无偿提供给阜南绿色东方，租赁期为特许经营期，并已经阜南人民政府同意，符合《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定。

2、阜南生活垃圾焚烧发电项目用地为征收的集体土地

根据阜南国土资源局的说明和相关文件，阜南项目划拨用地原为集体农用地。

3、阜南生活垃圾焚烧发电项目用地征收过程符合规定

（1）阜南生活垃圾焚烧发电项目征收过程履行的主要程序

阜南生活垃圾焚烧发电项目征收过程履行的主要程序为：

①2011 年11 月7 日，阜阳市国土资源局核发了“阜国土资函[2011]286 号” 《关于阜南县生活焚烧发电项目用地预审意见的函》，同意选址建设阜南生活垃圾焚烧发电项目。

②2012 年12 月19 日，阜南县财政局综合计划股拨款776.56 万元用于本宗土地征用补偿准备金。

③2013 年1 月29 日，安徽省国土资源厅核发了“皖国土资函[2013]159 号” 《关于阜南县生活垃圾焚烧发电项目建设用地预审备案的复函》，同意项目用地备案。

④2014 年12 月31 日，安徽省人民政府作出了“皖政地[2014]1288 号”《关于阜南县生活垃圾焚烧发电项目建设用地的批复》，同意将阜南县苗集镇平安村用地范围内的3.0536 公顷集体农用地（其中耕地2.8602 公顷）转为建设用地并征收为国有，划拨给阜南县人民政府，用于阜南生活垃圾焚烧发电项目建设。

⑤2015 年3 月18 日，阜南县人民政府召开了第三十九次常务会议，决定将 [2015]-5 号位于阜南县苗集镇平安村委会的宗地以每亩16 万元有偿划拨给县城市管理行政执法局用于阜南县生活垃圾焚烧发电项目建设。

⑥2015 年4 月14 日，阜南县国土资源局核发“341225 划拨[2015]5 号”《国

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有建设用地划拨决定书》，同意将该宗地划拨给阜南县城市管理行政执法局用于阜南县生活垃圾焚烧发电项目建设。

⑦2015 年5 月29 日，阜南县国土资源局核发“阜国用（2015）第055 号” 《国有土地使用证》，土地使用权人为阜南县城市管理行政执法局，用途为公共设施，划拨性质。

（2）阜南生活垃圾焚烧发电项目征收过程履行的主要程序合法合规

根据阜南县国土资源局出具的说明和相关文件，阜南生活垃圾焚烧发电项目用地系位于阜南县苗集镇平安村农用地，为集体土地；阜南生活垃圾焚烧发电项目用地的取得、征收过程履行了相应的法律法规程序，合法合规，不存在纠纷或争议情形，且本项目用地不存在被收回、更改规划用途等影响项目运营的情形。

综上，保荐机构和发行人律师认为，阜南生活垃圾焚烧发电项目土地划拨程序、征收程序合法合规，符合《土地管理法》及实施条例等相关法律法规，符合《上市公司证券发行管理办法》第10 条第2 项的规定。

6.请申请人说明本次募集资金投资各项目资金的投入方式。请保荐机构和律师核查。

回复：

保荐机构和发行人律师通过查阅发行人绿色东方的相关决议等文件，就本次募集资金投入各项目的方式进行了核查。

经核查，发行人的募集资金的投入方式如下：

项目	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）	募集资金投入方式
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
寿县生活垃圾焚烧发电项目	25,005.92	22,000.00	发行人借款给寿县绿色东方
阜南生活垃圾焚烧发电项目	25,861.00	19,000.00	发行人借款给阜南绿色东方
小计	50,866.92	41,000.00
二、环境监测全国运营中心升级及新建项目	25,293.00	23,000.00	发行人借款给宇星科技
三、环境生态预警综合信	6,197.00	6,000.00	发行人借款给宇星科技

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息监控系统研发
四、补充流动资金	12,000.00	12,000.00	不适用
合计	94,356.92	82,000.00	—

一、寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目实施方式

2017 年3 月14 日，绿色东方董事会审议通过了由盈峰环境借款给其全资下属企业寿县绿色东方、阜南绿色东方用于生活垃圾焚烧发电项目建设的相关事项，利率以不低于中国人民银行同期、同类银行贷款利率120%计。

二、环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统研发实施方式

经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次募集资金投资各项目资金的投入方式已履行相关的审议程序、合法、合规。

二、一般问题

1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

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有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。

回复：

一、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查

保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，通过查阅公司的公司章程、公告文件、财务审计报告等文件，对公司落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：

（一）关于《通知》第一条内容落实情况的核查

《通知》第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

保荐机构通过查阅公司三会文件、查阅公司章程等方式，对公司关于《通知》第一条内容的落实情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司已严格依照《公司法》和公司章程的规定，对公司利润分配事项进行了自主决策，由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。公司制定明确的回报规划，以保护公司股东依法享有的资产收益权。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。

（二）关于《通知》第二条内容落实情况的核查

《通知》第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

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（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

公司利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。

发行人第七届董事会第二十三次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，详细说明了利润分配的安排。

公司章程中关于公司利润分配的规定如下：

“第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：……(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：……(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；……

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：……(六)调整和变更的利润分配政策；……

第一百零七条董事会行使下列职权：…… (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东

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大会的投票权；

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（三）股东大会现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）公司应在年度报告中披露利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露；

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，同独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（七）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

第一百六十条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

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（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先实施现金分红。

（三）实现现金分红应满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
剩余的净利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且金额超过2 亿元人民币；

4、公司不存在董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。

（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

经核查，报告期内，保荐机构认为：报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。

（三）关于《通知》第三条内容落实情况的核查

《通知》第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

保荐机构通过查阅董事会就利润分配方案的合理性形成的会议记录、查阅独立董事发表的明确意见以及其他相关资料，对公司关于《通知》第三条内容的落实情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见。同时，公司通过电话、电子邮件、互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求。

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（四）《通知》第四条内容落实情况的核查

《通知》第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。” 公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红的金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占归属于母公司所有者的净利润的比率
2015 年	1,939.70	11,210.15	17.30%
2014 年	1,840.00	6,051.73	30.40%
2013 年	984.86	5,311.49	18.54%
合计	4,764.56	22,573.37	21.11%
最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例 63.32%

公司于2012 年7 月30 日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过关于修改《公司章程》的议案；公司于2012 年8 月15 日召开2012 年第二次临时股东大会，对原公司章程中关于利润分配政策的条款进行修订。该次股东大会审议通过关于修改《公司章程》的议案时，同意股数为83,445,836 股，占出席会议股东所持表决权的100%。公司于2014 年4 月24 日召开了第七届董事会第三次会议决议，审议通过关于全面修订《公司章程》的议案；公司于2014 年5 月20 日召开2013 年年度股东大会，审议通过全面修订《公司章程》的议案,同意股数为99,607,003 股，占出席会议股东所持表决权的100%。

经核查，报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况，且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的2/3 以上的股东通过。报告期内，公司未对公司章程的现金分工政策进行调整。2012 年、2014 年对公司章程确定的现金分红政策进行调整，是根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关监管要求，落实中小股东利益保护机制，经过详细论证后，履行相应的决策程序，经过出席股东大会的股东所持表

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决权的 2/3 以上通过。

（五）《通知》第五条内容落实情况的核查

《通知》第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

保荐机构通过查阅公司历次定期报告的方式，对公司关于《通知》第五条内容的落实情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司在定期报告中均详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决策程序和机制等情况进行了说明。对于现金分红政策调整事项，详细说明了调整的依据和履行的相关程序。

（六）《通知》第六条内容落实情况的核查

《通知》第六条：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

……”

不适用

（七）《通知》第七条内容落实情况的核查

《通知》第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐

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机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近3 年现金分红水平较低的上市公司，公司及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

保荐机构核查了公司最近三年的利润分配方案、利润分配实施情况、发行预案、利润分配政策。

经核查，保荐机构认为：公司制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过；公司已在发行预案中对利润分配政策作了重要提示，在预案披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近3 年现金分红金额及比例；2013 年、2014 年、2015 年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 18.54%、30.40%、17.30%，维持了较高的现金分红比例。

保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行发表了明确的意见。《通知》的要求已经落实。

（八）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。

二、关于公司《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（以下简称“现金分红3 号”）的核查

保荐机构逐条核查了发行人落实《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的内容，具体如下：

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（一）关于《现金分红3 号文》第二条内容落实情况的核查

《现金分红3 号文》第二条：“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”

经核查，保荐机构认为：公司已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。

（二）关于《现金分红3 号文》第三条内容落实情况的核查

《现金分红3 号文》第三条：“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

经核查，保荐机构认为：公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；上市公司在公司章程中载明了《现金分红3 号文》规定的上述内容。

（三）关于《现金分红3 号文》第四条内容落实情况的核查

《现金分红3 号文》第四条:“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

经核查，保荐机构认为：公司在公司章程中对利润分配政策载明了“……（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、

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法规允许的其它方式分配利润，并优先实施现金分红。……（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。”，符合《现金分红3 号文》第四条规定的内容。

（四）关于《现金分红3 号文》第五条内容落实情况的核查

《现金分红3 号文》第五条：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

经核查，保荐机构认为：公司在公司章程中已明确“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”公司董事会在制定利润分配方案时充分考虑了上述因素。

（五）关于《现金分红3 号文》第六条内容落实情况的核查

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《现金分红3 号文》第六条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

经核查，保荐机构认为：公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证；独立董事对现金分红发表了明确的独立意见；公司已经通过投资者热线、电子邮件、互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）关于《现金分红3 号文》第七条内容落实情况的核查

《现金分红3 号文》第七条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。”

经核查，保荐机构认为：公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，满足公司章程规定的条件，履行了相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（七）关于《现金分红3 号文》第八条内容落实情况的核查

《现金分红3 号文》第八条:“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

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（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

经核查，保荐机构认为：报告期，公司在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。

（八）关于《现金分红3 号文》第九条内容落实情况的核查

《现金分红3 号文》第九条：“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”

不适用。

（九）关于《现金分红3 号文》第十一条内容落实情况的核查

《现金分红3 号文》第十一条:“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”

经核查，保荐机构认为：公司在《公司章程》已载明“股东大会现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题”，公司切实履行了《现金分红3 号文》第十一条的相关要求。

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（十）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。公司最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。

三、申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定的说明

（一）最近三年公司的利润分配情况

公司近3 年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：

1、2013 年利润分配

公司于2014 年5 月20 日召开2013 年年度股东大会，审议通过了2013 年年度权益分派方案，2013 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本246,214,944 股为基数，向全体股东每10 股派0.40 元人民币现金（含税）。

2、2014 年利润分配

公司于2015 年4 月7 日召开2014 年年度股东大会，审议通过了2014 年年度权益分派方案，2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本306,666,541 股为基数，向全体股东每10 股派0.60 元人民币现金（含税）。

3、2015 年利润分配

公司于2016 年5 月13 日召开2015 年年度股东大会，审议通过了2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的具体内容为：以公司现有总股本484,924,403 股为基数，每10 股派发现金0.40 元（含税），派发现金共计19,396,976.12 元；同时以资本公积金每 10 股转增5 股，共转增242,462,201.50 股。

（二）最近三年现金股利分配情况

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最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红的金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占归属于母公司所有者的净利润的比率
2015 年	1,939.70	11,210.15	17.30%
2014 年	1,840.00	6,051.73	30.40%
2013 年	984.86	5,311.49	18.54%
合计	4,764.56	22,573.37	21.11%
最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例 63.32%

2013 年度、2014 年度、2015 年度公司现金分红占当年归属母公司净利润的比例分别为18.54%、30.40%、17.30%，最近3 年的累计现金分红占归属母公司年均可分配利润比例为63.32%，公司最近三年利润分配及现金分红情况符合公司章程的规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人最近三年的现金分红符合公司章程的规定。

2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、审议程序及信息披露情况

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞ 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得

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到切实履行作出了承诺。公司于2016 年7 月21 日召开第七届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。2016 年10 月14 日,公司召开2016 年第五次临时股东大会审议并通过了上述议案。2017 年3 月14 日，公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

公司于2016 年7 月23 日公告了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》,2017 年3 月15 日公告了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的公告》，履行了相关的信息披露义务，详情请参见深圳证券交易所网站（http://disclosure.szse.cn/m/drgg.htm）公司已披露的相关公告。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

（一）本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行前，公司总股本为727,386,604 股，本次非公开发行股份数量不超过64,162,754 股，本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2017 年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

1、财务指标计算主要假设

考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行于2017 年9 月底实施完毕，该完成时间仅为测算

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本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

（3）假设按照发行数量不超过64,162,754 股，募集资金不超过82,000.00 万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；

（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本727,386,604 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（5）2016 年度以2016 年前三季度报告数（未经审计）为基础进行预测。 2016 年1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为16,254.46 万元，按照该数据的4/3 进行预测。假设2016 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 21,672.61（即16,254.46*4/3）万元。假设2017 年归属于母公司所有者的净利润分别较2016 年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

项目	2016年 /2016.12.31预测	2017年/2017.12.31	2017年/2017.12.31
		本次发行前	本次发行后
情形一：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长10%。
总股本	727,386,604	727,386,604	791,549,358
期末归属于母公司所有者权益（万元）	351,530.79	375,370.66	457,370.66
归属于母公司所有者的净利润（万元）	21,672.61	23,839.87	23,839.87

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基本每股收益（元/股）	0.358	0.328	0.321
稀释每股收益（元/股）	0.358	0.328	0.321
期末归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	4.83	5.16	5.78
加权平均净资产收益率（%）	6.30	6.56	6.21
情形二：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度持平。
总股本(股)	727,386,604	727,386,604	791,549,358
期末归属于母公司所有者权益（万元）	351,530.79	373,203.40	455,203.40
归属于母公司所有者净利润（万元）	21,672.61	21,672.61	21,672.61
基本每股收益（元/股）	0.358	0.298	0.292
稀释每股收益（元/股）	0.358	0.298	0.292
期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）	4.83	5.13	5.75
加权平均净资产收益率（%）	6.30	5.98	5.66
情形三：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度下降10%。
总股本（股）	727,386,604	727,386,604	791,549,358
期末归属于母公司所有者权益（万元）	351,530.79	371,036.14	453,036.14
归属于母公司所有者净利润（万元）	21,672.61	19,505.35	19,505.35
基本每股收益（元/股）	0.358	0.268	0.262
稀释每股收益（元/股）	0.358	0.268	0.262
期末归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	4.83	5.10	5.72
加权平均净资产收益率（%） 6.30 5.40 5.11

注：因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（1）本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于 - 母公司所有者的净利润当期实施的现金分红；

（2）本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；

（3）每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

（4）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于母公司所有者的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

（5）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0)；其中：P0 分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司

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普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（三）董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合公司所处行业未来发展趋势和公司整体战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见公司于2017 年3 月15 日公告的《2016 年非公开发行A 股股票暨关联交易预案（二次修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司现有业务与募投业务的相关性

近两年来，公司抓住国家大力发展环保产业的历史机遇，以环境监测业务为切入点，积极布局环保产业，并着力打造国内领先的综合环境服务商。经过近两年的转型升级，公司在环保领域的战略布局和业务拓展已取得了重大突破，已高起点进入环境监测、固废处理等环保领域，并继续积极寻求环保新的增长点。公司目前从事的主要业务包括环境监测、固废处理、风机装备制造、电磁线制造等业务。公司已成为综合化环保平台，在环境监测、固废处理等环保领域拥有完善的产业链条，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。

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本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于建设垃圾焚烧发电项目、进行环境监测全国运营中心的升级及新建以及环境生态预警综合信息监控系统的研发。

本次非公开发行有利于公司进一步增强在垃圾焚烧发电、环境监测和预警监控等方面的业务规模、盈利能力与品牌影响力；有利于构建以互联网环保运营为核心的产业链，形成生活垃圾发电、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环境产业群。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，优化资本结构，符合公司的发展战略。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司在业务不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、科技研发团队、项目运营人才，保障了公司的不断发展。公司通过实施股权激励等激励手段巩固了现有人才优势，同时拥有丰富的人才储备，能够进一步满足盈峰环境未来发展的人才需要。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。

（2）技术储备

在固废处理方面，公司持有绿色东方70%股权，已进入固废处理行业。绿色东方通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，已建立起从垃圾源头收集到终端处理的全流程一条龙垃圾管理服务体系，全面掌握了垃圾焚烧发电领域的核心技术，并积累了丰富的行业经验。绿色东方及其主要团队作为国内生活垃圾焚烧发电的开创者之一，已有多年的垃圾焚烧发电从业经验，对生活垃圾焚烧发电的技术、业务模式、行业痛点及发展趋势等具有深刻理解和认识，并形成了自身独特的垃圾焚烧、烟气处理和渗滤液处理技术，且在“多驱动逆推式炉排焚烧垃圾的方法和设备”、“往复逆推式垃圾焚烧炉”、“压缩式垃圾脱水机”、“实现垃圾脱水处理的垃圾池”等方面获得了发明专利和实用新型授权专利。公司拥有自主知识产权的大型垃圾焚烧炉专利技术填补了国内该领域核心技术的多项空白。

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在环境监测方面，公司2015 年完成了对宇星科技100%股权的收购，高起点切入了环境监测行业。宇星科技作为国内环境监测的领军企业，业务范围覆盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、油烟、土壤、海洋、噪声扬尘等诸多领域，为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测及运维、环境预警监测与应急、智慧城市、环境治理等全方位的综合服务。自宇星科技成立至2015 年末，宇星科技参与制定国家标准1 项，行业标准5 项，取得国家授权专利262 项，通过科技成果鉴定的产品28 项、取得广东省高新技术产品认定24 项，取得软件产品证书74 项、软件著作权165 项，取得中国环境保护产品认证证书23 项，中国仪器仪表学会科学技术奖科技成果奖2 项，同时近年来承担国家部、省级相关研究开发项目共29 个。

（3）市场储备

在环境检测方面，宇星科技作为国内最早进入环保监测领域企业之一，通过多年的积累，已在市场、品牌等方面均具有比较优势，在监测领域已经获得行业龙头的地位。截至2016 年6 月底，宇星科技已经为超过7500 多家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品。截至2016 年6 月底，在全国范围内拥有31 家分公司，77 个有效运营中心，形成覆盖全国31 个省市自治区,约300 个地级市的销售网络。可为客户提供监测、治理、运营维护以及咨询评价的全方位服务。

在固废处理领域，绿色东方采用特许经营的模式，通过与当地政府或市政管理部门签订BOT 或TOT 特许经营协议，在特许经营的范围内提供相应服务。绿色东方凭借其在生活垃圾发电领域的技术优势，以及多年丰富的从业经验，在主要业务领域积累了良好市场储备和庞大的客户资源，将为公司后期拓展新的市场，以及为公司将来实现跨入第一梯队的目标奠定了基础。

（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

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具体措施如下：

1、提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制

公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

2、募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益

本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注环保产业的发展战略。本次募集资金规模为82,000.00 万元，在扣除发行费用后拟用于建设垃圾焚烧发电项目、进行环境监测全国运营中心的升级及新建项目以及环境生态预警综合信息监控系统的研发。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住环保行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公司环境治理与监测业务收入占比将逐步提升，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。

3、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理

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办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（六）相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

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1、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会

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作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”

经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，并履行了审议程序和信息披露义务，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务，就本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，并且相关主体做出了有关填补回报具体措施的承诺。相关措施及承诺事项议案已经发行人第七届董事会第二十三次临时会议、2016 年第五次临时股东大会审议通过，相关措施及承诺调整事项议案已经发行人第八届董事会第三次临时会议审议通过。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

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施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年收到的问询函和监管函情况

（一）2016 年9 月5 日，深圳证券交易所对公司下发的《深圳证券交易所公司部关注函》（[2016]第150 号）

1、具体情况

2016 年9 月5 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《深圳证券交易所公司部关注函》（[2016]第150 号）（以下简称“交易所关注函”）。交易所关注函主要内容如下：

“9 月3 日，你公司披露了《二〇一六年第四次临时股东大会决议公告》。我部在事后审核关注到如下问题：

1、公告显示，议案二《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》分为六个子议案，各子议案表决机制为：签订购回承诺的交易对方及其一致行动人为该子议案的关联股东，回避表决，其他股东可参与表决。而你公司2016 年第一次临时股东大会审议该应收账款购回承诺事项时，将其作为一个整体议案，所有协议签署方均回避表决。请你公司说明本次议案审议表决机制与前次审议不相符的原因及合理合规性，请律师和保荐机构就此核查并发表意见。

2、公告显示，你公司本次参加会议的股东及股东代理人代表股份

328,959,202 股。而股东审议2.01 至2.06 议案时，在有部分关联股东回避表决的情况下，总表决股票数仍为全体参加会议的股东及股东代理人代表的股票总数。请你公司自查对于议案二的计票是否准确，请律师核查并发表明确意见。

3、请你公司说明变更应收账款购回承诺第一期支付安排是否符合《上市公

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司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，请保荐机构核查并发表意见。

我部对以上问题表示关注。请你公司及中介机构于2016 年9 月9 日前提交书面说明及回复文件。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。”

2、回复情况

收到交易所关注函后，公司董事会高度重视，会同律师和保荐机构对有关问题逐一核查，提交了相关书面说明回复文件，并公告了《关于对深圳证券交易所公司部关注函回复的公告》和《广发证券股份有限公司关于公司对深交所关注函的回复说明之专项核查意见》，详情请参见深圳证券交易所网站

（http://disclosure.szse.cn/m/drgg.htm）公司已披露的相关公告。

（二）2016 年8 月23 日，深圳证券交易所对公司下发的《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2016]第109 号)

1、具体情况

2016 年8 月23 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2016]第109 号)（以下简称“交易所监管函”）。交易所监管函主要内容如下：

“2016 年8 月17 日，你公司披露了《关于并购宇星科技发展（深圳）有限公司后续应收账款处置的进展公告》（以下简称“《进展公告》”）。我部在事后审查中发现，根据你公司2015 年8 月披露的重大资产重组方案中关于标的资产应收款项回购承诺及《盈利补偿协议之补充协议一》之规定，深圳市权策管理咨询有限公司等十方（以下简称“相关承诺方”）共同承诺在《2016 年的应收账款及其他应收款专项审核报告》出具后，按约定时间以现金方式购回宇星科技截止 2016 年3 月31 日的应收账款及其他应收款。对价支付安排分为三期，第一期现金对价，即现金总对价的40%，于2016 年6 月30 日前支付；第二期现金对价，即现金总对价的30%，于2017 年6 月30 日前支付；第三期现金对价，即现金总

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对价的30%，于2018 年6 月30 日前支付。

《进展公告》显示，2016 年4 月21 日，天健会计师事务所出具《关于宇星科技发展（深圳）有限公司应收账款及其他应收款的专项说明》，审核确认宇星科技2015 年12 月31 日已存续应收账款及其他应收款截至2016 年3 月31 日净值为15.01 亿元，以及2016 年1 月1 日至2016 年3 月31 日新增应收账款及其他应收款余额为8.49 亿元，前述两项总计23.51 亿元，对应相关承诺方第一期应补偿现金对价为9.4 亿元。相关承诺方未能按照协议约定，于2016 年6 月30 日前按时支付第一期现金对价。随后你公司与相关承诺方陆续就应收账款及其他应收款回购安排进行了重新协商约定。你公司未及时披露上述进展情况，直至 2016 年8 月17 日才披露相关约定安排及回购进展情况。

你公司未及时披露会计师事务所出具的上述专项说明，也未在知悉相关承诺方不能按期履行承诺时，及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1 条、第11.11.1 条的规定。请你公司尽快补充履行信息披露义务，并督促相关承诺方按约定及时履行承诺。

本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严栺遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

2、整改情况

收到交易所监管函后，公司及时组织全体董事、监事和高级管理人员及证券事务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定的学习，确保公司依照法律法规和有关要求规范运作。公司以本次整改为契机，认真落实整改措施，吸取教训、深刻反省，认真学习并持续关注上市公司信息披露相关法律、法规、规范性文件，以及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（三）2013 年12 月26 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司下发的《关于浙江上风实业股份有限公司的监管关注函》(浙证监上市字[2013]163 号)

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1、具体情况

中国证券监督管理委员会浙江监管局于2013 年9 月3 日起对公司进行了现场检查,并于2013 年12 月26 日对公司下发了《关于浙江上风实业股份有限公司的监管关注函》(浙证监上市字[2013]163 号,以下简称“监管关注函”)。监管关注函提出的主要问题如下：

“一、公司治理方面

（一）人力资源独立性没有得到充分保障，公司组织机构与控股股东对口设置，同时，公司招聘流程由控股股东统一安排，招聘计划由控股股东审核，招聘工作由控股股东考核。

（二）“三会”运作存在不规范的情况

1、部分股东大会会议资料中未见控股股东依法出具的授权委托书或证明法定代表人资格的有效证明文件。

2、大多数股东大会达不到“全体董事、监事出席会议，其他高管列席会议” 的要求。

3、股东大会表决后，未推举股东代表参与计票和监票。

4、部分股东大会通知中未披露会议涉及的提案的具体内容，股东大会决议
中无各项决议的详细内容。

5、部分董事会会议记录和公告未记录公司及子公司的组织架构调整及人事任命的决定文件。

6、《董事会议事规则（草案）》一直未提交股东大会审议。
7、监事会会议记录中未详细记录监事发言情况，会议记录人未在会议记录
上签字。
8、个别监事会会议中，部分监事未明确表决意见。
（三）公司制度需要进一步完善

1、公司年度预算需要按照控股股东《全面预算管理办法》的要求审批，不符合《上市公司治理准则》要求。

2、《公司章程》中将部分特别决议事项列为普通决议事项。此外，更换董事的规定不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。《公司章程》未

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明确重大投资项目的标准。

二、信息披露方面

（一）公司《信息披露制度》的个别条款不符合《深圳证券交易所上市规则》。（二）部分信息披露不及时。

三、内部控制方面

（一）公司管理委员会运作无明确规则。

（二）年度筹资方案无可行性研究支持，未履行集体决策。现金管理制度不

完善。

（三）公司财务信息系统制度不完善。

四、财务管理与会计核算方面

（一）广东威奇和东港电磁线的成本核算流程不完善，对成本管理的内部控制制度缺失。

（二）公司对内部销售业务的内部控制制度不完善，内部交易缺乏公允、一致的定价标准。

（三）广东威奇和东港电磁线未能对套期有效性进行持续评价。

（四）公司仅披露了研发费用总额，未披露研发项目的目的、进展、拟达到的目标以及对公司未来发展的影响。

（五）广东威奇和东港电磁线未对票据贴现控制点进行规范。

（六）公司编制现金流量表时对同一可供出售金融资产处置事项所产生的现金流性质认定不一致。”

2、公司的回复及整改情况

公司对上述问题作了及时和详细的回复，主要内容如下：

“一、公司治理方面

（一）人力资源独立性问题

上市公司有独立自主的《人力资源管理制度》、《薪酬福利制度》等，以及有独立的人力资源人员，公司日常的人员招聘、培训、任免、考核等均是股份公司自主完成。招聘需求和计划都是由公司自主拟定，并且独立承担招聘的相关费用。

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（二）“三会”运作问题

由于工作疏忽导致的没有依法出具部分文件，未推举股东代表作为计票和监票人，部分文件表述有误，记录不详尽等问题，公司将虚心接受监管部门的批评指正，补齐或修正相关文件，并制定、落实相应整改措施。

（三）公司制度问题

有关《公司章程》的问题，公司的确存在上述问题，公司将虚心接受监管部门的批评指正，并制定、落实相应整改措施。公司已聘请律师和专业咨询公司对公司内控制度进行全面梳理。

有关《全面预算管理办法》的问题，公司仅以此文为参照，结合自身实际情况制定了《股份公司预算管理制度》。《股份公司预算管理制度》对本公司及下属子公司的预算编制、执行等进行了规范，本公司的年度预算审批，也按照该制度执行。

二、信息披露方面

（一）公司的《信息披露管理制度》没有及时更新，导致文件部分规定不合规。公司将虚心接受监管部门的批评指正，并制定、落实相应整改措施。

（二）披露不及时问题是由于公司信贷员的工作失误，在未经公司董事会批准的情况下，与银行签订了担保合同。该担保合同已到期，相应的贷款已按期偿还，未对公司造成不良财务影响。

三、内部控制方面

（一）公司的管理委员会是一个松散的高管议事组织，主要是为公司总裁的决策提供信息支持，不是一个权力机构，对公司的经营活动无决定权。

（二）公司近些年没有重大的对外投资活动，公司的年度筹资主要用于生产经营。公司电磁线业务经营相对平稳，对资金的需求具有较强的连贯性，每年的资金需求计划比较简单。

在现金管理方面，公司及各子公司为降低资金成本，日常现金保有量比较少，可供相互调度的金额有限。公司日常的内部资金调度，更多是临时性的、采用电话、邮件通知等方式。在现金管理制度、资金调度、安全检查方面确实存在不足之处。公司将虚心接受监管部门的批评指正，并制定、落实相应整改措施。

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（三）在信息系统制度方面，公司已制定了《会计电算化管理制度》，对职责、权限、日常工作处理等进行了规范；财务系统操作人员实际工作中都有自己唯一的上机账户、密码，并有一定的权限划分，但没有明确规定，所以存在一定的风险。

在录入数据审批方面，公司的财务数据录入有相关的审批流程。在财务信息系统维护方面，由于信息系统数据的存储对硬件环境有较高的要求，投资金额较大，公司目前是免费存放在美的集团的机房（美的集团有很好的机房设施），但相关的备份、维护等工作均由公司的IT 部门来完成。

四、财务管理与会计核算方面

有关问题（一）、（二）、（四），公司存在上述问题，公司将虚心接受监管部门的批评指正，并制定、落实相应整改措施。

有关问题（三），过去公司财务人员对会计准则的学习、理解不够，存在无法独立持续的评价套期的有效性，过度依赖会计师的情形。

有关问题（五），是由于公司票据贴现业务比较多，每月月初制定本月的票据贴现计划，包括贴现金额、时点。实际业务中，有的供应商接受票据支付，有的不接受；公司也会根据资金状况、具体业务与供应商洽谈支付方式。

有关问题（六），是由于公司财务人员在报表编制、复核过程中的疏忽导致了该会计错误的出现，我们将虚心接受监管部门的批评指正。” 公司整改情况：

对于监管关注函所提及的问题，公司管理层积极研讨并进行了回复，逐一落实整改，完善所涉及到的各项公司制度，加强员工对制度的学习并落实到工作中，以杜绝类似情形的再次发生。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司最近五年内收到的问询函和监管关注函，查询了中国证监会和深交所网站，查阅了公司最近五年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，核查了公司的相关回复情况。

经核查，保荐机构认为，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，对证券监管部门和交易所关注和问询的问题，公司积极进行了回复并

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进行了切实有效的整改。上述事项不会导致发行人不符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于非公开发行股票的相关发行条件，不会影响发行人本次非公开发行股票。

4.请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

回复：

一、《附条件生效的股份认购合同》中对违约责任条款的相关规定

根据发行人分别与何剑锋先生和佘常光先生签订的《附条件生效的股份认购合同》，其中第七条对违约责任作出如下约定：

“1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。由违约方向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，
守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。”

二、认购对象关于违约责任的补充约定

为保护上市公司及上市公司股东利益，进一步明确违约责任，公司于2017 年3 月14 日分别与何剑锋先生和佘常光先生签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，就违约责任事项进行了补充约定，并经发行人第八届董事会第三次临时会议审议通过，修改如下内容：“

1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

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100

2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且启动了非公开发行股票的认购程序，乙方未能按原协议的约定足额支付认购款，则每逾期一日须向甲方支付未缴足部分款总额0.05%的滞纳金，直至乙方认购款协议缴付完毕或本协议终止之日。若乙方逾期超过15 日仍未缴足认购款的，则甲方有权解除原协议，并要求乙方支付金额为应付认购款总额10%的违约金；前述违约金不足以赔偿甲方因此遭受的全部损失的，乙方应予以补足；前述违约金过分高于甲方因此遭受的全部损失的，违约金可适当减少。

3、如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务。”

三、保荐机构和发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人与认购对象何剑锋先生和佘常光先生之间签订的股份认购协议及其补充协议，明确了损害赔偿、支付违约金等违约责任承担方式，违约赔偿金额合理，符合《中华人民共和国合同法》的有关规定，合法有效；相关协议中的违约条款已就保护上市公司利益和上市公司股东利益作出了相应的约定和安排。

5.控股股东持有的公司大部分股权被质押。请保荐机构和律师结合具体情况核查控股股东发生变更的可能性。

回复：

一、控股股东质押情况

截至本反馈意见回复出具之日，控股股东盈峰控股持有发行人股份 234,445,387 股，占发行人股份总数的32.23%；盈峰控股将其持有的发行人股份 228,953,670 股设置质押，占盈峰控股持有公司股份总数的97.66%。具体情况如下：

	序号	质押人	质押银行/证券公司/资产	文件名称	质押合同编号	质押交易金额（万元）	质押股数（万股）	质押期限

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101

		管理公司
1	盈峰控股	招商证券资产管理公司、招商证券股份有限公司	招商证券股份有限公司股票质押回购交易业务协议	G2016-招商资管 -00099-N	10,000.00	1,500.00	2016/5/30— 2019/5/30
2	盈峰控股	招商证券资产管理公司、招商证券股份有限公司	招商证券股份有限公司股票质押回购交易业务协议	—	15,000.00	2,291.24	2016/6/29— 2019/6/29
3	盈峰控股	中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行	最高额权利质押合同	4410072016 0000440	67,252.00	6,900.00	2016/6/29— 2019/6/29
4	盈峰控股	招商证券资产管理公司、招商证券股份有限公司	招商证券股份有限公司股票质押回购交易业务协议	G036057576 1001	15,000.00	2,300.00	2016/8/17— 2018/8/16
5	盈峰控股	招商证券资产管理公司、招商证券股份有限公司	招商证券股份有限公司股票质押回购交易业务协议	G036057576 1001	30,000.00	4,600.00	2016/8/29— 2018/8/29
6	盈峰控股	招商证券资产管理公司、招商证券股份有限公司	招商证券股份有限公司股票质押回购交易业务协议	G2016-招商资管 -00199-N	13,000.00	1,562.12	2016/9/9—2 019/9/9
7	盈峰控股	中国建设银行股份有限公司顺德分行	股权质押合同	建顺股权质押 (2016)001 号	50,000.00	3,742.00	2016/12/28- 2020/01/31
合计	——	——	——	——	200,252.00	22,895.37	——

截至本反馈意见回复出具之日，盈峰控股上述股权质押所担保的主债权均不属于到期未偿还的情形，上述质押股权均办理完毕质押登记手续。

二、控股股东发生变更的可能性

（一）申请人前十大股东持股情况

截至2017 年2 月28 日，发行人前十大股东的持股情况如下：

	序号	名称	持股数量(股)	持股数量(股)	持股数量(股)	持股比例
			限售股	无限售股	总计

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102

1	盈峰控股	76,751,366	157,694,021	234,445,387	32.23%
2	ZG 香港	73,106,334	-	73,106,334	10.05%
3	太海联	22,776,074	25,306,749	48,082,823	6.61%
4	何剑锋	34,559,982	-	34,559,982	4.75%
5	权策管理	22,021,587	-	22,021,587	3.03%
6	曹国路	17,916,666	-	17,916,666	2.46%
7	福奥特	7,592,025	8,435,581	16,027,606	2.20%
8	周稷松	-	11,030,600	11,030,600	1.52%
9	安雅管理	10,832,497	-	10,832,497	1.49%
10	广发证券资管-工商银行-广发资管原驰1 号—上风高科集合资产管理计划	-	8,359,050	8,359,050	1.15%
合计		265,556,531	210,826,001	476,382,532	65.49%

从上表可以看出，发行人控股股东盈峰控股持有发行人股份234,445,387 股，占发行人总股本的32.23%，目前持股比例能对发行人保持较为稳定的控制关系。

（二）主债务人偿还债务能力

1、盈峰控股的财务状况分析

截至2016 年9 月30 日，盈峰控股母公司口径未经审计的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日
流动资产	213,285.93	115,595.22
资产总计	636,596.20	395,005.84
流动负债	167,252.20	97,675.52
负债合计	372,429.53	152,175.52
项目	2016 年1-9 月	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	21,347.63	31,563.28
净利润 21,336.35 31,565.66

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103

截至2016 年9 月30 日，盈峰控股（母公司口径）未经审计总资产为 636,596.20 万元、总负债为372,429.53 万元、所有者权益合计为264,166.67 万元，资产负债率为58.50%、流动比率为1.28。

此外，根据中国人民银行征信中心于2017 年2 月14 日出具的企业信用报告，盈峰控股不存在尚未了结的不良和违约负债，信用情况良好。

2、盈峰控股的还款来源

为保证按期偿还上述股份质押融资并最终解除质押，盈峰控股对还款来源进行了规划。针对上述融资，未来还款的资金来源包括但不限于公司自有资金、子公司分红款、发行短期融资券等。

3、盈峰控股的相关承诺

盈峰控股已于2017 年3 月14 日作出如下承诺：

“…本公司并无通过直接或间接减持发行人股票等方式放弃对发行人控制权的计划。……本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或重大未决诉讼、仲裁等影响本公司对发行人控股权持有的情形。”

三、保荐机构核查意见

综上，保荐机构认为，盈峰控股上述股权质押所担保的主债务均不属于到期未偿还的情形，盈峰控股信用情况良好，不存在尚未了结的不良和违约负债，结合盈峰控股上述股权质押和所担保的事项的现有情况，发行人控股股东发生变更的风险较小。

四、律师核查意见

综上，发行人律师认为，控股股东不存在主动放弃控制权的计划，也不存在因股权质押担保的债务到期未偿还而影响对发行人的控股权的情形。

6.《尽职调查报告》中“（七）安全生产与环境保护”部分未论及安全生产，请保荐机构核查公司的安全生产制度是否健全，是否得到有效的运行，报

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告期内在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否发生安全生产事故，并完

善《尽职调查报告》。

回复：

一、公司安全生产制度的建立健全情况

报告期内，公司持续完善安全生产相关制度及措施，持续推行安全生产责任制。目前已形成较为完善的制度体系和组织体系，安全生产意识及规范性要求已基本上能够覆盖正常生产经营的各个环节，整体上各项制度运行正常。目前，公司正在运行的安全生产相关制度情况如下：

序号	规章制度名称	业务模块
1	《盈峰环境宇运营字[2016]009 号关于宇星科技危机事件管理办法的通知》	环境监测及治理业务
2	《盈峰环境宇运营字[2016]015 号宇星科技运营人员安全作业制度》
3	《盈峰环境宇运营字[2016]025 号关于宇星科技分公司运营“两类物品”日常使用和管理的通知》
4	《盈峰环境宇字[2016]号》安全生产管理制度》
5	《盈峰环境东字[2016]号绿色东方安全生产管理办法》
6	《安全用电管理制度》
7	《化学危险品储存管理制度》
8	《化学危险品管理制度》
9	《垃圾焚烧发电厂安全生产手册》
10	《垃圾运输车辆入厂安全告知》
11	《应急预案汇编》
12	《生产现场异味控制管理制度》
13	《重大危险源控制管理制度》
14	《飞灰固化项目管理制度》
15	《垃圾焚烧电厂垃圾库房管理制度》
16	《垃圾库管理制度》
17	《巡回检查管理制度》
18	《运行调度管理制度》
19	《值长调度规程》
20	《生活垃圾发电项目安全生产管理手册》
21	《员工行为规范》
22	《污水厂安全管理制度》
23	《安全生产规章制度》
24	《危险源辨识与评价控制程序》
25	《基础设施和工作环境控制程序》

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27	《应急准备和响应控制程序》
28	《化学品管理规定》	电磁线业务
29	《消防设备管理规定》
30	《应急响应与准备预案》
31	《火灾预防控制制度》
32	《关于厂区动火作业管理规定》
33	《RoHS 及有害物质控制作业指导书》

二、公司安全生产制度的实施情况

公司的主营业务不属于高危行业,结合自身业务特点、安全隐患特征及相关制度情况，将安全生产规范融入于一般生产经营流程的各主要环节，制定了（安全）生产手册或标准化的作业规程等制度文件，同时持续执行安全例会制度，持续进行日常安全巡检，不断提高劳动保护水平。目前，公司已正式投入生产的重要子公司宇星科技、上风专风等均已通过GB/T 28001-2011/OHSAS 18001 职业健康安全管理体系认证和GB/T 24001-2004 环境管理体系认证，并相应取得了职业健康安全管理体系认证证书和环境管理体系认证证书。

根据已制定的安全生产制度，为强化关键岗位人员的安全责任和风险防范意识，以及全体员工的安全生产意识。发行人具体开展的主要安全工作如下：

（一）认真开展安全教育与应急准备工作

公司应急小组、教育培训中心负责对新员工进行入厂安全教育，每年定期对员工进行有针对性的安全教育，时期了解生产现场或岗位潜在的危险和职业健康危害，掌握必要的自救、救护知识，了解现场救护的基本方法，了解人身伤亡应急救援工作的有关要求。

（二）规范生产现场管理

积极推进生产现场5S 和6S 管理，按照《安全生产管理制度》及5S 和6S 管理的要求，发行人对生产作业环境进行规划设计，对生产设备设施、工位器具、工件进行定置摆放，对车间危险源进行标识告知，对员工的不安全行为进行教育批评，从源头上对安全隐患进行控制。对于化学物品的管理，公司向员工强调一般化学物品的使用和保管方法，以及发生意外时的急救措施。危险品的管理工作，由责任性强、熟悉危险品常识的人员担任,并持证上岗。特殊岗位严格按照生产安全要求，佩戴安全防护用品。

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对于垃圾焚烧发电项目，公司还特别在生产现场有配套的安全防护用具，包括安全帽、安全带、绝缘手套、绝缘鞋、电气焊防护面罩、防护眼镜、防毒面具、防尘口罩、防化服、防火服、降噪耳塞等，是从业人员在生产过程所必须佩戴的劳动防护用品。

（三）加大安全隐患排查力度

公司通过危险源辨识、风险评价和风险控制过程，使公司能够持续地识别、评价和控制其职业健康安全风险，尤其对重大风险加强控制，最大限度地消除或降低风险，减少人身危害和财产损失。经营管理部每年至少组织更新一次危险源辨识、风险评价和风险控制方法，更新时考虑了新项目及其他活动的更新情况。对各级检查发现的安全隐患，按要求及时专人整改，发生未遂事故，立即向上汇报。

由经营管理部组织有关人员，根据季节特点，不定期进行防火、防水灾、防台风、防雷、防暑、防触电等安全预防的专项安全检查，同时对法律法规的执行以及是否存在资源浪费情况进行检查。

（四）安全演习

公司总经办适时对全员进行消防疏散避难演习、每年组织义务消防队训练一次。为检验公司应急预案的可操作性、有效性，检验英机设备的可靠性，强化应急人员对本预案应急程序的熟练程度、应急人员职责和任务。

三、保荐机构的核查情况

保荐机构通过获取了公司报告期内涉及安全生产方面的制度性文件，公司安全生产达标的各项证书，查看生产运行情况，并进行了实地走访、勘查，同时通过搜索引擎检索发行人在报告期内是否发生过安全生产事故，以及获得了绍兴市上虞区安全生产监督管理局等主管部门出具的关于发行人及其已正式投入生产的重要子公司在安全生产方面不存在违法违规的证明。

经核查，保荐机构认为，公司的安全生产制度较为健全，相关制度已得到有效实施，生产运营符合国家安全生产相关法律法规的要求，在报告期内无重大安全生产事故。

上述内容已在《尽职调查报告》当中进行补充，补充如下：

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公司十分重视安全生产，并将安全生产纳入公司的质量管理体系。公司的各级部门均制定了安全生产责任制，建立了安全生产检查制度、安全生产培训制度等，制定了严格的安全生产操作规程，并按国家要求配置了安全防护设备以保证公司生产安全、员工人身安全和财产安全。

报告期内，公司没有因为安全生产问题而受到政府相关部门的重大处罚，公司的安全生产情况符合国家的相关法律法规的要求。

7.2013 年12 月，西充县国土局决定收回子公司四川上风持有的3030 号土地使用权。请申请人说明收回原因。请保荐机构和律师核查。

回复：

保荐机构和发行人律师通过查阅相关政府批文、会议纪要、决定书以及国有土地使用权出让合同、收回补偿协议书、公司的相关说明以及给西充国土局发出的律师函，并走访了当地国土资源局，就四川上风土地使用权回收事项进行了核查，具体如下：

一、基本事实

四川上风原欲在西充县投资风机生产基地。根据四川上风与西充县国土资源局于2006 年5 月17 日签署的《国有土地使用权出让合同》，四川上风取得位于西充县晋城镇杨家桥的3030 号国有土地使用权（以下简称“该宗土地”），面积为33,299.91 平方米（49.95 亩）。根据该合同，四川上风应在2006 年6 月1 日前动工建设。但2007 年3 月，西充县国土资源局才将该宗地后交付，交付后四川上风立即开工建设，并在2008 年底建成第一期生产厂房、办公楼、职工食堂并投入使用。

公司原计划于2010 年进行二期扩建，后因公司内部战略部署调整，暂时搁置了扩建计划。

二、土地收回事项

2013 年12 月9 日，四川上风收到西充县国土资源局下发的《收回建设用地使用权决定书》（西国土闲决（2013）010 号）（以下简称“决定书”），西充县国土资源局认定该宗土地为闲置土地，决定将该宗土地无偿收回。四川上风接到

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该决定书后，认为非闲置土地，政府部门对于收回事项应予补偿，并积极与主管部门协商。经沟通，相关政府部门对该问题进行了审慎研究：

1、2014 年11 月13 日，西充县国土资源局就该事宜召开了会议。根据会议备忘录，就四川上风土地回收事宜达成了一致意见：(1)西充县国土资源局有偿回收该宗土地，并依据评估公司出具的评估结果，确定补偿金额为1,763 万元； (2)补偿金额分三期支付。

2、2014 年12 月18 日，西充县人民政府召开了第十五届第52 次常务会议，并出具了会议纪要，根据该纪要，会议同意县国土资源局收回四川上风国有土地使用权，并依法进行评估补偿；并对四川上风的履约情况进行审核并报县政府审定。

3、2015 年1 月12 日，西充县人民政府下发了“西府发[2015]5 号”《西充县人民政府关于同意收回四川上风通风空调有限公司国有土地使用权的批复》，同意西充县国土资源局收回四川上风位于西充县晋城镇迎宾大道侧的国有土地使用权，同意回收该地块及其固定资产、苗木等的价格为经中瑞国际资产评估有限公司评估后的价格17,632,266 元，并扣除四川上风未足额缴纳的税款 1,126,300 元。

三、双方达成土地收回补偿协议

2015 年6 月17 日，四川上风与西充县国土资源局签署了《国有土地使用权收回补偿协议书》，约定土地回收总价为17,632,266 元（含收回土地使用权补偿费10,522,772 元、固定资产7,035,679 元、其他苗木等非流动资产73,815 元）。双方一致决定同意在土地收回总价中扣除前述税款，故本次土地回收补偿费总价为16,505,966 元。根据该协议，西充县国土资源局应在协议签署后的12 个月内向四川上风分三期支付前述费用，其中协议生效后的3 个月内应支付第一期费用即土地回收补偿费总价的30%共计500 万元整；协议生效后的6 个月内应支付第二期费用即土地回收补偿费总价的30%共计500 万元整；如四川上风已经完成协议约定的义务，西充县国土资源局应在协议生效后的12 个月应支付第三期费用即土地回收补偿费总价的40%共计6,505,966 元。

四、最新进展

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截至本反馈意见回复出具之日，经四川上风的多次沟通，西充县国土资源局未按协议约定履行土地回收补偿费的支付义务。为维护上市公司的利益，2017 年2 月23 日，发行人委托律师向四川省西充县国土资源局发送了《律师函》催收上述土地回收补偿费。根据该《律师函》，双方签署的《国有土地使用权收回补偿协议书》系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有法律约束力，双方均应严格按协议履行义务，并请求西充县国土资源局在收到律师函后立即支付相关补偿费。

综上，保荐机构和发行人律师认为，四川上风因战略调整原因终止了投资建设计划，经与当地政府部门协商，达成了土地收回补偿协议，该协议系双方真实意思表示，合法、有效。

8.子公司仙桃绿色东方曾被处以83.68 万元的罚款。请申请人说明是否为重大违法违规，处罚后，公司是否进行了整改，整改是否取得了较好的效果。

回复：

保荐机构通过查阅仙桃市住房和城乡建设委员会的处罚决定书、关于本次处罚的说明文件并走访了相关部门，就仙桃绿色东方处罚事项进行了核查。

经核查，2015 年7 月29 日，仙桃绿色东方收到仙桃市住房和城乡建设委员会出具的“仙建罚字[2015]第04 号”《湖北省建设行政处罚决定书》。根据该决定书，仙桃市住房和城乡建设委员会因仙桃绿色东方因无施工许可证擅自施工，作出罚款838,600 元并责成其委托具有资质等级的鉴定机构对工程已建部分的质量安全进行全面鉴定的处罚决定。

根据访谈以及仙桃市住房和城乡建设委员会出具的说明；“仙桃绿色东方在收到处罚决定书后，于2015 年11 月4 日缴纳了罚款。根据武汉科正工程技术有限公司于2015 年11 月10 出具的《钻芯法检测混凝土强度检测报告》，仙桃市生活垃圾焚烧发电项目附屋工程混凝土强度符合标准。目前项目进展正常，相关取证流程政府相关部门已在协调办理，已进入正常办理阶段，并将于近期取得相关证照，本部门认为仙桃绿色东方已按处罚决定书缴纳了罚款并进行了相应整改，符合本部门的要求；仙桃绿色东方本次违法违规行为不属于重大违法违规情形，

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本次处罚决定不属于重大违法违规处罚。除上述情况外，仙桃绿色东方自2013 年1 月1 日至今，建设行为符合工程建设管理法律、法规和规范性文件的规定，没有与工程建设管理有关的违法违规记录。”

综上，保荐机构认为，仙桃绿色东方在收到处罚决定书后进行了相应的整改，并取得了主管部门的认可，不属于重大违法违规。

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（本页无正文，为广发证券股份有限公司《盈峰环境科技集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

李泽明陈鑫

广发证券股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为盈峰环境科技集团股份有限公司《盈峰环境科技集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

盈峰环境科技集团股份有限公司

年月日

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AI assistant

Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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关于盈峰环境科技集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）：

中国证券监督管理委员会：

回复：

1、本次方案的相关调整

①原方案

②调整后方案

（2）发行数量

2、股东大会对董事会处理本次方案调整事项的授权

3、上述调整不构成本次方案的重大调整

（二）生活垃圾焚烧发电项目

1、募集资金预计使用进度

（2） 截至2017 年2 月28 日项目投入情况

（3）项目投入资金来源

2、建设进度安排

（1）寿县生活垃圾焚烧发电项目建设进度安排

（2）阜南生活垃圾焚烧发电项目建设进度安排

3、建设期与同行业上市公司的对比

（二）环境监测全国运营中心升级及新建项目

1、募集资金预计使用进度

2、项目预计建设进度

1、募集资金预计使用进度

2、项目预计建设进度

1、寿县生活垃圾焚烧发电项目

（1）投资概况

（2）项目中非资本性支出情况

（3）投资测算

该项目投资测算依据明细如下：

2、阜南生活垃圾焚烧发电项目

（1）投资概况

（2）项目中非资本性支出情况

（3）投资测算

该项目投资测算依据明细如下：

3、生活垃圾焚烧发电项目投资构成的合理性

（二）环境监测全国运营中心升级及新建项目

1、投资概况

2、项目中非资本性支出情况

3、投资测算及合理性

（1）场地租赁及装修费用

（2）设备、软件购置

①设备购置

②软件购置

（3）项目建设期人员费用

（4）基本预备费估算

（5）项目铺底流动资金估算

（三）环境生态预警综合信息监控系统研发项目

1、投资概况

2、项目中非资本性支出情况

3、投资测算及合理性

（1）场地（租赁）及装修费用

（2）研发硬件费用

气体监测光谱分析技术的硬件费用明细如下表所示：

水质检测电极监测技术的硬件费用投入明细如下表所示：

3、研发软件费用

4、基本预备费估算

三、本次募投项目的经营模式及盈利模式

（一）生活垃圾焚烧发电项目

1、经营模式

（1）项目取得

（2）项目建设

（4）项目移交

2、盈利模式

（1）营业收入

（2）营业成本

1、经营模式

（1）整体运作模式

（2）具体的业务流程

③质保业务流程

①运营站点方面：

②服务单价方面：

（2）成本费用

1、运营模式

2、盈利模式

（二）本次部分募投项目选择非全资子公司实施募投项目的原因

（1）上市公司收购前股权结构

（2）上市公司收购后股权结构

五、保荐机构核查意见

Infore Environment Technology Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017

关于盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（2）截至2017 年2 月28 日项目投入情况

（一）寿县生活垃圾焚烧发电项目