Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 14, 2017

证券代码：000967

公告编号：2017-023 号

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盈峰环境科技集团股份有限公司

关于签署《股份认购合同之补充协议》暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一）基本情况

盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向何剑锋先生、佘 常光先生在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过8.2 亿元。

(二）关联关系

何剑锋先生为公司实际控制人，本次发行前，何剑锋先生及其控制的盈峰投 资控股集团有限公司分别持有公司4.75%、32.23%的股权，因此何剑锋先生为本公 司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

（三）董事会表决情况

公司于2017年3月14日召开了第八届董事会第三次临时会议，根据《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定， 在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。

公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意 见。

（四）本次交易的批准

本次交易尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 后方可实施。

二、关联方的基本情况

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证券代码：000967

公告编号：2017-023 号

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1、何剑锋先生，中国国籍，身份证号4406231967**，住所为广东省佛 山市顺德区北滘镇美的海岸花园。

2、何剑锋先生为公司实际控制人，本次发行前，何剑锋先生及其控制的盈 峰投资控股集团有限公司分别持有公司4.75%、32.23%的股权，因此何剑锋先生 为本公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，公司拟非公开发行股票的数 量为不超过64,162,754股普通股，非公开发行股票募集资金总额不超过8.2亿元，在扣 除发行费用后将用于以下项目，具体情况如下：

单位：万元

项 目	投资总额	拟使用募集资金
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
寿县生活垃圾焚烧发电项目	25,005.92	22,000.00
阜南生活垃圾焚烧发电项目	25,861.00	19,000.00
小 计	76,734.92	54,000.00
二、环境监测全国运营中心升级及新建项目	25,293.00	23,000.00
三、环境生态预警综合信息监控系统研发	6,197.00	6,000.00
四、补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合 计	94,356.92	82,000.00

何剑锋先生已于2016年7月21日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》 （以下简称“交易协议”）及于2017年3月14日与公司签订了《附条件生效的股份 认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），何剑锋出资不低于5,000万元且 不超过15,000万元的现金（实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本 次非公开发行的股票。

四、交易定价政策与依据

（一）定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决 议公告日，即2016年7月23日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发

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公告编号：2017-023 号

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行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式 确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

（二）定价的公允

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

甲方：盈峰环境科技集团股份有限公司

乙方：何剑锋

签订日期：2016年7月21日

（一）认购股份的数量、认购价格

1. 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股）， 每股面值为人民币1.00元。

2. 认购数量及认购价格：乙方本次拟以不低于5,000万元且不超过15,000万元现金 认购非公开发行的股票，具体认购价格为不低于12.78元/股。若甲方股票在定价基准日 至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

（二）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。

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（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1. 本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行A股普通股的董事

会决议公告日。

1. 本次非公开发行的定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日甲方股票

交易均价的90%。

1. 乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。若甲方 股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格应作 相应调整。

2. 若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求

确定新的发行底价。

（四）认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发 行结束之日起36个月内不转让。

（五）认购款的支付

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款现金一 次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。

（六）违约责任

①本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成 违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同 约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的 一切直接经济损失。

②上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守 约一方也有权要求违约方继续履行本合同。

六、补充协议的主要变更内容

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公告编号：2017-023 号

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根据上市公司于2017年3月14日与何剑锋先生签订的《附条件生效的股份认 购合同之补充协议》，为进一步明确双方的权利义务，经双方平等、友好协商， 就何剑锋先生认购上市公司本次非公开发行A股股票事宜当中的原交易协议“第 七条 违约责任”进行了修改，具体如下：

“1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承 诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务 或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采 取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且启动了非公开发行股票 的认购程序，乙方未能按原协议的约定足额支付认购款，则每逾期一日须向甲方 支付未缴足部分款总额0.05%的滞纳金，直至乙方认购款协议缴付完毕或本协议 终止之日。若乙方逾期超过15日仍未缴足认购款的，则甲方有权解除原协议，并 要求乙方支付金额为应付认购款总额10%的违约金；前述违约金不足以赔偿甲方 因此遭受的全部损失的，乙方应予以补足；前述违约金过分高于甲方因此遭受的 全部损失的，违约金可适当减少。

3、如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方董事会或股东大会 通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法 律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； （4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务。”

七、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票募集资金将用于垃圾焚烧发电项目和环境监测全国运 营中心等项目的建设。垃圾焚烧发电项目顺利实施和投产后，公司的固废处理业 务规模将增加约1,100吨/日，预计项目达产后每年将为公司增加约8,100万的营业 收入，利润总额不低于超过3,700万元；环境监测等项目拟使用本次募集的资金进 行环境监测全国运营中心升级及新建，借助物联网、移动互联网等相关技术，提

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升环境监测全国运营中心原有技术水平，加强和完善覆盖全国的运营和维护服务 网络，加大地市级地区投入力度，加快用户响应速度，提升客户满意度，增强用 户黏性，为客户提供一体化的综合服务。

（二）对上市公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将获得提升，有助于公司增强核心 业务规模及市场竞争力，进一步拓展公司在环保领域的发展，实施多层次、多渠 道、多功能和全方位服务的发展战略。公司资本实力将进一步巩固，公司经营能 力得到进一步增强，实现公司长期可持续发展，推动公司成为国内领先的综合环 境服务商。

2、对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后公司拟通过本次非公开发行，募集资金补充公司营运资 金需求，为公司技术研发和业务发展提供资金支持，为后续业务的持续发展、保 持行业领先地位奠定良好的基础；同时，募集资金补充流动资金亦有利于优化公 司的资本结构，加强公司的资金实力，降低公司的财务风险并提升公司的整体抗 风险能力。

八、公司当年年初至披露日与控股股东、实际控制人之间累计已发生的各 类关联交易的总金额

当年年初至披露日与盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋先生累计已发生的 各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易）。

九、独立董事的独立意见

1. 根据本次非公开发行股票的方案，公司的实际控制人何剑锋先生以现金 方式参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟聘请广发证券股份有限公司 （以下简称“广发证券”）为本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。经核查， 我们认为，何剑锋先生符合本次非公开发行股票认购对象的资格，广发证券具备 担任本次非公开发行的保荐机构（主承销商）的资格。

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1. 本次非公开发行涉及关联交易事项，在提交董事会前已经全体独立董事 事前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有 关法律、法规和公司章程的规定。本次非公开发行涉及关联交易事项符合公平、 公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行涉及的关联交 易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关 联股东应回避表决。

2. 公司的实际控制人何剑锋先生拟参与认购本次非公开发行的股票，体现 实际控制人对于公司未来发展前景的信心和对公司发展的支持，有利于公司长期 战略的贯彻实施以及公司的可持续发展；公司拟聘请广发证券担任本次非公开发 行的保荐机构（主承销商），保荐费用、承销费用将按照市场情况进行公允定价。

3. 本次非公开发行涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，

符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

十、备查文件

• 1、第八届董事会第三次临时会议决议；

• 2、盈峰环境科技集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票暨关联交易预

• 案（二次修订稿）；

• 3、独立董事关于第八届董事会第三次临时会议关联交易事项的事前认可意

• 见；

• 4、独立董事关于第八届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；

• 5、公司与何剑锋签署的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议。 特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

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2017年3月15日

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