Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

证券代码：000967

公告编号：2016-077 号

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盈峰环境科技集团股份有限公司 对外投资公告补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016 年8 月17 日在 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《对外投资公告》（公告编号：2016-069）。

为了更好地发展环保产业，积极推动公司全面向环保领域转型升级，公司于 2016 年8 月16 日召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于公 司购买广东亮科环保工程有限公司（以下简称“亮科环保”）55%股权的议案》、 《关于公司全资子公司上风（香港）有限公司购买SHINY JOYOUS LIMITED（以 下简称“明欢有限”） 100%股权的议案》、《关于公司全资子公司上风（香港） 有限公司购买BIG BLOOM GLOBAL LIMITED（以下简称“大盛环球”） 100%股权 的议案》，以收购的方式进军水处理领域。

根据监管要求，补充披露如下：

一、关联关系情况说明

本次购买资产事项不构成关联交易，公司收购标的明欢有限公司、大盛环球 有限公司和亮科环保的交易对手方与上市公司董事、监事、高管、控股股东均不 存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

二、收购标的权属情况说明

本次收购标的亮科环保、明欢有限公司和大盛环球及其所控股的公司除已披 露的对外担保情况外，不存在重大法律诉讼、资产被查封和冻结等涉及资产权属 等问题。

三、公司购买明欢有限公司和大盛环球的支付安排

根据协议约定，上市公司董事会审议通过后，股权转让协议生效，生效后可

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启动股权交割程序。在股权交割后5 个工作日内公司分三期按30%、40%、30%进 行支付。现双方已启动股权交割程序，股权交割完毕后，5 个工作日内支付完毕。

单位：元（人民币）

分期支付比例	明欢有限公司	大盛环球有限公司
第一期支付30%	67，830，817.73	32，559，406.24
第二期支付40%	90，441，090.3	43，412，541.65
第三期支付30%	67，830，817.73	43，412，541.65
合计	226，102，725.76	108，531，354.13

四、公司溢价购买亮科环保的说明

（一）亮科环保基本情况

亮科环保主要业务是承包污水处理工程、废气处理工程，是一家国家高新技 术企业。2010 年起，结合国家的十二五规划，亮科环保将工作重心转投到农村 治污工作。目前业务涵盖农村生活污水处理、小规模工业废水处理、有机废气处 理等领域。亮科环保先后在佛山地区中标并实施了30 多项农村污水处理项目， 并在云浮郁南、罗定、新兴，湛江、江门、肇庆等地陆续开展试点示范项目的建 设。在农村污水治理具有较好的口碑，在广东省内树立了良好的企业形象。

单位：元

项目	2015年12月31日	2016年3月31日
总资产	78,597,658.25	70,817,489.91
负债	51,908,239.56	44,018,491.93
净资产	26,689,418.69	26,798,997.98
应收款项总额	41,988,887.44	36,465,870.08
	2015年度	2016年第一季度
主营业务收入	73,902,471.06	4,862,595.24
利润总额	15,761,949.72	109,579.29
净利润	13,447,602.59	109,579.29

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（二）亮科环保评估情况

公司聘请广东中广信资产评估有限公司对亮科环保进行评估，广东中广信资 产评估有限公司出具了中广信评报字[2016]第358-3 号评估报告。评估报告载 明，采用收益法评估，在评估基准日持续经营前提下，广东亮科环保工程有限公 司股东全部权益账面值（净资产价值）2,679.90 万元，评估值为20,931.00 万 元。增值额为18,251.10 万元，增值率为681.04%。

广东中广信资产评估有限公司之所以采取收益法评估，主要是基于亮科环保 属于轻资产公司，其最重要的资产并非实物资产，而是管理团队、专业人才、先 进技术和品牌商标，资产基础法评估不能全面、科学的体现企业价值，并且采用 资产基础法评估也无法涵盖诸如企业资质、人力资源、商誉、客户资源等表外无 形资产的价值。由于企业价值主要是以企业未来的盈利能力为关注点，收益法评 估所得结果能全面、科学的体现企业价值，故本次评估采用收益法。

（三）评估增值说明

亮科环保股东全部权益账面值（净资产价值）2,679.90 万元，评估值为 20,931.00 万元。增值额为18,251.10 万元，增值率为681.04%。评估增值主要 得益于以下几个方面：

1、污水处理行业未来市场发展空间巨大

我国“十三五”期间的污水治理投入(含治理投资和运行费用)将达到13,922 亿元。其中，2020 年农村污水处理率预计将提高30%，未来5 年村镇污水处理市 场潜在年均市场规模可达43 亿元(不含管网建设)，“十三五”期间的投资规模 将远大于“十二五”期间。

根据《中国污水处理2015 规划》，到2015 年县城平均污水处理率达到70%， 建制镇达到30%，乡镇污水处理率远低于30%；按照国家新型城镇化规划要求， 到2020 年，全国县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。京津冀、长三 角、珠三角等区域提前一年完成。

2016 年6 月8 日，《佛山市分散式生活污水处理设施建设工作方案》(以下 简称《方案》)在佛山市政府网首次公布，提出到2018 年，全市生活污水处理率 基本达到92%；加快污水管网建设，全市自然村生活污水处理基本全覆盖。

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巨大的市场发展空间，给亮科环保的未来发展提供了良好的机遇。

2、亮科环保深耕污水治理、行业经验丰富

亮科环保的主营业务是农村污水处理及生态修复，同时也有废气处理工程业 务。2012-2015 年间，亮科环保先后在佛山地区中标并实施了30 多项农村污水 处理项目，并在云浮郁南、罗定、新兴，湛江、江门、肇庆等地陆续开展试点示 范项目的建设。在农村污水治理市场影响较大，具有较好的口碑。亮科环保凭借 自身在全省乃至全国的农村污水治理拥有的示范作用优势，具备获取市场机会的 强大能力。

2010 年起，结合国家的十二五规划，亮科环保将工作重心转投到农村治污 工作。目前业务涵盖农村生活污水处理、小规模工业废水处理、有机废气处理等 领域。

公司具有上述业务的设计证书及运营资质，并通过了ISO9001 质量管理体系 认证及ISO14001 环境管理体系认证，相关资质及证书如下：

		证书编 号
序号	证书名称		有效期	发证单位	备注
1	工程设计资质证书	A244035 246	2018.1.31	广东省住房和城 乡建设厅	环境工程（水污染防 治工程）专项乙级
2	工程设计证书	粤环设 丙字第 2003110		广东省环境保护 局	废水、废气治理工 程丙级
3	污染治理设施运行 服务能力评价证书	粤运评 2-2-002	2017.10.3 1	广东省环境保护 产业协会	工业废水处理二级
4	环境污染治理设施 运营资质证书	粤乙 1-043	2018.12	广东省环境保护 厅	生活污水乙级
5	广东省环境污染治 理资格行业认定	粤环协 证032 号	2016.8	广东省环境保护 产业协会	废水乙级、废气乙 级
6	质量管理体系认证 证书	04914Q1 0669R0S	2017.6.8	广东质检中诚认 证有限公司	ISO9001 认证
7	环境管理体系认证 证书	04914E1 0224R0S	2017.6.8	广东质检中诚认 证有限公司	ISO14001 认证

亮科环保在研发方面具有一定的核心竞争力，目前已获实用新型专利7 项， 如下：

序号 专利名称 专利类型 证书编号 产权登记人 专利号 申请日期 发证日期

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序号	专利名称	专利类型	证书编号	产权登记人	专利号	申请日期	发证日期
1	一种废气 处理系统	实用新型	3668982	广东亮科环 保工程有限 公司	ZL 2014200 75018.3	2014.2.20	2014.7.9
2	一种废气 处理综合 塔	实用新型	3666320	广东亮科环 保工程有限 公司	ZL 2014200 74969.9	2014.2.20	2014.7.9
3	一种废水 处理池	实用新型	3898329	广东亮科环 保工程有限 公司	ZL 2014200 52473.1	2014.1.26	2014.11. 5
4	一种废水 处理系统	实用新型	3663946	广东亮科环 保工程有限 公司	ZL 2014200 52514.7	2014.1.26	2014.7.2
5	一种废水 反应池	实用新型	3668876	广东亮科环 保工程有限 公司	ZL 2014200 52444.5	2014.1.26	2014.7.9
6	一种废水 综合处理 池	实用新型	3664813	广东亮科环 保工程有限 公司	ZL 2014200 62767.2	2014.2.11	2014.7.2
7	一种改良 的SCR 反 应器	实用新型	3664823	广东亮科环 保工程有限 公司	ZL 2014200 53660.1	2014.1.27	2014.7.2

3、亮科环保公司可预测营收趋于增长

亮科环保的主营业务是农村污水处理及生态修复，以及企业污水、废气处理 工程业务，收入类型主要有工程施工收入，项目运营收入，环评报告收入三大类。

(1)截至评估基准日，亮科环保正在执行的重大工程施工类合同：

合同编号	项目名称	客户名称	工程合同金额	开工日期	预计竣工
HT1420065	勒流街道勒北村 农村分散污水治 理工程	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局勒流分局	1,200.02 万元	2015 年3 月	2016 年10 月
HT1520018	陈村镇潭州村西 片区、仙涌村北片 区分散生活污水 治理项目	佛山市顺德区陈 村镇国土城建和 水利局	1,0202.97 万 元	2015 年1 月	2016 年10 月

注：上述项目因基准日尚未办理竣工验收，审计完全未确认收入，预计将于2016 年竣工验 收并全部确认收入。

(2)截至报告出具日，亮科环保重大已中标项目：

序号	项目名称	金额	进度
1	郁南县整县生活污水捆绑PPP 项目	4135万元/年，运营期29 年，合计近12亿元，工	联合投标已中标，占 股20%，未签合同

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		程施工合同约5亿元
2	安徽省寿县生活垃圾焚烧发电 厂渗滤液处理工程	1388万元	中标，未签合同
3	杏坛医院2016—2017 年污水处 理服务采购项目	51.4万元	中标，已签合同
4	佛山市顺德区中医院污水处理 站运营管理项目	65.91万元	中标，未签合同

(3)截至评估基准日，亮科环保正在执行的运营服务类合同：

合同编 号			运营合同 金额	运营 年限	客户认可运 营开始时间	运营时间 终止时间
	项目名称	客户名称
HT1320 031	伦教仕版	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局伦教分局	839,916.0 0	5	2015-1-24	2020-1-24
HT1320 027	伦教新塘	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局伦教分局	575,883.0 0	5	2014-10-24	2019-10-24
HT1320 031	伦教北傍	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局伦教分局	839,916.0 0	5	2014-12-12	2019-12-12
HT1320 003	乐从莘填	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局乐从分局	1,339,548 .00	5	2014-12-9	2019-12-9
HT1420 008	乐从劳村 南片区	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局乐从分局	2,142,253 .00	5	2015-11-27	2020-11-27
HT1420 008	乐从劳村 北片区	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局乐从分局	2,149,644 .00	5	2015-11-27	2020-11-27
HT1420 008	乐从劳村 壶天片区	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局乐从分局	1,052,179 .00	5	2015-11-27	2020-11-27
HT1520 026	陈村青云	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局陈村分局	559,548.0 0	3	2015-7-30	2020-7-30
HT1320 035	陈村石洲	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局陈村分局	2,917,927 .83	5	2015-1-1	2020-1-1
HT1320 035	陈村登州	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局陈村分局	1,703,331 .53	5	2015-10-16	2020-10-16

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HT1320 035	陈村绀现	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局陈村分局	1,722,583 .28	5	2015-10-8	2020-10-8
HT1320 035	陈村庄头 北	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局陈村分局	1,040,799 .50	5	2015-10-8	2020-10-8
HT1320 035	陈村庄头 南	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局陈村分局	2,911,960 .15	5	2015-10-23	2020-10-23
HT1320 037	勒流百丈	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局勒流分局	2,091,266 .65	5	2015-5-1	2020-5-1
HT1420 036	容桂马东	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局容桂分局	985,550.9 0	5	2015-7-31	2020-7-31
HT1420 042	均安南沙	佛山市顺德区环 境运输和城市管 理局均安分局	981,517.0 0	5	2015-4-1	2020-4-1
HT1420 066	龙江东海	佛山市顺德区环 运局龙江分局	1,734,285 .68	5	2015-9-9	2020-9-9

(4)未来损益情况预测

基于以上已中标及正在履行的合同，以及环保产业未来巨大的发展空间和亮 科环保多年深耕农村、城镇污水治理的经验，出于谨慎考虑，亮科环保预计2016 年的工程收入预测将在2015 年的基础上增长5%，2017 年至2018 年进入快速发 展期，年收入增长率为10%、20%，2019-2021 年保持为5%，2022 年达到收入稳 定，永续期收入保持在2021 年收入水平。运营收入和其他业务收入在预测期也 保持稳定增长，2017 年至2021 年增长率为10%。2021 年达到收入稳定，永续期 收入保持在2021 年收入水平。

环保未来损益预测情况如下：

	2016年 4-12月
项目		2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
一、营业收入	7,239.98	8,476.41	10,089.88	11,097.85	12,206.57	13,426.11	13,426.11
二、营业成本	4,569.11	5,434.32	6,590.98	7,383.25	8,273.92	9,275.71	9,275.71
三、营业务税 金及附加	27.40	32.48	38.48	42.32	46.54	51.19	51.19
四、销售费用	47.16	64.31	68.75	72.71	76.92	81.39	81.39
五、管理费用	524.90	694.35	749.61	797.57	848.27	903.01	903.01

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六、财务费用	34.70	26.12	11.15	11.10	12.21	13.43	13.43
七、利润总额	2,036.71	2,224.82	2,630.90	2,790.90	2,948.71	3,101.38	3,101.38
八、当期应纳 所得税	306.00	333.00	394.50	418.50	442.50	465.00	465.00
九、净利润	1,730.71	1,891.82	2,236.40	2,372.40	2,506.21	2,636.38	2,636.38

基于上述原因，造成亮科环保股东全部权益价值评估值相对账面历史成本计 的净资产有较大增值。

参考评估报告，经双方友好商定，亮科环保作价为2.08 亿元，公司收购亮 科环保55%股权对应的价格为11440 万元。考虑到亮科环保未来的发展空间，以 及亮科环保与公司的协同效应，公司收购亮科环保的价格相对合理。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

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