Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 16, 2016

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

盈峰环境科技集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为了更好地发展环保产业，积极推动公司全面向环保领域转型升级，盈 峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过收购的方式进军水处理 领域。

公司分别协议收购佘常光先生、陈自勇先生持有的广东亮科环保工程有限公 司（以下简称“亮科环保”）55%股权，以及SILVER LION ENTERPRISES LIMITED 等六位股东持有的BIG BLOOM GLOBAL LIMITED（以下简称“大盛环球”）100% 股权，SILVER LION ENTERPRISES LIMITED 等五位股东持有的SHINY JOYOUS LIMITED（以下简称“明欢有限”）100%股权，根据协议约定，公司以11,400 万元收购亮科环保55%股权，公司全资子公司公司上风（香港）有限公司分别拟 以108,531,354.13 元、226,102,725.76 元收购大盛环球100%股权、明欢有限 100%股权。

上述收购标的股东承诺：2016-2018 年上述标的经审计后的合计净利润分别 不低于5,500 万元、6,500 万元、7,500 万元（扣除非经常损益及甲方内部业务 后的净利润）。

2、2016 年8 月16 日，公司召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审 议并以7 票赞成全票通过了《关于公司购买广东亮科环保工程有限公司55%股权 的议案》、《关于公司全资子公司上风（香港）有限公司购买SHINY JOYOUS LIMITED 100%股权的议案》、《关于公司全资子公司上风（香港）有限公司购买BIG BLOOM GLOBAL LIMITED 100%股权的议案》。独立董事就上述议案发表了独立董事意见。 本次购买资产事项不构成关联交易，属于董事会权限范围内，无需提交股东大会 审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

二、交易对方的基本情况

交易标的一：亮科环保

1、佘常光

佘常光先生，中国国籍，身份证号 4406231970**，住所 为广东省 佛山市顺德区容桂街道南塘路,2010 年4 月2 日至今，一直担任广东亮科环保工 程有限公司董事长，持有亮科环保95%的股权。

2、陈自勇

陈自勇先生，中国国籍，身份证号4406231971**，住所为广东省佛 山市顺德区大良街道金桂花园，自2013 年3 月至今，担任广东亮科环保工程有 限公司总经理职务，持有亮科环保5%的股权。

交易标的二、三：大盛环球和明欢有限

1、银狮企业有限公司

Name of company：SILVER LION ENTERPRISES LIMITED

成立日期：2016 年3 月8 日在英属维尔京群岛成立

注册资本：1 美元

企业类型及经济性质：有限责任公司，控股公司

企业营业执照注册号：1907903

注册地址：PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

经营范围：投资控股公司

实际控制人：周红英女士，富利升公司经理，持有银狮企业股份比例100%。 主营业务发展情况：公司是投资控股公司，持有明欢有限24.80%、大盛环

球20.00%股权，成立的目的是投资境内污水处理公司，自身不经营实际业务。

2、声耀企业有限公司

Name of company：PRESTIGE SHINE LIMITED

成立日期：2016 年3 月8 日在英属维尔京群岛成立

注册资本：1 美元

企业类型及经济性质：有限责任公司，控股公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

企业营业执照注册号：1907895

注册地址：PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

经营范围:投资控股公司，持有明欢有限24.80%、大盛环球7.00%股权，成 立的目的是投资境内污水处理公司，自身不经营实际业务。

实际控制人：方健朗先生，任职于Mazars CPA Limited 会计师、声耀有限 公司董事、明欢有限公司董事、BIG BLOOM GLOBAL LIMITED 董事、PARKER HONG KONG CONSULTANTS LIMITED 董事、THOREN COMPANY LIMITED 董事，持有声耀企 业股份比例100%。

主营业务发展情况：公司是投资控股公司，持有明欢有限24.80%、大盛环 球7.00%股权，成立的目的是投资境内污水处理公司，自身不经营实际业务。

5、卓升国际有限公司

Name of company：GREAT SOAR INTERNATIONAL LIMITED

成立时间：2016 年3 月10 日在英属维尔京群岛成立 注册资本：1 美元

企业类型及经济性质：有限责任公司，控股公司

企业营业执照注册号：1908367

注册地址：PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

经营范围：投资控股公司

实际控制人：黄结平女士，任职卓昇國際有限公司董事、SHINY JOYOUS LIMITED 董事、BIG BLOOM GLOBAL LIMITED 董事、PARKER HONG KONG

CONSULTANTS LIMITED 董事、THOREN COMPANY LIMITED 董事持有卓升国际有限公 司100%股权。

主营业务发展情况公司是投资控股公司，持有明欢有限24.288%、大盛环球 18.00%股权，成立的目的是投资境内污水处理公司，自身不经营实际业务。

6、鹰城企业有限公司

Name of company：EAGLE CITY ENTERPRISES LIMITED

成立日期：2016 年3 月10 日在英属维尔京群岛成立

注册资本：1 美元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

企业类型及经济性质：有限责任公司，控股公司

企业营业执照注册号：1908351

注册地址：PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

经营范围：投资控股公司

实际控制人：潘发强先生，任职佛山市顺德区源溢水务环保有限公司总经理、 鷹城企業有限公司董事、BIG BLOOM GLOBAL LIMITED 董事、PARKER HONG KONG CONSULTANTS LIMITED 董事，持有鹰城企业有限公司100%股权。

主营业务发展情况：公司是投资控股公司，持有大盛环球22.50%股权，成 立的目的是投资境内污水处理公司，自身不经营实际业务。

7、荣颂投资有限公司

Name of company：GLORIOUS PRAISE INVESTMENTS LIMITED

成立日期：2016 年3 月10 日在英属维尔京群岛成立

注册资本:1 美元

企业类型及经济性质:有限责任公司，控股公司

企业营业执照注册号；1908336

注册地址;PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

经营范围 投资控股公司

实际控制人：翁绮玲女士，任职佛山市顺德区怡清源水务环保有限公司副总 经理、榮頌投資有限公司董事、BIG BLOOM GLOBAL LIMITED 董事、PARKER HONG KONG CONSULTANTS LIMITED 董事、THOREN COMPANY LIMITED 董事，持有荣颂投 资有限公司100%股权。

主营业务发展情况：公司是投资控股公司，持有大盛环球10.00%股权，成 立的目的是投资境内污水处理公司,自身不经营实际业务。

8、帆利有限公司

Name of company：TRIUMPHANT SAIL LIMITED

成立日期：2016 年3 月3 日在英属维尔京群岛成立

注册资本：1 美元

企业类型及经济性质：有限责任公司，控股公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

企业营业执照注册号：1907655

注册地址：PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

经营范围：投资控股公司

实际控制人：潘蔼欣女士，任职帆利有限公司董事、BIG BLOOM GLOBAL LIMITED 董事、PARKER HONG KONG CONSULTANTS LIMITED 董事、THOREN COMPANY LIMITED 董事，持有帆利有限公司100%股权

主营业务发展情况：公司是投资控股公司，持有大盛环球22.50%股权，成 立的目的是投资境内污水处理公司，自身不经营实际业务。

9、虹冠投资有限公司

Name of company：RAINBOW CHAMPION INVESTMENTS LIMITED

成立日期：2016 年3 月10 日在英属维尔京群岛成立

注册资本：1 美元

企业类型及经济性质：有限责任公司，控股公司

企业营业执照注册号：1908355

经营范围 投资控股公司

注册地址：PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

实际控制人：丘莹君女士，任职虹冠投資有限公司董事、SHINY JOYOUS

LIMITED 董事，持有虹冠投资有限公司100%股权。

主营业务发展情况：公司是投资控股公司，持有明欢有限13.056%股权，成 立的目的是投资境内污水处理公司，自身不经营实际业务。

10、亮丰控股有限公司

Name of company: RADIANT HARVEST HOLDINGS LIMITED

成立日期：2016 年3 月10 日在英属维尔京群岛成立

注册资本:1 美元

企业类型及经济性质:有限责任公司，控股公司

企业营业执照注册号:1908345 联系电话:00852-21716225

经营范围:投资控股公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

注册地址:PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

实际控制人：区学辉先生，任职亮丰控股有限公司董事、SHINY JOYOUS LIMITED 董事，持有亮丰控股有限公司100%股权。

主营业务发展情况：公司是投资控股公司，持有明欢有限13.056%股权，成 立的目的是投资境内污水处理公司，自身不经营实际业务。

三、交易标的公司基本情况

交易标的：出让人持有的亮科环保55%股权、大盛环球100%股权及明欢有限 100%股权。

1、亮科环保55%股权

（1）基本情况

公司名称：广东亮科环保工程有限公司

住所：佛山市顺德区大良街道办近良路11 号名汇公寓401

法定代表人：佘常光

注册资本：1,014 万元

成立日期：2001 年04 月02 日

营业执照注册号：91440606727872037M

经营范围：环保设备的安装服务；环境治理工程的设计及施工；环保设施运 行维护；水生态修复及相关工程。

（2）现有股权架构

股东名称	持股比例
佘常光	95%
陈自勇	5%

放弃本次股权转让所涉股权的优先购买权。

（3）财务状况 单位：元

项目	2015年12月31日	2016年3月31日
总资产	78,597,658.25	70,817,489.91
负债	51,908,239.56	44,018,491.93
净资产	26,689,418.69	26,798,997.98

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

应收款项总额	41,988,887.44	36,465,870.08
	2015年度	2016年第一季度
主营业务收入	73,902,471.06	4,862,595.24
利润总额	15,761,949.72	109,579.29
净利润	13,447,602.59	109,579.29
经营活动产生的现 金流量净额	1,010,570.42	-460,590.31
审计机构	天健会计师事务所（特殊 普通合伙）	天健会计师事务所（特殊 普通合伙）

上表之2015 年度和2016 年第一季度的财务数据系经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计后的数据，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

(4)评估情况

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第358-3 号 《资产评估报告》，经采用收益法评估，在评估基准日（2016 年3 月31 日）持 续经营前提下，广东亮科环保工程有限公司股东全部权益账面值（净资产价值） 2,679.90 万元，评估值为20,931.00 万元。增值额为18,251.10 万元，增值率 为681.04%。

2、大盛环球100%股权

公司名称：大盛环球有限公司

Name of Company：BIG BLOOM GLOBAL LIMITED

注册地址：PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

董事：周红英、方健朗、黄结平、潘发强、翁绮玲、潘蔼欣 注册资本：US$50,000.OO

企业类型及经济性质：有限责任公司，控股公司 企业营业执照注册号：1908333 联系电话：00852-21716225

经营范围：投资控股公司 （2）现有股权架构

股东名称 持股比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

SILVER LION ENTERPRISES LIMITED	20%
PRESTIGE SHINE LIMITED	7%
GREAT SOAR INTERNATIONAL LIMITED	18%
EAGLE CITY ENTERPRISE LIMITED	22.5%
GLORIOUS PRAISE INVESTMENTS LIMITED	10%
TRIUMPHANT SAIL LIMITED	22.5%

放弃本次股权转让所涉股权的优先购买权。

（3）财务状况 单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年3 月31 日
总资产	160,407,662.04	153,159,319.71
负债	148,204,055.97	130,136,175.21
净资产	12,203,606.07	23,023,144.50
应收款项总额	7,249,915.08	4,577,569.65
	2015 年度	2016 年第一季度
主营业务收入	17,603,516.54	4,373,236.33
利润总额	11,851,312.69	4,016,943.28
净利润	8,789,220.88	3,111,038.43
审计机构	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）

上表之2015 年度和2016 年第一季度的财务数据系经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计后的数据，该事务所具有从事证券、期货业务资格。 (4)担保情况

担保单位	被担保单位	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
佛山市顺德区 源溢水务环保 有限公司	佛山市顺德区 源润水务环保 有限公司	1,800.00	2009.03.05	2018.12.18

注：被担保单位佛山市顺德区源润水务环保有限公司为明欢有限全资子公司 交易完成后，为公司全资子公司，故不构成对外担保，无风险。

（5）评估情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第358-2 号 《资产评估报告》，经采用资产基础法评估后，以2016 年3 月31 日为评估基准 日，大盛环球有限公司基于备考合并财务报表总资产153,159,319.71 元，总负 债账面价值130，136，175.21 元、净资产账面价值为23,023,144.50 元，评估 值为10,865.00 万元。

3、明欢有限100%股权

公司名称：明歡有限公司

Name of Company：SHINY JOYOUS LIMITED

注册地址：P.O.BOX957，OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE,ROAD

TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS

董事：周红英、方健朗、黄结平、丘莹君、区学辉

注册资本：US$50,000.OO

企业类型及经济性质：有限责任公司，控股公司

企业营业执照注册号：1902555

联系电话：00852-21716225

经营范围：投资控股公司

（2）现有股权架构

股东名称	持股比例
SILVER LION ENTERPRISES LIMITED	24.8%
PRESTIGE SHINE LIMITED	24.8%
GREAT SOAR INTERNATIONAL LIMITED	24.288%
RAINBOW CHAMPION INVESTMENTS LIMITED	13.056%
RADIANT HARVEST HOLDINGS LIMITED	13.056%

放弃本次股权转让所涉股权的优先购买权。

（3）财务状况 单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年3 月31 日
总资产	240,633,214.24	223,046,525.89
负债	230,857,710.75	174,337,010.23
净资产	9,775,503.49	48,709,515.66

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

应收款项总额	18,422,918.39	16,777,158.90
	2015 年度	2016 年第一季度
主营业务收入	88,344,491.15	20,510,811.16
利润总额	35,920,309.92	10,928,476.88
净利润	27,046,776.24	8,648,058.17
审计机构	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）

上表之2015 年度和2016 年第一季度的财务数据系经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计后的数据，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

(3)担保情况 单位：元

		担保合同金 额（万元）	被担保方已使 用金额（万元）
担保单位	被担保单位			担保到期日
佛山市顺德区 源润水务环保 有限公司	佛山市顺德区源 溢水务环保有限 公司	14,300.00	7,160.00	2018.12.18
佛山市顺德区 源润水务环保 有限公司	佛山市顺德区华 汇水务环保有限 公司	23,700.00	18，300.00	2025.07.30
小计		38,000.00	25,460.00

注：被担保单位佛山市顺德区源溢水务环保有限公司为大盛环球全资子公

司，交易完成后为公司全资子公司，故不构成对外担保，无风险。

佛山市顺德区源润水务环保有限公司为佛山市顺德区华汇水务环保有限公 司此笔担保，将于交割后3 个月内解除担保义务。

（4）评估情况

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第358-1 号 《资产评估报告》，经采用资产基础法评估后，以2016 年3 月31 日为评估基准 日，明欢有限公司基于备考合并财务报表总资产223,046,525.89 元，总负债账 面价值174,337,010.23 元，净资产账面价值48,709,515.66 元，评估值为 22,762.65 万元。

四、交易协议的主要内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

（一）亮科环保55%股权转让协议主要内容如下：

甲方：盈峰环境科技集团股份有限公司

乙方：佘常光 、陈自勇

交易标的：广东亮科环保工程有限公司55%的股权，佘常光及陈自勇目前分 别持有目标公司95%、5%的股权。

成交金额： 本次收购目标公司55%股权的作价为人民币11,440 万元（税前）， 评估值为20,931 万元。

1、甲方有权审批机构（董事会或股东大会）批准后，乙方应将其持有的目 标公司55%的股权过户至甲方名下，即佘常光将其持有的目标公司52.25%股权、 陈自勇将其持有的目标公司2.25%股权过户至甲方名下。于上述股权过户完成后 5 个工作内日，甲方应向乙方支付第一期股权转让款人民币5,834.4 万元（大写： 伍仟捌佰叁拾肆万肆仟元，税前），具体为向佘常光支付5,542.68 万元(大写: 伍 仟伍佰肆拾贰万陆仟捌佰元，税前)，向陈自勇支付291.72 万元(大写: 贰佰玖 拾壹万柒仟贰元，税前)。

2、目标公司根据本协议对大盛环球和明欢有限控股的佛山市顺德区华清源 环保有限公司、佛山市顺德区华盈环保水务有限公司、佛山市顺德区华博环保水 务有限公司、佛山市顺德区源润水务环保有限公司、佛山市顺德区源溢水务环保 有限公司等五家污水处理厂进行资源整合 (以下简称“顺德污水处理厂项目”) 并使该项目正常运营并收到第一个月污水处理费后的十五个工作日内（最迟不超 过2017 年6 月30 日），甲方向乙方支付第二期股权转让款人民币5,605.6 万元 （大写：伍仟陆佰零伍万陆仟元，税前），具体为向佘常光支付5,325.32 万元 （大写：伍仟叁佰贰拾伍万叁仟贰佰元，税前），向陈自勇支付280.28 万元（大 写：贰佰捌拾万贰仟捌佰元，税前）。

3、利润承诺及补偿：乙方承诺，目标公司2016-2018 年经审计的净利润： 2016-2018 年目标公司经审计后的净利润分别不低于2,000 万元、3,000 万元、 4,000 万元（扣除非经常损益及甲方内部业务后的净利润）。若目标公司在2016 年、2017 年、2018 年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

末累计承诺利润数的，由目标公司原股东（以下简称“补偿义务人”，也指完成 员工股权激励后的股东）按照相对持股比例向甲方进行补偿。

鉴于甲方拟将顺德污水厂处理项目交由目标公司管理，目标公司管理团队及 原股东乙方应对该部分资产经营业绩进行保证和承诺：该部分环保资产（不含目 标公司）2016-2018 年的净利润每年不低于3,500 万元（扣除非经常性损益后的 净利润），若该部分资产的经营业绩未达到上述承诺，目标公司原股东按照相对 持股比例向甲方补偿。

4、 为了确保乙方的补偿业务能力，乙方剩余的45%股权质押给甲方或其指 定的第三方。

5、生效条件：本协议书由各方签字并加盖公章后成立，并经甲方董事会或 股东大会通过、目标公司股东会后生效。

（二）大盛环球有限公司100%股权转让协议主要内容如下：

买方：上风（香港）有限公司

卖方：SILVER LION ENTERPRISES LIMITED、PRESTIGE SHINE LIMITED、GREAT SOAR INTERNATIONAL LIMITED、EAGLE CITY ENTERPRISE LIMITED、GLORIOUS PRAISE INVESTMENTS LIMITED、TRIUMPHANT SAIL LIMITED

交易标的：BIG BLOOM GLOBAL LIMITED(大盛環球有限公司)100%股权。 1、目标股份对价

股份对价：作为目标股份的出售、转让并交付的对价，买方应向卖方支付人 民币[壹亿零捌佰伍拾叁万壹仟叁佰伍拾肆元壹角三分（¥108，531，354.13）] ， 评估值为10,865.00 万元。

2、支付时间及方式

第一次交割目标股份对价的30% (即 [¥32，559，406.24])；第二次交割目 标股份对价的40% (即 [¥43，412，541.65])；第三次交割目标股份对价的30% (即 [¥32，559，406.24])

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

3、生效条件：

3.1.买方完成就购买目标股份所有必要的内部决策程序（如股东及董事会批 准等）；

3.2.每一个卖方完成就出让目标股份所有必要的内部决策程序（如股东及董 事会批准等）；

• 3.3.买方已完全履行其根据本协议须履行的所有契诺及协议；

• 3.4.卖方已完全履行其根据本协议须履行的所有契诺及协议；

• 3.5.自本协议签署以来目标集团无重大不利影响。

（三）明欢有限公司100%股权转让协议主要内容如下：

买方：上风（香港）有限公司

卖方：SILVER LION ENTERPRISES LIMITED、PRESTIGE SHINE LIMITED、GREAT SOAR INTERNATIONAL LIMITED、RAINBOW CHAMPION INVESTMENTS LIMITED、RADIANT HARVEST HOLDINGS LIMITED

交易标的：SHINY JOYOUS LIMITED (明歡有限公司)100%股权。

• 1、目标股份对价

股份对价：作为目标股份的出售、转让并交付的对价，买方应向卖方支付人 民币[贰亿贰仟陆佰壹拾万贰仟柒佰贰拾伍元柒角陆分（¥226,102,725.76）]， 评估值为22,762.65 万元。

2、支付时间及方式

第一次交割目标股份对价的30% (即 [¥67,830,817.73])；第二次交割 目 标股份对价的40% (即 [¥90,441,090.30) ；第三次交割目标股份对价的30% (即 [¥67,830,817.73])。

3、生效条款：

• 3.1.买方完成就购买目标股份所有必要的内部决策程序（如股东及董事会批

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

准等）；

• 3.2.每一个卖方完成就出让目标股份所有必要的内部决策程序（如股东及董

• 事会批准等）；

3.3.买方已完全履行其根据本协议须履行的所有契诺及协议；

3.4.卖方已完全履行其根据本协议须履行的所有契诺及协议；及

3.5.自本协议签署以来目标集团无重大不利影响。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

2、本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交 易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。

3、上述协议相关避免同业竞争承诺如下：

（1）佘常光、陈自勇（亮科环保原股东）承诺在收购完成后五年内不直接 或间接从事与盈峰环境及目标公司经营业务相类似的业务（在甲方或目标公司任 职除外），包括但不限于独资或合资在中国开设业务相同或相似的公司，不在该 类型公司内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司中领取任何直接 或间接的现金或非现金的报酬。

(2) 大盛环球、明欢有限各原股东向买方承诺并保证，自第三次交割日起一 年内各卖方不得直接或间接地参与与任何目标集团公司在本协议签署之时在中 国广东省佛山市顺德区从事的业务相竞争或可能与其相竞争的生活污水处理业 务（“受限制业务”），无论是为了利润、回报或其他目的，或在任何开展受限 制业务的任何公司持有任何股权或权益，亦不得以其他方式直接或间接地参与受 限制业务。

受限制业务包括但不限于：

(a)收购、投资、持有、发展、转让、生产、出售或以其他方式（无论直接 或间接地）参与有关受限制业务的投资；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

(b)参与受限制业务的发展或投资，或在受限制业务中拥有任何权利或财务 利益；

(c)收购、持有、转让或以其他方式出售或购买任何有关受限制业务的期权、 权利或利益；

(d)收购、持有、转让或以其他方式出售或购买（无论直接还是间接地）对 受限制业务拥有任何权利的任何公司、合营企业、法人团体、投资信托、法团或 实体（无论已注册或未注册）的股份；

(e)不在受限制业务公司内担任董事、经理等高管职务或顾问，不从受限制 业务公司中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。

六、本次收购目的及对上市公司影响

亮科环保的主营业务是农村污水处理及生态修复，亮科环保先后在佛山地区 中标并实施了30 多项农村污水处理项目，并在云浮郁南、罗定、新兴，湛江、 江门、肇庆等地陆续开展试点示范项目的建设。在农村污水治理具有较好的口碑， 在广东省内树立了良好的企业形象。

大盛环球和明欢有限持有的境内华清源环保、源润水务、华盈环保、华博环 保、源溢水务等5 家城镇污水处理公司，公司拟收购5 家顺德污水处理公司在佛 山顺德区的市场占比较大，具备较强的盈利能力，日处理达到规模33.8 万立方 米，这5 家污水处理公司在顺德当地的污水处理领域具备较强的客户基础、业务 渠道、技术研发优势和竞争实力，符合上市公司的业务发展方向。

上述标的的收购有利于上市公司布局城镇和农村污水处理业务，构建公司水 处理的综合能力，为上市公司带来新的利润增长点，对促进公司的可持续性发展 将起到积极的推动作用，符合全体股东的利益和公司发展战略。

七、独立董事意见

1、对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力和 独立性，以及评估假设和评估结论的合理性，我们表示认同。本次资产评估的结 论是根据公司所属行业预期的合理假设前提下，按照公认的评估方法和评估程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：000967

公告编号：2016-069 号

==> picture [90 x 33] intentionally omitted <==

进行。我们同意其作出的评估假设前提、评估方法以及得出的评估结论。

2、本次收购事项符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有证券、 期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，标的资产的定价 原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益 的情形。

八、备查文件

• 1、关于广东亮科环保工程有限公司之附生效条件的股权转让协议；

• 2、关于大盛環球有限公司的100%股份转让协议；

• 3、关于明歡有限公司的100%股份转让协议；

• 4、第七届董事会第二十四次临时会议决议；

• 5、独立董事意见。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2016 年8 月17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==