Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 22, 2016

证券代码：000967

公告编号：2016-065 号

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盈峰环境科技集团股份有限公司 关于对外投资的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、概述

1、为了更好地发展环保产业，积极推动公司全面向环保领域转型升级，盈 峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）或公司全资子公司拟收购 BIG BLOOM GLOBAL LIMITED（以下简称“大盛环球”）100%股权、SHINY JOYOUS LIMITED（以下简称“明欢有限”）100%股权、广东亮科环保工程有限公司（以 下简称“亮科环保”）55%股权的意向协议。上述标的股权收购价的预估值为人 民币54,846.36 万元，最终成交价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告载明的评估值为基准，由双方商定。

大盛环球和明欢有限拥有境内广东省佛山地区5 家城镇污水处理公司，涵盖 佛山市顺德区大良街道、容桂街道、北滘镇等经济比较发达城镇，污水日处理量 达到28.8 万立方米。这5 家污水处理公司在顺德当地的污水处理领域具备较强 的影响力和竞争实力，有利于公司未来拓展水处理业务。

亮科环保的主营业务是农村污水处理及生态修复，亮科环保先后在佛山地区 中标并实施了30 多项农村污水处理项目，并在云浮郁南、罗定、新兴，湛江、 江门、肇庆等地陆续开展试点示范项目的建设。在农村污水治理具有较好的口碑， 在广东省内树立了良好的企业形象。

2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，也不构成关联交易。

3、本次对外投资事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

二、拟收购标的公司基本情况

1、亮科环保55%股权

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证券代码：000967

公告编号：2016-065 号

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公司名称：广东亮科环保工程有限公司

住所：佛山市顺德区大良街道办近良路1 号名汇公寓401 法定代表人：佘常光 注册资本：1014 万元 成立日期：2001 年04 月2 日

营业执照注册号：91440606727872037M

经营范围：环保设备的安装服务；环境治理工程的设计及施工；环保设施运 行维护；水生态修复及相关工程。

亮科环保的主营业务是农村污水处理及生态修复，2012-2015 年间，亮科环 保先后在佛山地区中标并实施了30 多项农村污水处理项目，在农村污水治理市 场影响较大，而且在全省乃至全国的示范作用明显。

2、大盛环球100%股权

公司名称：大盛环球有限公司

Name of Company：BIG BLOOM GLOBAL LIMITED

注册地址：PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

董事：周红英、方健朗、黄结平、潘发强、翁绮玲、潘蔼欣 注册资本：US$1.00

企业类型及经济性质：有限责任公司，控股公司 企业营业执照注册号：1908333 联系电话：00852-21716225 经营范围：投资控股公司

大盛环球实际持有境内广东省佛山市顺德区源溢水务环保有限公司（简称 “源溢水务”）100%的股权，主要服务是城市污水管网业务，主要采用特许经营 的模式，通过与当地政府或市政管理部门签订BT 特许经营协议，在特许经营的 范围内提供相应服务。

3、明欢有限100%股权

公司名称：明歡有限公司

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证券代码：000967

公告编号：2016-065 号

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Name of Company：SHINY JOYOUS LIMITED

注册地址：P.O.BOX957，OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE,ROAD

TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS

董事：周红英、方健朗、黄结平、丘莹君、区学辉 注册资本：US$1.OO

企业类型及经济性质：有限责任公司，控股公司 企业营业执照注册号：1902555 经营范围：投资控股公司

明欢有限实际持有境内佛山市顺德区华清源环保有限公司（简称“华清源”） 100%股权、佛山市顺德区华盈环保水务有限公司（简称“华盈环保”）50%股权、 佛山市顺德区源润水务环保有限公司（简称“源润水务”）100%股权、佛山市顺 德区华博环保水务有限公司（简称“华博环保”）70%股权。华清源等4 家污水 厂主要分布在佛山顺德地区的大良街道、容桂街道、北滘镇等经济比较发达城镇， 污水日处理量达到28.8 万立方米。

三、投资意向协议的主要内容

2016 年7 月21 日，公司与佘常光先生、陈自勇先生签署了亮科环保55%股 权转让意向协议。公司全资子公司上风（香港）有限公司（以下简称 “上风香 港”）与SILVER LION ENTERPRISES LIMITED、PRESTIGE SHINE LIMITED、GREAT SOAR INTERNATIONAL LIMITED、EAGLE CITY ENTERPRISE LIMITED、GLORIOUS PRAISE INVESTMENTS LIMITED、TRIUMPHANT SAIL LIMITED 签署了BIG BLOOM GLOBAL LIMITED(大盛環球有限公司)的100%股权转让意向协议，与SILVER LION ENTERPRISES LIMITED、PRESTIGE SHINE LIMITED、GREAT SOAR INTERNATIONAL LIMITED、RAINBOW CHAMPION INVESTMENTS LIMITED、RADIANT HARVEST HOLDINGS LIMITED 签署了SHINY JOYOUS LIMITED(明歡有限公司)的100%股权转让意向协 议。意向协议主要内容如下：

（一）亮科环保55%股权转让意向协议

甲方：盈峰环境科技集团股份有限公司

乙方：佘常光 、陈自勇

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证券代码：000967

公告编号：2016-065 号

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1、佘常光及陈自勇目前分别持有目标公司95%、5%的股权。

• 2、甲方本次拟以现金收购目标公司55%的股权。

3、本次收购目标公司55%股权的预估值为人民币11440 万元（税前）。最 终成交价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为基 准,具体由双方商定。

4、乙方承诺，目标公司2016-2018 年经审计的净利润分别不低于2000 万 元、3000 万元、4000 万元（扣除非经常损益及甲方内部业务后的净利润）。

若目标公司在2016 年、2017 年、2018 年任何一年的截至当期期末累计实 际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由目标公司原股东按照相对持股 比例向甲方进行补偿。

5、乙方承诺，鉴于甲方拟将大盛环球和明欢有限污水处理项目交由目标公 司管理，目标公司管理团队及原股东乙方应对该部分资产经营业绩进行保证和承 诺：该部分环保资产（不含目标公司）2016-2018 年的净利润每年不低于3500 万元（扣除非经常性损益后的净利润）。若该部分资产的经营业绩未达到上述承 诺，目标公司原股东按照相对持股比例向甲方补偿。

（二）大盛环球100%股权转让意向协议

卖方：SILVER LION ENTERPRISES LIMITED、PRESTIGE SHINE LIMITED、GREAT SOAR INTERNATIONAL LIMITED、EAGLE CITY ENTERPRISE LIMITED、GLORIOUS PRAISE INVESTMENTS LIMITED、TRIUMPHANT SAIL LIMITED

买方：上风（香港）有限公司

1、作为目标股份的出售、转让并交付的对价，买方应向卖方支付人民币[壹 亿肆仟零肆拾捌万壹仟叁佰伍拾肆元壹角三分（¥140481354.13）] (“目标股份 对价”)， 最终成交价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明的 评估值为基准,具体由双方商定。

2、目标股份对价分三期支付各卖方，分别为30%、40%、30%。买方将应支 付的全部款项成功打进该账户，即视为完成支付。

3、各卖方向买方承诺并保证，交割完成一年内各卖方不得直接或间接地参 与与任何目标集团公司在本协议签署之时在[中国广东省佛山市顺德区]从事的 业务相竞争或可能与其相竞争的生活污水处理业务（“受限制业务”），无论是

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证券代码：000967

公告编号：2016-065 号

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为了利润、回报或其他目的，或在任何开展受限制业务的任何公司持有任何股权 或权益，亦不得以其他方式直接或间接地参与受限制业务。

（三）明欢有限100%股权转让意向协议

卖方：SILVER LION ENTERPRISES LIMITED、PRESTIGE SHINE LIMITED、GREAT SOAR INTERNATIONAL LIMITED、RAINBOW CHAMPION INVESTMENTS LIMITED、RADIANT HARVEST HOLDINGS LIMITED

买方：上风（香港）有限公司

1、作为目标股份的出售、转让并交付的对价，买方应向卖方支付人民币[贰 亿玖仟叁佰伍拾捌万贰仟壹佰捌拾伍元柒角陆分（¥293，582，185.76）](“目 标股份对价”) ，最终成交价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告 载明的评估值为基准,具体由双方商定。

2、目标股份对价分三期支付各卖方，分别为30%、40%、30%。买方将应支 付的全部款项成功打进该账户，即视为完成支付。

3、各卖方向买方承诺并保证，交割完成一年内卖方不得直接或间接地参与 与任何目标集团公司在本协议签署之时在中国广东省佛山市顺德区从事的业务 相竞争或可能与其相竞争的生活污水处理业务（“受限制业务”），无论是为了 利润、回报或其他目的，或在任何开展受限制业务的任何公司持有任何股权或权 益，亦不得以其他方式直接或间接地参与受限制业务。

四、本次投资目的及对上市公司影响

大盛环球和明欢有限持有的境内广东省佛山地区华清源环保、源润水务、华 盈环保、华博环保、源溢水务等5 家城镇污水处理公司在佛山顺德区的市场占比 较大，具备较强的盈利能力，日处理达到规模28.8 万立方米，占佛山顺德区污 水处理总量超过50%，这5 家污水处理公司在顺德当地的污水处理领域具备较强 的客户基础、业务渠道、技术研发优势和竞争实力，符合上市公司的业务发展方 向。

亮科环保的主营业务是农村污水处理及生态修复，2012-2015 年间，亮科环 保先后在佛山地区中标并实施了30 多项农村污水处理项目，并在云浮郁南、罗 定、新兴、湛江、江门、肇庆等地陆续开展试点示范项目的建设。村污水治理需

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证券代码：000967

公告编号：2016-065 号

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求庞大，形势迫切，兼有国家政策有力支持，可服务5 亿乡村人口，具有很好的 市场前景。而亮科环保在全省乃至全国的示范作用明显，具备获取市场机会的能 力。

上述标的的收购有利于上市公司布局城镇、农村污水处理及生态修复业务， 构建公司水处理的综合能力，为上市公司带来新的利润增长点，对促进公司的可 持续性发展将起到积极的推动作用，符合全体股东的利益和公司发展战略。

本次对外投资事项仅达成初步意向，尚需经公司董事会审议通过并签署最终 收购协议，公司将根据上述事项的进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2016年7月23日

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