Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

浙江天册律师事务所

关 于

盈峰环境科技集团股份有限公司 股权激励计划授予事项

的

法律意见书

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）

杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8/11 楼 邮编310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87902008

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浙江天册律师事务所

关于盈峰环境科技集团股份有限公司

股权激励计划授予事项的的法律意见书

TCYJS2016H0209 号

致：盈峰环境科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市 公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有 关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘 录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）及《股权激励有关事项备忘录3号》（以 下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天 册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限 公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”）的专项法律顾问，就股权激励计划授 予的相关事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有 关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司提供的材料进行了核查验证。

3、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境本次激励计划申报材料所必备的 法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责 任。

4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易 相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项 发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、

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资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供盈峰环境为股权激励之目的专项使用，不得直接或间 接用作任何其他目的。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对提供的文件和有关事实进行了查验，现出 具法律意见如下：

一、本次股权激励计划涉及的法定程序

经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，盈峰环境 已经履行如下程序：

1、2016年2月14日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2016年第一次会议， 审议通过《股票期权激励计划（草案）》，决定将该《股票期权激励计划（草案）》 提交公司董事会审议。

2、2016年2月19日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《股票 期权激励计划（草案）》。

3、2016年2月19日，公司独立董事发表独立意见，一致同意盈峰环境实施本 次股权激励计划。

4、2016年2月19日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了与本 次股权激励计划相关的议案，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审 核，认为激励对象的主体资格合法、有效。

5、2016年3月9日，盈峰环境召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了 与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于<股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

经查验，本所律师认为：盈峰环境本次股权激励计划已经股东大会批准，董 事会实施本激励计划已取得必要的批准和授权。

二、关于本次股权激励的授予日

2016年3月11日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，会议审议通

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过了《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司向激励对象 授予股票期权的议案》，同意确定2016年3月11日为授予日，授予64名激励对象544 万份股票期权。

2016年3月11日，公司召开第七届监事会第十五次临时会议，会议审议通过 了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励 计划的激励对象名单进行再次审核，认为激励对象的主体资格合法、有效，公司 本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定 的激励对象相符。

2016年3月11日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予相关事宜发表独 立意见：同意确定公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年3月11日；确认 授予股票期权的条件已满足；确认公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁 止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定 符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

根据盈峰环境的信息披露及其承诺，该授予日不属于以下期间：

• 1、定期报告公布前30日内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经查验，本所律师认为，盈峰环境本次股权激励计划授予日的确定已履行必 要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘 录2号》、《备忘录3号》等相关规定，不违反现行法律法规、规范性文件的规定。

• 三、关于本次股权激励的授予条件

根据《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下 列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

• 1、盈峰环境未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任盈峰环境董事、监事及高级管理人员

的情形；

• （4）盈峰环境董事会认定其他严重违反盈峰环境有关规定的。

经查验，本所律师认为，盈峰环境向激励对象授予股票期权符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规

• 定，盈峰环境向激励对象授予股票期权不违反现行法律法规、规范性文件的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，盈峰环境本次股权激励计划授予事项已经取得现 阶段必要的授权和批准；盈峰环境本次股权激励计划股票期权的授予条件已经成 就，盈峰环境向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，且不违反现行法律法 规、规范性文件的规定；本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股 票授予登记等事项。

本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字 后生效，各份具有同等的法律效力。（以下无正文）

律师事务所负责人： 章靖忠

经办律师： 徐春辉 邱志辉

2016 年3 月11 日

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