Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 22, 2018

盈峰环境科技集团股份有限公司

关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

作为盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对 公司有关事项基于独立判断立场,发表意见如下:

一、 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

公司 2017 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 1,166,988,852 股为数, 每 10 股派发现金 0.90 元(含税),派发现金共计 105,028,996.68 元,剩余未 分配利润结转以后年度分配。

我们对公司 2017 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解,基于独 立判断,现就上述事项发表如下独立意见:

公司董事会作出的 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况,充分体现了 公司对投资者的合理回报的重视,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董 事会的公司 2017 年度利润分配预案,并提请董事会将上述预案提交年度股东大 会审议。

二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等文件 精神,我等本着实事求是的态度,对本公司关联方资金往来事项进行了认真负责 的核实和落实,认为:

截止 2017 年 12 月 31 日,本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙 江天健会计师事务所出具的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司 2017 年度关 联方占用资金情况的专项审计说明》一致。公司控股股东不存在占用公司资金的 情况,也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资 金情况。

三、关于公司开展期货套期保值业务与远期结售汇业务的独立意见

按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》 的相关规定,我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资、 远期结售汇业务及其风险控制情况发表如下意见:

(1)公司在保证正常生产经营的前提下,使用自有资金开展期货套期保值 业务履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规 定,有利于公司降低经营风险,不存在损害公司和全体股东利益的情况;公司建 立了《期货套期保值业务管理制度》,明确了业务操作流程、审批流程及风险防 控等内部控制程序,对公司控制期货风险起到了保障的作用;公司确定的年度套 期保值保证金的最高额度和交易品种合理,符合公司的实际生产经营情况,有利 于公司合理的控制交易风险。同意公司2018年度期货套期保值业务。

(2)公司开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托,以套期保值为手 段,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定 的必要性;公司已制定了《远期结售汇管理制度》,并完善了相关内控流程,公 司采取的针对性风险控制措施可行;同时,公司拟开展的远期结售汇业务的保证 金将使用自有资金,不涉及募集资金。同意公司2018年度开展远期结售汇业务。

通过上述衍生品的投资业务,有利于充分发挥公司竞争优势,公司开展衍生 品投资业务是可行的,同意将该议案提交年度股东大会审议。

四、关于公司开展委托理财的独立意见

按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》 的相关规定,我们作为公司的独立董事对公司利用自有资金进行委托理财的风险 控制情况发表如下意见:

公司进行委托理财,已履行必要的审批程序,符合相关法规与规则的规定, 就委托理财事项,公司已建立了《委托理财管理制度》,明确了委托理财的审批 流程与权限,加强风险管控,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。公司 本次以自有资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响

公司主营业务的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。

五、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

上述关联交易表决程序合法,关联董事均回避表决,交易公平、公正、公开, 有利于公司相关主营业务的发展,日常关联交易价格均参照市场价格确定,没有 对上市公司的独立性构成影响,没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的 行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定,同意将上述关联交易议案提 交年度股东大会审议。

六、对 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意 见

2017 年度公司日常关联交易事项属于日常生产经营过程中发生的交易,符 合公司正常的生产发展需要,相关交易价格均参考市场价格协商确定,合理公允。 虽然公司对 2017 年度日常关联交易预计进行了充分的测算,但关联交易预计与 实际发生情况存在一定差异。根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告 格式第 24 号——上市公司日常关联交易预计公告格式》的要求,公司对 2017 年度日常关联交易进行了认真核查,独立董事对日常关联交易实际发生与预计存 在较大差异情况说明如下:

1、报告期接受关联人物流运输实际发生金额与预计产生较大差异主要系公 司根据实际经营发展调整所致。

2、报告期向关联人提供综合环境服务实际发生金额与预计产生较大差异主 要系交易对方根据实际经营发展调整所致。

3、公司控股股东于 2017 年 5 月 21 日与中联重科股份有限公司签署了关于 中联环境的《股权转让协议》,而公司与中联环境的上述交易协议于 2017 年 3 月 13 日签署并生效,发生在股权转让协议生效之前。

经核查,2017 年度日常关联交易实际发生与预计存在较大差异符合市场和 公司的实际情况,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、关于 2018 年度向控股股东拆借资金预计的独立意见

本次拆借资金事项依法经过董事会审议表决,关联董事已按规定回避表决, 审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定;本次关联交易能够增强 公司持续经营能力和资金实力,加强公司各业务的拓展,且本次关联交易融资成 本较低、付款安排公平合理,体现了控股股东对公司发展的资金支持,符合公司 战略发展的需要和全体股东的利益,对公司的财务状况及经营成果将产生有利影 响;上述关联交易不影响公司的独立性,公司对上述关联交易金额的预测合理, 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形;鉴于上述情况, 同意本次资金拆借关联交易事项。

八、关于计提商誉减值准备的独立意见

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备,符合公 司实际情况,本次资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资本状况,公司董 事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规的规定,因此,我们同意公司本次 计提资产减值准备。

九、关于对子公司增加担保额度的独立意见

根据公司全资及控股子公司2018年度的生产经营资金需求,公司拟为全资及 控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保,该等担保有利于全资及控 股子公司的正常经营,提高其融资能力。由于公司的全资及控股子公司均经营良 好,财务指标稳健,预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资,对其提供担保 的风险可控。我们一致同意公司于2017年年度股东大会通过之日起,至2018年度 股东大会召开之日期间为全资及控股子公司提供总金额不超过人民币231,000万 元的担保,同意就上述担保额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长马刚先 生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。

十、关于亮科环保未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的独立意见

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《关于广东亮科环保工程 有限公司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审【2018】第 3231 号),亮科环保 2017 年度经审计扣除非经常性损益及与本公司内部关联业务后 的净利润为 639.84 万元,未完成 2017 年度承诺净利润。其补偿义务人佘常光、 陈自勇将按照约定的补偿条款对公司进行补偿。经审议,本次补偿事项在全面充

分考虑其他股东整体利益的基础上,切实保护了中小投资者的利益,不存在违反 相关法律法规的情形。同意本次补偿事项提交股东大会审议。

十一、对公司内部控制自我评价的独立意见

根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及《企业内部控制评价指引》的要求,现就董事会关于 2017 年度内部控制评价 报告,发表如下独立意见:

经过认真阅读报告内容,查阅公司的管理制度,并与公司管理层和有关管理 部门交流,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,符合国家有 关法律、法规及规章制度的要求,也适合目前公司生产经营实际情况需要。报告 期内,公司严格按照内部控制各项制度的规定规范运作,公司的组织架构和内部 控制措施对公司各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用,能够预防风险, 保证公司经营管理健康稳定的运行。《盈峰环境科技集团股份有限公司 2017 年 度内部控制评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行的实际情况。

十二、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》 等相关制度的有关规定,作为公司的独立董事,现就公司续聘天健会计师事务所 有限公司为2018年度审计机构事宜发表如下意见:

1、经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务 审计资格,拥有职业的审计团队和专业的技术能力,审计团队严谨敬业,具备承 担公司财务报告等审计的能力,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会 计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。

2、经核实,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2016年度审 计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

鉴于此,为保持公司财务审计工作的连续性,我们同意继续聘天健会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构,并提请董事会提交股东大 会审议。

十三、关于授权公司管理层处置公司现有金融资产的独立意见

公司结合证券市场状况并考虑公司资产配置、投资活动资金需求等,择机出 售现有金融资产可为公司带来一定的投资收益;上述处置金融资产授权议案,其 审议和表决程序合规、合法,没有损害中小股东利益的情形。据此,同意本次处 置金融资产授权事宜提交股东大会审议。

十四、关于修改公司章程的独立意见

本次修改《公司章程》相关条款符合中国证监会发布的《上市公司章程指引》 《上市公司股东大会规则》文件相关规定以及公司实际情况;有助于进一步完善 公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,有利于进一步维护公司股东特别是 中小股东依法享有的权利,符合公司和全体股东的利益;决策程序符合《公司法》 《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程修订内容,并同意 将此章程修订事项提交股东大会审议。

十五、关于注销部分已授予未行权的股票期权的独立意见

鉴于一期股权激励计划第一个行权期批量行权时,激励对象朱小张、沈利伟 未能在行权期内完成该次行权。根据《股票期权激励计划(草案)》,同意公司 董事会注销激励对象朱小张和沈利伟已授予但未行权的各 3.6 万份股票期权。

公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划 (草案)》的相关规定。

十五、关于调整公司一期股票期权数量、行权价格以及激励对象的的独立意 见

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》(以下合称 《备忘录》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和 规范性文件及《公司章程》的有关规定,就公司一期股票期权激励计划调整事项 发表独立意见如下:

1、同意公司董事会根据 2016 年度权益分派方案的实施,将一期股票期权激 励计划的未行权期权数量调整为 7,427,028 份,行权价格将由 12.49 元/股调整 为 8.31 元/股。

2、同意公司董事会根据公司《股票期权激励计划(草案)》及《股票期权 激励计划实施考核管理办法》的规定,对3名因在2017年离职被公司董事会认定 为不再适合成为激励对象的人员,所有未行权的共37.7643万份股票期权应予以 注销,对1名因前一年度个人业绩考核不合格的激励对象,并于 2018年初离职被 公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员,注销其第二、三期共12.5881 万份股票期权。经调整后首次授予股票期权的激励对象由55人调整为51人,已授 予未行权的股票期权数量由742.7028万份调整为692.3504万份。调整后的股权激 励对象均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件,其作为公司股票 期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

4、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股 票期权激励计划(草案)》的相关规定。

十六、关于公司一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的独立 意见

1、经核查《股票期权激励计划》规定的第二个行权期已满足行权条件,激 励对象可在股权激励计划规定的期间内行权,51 名激励对象主体资格合法、有 效;

2、公司的股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权 日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司 及全体股东的利益;

3、公司承诺不为本次行权的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款 或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及 全体股东利益的情形;

4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发 展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。

十七、关于调整独立董事薪酬的独立意见

公司本次调整独立董事薪酬是参照相关地区上市公司独立董事薪酬情况,根 据公司自身实际情况和行业等综合因素制定,有利于调动公司独立董事的工作积 极性、强化独立董事勤勉尽责的意识,有利于公司持续稳定发展,相关决策程序 合法有效,不存在损害公司中小股东利益的行为,同意将此议案提交公司二〇一 七年年度股东大会审议。

独立董事:

李映照 石水平 于海涌

2018 年 4 月 20 日